HOTĂRÂREA CURȚII

9 martie 1999(*)

„Libertate de stabilire – Stabilirea unei sucursale de către o societate fără activitate efectivă – Eludarea dreptului național – Refuzul înmatriculării”

În cauza C‑212/97,

având ca obiect o cerere de pronunțare a unei hotărâri preliminare adresată Curții în temeiul articolului 177 din Tratatul CE de Højesteret (Danemarca), în litigiul aflat pe rolul acestei instanțe între

Centros Ltd

și

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,

cu privire la interpretarea articolelor 52, 56 și 58 din Tratatul CE,

CURTEA,

compusă din domnii G. C. Rodríguez Iglesias, președinte, P. J. G. Kapteyn, J.‑P. Puissochet, G. Hirsch și P. Jann, președinți de cameră, G. F. Mancini, J. C. Moitinho de Almeida, C. Gulmann, J. L. Murray, D. A. O. Edward, H. Ragnemalm, L. Sevón, M. Wathelet (raportor), R. Schintgen și K. M. Ioannou, judecători,

avocat general: domnul A. La Pergola,

grefier: domnul H. von Holstein, grefier adjunct,

luând în considerare observațiile scrise prezentate:

–        pentru Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, de Karsten Hagel‑Sørensen, avocat la Copenhaga, Kammeradvokaten;

–        pentru guvernul danez, de domnul Peter Biering, șef de departament în cadrul Ministerului Afacerilor Externe, în calitate de agent;

–        pentru guvernul francez, de doamna Kareen Rispal‑Bellanger, director adjunct la Direcția juridică a Ministerului Afacerilor Externe, și de domnul Gautier Mignot, secretar al afacerilor externe în aceeași direcție, în calitate de agenți;

–        pentru guvernul olandez, de domnul Adriaan Bos, consilier juridic în cadrul Ministerului Afacerilor Externe, în calitate de agent;

–        pentru guvernul Regatului Unit, de doamna Stephanie Ridley, din cadrul Treasury Solicitor’s Department, în calitate de agent, asistată de domnul Derrick Wyatt, QC;

–        pentru Comisia Comunităților Europene, de domnii Antonio Caeiro, consilier juridic, și Hans Støvlbæk, membru al Serviciului juridic, în calitate de agenți,

având în vedere raportul de ședință,

după ascultarea observațiilor orale ale Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, reprezentat de Karsten Hagel‑Sørensen, ale guvernului francez, reprezentat de domnul Gautier Mignot, ale guvernului olandez, reprezentat de domnul Marc Fierstra, consilier juridic în cadrul Ministerului Afacerilor Externe, în calitate de agent, ale guvernului suedez, reprezentat de domnul Erik Brattgård, departementsråd la Secretariatul juridic al Ministerului Afacerilor Externe, în calitate de agent, ale guvernului Regatului Unit, reprezentat de domnul Derrick Wyatt, și ale Comisiei, reprezentată de domnii Antonio Caeiro și Hans Støvlbæk, în ședința din 19 mai 1998,

după ascultarea concluziilor avocatului general în ședința din 16 iulie 1998,

pronunță prezenta

Hotărâre

1        Prin ordonanța din 3 iunie 1997, primită de Curte la 5 iunie 1997, Højesteret a adresat, în temeiul articolului 177 din Tratatul CE, o întrebare preliminară privind interpretarea articolelor 52, 56 și 58 din același tratat.

2        Această întrebare a fost adresată în cadrul unui litigiu între Centros Ltd (denumită în continuare „Centros”), „private limited company” înmatriculată la 18 mai 1992 în Anglia și în Țara Galilor, și Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (Direcția generală a comerțului și a societăților), din cadrul Ministerului danez al Comerțului, în legătură cu refuzul acestei autorități administrative de a înmatricula în Danemarca o sucursală a Centros.

3        Din dosarul cauzei principale reiese că Centros nu a desfășurat nicio activitate de la înființare. Întrucât legislația Regatului Unit nu impune societăților cu răspundere limitată nicio cerință privind constituirea și vărsarea unui capital social minim, capitalul social al Centros, care se ridică la 100 GBP, nu a fost nici vărsat, nici pus la dispoziția societății. Acesta este divizat în două părți sociale deținute de domnul și doamna Bryde, resortisanți danezi cu reședința în Danemarca. Doamna Bryde este directorul Centros, al cărei sediu se află în Regatul Unit, la domiciliul unui prieten al domului Bryde.

4        Conform dreptului danez, Centros, în calitate de „private limited company”, este considerată o societate străină cu răspundere limitată. Normele în materie de înmatriculare a sucursalelor („filialer”) unor asemenea societăți sunt stabilite de Legea privind societățile cu răspundere limitată (anpartsselskabslov).

5        Articolul 117 din această lege prevede printre altele că:

„1)      Societățile cu răspundere limitată și societățile străine cu formă juridică analoagă stabilite într‑un stat membru al Comunităților Europene pot desfășura activități în Danemarca prin intermediul unei sucursale.”

6        În cursul verii anului 1992, doamna Bryde a solicitat Erhvervs- og Selskabsstyrelsen înmatricularea unei sucursale a Centros în Danemarca.

7        Erhvervs- og Selskabsstyrelsen a refuzat înmatricularea, în special pentru motivul că Centros, care nu desfășoară nicio activitate comercială în Regatul Unit, dorea de fapt să înființeze în Danemarca nu o sucursală, ci un sediu principal, eludând normele naționale referitoare, printre altele, la vărsarea unui capital minim stabilit la 200 000 DKK prin Legea nr. 886 din 21 decembrie 1991.

8        Centros a atacat în fața Østre Landsret decizia de refuz a Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

9        Østre Landsret a admis argumentele prezentate de Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, prin hotărârea din 8 septembrie 1995, iar Centros a atacat hotărârea la Højesteret.

10      În cadrul acestei proceduri, Centros susține că îndeplinește condițiile pe care Legea privind societățile cu răspundere limitată le impune la înmatricularea unei sucursale de către o societate străină. Deoarece societatea a fost legal constituită în Regatul Unit, are dreptul să înființeze o sucursală în Danemarca, în temeiul articolului 52 coroborat cu articolul 58 din tratat.

11      Potrivit Centros, faptul că nu a desfășurat nicio activitate de la înființarea sa în Regatul Unit nu are nicio incidență asupra dreptului său de liberă stabilire. Astfel, în Hotărârea din 10 iulie 1986, Segers (79/85, Rec., p. 2375), Curtea ar fi declarat că articolele 52 și 58 din tratat interzic autorităților unui stat membru să refuze unui director de societate avantajul unui sistem național de prestații de asigurări de sănătate pentru simplul motiv că societatea își avea sediul social într‑un alt stat membru, chiar dacă aceasta nu desfășura activități comerciale acolo.

12      La rândul său, Erhvervs- og Selskabsstyrelsen consideră că refuzul înmatriculării nu este contrar articolelor 52 și 58 din tratat, întrucât înființarea sucursalei din Danemarca este un mijloc de eludare a normelor naționale privind constituirea și vărsarea capitalului minim. Refuzul înmatriculării s‑ar justifica, în plus, prin necesitatea de a proteja creditorii publici sau privați și cocontractanții sau prin necesitatea de a combate bancruta frauduloasă.

13      În aceste condiții, Højesteret a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarea întrebare preliminară:

„Este compatibil cu articolul 52, precum și cu articolele 56 și 58 din Tratatul CE refuzul înmatriculării unei sucursale a unei societăți stabilite în alt stat membru și care, pe baza unui capital social de 100 GBP (aproximativ 1 000 DKK), a fost legal constituită și care există în conformitate cu legislația acestui stat membru, atunci când societatea în cauză nu desfășoară activități comerciale, ci urmărește să înființeze sucursala menționată pentru a‑și desfășura întreaga activitate în țara în care se stabilește această sucursală și dacă trebuie considerat că metoda utilizată urmărește evitarea înființării unei societăți în acest din urmă stat membru, pentru a se sustrage de la vărsarea unui capital minim de 200 000 DKK (în prezent 125 000 DKK)?”

14      Prin intermediul întrebării formulate, instanța națională solicită, în esență, să se stabilească dacă articolele 52 și 58 din tratat interzic unui stat membru să refuze înmatricularea unei sucursale a unei societăți constituite în conformitate cu legislația unui alt stat membru în care își are sediul fără a desfășura acolo activități comerciale, atunci când sucursala este menită să permită societății în cauză să își desfășoare întreaga activitate în statul în care se va înființa această sucursală, evitând înființarea unei societăți în acest din urmă stat și eludând astfel aplicarea normelor privind constituirea societăților care sunt mai stricte în acest stat membru în ceea ce privește vărsarea unui capital social minim.

15      Trebuie precizat, cu titlu introductiv, că Erhvervs- og Selskabsstyrelsen nu contestă în niciun caz faptul că o societate pe acțiuni sau cu răspundere limitată cu sediul într‑un alt stat membru poate desfășura o activitate în Danemarca prin intermediul unei sucursale. Ea acceptă, așadar, ca regulă generală, înmatricularea în Danemarca a unei sucursale a unei societăți constituite în conformitate cu legislația unui alt stat membru. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen a adăugat în special că, în cazul în care Centros ar fi avut vreo activitate comercială în Anglia sau Țara Galilor, atunci ar fi acceptat înmatricularea în Danemarca a sucursalei acesteia.

16      Potrivit guvernului danez, articolul 52 din tratat nu este aplicabil în speță, deoarece ar fi vorba de o situație pur internă pentru Danemarca. Domnul și doamna Bryde, resortisanți danezi, ar fi înființat astfel în Regatul Unit o societate care nu desfășoară nicio activitate efectivă acolo, cu unicul scop de a desfășura o activitate în Danemarca prin intermediul unei sucursale și de a evita astfel aplicarea legislației daneze referitoare la constituirea societăților cu răspundere limitată. În asemenea împrejurări, înființarea unei societăți într‑un stat membru de către resortisanți ai unui alt stat membru nu ar constitui un element de extraneitate relevant în raport cu dreptul comunitar și în special cu libertatea de stabilire.

17      În această privință, trebuie remarcat că situația în care o societate, constituită potrivit legislației unui stat membru în care își are sediul social, intenționează să înființeze o sucursală într‑un alt stat membru ține de dreptul comunitar. În acest sens, faptul că societatea nu a fost înființată în primul stat membru decât cu scopul de a se stabili în cel de al doilea stat, unde ar urma să își desfășoare esențialul, dacă nu chiar totalitatea activităților sale economice (a se vedea în acest sens Hotărârea Segers, menționată anterior, punctul 16), este lipsit de importanță.

18      Împrejurarea, care nu a fost contestată nici în observațiile scrise, nici în cadrul ședinței, că soții Bryde au înființat societatea Centros în Regatul Unit cu scopul de a eluda legislația daneză, care impune vărsarea unui capital social minim, nu înseamnă totuși că înființarea unei sucursale în Danemarca de către această societate britanică nu ține de libertatea de stabilire, în sensul articolelor 52 și 58 din tratat. Problema aplicării articolelor 52 și 58 din tratat este, astfel, distinctă de aceea dacă un stat membru poate să ia măsuri pentru a‑i împiedica pe unii dintre resortisanții săi ca, recurgând la posibilitățile oferite de tratat, să încerce să se sustragă abuziv de la aplicarea legislației naționale.

19      În ceea ce privește aspectul dacă, astfel cum susțin soții Bryde, refuzul de a înmatricula în Danemarca sucursala societății lor, constituită în conformitate cu legislația unui alt stat membru în care își are sediul social, reprezintă un obstacol în calea libertății de stabilire, trebuie amintit că libertatea de stabilire recunoscută de articolul 52 din tratat resortisanților comunitari include dreptul acestora din urmă de a avea acces și de a desfășura activități independente, precum și dreptul de a înființa și de a administra societăți, în aceleași condiții cu cele prevăzute de legislația statului membru de stabilire pentru propriii resortisanți. În plus, articolul 58 din tratat asimilează persoanelor fizice, resortisante ale statelor membre, societățile constituite în conformitate cu legislația unui stat membru și având sediul social, administrația centrală sau locul principal de desfășurare a activității în cadrul Comunității.

20      Consecința imediată este că aceste societăți au dreptul de a‑și desfășura activitatea într‑un alt stat membru prin intermediul unei agenții, sucursale sau filiale, amplasarea sediului lor social, a administrației centrale sau a principalului loc de desfășurare a activității servind la determinarea, ca în cazul cetățeniei persoanelor fizice, a apartenenței lor la ordinea juridică a unui stat membru (a se vedea în acest sens Hotărârea Segers, punctul 13, Hotărârea din 28 ianuarie 1986, Comisia/ Franța, 270/83, Rec., p. 273, punctul 18, Hotărârea din 13 iulie 1993, Commerzbank, C‑330/91, Rec., p. I‑4017, punctul 13, și Hotărârea din 16 iulie 1998, ICI, C‑264/96, Rec., p. I‑4695, punctul 20).

21      Or, practica constând, într‑un stat membru, în a refuza, în anumite împrejurări, înmatricularea unei sucursale a unei societăți cu sediul într‑un alt stat membru are drept consecință, pentru societățile constituite în conformitate cu legislația acestui din urmă stat membru, imposibilitatea de a‑și exercita dreptul de stabilire conferit de articolele 52 și 58 din tratat.

22      În consecință, o astfel de practică reprezintă un obstacol în calea exercitării libertăților garantate de aceste prevederi.

23      Potrivit autorităților daneze, soții Bryde nu pot totuși să se prevaleze de aceste dispoziții, deoarece singurul scop al înființării societății ar fi eludarea aplicării legislației naționale care reglementează constituirea societăților cu răspundere limitată și ar reprezenta astfel o exercitare abuzivă a dreptului de stabilire. Regatul Danemarcei ar fi, în consecință, îndreptățit să ia măsuri pentru a împiedica un asemenea abuz, refuzând înmatricularea sucursalei.

24      Desigur, rezultă din jurisprudența Curții că un stat membru este îndreptățit să ia măsuri destinate prevenirii situațiilor în care unii dintre resortisanții săi, mulțumită facilităților create în temeiul tratatului, încearcă să se sustragă în mod abuziv de la aplicarea legislației naționale și în care justițiabilii să se poată prevala în mod abuziv ori fraudulos de normele comunitare (a se vedea printre altele, în domeniul libertății de a presta servicii, Hotărârea din 3 decembrie 1974, Van Binsbergen, 33/74, Rec., p. 1299, punctul 13, Hotărârea din 3 februarie 1993, Veronica Omroep Organisatie, C‑148/91, Rec., p. I‑487, punctul 12, și Hotărârea din 5 octombrie 1994, TV10, C‑23/93, Rec., p. I‑4795, punctul 21; în domeniul libertății de stabilire, Hotărârea din 7 februarie 1979, Knoors, 115/78, Rec., p. 399, punctul 25, și Hotărârea din 3 octombrie 1990, Bouchoucha, C‑61/89, Rec., p. I‑3551, punctul 14; în domeniul liberei circulații a mărfurilor, Hotărârea din 10 ianuarie 1985, Leclerc și alții, 229/83, Rec., p. 1, punctul 27; în domeniul securității sociale, Hotărârea din 2 mai 1996, Paletta, C‑206/94, Rec., p. I‑2357, punctul 24; în domeniul liberei circulații a lucrătorilor, Hotărârea din 21 iunie 1988, Lair, 39/86, Rec., p. 3161, punctul 43; în domeniul politicii agricole comune, Hotărârea din 3 martie 1993, General Milk Products, C‑8/92, Rec., p. 779, punctul 21; în domeniul dreptului societăților comerciale, Hotărârea din 12 mai 1998, Kefalas și alții, C‑367/96, Rec., p. I‑2843, punctul 20).

25      Cu toate acestea, deși instanțele naționale pot ține cont, în asemenea împrejurări, de la caz la caz și pe baza unor elemente obiective, de comportamentul abuziv sau fraudulos al persoanelor în cauză, pentru a le refuza, dacă este cazul, beneficiul prevederilor dreptului comunitar invocate, aceste instanțe trebuie totodată să ia în considerare, pentru evaluarea unui asemenea comportament, obiectivele urmărite de prevederile comunitare în cauză (Hotărârea Paletta, citată anterior, considerentul 25).

26      În speță, trebuie subliniat că prevederile naționale a căror aplicare au încercat să o eludeze părțile reprezintă norme care reglementează constituirea societăților, iar nu norme referitoare la desfășurarea anumitor activități profesionale. Or, dispozițiile tratatului privind libertatea de stabilire urmăresc tocmai să permită societăților constituite în conformitate cu legislația unui stat membru și având sediul social, administrația centrală sau locul principal de desfășurare a activității în cadrul Comunității să desfășoare activități în alte state membre prin intermediul unei agenții, sucursale sau filiale.

27      În aceste condiții, faptul că un resortisant al unui stat membru care dorește să înființeze o societate alege să constituie societatea într‑un stat membru ale cărui norme de drept al societăților i se par mai puțin constrângătoare și să înființeze sucursale în alte state membre nu poate reprezenta în sine o exercitare abuzivă a dreptului de stabilire. Astfel, dreptul de a constitui o societate în conformitate cu legislația unui stat membru și de a înființa sucursale în alte state membre este inerent exercitării pe piața unică a libertății de stabilire garantate de tratat.

28      În această privință, nu are relevanță împrejurarea că dreptul societăților nu este complet armonizat în Comunitate; de altfel, Consiliul are posibilitatea de a completa această armonizare, în temeiul competențelor pe care i le conferă articolul 54 alineatul (3) litera (g) din Tratatul CE.

29      În plus, reiese de la punctul 16 din Hotărârea Segers, citată anterior, că faptul că o societate nu desfășoară nicio activitate în statul membru în care își are sediul și că desfășoară activități doar în statul membru al sucursalei sale nu este suficient pentru a demonstra existența unui comportament abuziv și fraudulos care să permită acestui din urmă stat membru să refuze societății în cauză beneficiul prevederilor comunitare privind dreptul de stabilire.

30      În aceste condiții, refuzul unui stat membru de a înmatricula sucursala unei societăți constituite în conformitate cu legislația unui alt stat membru în care societatea are sediul, pentru motivul că sucursala este destinată a‑i permite desfășurarea întregii sale activități economice în statul gazdă, cu consecința că sediul secundar ar eluda normele naționale privind înființarea și vărsarea unui capital minim, este incompatibil cu articolele 52 și 58 din tratat, în măsura în care împiedică orice punere în aplicare a dreptului de stabilire secundară, a cărui respectare este vizată tocmai de articolele 52 și 58.

31      În sfârșit trebuie să se stabilească dacă practica națională în cauză nu ar putea fi justificată de motivele pe care le invocă autoritățile daneze.

32      Făcând trimitere atât la articolul 56 din tratat, cât și la jurisprudența Curții referitoare la cerințele imperative de interes general, Erhvervs- og Selskabsstyrelsen susține că obligația societăților cu răspundere limitată de a constitui și de a vărsa un capital social minim are un dublu obiectiv: pe de o parte, să consolideze stabilitatea financiară a societăților pentru a proteja creditorii publici împotriva riscului de a‑și vedea creanțele publice ajunse irecuperabile, întrucât, spre deosebire de creditorii privați, aceștia nu își pot asigura creanțele prin constituirea unei garanții sau a unei cauțiuni, și, pe de altă parte, mai general, să protejeze toți creditorii, publici sau privați, prevenind riscul de bancrută frauduloasă creat de insolvabilitatea societăților cu capital inițial insuficient.

33      Erhvervs- og Selskabsstyrelsen adaugă că nu există niciun mijloc mai puțin constrângător pentru îndeplinirea acestui dublu obiectiv. Astfel, celălalt mijloc de a proteja creditorii, și anume instituirea unor norme care să prevadă posibilitatea de a angaja, în anumite condiții, răspunderea personală a asociaților, este mai constrângător decât obligația de a constitui și de a vărsa un capital social minim.

34      După ce s‑a subliniat că motivele invocate nu intră sub incidența articolului 56 din tratat, trebuie amintit că, potrivit jurisprudenței Curții, măsurile naționale susceptibile să îngreuneze sau să facă mai puțin atractivă exercitarea libertăților fundamentale garantate de tratat trebuie să îndeplinească patru condiții: trebuie să se aplice în mod nediscriminatoriu, să fie justificate de motive imperative de interes general, să fie adecvate pentru a garanta îndeplinirea obiectivului urmărit și să nu depășească ceea ce este necesar pentru îndeplinirea acestuia (a se vedea Hotărârea din 31 martie 1993, Kraus, C‑19/92, Rec., p. I‑1663, punctul 32, și Hotărârea din 30 noiembrie 1995, Gebhard, C‑55/94, Rec., p. I‑4165, punctul 37).

35      Aceste condiții nu sunt îndeplinite în speța principală. În primul rând, practica în cauză nu este adecvată pentru îndeplinirea obiectivului de protejare a creditorilor, pe care se presupune că îl urmărește, deoarece, chiar dacă societatea în cauză ar fi desfășurat o activitate în Regatul Unit, iar sucursala sa ar fi fost înmatriculată în Danemarca, creditorii danezi ar fi fost la fel de expuși la risc.

36      În continuare, întrucât societatea din cauza principală se prezintă ca o societate de drept englez, iar nu ca o societate de drept danez, creditorii săi sunt informați cu privire la faptul că societatea respectivă ține de o legislație diferită de cea care reglementează constituirea societăților cu răspundere limitată în Danemarca și că pot să invoce anumite norme de drept comunitar care îi protejează, cum ar fi A patra Directivă 78/660/CEE a Consiliului din 25 iulie 1978, în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind conturile anuale ale anumitor forme de societăți comerciale (JO L 222, p. 11, Ediție specială, 17/vol. 1, p. 21), și A unsprezecea Directivă 89/666/CEE a Consiliului din 21 decembrie 1989 privind publicitatea sucursalelor înființate într‑un stat membru de anumite forme de societăți comerciale care intră sub incidența legislației unui alt stat (JO L 395, p. 36, Ediție specială, 17/vol. 1, p. 100).

37      În plus, contrar argumentelor autorităților daneze, ar putea fi adoptate măsuri mai puțin constrângătoare sau mai puțin prejudiciabile pentru libertățile fundamentale, ca de exemplu măsuri care să acorde creditorilor publici posibilitatea de a‑și constitui garanțiile necesare.

38      În sfârșit, faptul că un stat membru nu poate refuza înmatricularea unei sucursale a unei societăți constituite în conformitate cu legislația unui alt stat membru în care își are sediul nu exclude posibilitatea primului stat membru de a lua orice măsură pentru a preveni sau sancționa fraudele, fie în privința societății în sine, dacă este cazul în cooperare cu statul membru în care a fost constituită, fie în privința asociaților despre care s‑a dovedit că încearcă de fapt, prin constituirea unei societăți, să se sustragă obligațiilor pe care le au față de creditorii publici sau privați stabiliți pe teritoriul statului membru în cauză. În orice caz, combaterea fraudei nu poate justifica practica refuzului de a înmatricula o sucursală a unei societăți cu sediul într‑un alt stat membru.

39      Trebuie, așadar, să se răspundă la întrebarea adresată în sensul că articolele 52 și 58 din tratat interzic unui stat membru să refuze înmatricularea unei sucursale a unei societăți constituite în conformitate cu legislația unui alt stat membru în care societatea își are sediul, dar în care nu desfășoară activități comerciale, atunci când sucursala este menită să permită societății în cauză să își desfășoare întreaga activitate în statul în care va fi constituită această sucursală, evitând constituirea unei societăți în statul membru în cauză și eludând astfel aplicarea normelor privind constituirea societăților care sunt mai stricte în statul membru respectiv în ceea ce privește vărsarea unui capital social minim. Totuși, această interpretare nu exclude posibilitatea autorităților statului membru în cauză de a lua orice măsură pentru a preveni sau sancționa fraudele, fie în privința societății în sine, dacă este cazul în cooperare cu statul membru în care a fost constituită, fie în privința asociaților despre care s‑a dovedit că încearcă de fapt, prin constituirea unei societăți, să se sustragă obligațiilor pe care le au față de creditorii publici sau privați stabiliți pe teritoriul statului membru în cauză.

 Cu privire la cheltuielile de judecată

40      Cheltuielile efectuate de guvernele danez, francez, olandez, suedez și al Regatului Unit, precum și de Comisie, care au prezentat observații Curții, nu pot face obiectul unei rambursări. Întrucât, în privința părților din acțiunea principală, procedura are caracterul unui incident survenit la instanța de trimitere, este de competența acesteia să se pronunțe cu privire la cheltuielile de judecată.

Pentru aceste motive,

CURTEA,

pronunțându‑se cu privire la întrebarea adresată de Højesteret prin ordonanța din 3 iunie 1997, declară:

Articolele 52 și 58 din Tratatul CE interzic unui stat membru să refuze înmatricularea unei sucursale a unei societăți constituite în conformitate cu legislația unui alt stat membru în care societatea își are sediul, dar în care nu desfășoară activități comerciale, atunci când sucursala este menită să permită societății în cauză să își desfășoare întreaga activitate în statul în care va fi constituită această sucursală, evitând constituirea unei societăți în statul membru în cauză și eludând astfel aplicarea normelor privind constituirea societăților care sunt mai stricte în statul membru respectiv în ceea ce privește vărsarea unui capital social minim. Totuși, această interpretare nu exclude posibilitatea autorităților statului membru în cauză de a lua orice măsură pentru a preveni sau pentru a sancționa fraudele, fie în privința societății în sine, dacă este cazul în cooperare cu statul membru în care a fost constituită, fie în privința asociaților despre care s‑a dovedit că încearcă de fapt, prin constituirea unei societăți, să se sustragă obligațiilor pe care le au față de creditorii publici sau privați stabiliți pe teritoriul statului membru în cauză.

Rodríguez Iglesias

Kapteyn

Puissochet

Hirsch

Jann

Mancini

Moitinho de Almeida

Gulmann

Murray

Edward

Ragnemalm

Sevón

Wathelet

Schintgen

Ioannou

Pronunțată astfel în ședință publică la Luxemburg, la 9 martie 1999.

Grefier

Președinte

R. Grass

G. C. Rodríguez Iglesias

---

* Limba de procedură: daneza.