Help Print this page 

Document 02004R0809-20130828

Title and reference
Regulamentul (CE) nr.  809/2004 al Comisiei din 29 aprilie 2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește informațiile conținute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informații prin trimiteri, publicarea prospectelor și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar (Text cu relevanță pentru SEE)

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2004/809/2013-08-28
Multilingual display
Text

2004R0809 — RO — 28.08.2013 — 008.001


Acest document reprezintă un instrument de documentare, iar instituţiile nu îşi asumă responsabilitatea pentru conţinutul său.

►B

REGULAMENTUL (CE) NR. 809/2004 AL COMISIEI

din 29 aprilie 2004

de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește informațiile conținute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informații prin trimiteri, publicarea prospectelor și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar

(Text cu relevanță pentru SEE)

(JO L 149, 30.4.2004, p.3)

Astfel cum a fost modificat prin:

 

 

Jurnalul Oficial

  No

page

date

 M1

REGULAMENTUL (CE) NR. 1787/2006 AL COMISIEI din 4 decembrie 2006

  L 337

17

5.12.2006

►M2

REGULAMENTUL (CE) NR. 211/2007 AL COMISIEI din 27 februarie 2007

  L 61

24

28.2.2007

►M3

REGULAMENTUL (CE) NR. 1289/2008 AL COMISIEI din 12 decembrie 2008

  L 340

17

19.12.2008

►M4

REGULAMENTUL DELEGAT (UE) NR. 311/2012 AL COMISIEI din 21 decembrie 2011

  L 103

13

13.4.2012

►M5

REGULAMENTUL DELEGAT (UE) NR. 486/2012 AL COMISIEI din 30 martie 2012

  L 150

1

9.6.2012

►M6

REGULAMENTUL DELEGAT (UE) NR. 862/2012 AL COMISIEI din 4 iunie 2012

  L 256

4

22.9.2012

 M7

REGULAMENTUL DELEGAT (UE) NR. 621/2013 AL COMISIEI din 21 martie 2013

  L 177

14

28.6.2013

►M8

REGULAMENTUL DELEGAT (UE) NR. 759/2013 AL COMISIEI din 30 aprilie 2013

  L 213

1

8.8.2013




▼B

REGULAMENTUL (CE) NR. 809/2004 AL COMISIEI

din 29 aprilie 2004

de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește informațiile conținute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informații prin trimiteri, publicarea prospectelor și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar

(Text cu relevanță pentru SEE)



COMISIA COMUNITĂȚILOR EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene,

având în vedere Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și de modificare a Directivei 2001/34/CE ( 1 ), în special articolul 5 alineatul (5), articolul 7, articolul 10 alineatul (4), articolul 11 alineatul (3), articolul 14 alineatul (8) și articolul 15 alineatul (7),

după solicitarea avizului tehnic al Comitetului autorităților europene de reglementare a piețelor valorilor mobiliare (CAERPVM) ( 2 ),

întrucât:

(1)

Directiva 2003/71/CE enunță principiile care trebuie respectate la elaborarea prospectelor. Aceste principii trebuie completate în ceea ce privește informațiile care trebuie să apară în prospectele, structura acestor documente, modalitățile de publicare, informațiile care pot fi incluse prin trimiteri și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar.

(2)

În funcție de tipul emitentului și de categoria de valori mobiliare în cauză, este necesar să se stabilească o tipologie a cerințelor minime de publicitate corespunzătoare schemelor cel mai des utilizate în practică. Ar fi oportun să se aplice scheme care să fie bazate pe informațiile impuse de normele de publicitate ale OICVM privind ofertele și primele cotații multinaționale (disclosure standards for cross-border offering and initial listings, partea I) și pe schemele deja prevăzute de Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 mai 2001 privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori și informațiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare ( 3 ).

(3)

Este oportun ca informațiile furnizate de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată în conformitate cu prezentul regulament să intre sub incidența prevederilor Uniunii Europene privind protecția datelor.

(4)

Este important să se evite duplicarea informațiilor în cazul în care un prospect este format din mai multe documente. În acest sens și pentru a include fiecare categorie de valori mobiliare, pentru documentul de înregistrare și nota privind valorile mobiliare ar trebui prevăzute scheme detaliate distincte, adaptate tipului de emitent și categoriei de valori mobiliare în cauză.

(5)

Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată este autorizat(ă) să includă, într-un prospect sau un prospect de bază, informații suplimentare în plus față de cele prevăzute în scheme și module. Orice informație suplimentară furnizată astfel ar trebui să fie adecvată categoriei de valori mobiliare și tipului de emitent în cauză.

(6)

În cele mai multe cazuri, dată fiind multitudinea de cazuri posibile – diferite tipuri de emitenți, diverse categorii de valori mobiliare, intervenția sau neintervenția unei terțe părți în calitate de garant, existența sau inexistența unei cotații – o schemă unică nu ar fi suficientă pentru a le furniza investitorilor informațiile de care au nevoie pentru a lua decizii de investiții. Prin urmare, ar trebui să fie posibilă combinarea mai multor scheme. Este oportun deci să se propună un tabel neexhaustiv al diverselor combinații de scheme și module posibile pentru cea mai mare parte a categoriilor de valori mobiliare existente, pentru a ajuta emitenții să își elaboreze prospectele.

(7)

Schema documentului de înregistrare pentru acțiuni ar trebui să nu se aplice exclusiv acțiunilor și celorlalte valori mobiliare tranzacționabile asimilate acțiunilor, ci și altor titluri care asigură accesul la capitalul emitentului prin conversie sau schimb. În cel de-al doilea caz, această schemă nu ar trebui utilizată atunci când acțiunile subiacente de livrat au fost deja emise înainte de emisiunea de titluri care asigură accesul la capitalul emitentului. Cu toate acestea, această schemă ar trebui utilizată în cazul în care acțiunile subiacente au fost deja emise, dar nu au fost încă admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(8)

Divulgarea voluntară a previziunilor privind beneficiul într-un document de înregistrare pentru acțiuni ar trebui să se facă în mod coerent și comparabil și să fie însoțită de o declarație elaborată de contabili sau auditori independenți. Aceste informații nu ar trebui să poată fi confundate cu tendințele cunoscute sau alte date reale având o influență semnificativă asupra perspectivelor emitentului. În plus, este oportun ca orice modificare a politicii de divulgare a previziunilor privind beneficiul, aplicată în momentul elaborării unei completări la un prospect existent sau a unui nou prospect, să fie motivată.

(9)

Furnizarea de informații financiare pro forma este necesară în cazul unei modificări semnificative a situației unui emitent ca urmare a unei anumite tranzacții, ca, de exemplu, o variație cu peste 25 % a unuia sau mai multor indicatori ai activității sale, cu excepția cazului în care se impune aplicarea metodei contabile a fuziunii.

(10)

Schema notei privind valorile mobiliare, în cazul în care este vorba de acțiuni, ar trebui să se aplice oricărei categorii de acțiuni, din moment ce prevede furnizarea de informații precum descrierea drepturilor conexe acestor titluri și a procedurilor de exercitare a acestor drepturi.

(11)

Anumite titluri de împrumut, precum obligațiile structurate, au anumite caracteristici comune cu instrumentele derivate. Prin urmare, este oportun ca în nota privind valorile mobiliare să se prevadă, pentru titlurile de împrumut, cerințe suplimentare de publicitate, aferente acestor elemente de instrument derivat care sunt incluse în plata dobânzilor.

(12)

Modulul de informații suplimentare aferent garanțiilor ar trebui să se aplice fiecărei obligații conexe oricărei categorii de valori mobiliare.

(13)

Documentul de înregistrare a titlurilor garantate cu active nu ar trebui să se aplice obligațiunilor ipotecare, în conformitate cu articolul 5 alineatul (4) litera (b) din Directiva 2003/71/CE, nici celorlalte obligațiuni acoperite. Acest lucru ar trebui să fie valabil pentru modulul de informații suplimentare privind titlurile garantate cu active care trebuie să însoțească nota privind valorile mobiliare în cazul titlurilor de împrumut.

(14)

Marii investitori ar trebui să poată să ia decizii de investiții pe baza altor elemente decât cele luate în considerație pentru micii investitori. Prin urmare, este oportun să se diferențieze conținutul prospectelor pentru titlurile de împrumut și instrumentele derivate destinate investitorilor care achiziționează astfel de titluri cu o valoare nominală unitară de cel puțin 50 000 de euro sau, în cazul în care titlurile în cauză sunt emise într-o altă monedă, cu o valoare nominală unitară echivalentă cu cel puțin 50 000 de euro după conversie.

(15)

În ceea ce privește certificatele de acțiuni, este necesar să nu se pună accent pe emitentul acestor certificate, ci pe emitentul acțiunilor subiacente. În cazul unei acțiuni în justiție asupra depozitarului pentru alte motive decât neîndeplinirea obligațiilor sale fiduciare sau a obligațiilor sale față de clienți, secțiunea din prospect consacrată factorilor de risc ar trebui să conțină informații complete asupra acestui lucru și asupra circumstanțelor unor astfel de acțiuni în justiție. În cazul în care prospectul este elaborat sub forma unui document cu trei părți (document de înregistrare, notă privind valorile mobiliare și rezumat), conținutul documentului de înregistrare ar trebui să se limiteze la informațiile privind depozitarul.

(16)

Schema documentului de înregistrare specific băncilor ar trebui să se aplice băncilor din țări terțe care nu intră sub incidența definiției instituției de credit prevăzute la articolul 1 paragraful (1) punctul (a) din Directiva 2000/12/CE a Parlamentului European și a Consiliului, din 20 martie 2000, privind inițierea și exercitarea activității instituțiilor de credit ( 4 ), dar care au sediul social într-unul din statele membre ale OECD.

(17)

În cazul în care o structură specifică (special purpose vehicle) emite titluri de împrumut și instrumente derivate garantate de către o bancă, aceasta ar trebui să nu utilizeze schema documentului de înregistrare specific băncilor.

(18)

În cazul instrumentelor derivate, schema notei privind valorile mobiliare ar trebui să se aplice valorilor mobiliare care nu intră sub incidența altor scheme și module. Domeniul de aplicare a acestei scheme se determină prin trimitere la două alte categorii generice de titluri: acțiuni și titluri de împrumut. Pentru a furniza investitorilor informații clare și exhaustive care să îi ajute să înțeleagă influența valorii titlurilor subiacente asupra valorii investiției lor, investitorii ar trebui să aibă posibilitatea să utilizeze exemple adecvate, pe bază de voluntariat. Prezentarea exemplelor poate constitui mijlocul cel mai eficace pentru a explica natura anumitor instrumente derivate complexe.

(19)

Modulul de informații suplimentare privind acțiunile subiacente anumitor titluri de capital ar trebui să însoțească nota privind valorile mobiliare în cazul titlurilor de împrumut sau să înlocuiască, în nota privind valorile mobiliare pentru instrumentele derivate, punctul privind „informațiile necesare privind titlurile subiacente”, în funcție de caracteristicile titlurilor emise.

(20)

Statele membre și autoritățile regionale sau locale ale acestora nu intră sub incidența Directivei 2003/71/CE, dar ele pot elabora prospectele conform prezentei directive. Emitenții suverani din țări terțe și autoritățile lor regionale sau locale intră sub incidența Directivei 2003/71/CE și, prin urmare, sunt obligați să elaboreze un prospect în cazul în care doresc să facă o ofertă publică pentru valorile lor mobiliare în Comunitate sau să solicite admiterea valorilor lor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată. În aceste două cazuri, este oportun să se prevadă scheme specifice pentru valorile mobiliare emise de către state, autoritățile lor regionale sau locale sau de către organisme internaționale de drept public.

(21)

Este necesar ca un prospect de bază și condițiile sale finale să furnizeze aceleași informații ca un prospect. Toate principiile generale aplicabile prospectului ar trebui deci să se aplice, de asemenea, condițiilor finale menționate anterior. Cu toate acestea, în cazul în care condițiile finale nu sunt incluse în prospectul de bază, nu ar trebui să fie obligatorie aprobarea lor de către autoritatea competentă.

(22)

Ar fi oportun ca, pentru anumite categorii de emitenți, datorită naturii deosebite a activităților pe care le desfășoară, autoritățile competente să fie autorizate să solicite informații ad-hoc în plus față de cele prevăzute în scheme și module. Este necesară întocmirea unei liste exacte și restrictive a emitenților care pot fi supuși cerințelor adaptate de furnizare de informații. Pentru fiecare categorie de emitenți inclusă în lista în cauză, cerințele ar trebui să fie adecvate și proporționale cu tipul de activitate desfășurată. Comitetul autorităților europene de reglementare a piețelor valorilor mobiliare ar putea să asigure convergența acestor cerințe în cadrul Comunității. Includerea unor noi categorii de emitenți pe lista în cauză ar trebui să fie limitată la cazurile justificate corespunzător.

(23)

În cazul unui tip complet nou de valori mobiliare, care nu pot fi acoperite de schemele existente sau de o combinație a acestora, emitentul ar trebui să aibă posibilitatea de a solicita aprobarea prospectului său. În acest caz, emitentul ar trebui să poată discuta cu autoritatea competentă conținutul informațiilor care urmează a fi furnizate. Prospectul aprobat de această autoritate în astfel de cazuri ar trebui să beneficieze de pașaportul unic instituit de Directiva 2003/71/CE. Autoritatea competentă ar trebui să facă eforturi pentru a găsi similitudini cu schemele existente și să le utilizeze în cea mai mare măsură posibilă. Orice solicitare de informații suplimentare trebuie să fie proporțională și adaptată categoriei de valori mobiliare în cauză.

(24)

Este posibil ca anumite informațiile solicitate în scheme și module sau informații echivalente să nu fie relevante pentru o anumită valoare mobiliară și, prin urmare, să se dovedească inaplicabile în anumite cazuri. În acest caz, emitentul ar trebui să aibă dreptul de a omite informațiile în cauză.

(25)

Nivelul mai ridicat de flexibilitate oferit de posibilitatea de a emite un prospect de bază și condițiile finale privitoare la prospectul de bază comparativ cu elaborarea unui prospect publicat o singură dată nu ar trebui să împiedice accesul facil al investitorilor la informațiile importante.

(26)

În orice prospect de bază, ar trebui să se indice clar ce tip de informații va trebui inclus în cadrul condițiilor finale. Ar trebui să fie posibil ca această cerință să poată fi îndeplinită în mai multe feluri, de exemplu lăsând spații goale în prospectul de bază sau adăugându-i o listă cu informațiile lipsă.

(27)

În cazul în care un document unic conține mai multe prospecte și fiecare dintre acestea trebuie să fie aprobat de către o autoritate competentă diferită, este oportun ca aceste autorități să coopereze între ele și, după caz, să delege aprobarea prospectelor în conformitate cu articolul 13 alineatul (5) din Directiva 2003/71/CE, astfel încât aprobarea obținută din partea unei singure autorități competente să fie suficientă pentru întregul document.

(28)

Informațiile financiare istorice cerute în scheme ar trebui să fie prezentate, în principal, în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor contabile internaționale ( 5 ) sau cu standardele contabile ale statelor membre. Cu toate acestea, este necesar să se prevadă cerințe aplicabile specifice emitenților din țări terțe.

(29)

Pentru publicarea documentului prevăzut la articolul 10 din Directiva 2003/71/CE, emitenții ar trebui să fie autorizați să aleagă, dintre metodele prevăzute la articolul 14 din directiva în cauză, metoda pe care o consideră adecvată. Pentru a face această alegere, emitenții ar trebui să ia în considerare obiectivul documentului și faptul că documentul trebuie să permită investitorilor accesul rapid și la costuri rezonabile la informațiile pe care le conține.

(30)

Includerea de informații prin trimiteri, prevăzută la articolul 11 din Directiva 2003/71/CE, are ca scop să simplifice elaborarea prospectului și să reducă costurile conexe. Cu toate acestea, atingerea acestui obiectiv nu ar trebui să se facă în detrimentul altor interese pe care prospectul trebuie să le protejeze. De exemplu, trebuie să se țină cont, de asemenea, de faptul că informațiile solicitate trebuie să fie publicate, în mod normal, în prospect și că acestea trebuie exprimate într-o formă ușor de înțeles. În această privință, trebuie să se acorde o atenție specială limbajului utilizat pentru informațiile incluse prin trimiteri, care trebuie să fie același ca și în prospectul în sine. Informațiile incluse prin trimiteri pot face referire la date istorice. În cazul în care acestea din urmă nu mai sunt relevante din cauza unei schimbări semnificative a situației, este necesar să se indice clar în prospect acest lucru și să se furnizeze datele corespondente actualizate.

(31)

În cazul unui prospect publicat în format electronic, este necesar să se prevadă, în plus față de metodele clasice de publicare, măsuri suplimentare de securitate, bazate pe cele mai bune practici disponibile, având ca scop să asigure integritatea informațiilor, să evite manipularea și modificarea de către persoane neautorizate, să evite modificarea nivelului său de inteligibilitate și să prevină posibilele consecințe negative ale adoptării unor abordări diferite ale ofertei publice de valori mobiliare în țări terțe.

(32)

Publicația aleasă pentru publicarea unui prospect ar trebui să aibă o zonă largă de difuzare și un tiraj ridicat.

(33)

Orice stat membru de origine ar trebui să poată impune publicarea unei notificări care să precizeze modul în care un prospect a fost pus la dispoziția publicului și locul din care se poate obține. Conținutul acestor notificări, în cazul în care ele sunt prevăzute de legislația internă a statului membru de origine, ar trebui să se limiteze la informațiile strict necesare pentru a se evita duplicarea rezumatului. Statul membru de origine poate impune, de asemenea, publicarea unei notificări suplimentare aferente condițiilor finale ale unui prospect de bază.

(34)

Pentru a facilita centralizarea informațiilor utile investitorilor, este oportun să se includă în lista prospectelor aprobate, care apare pe situl Internet al autorității competente a statului membru de origine, o mențiune privind modul în care un anumit prospect a fost publicat și locul din care se poate obține.

(35)

Statele membre ar trebui să asigure respectarea efectivă a normelor de publicitate aplicabile ofertelor publice de valori mobiliare și admiterii valorilor mobiliare la tranzacționarea pe o piață reglementată. În cazul ofertelor transfrontaliere sau a admiterilor transfrontaliere la tranzacționare, este important să se asigure o coordonare adecvată între autoritățile competente.

(36)

Având în vedere perioada de timp dintre intrarea în vigoare a Regulamentului (CE) nr. 1606/2002 și producerea unora dintre efectele sale, este necesar să se prevadă dispoziții tranzitorii privind informațiile financiare istorice care trebuie incluse în prospect pentru a preveni plasarea unor sarcini excesive asupra emitenților și pentru a le permite acestora să își adapteze, într-un termen rezonabil după intrarea în vigoare a Directivei 2003/71/CE, modul de elaborare și de prezentare a datelor.

(37)

Obligația de a prezenta în prospect informații financiare istorice reformulate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 nu se aplică titlurilor care au o valoare nominală unitară de cel puțin 50 000 de euro. Prin urmare, dispozițiile tranzitorii în cauză nu sunt necesare pentru astfel de titluri.

(38)

Din motive de coerență, este necesar ca prezentul regulament să se aplice începând cu data transpunerii Directivei 2003/71/CE.

(39)

Măsurile prevăzute de prezentul regulament sunt conforme cu avizul Comitetului european al valorilor mobiliare,

ADOPTĂ PREZENTUL REGULAMENT:



CAPITOLUL I

OBIECT ȘI DEFINIȚII

Articolul 1

Obiect

Prezentul regulament stabilește:

1. structura prospectului menționată la articolul 5 din Directiva 2003/71/CE;

2. informațiile minime care trebuie menționate într-un prospect, în conformitate cu articolul 7 din Directiva 2003/71/CE;

▼M5 —————

▼B

4. modalitățile prin care informațiile pot fi incluse într-un prospect prin trimiteri, în conformitate cu articolul 11 din Directiva 2003/71/CE;

5. metodele de publicare a unui prospect prin care să se garanteze punerea sa la dispoziția publicului, în conformitate cu articolul 14 din Directiva 2003/71/CE;

6. metodele de difuzare a comunicatelor cu caracter publicitar menționate la articolul 15 din Directiva 2003/71/CE.

Articolul 2

Definiții

În sensul prezentului regulament, se aplică următoarele definiții, care le completează pe cele prevăzute de Directiva 2003/71/CE:

1.  schemă înseamnă o listă a informațiilor minime necesare, adaptate naturii specifice a diferitelor tipuri de emitenți și a diferitelor categorii de valori mobiliare în cauză;

2.  modul înseamnă o listă a informațiilor suplimentare necesare, neprevăzute în nici una dintre schemele care însoțesc, după caz, una sau mai multe scheme, în funcție de tipul de instrument și de tranzacția pentru care se elaborează un prospect sau un prospect de bază;

3.  factori de risc înseamnă ansamblul riscurilor conexe situației emitentului și valorilor sale mobiliare și care prezintă importanță pentru luarea deciziilor de investiții;

4.  structură specifică înseamnă un emitent care are ca principal obiect de activitate și scop emisiunea de valori mobiliare;

5.  titluri garantate de active înseamnă valori mobiliare:

(a) care reprezintă un interes privind activele, inclusiv orice drept având ca scop asigurarea serviciului financiar al acestor active, primirea de către deținătorul activelor în cauză a sumelor plătibile în contul acestor active sau respectarea datelor la care sunt scadente astfel de plăți; sau

(b) care sunt garantate cu active și ale căror condiții prevăd plăți aferente unor plăți sau unor previziuni rezonabile privind plățile calculate în funcție de active identificate sau identificabile;

6.  OPC umbrelă înseamnă un organism de plasament colectiv care are ca obiect de activitate investiția într-unul sau mai multe organisme de plasament colectiv și ale cărui active sunt compuse din categorii sau clase distincte de valori mobiliare;

7.  OPC imobiliar înseamnă un organism de plasament colectiv care are ca obiect de activitate achiziționarea de participări pe termen lung în bunuri imobiliare;

8.  organism public internațional înseamnă o entitate juridică de drept public, instituită printr-un tratat internațional încheiat între state suverane și din care face parte cel puțin un stat membru;

9.  comunicat cu caracter publicitar înseamnă orice anunț:

(a) privind o ofertă publică specifică de valori mobiliare sau admiterea unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată; și

(b) care are ca scop să promoveze specific subscrierea sau achiziționarea titlurilor în cauză;

10.  previziune privind beneficiul înseamnă o secvență de cuvinte care enunță expres sau indică implicit o anumită cifră sau o cifră minimă sau maximă corespunzătoare nivelului probabil al profitului sau pierderilor pentru exercițiul în curs și exercițiile următoare sau care conține date pe baza cărora se pot calcula profitul sau pierderile viitoare, chiar dacă nu se indică o cifră exactă și nu se folosește cuvântul „beneficiu”;

11.  estimarea beneficiului înseamnă o previziune privind beneficiul unui exercițiu încheiat, dar al cărui rezultat nu s-a publicat încă;

12.  informații reglementate înseamnă toate informațiile pe care emitentul sau orice persoană care a solicitat admiterea unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, fără consimțământul emitentului, trebuie să le dezvăluie în temeiul Directivei 2001/34/CE sau al articolului 6 din Directiva 2003/6/CE ( 6 ) a Parlamentului European și a Consiliului;

▼M5

13.  emisiune de drepturi de preferință înseamnă orice emisiune de drepturi de preferință legale care permit subscrierea de noi acțiuni și care se adresează exclusiv acționarilor existenți. Emisiunea de drepturi de preferință include, de asemenea, o emisiune în care drepturile de preferință legale sunt suprimate și înlocuite cu un instrument sau o dispoziție care conferă drepturi aproape identice cu cele ale acționarilor existenți, atunci când aceste drepturi îndeplinesc următoarele condiții:

(a) drepturile le sunt oferite acționarilor cu titlu gratuit;

(b) acționarii au dreptul să preia acțiuni noi într-o proporție egală cu participația lor actuală sau, în cazul altor valori mobiliare ce conferă dreptul de a participa la emisiunea de acțiuni, proporțional cu dreptul lor la acțiunile subiacente;

(c) drepturile de a subscrie sunt negociabile și transferabile sau, dacă nu, acțiunile care decurg din drepturi sunt vândute la sfârșitul perioadei de ofertare în favoarea acționarilor care nu au făcut uz de aceste drepturi;

(d) emitentul este în măsură, în ceea ce privește drepturile menționate la litera (b), să impună limite, restricții sau excluderi și să ia măsurile pe care le consideră adecvate pentru a gestiona acțiunile de trezorerie și drepturile fracționate, precum și pentru a asigura respectarea cerințelor prevăzute de legislație sau de o autoritate de reglementare din oricare țară sau teritoriu;

(e) perioada minimă în care pot fi preluate acțiuni este similară cu perioada pentru exercitarea drepturilor de preferință legale, în conformitate cu articolul 29 alineatul (3) din Directiva 77/91/CEE a Consiliului ( 7 );

(f) drepturile se sting după data expirării perioadei de exercitare.

Articolul 2a

Categorii de informații incluse în prospectul de bază și în condițiile finale

(1)  Categoriile menționate în anexa XX determină gradul de flexibilitate cu care pot fi furnizate informațiile în prospectul de bază sau în condițiile finale. Categoriile sunt definite după cum urmează:

(a) „Categoria A” înseamnă informațiile relevante care trebuie incluse în prospectul de bază. Aceste informații nu pot fi lăsate necompletate pentru o completare ulterioară în condițiile finale;

(b) „Categoria B” înseamnă că prospectul de bază conține toate principiile generale referitoare la informațiile necesare și numai detaliile care sunt necunoscute la momentul aprobării prospectului de bază pot să rămână necompletate pentru o completare ulterioară în condițiile finale;

(c) „Categoria C” înseamnă că prospectul de bază poate să conțină un spațiu rezervat pentru o completare ulterioară pentru informațiile care nu erau cunoscute la momentul aprobării prospectului de bază. Aceste informații sunt incluse în condițiile finale.

(2)  În cazul în care se aplică condițiile de la articolul 16 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE, este necesar un supliment.

În cazul în care nu se aplică acele condiții, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată publică o înștiințare de modificare.

▼B



CAPITOLUL II

INFORMAȚII MINIME

▼M5

Articolul 3

Informații minime care trebuie incluse în prospect

Prospectul se elaborează utilizând una dintre schemele sau unul dintre modulele sau o combinație de scheme și module prevăzute în prezentul regulament.

▼M6

Prospectul conține elementele de informații prevăzute în anexele I-XVII și în anexele XX-XXX, în funcție de tipul de emitent sau de emisiuni și de valori mobiliare în cauză. În conformitate cu articolul 4a alineatul (1), nicio autoritate competentă nu va solicita ca prospectul să conțină elemente de informații despre subiecte care nu sunt incluse în anexele I-XVII sau în anexele XX-XXX.

▼M5

Pentru a asigura respectarea obligației prevăzute la articolul 5 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE, autoritatea competentă a statului membru de origine poate cere, de la caz la caz, atunci când aprobă un prospect în conformitate cu articolul 13 din directiva în cauză, ca datele comunicate de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să fie completate pentru fiecare dintre elementele de informații solicitate.

În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să includă un rezumat într-un prospect, în conformitate cu articolul 5 alineatul (2) din Directiva 2003/71/CE, autoritatea competentă a statului membru de origine poate cere, de la caz la caz, atunci când aprobă un prospect în conformitate cu articolul 13 din directiva respectivă, ca anumite informații cuprinse în prospect să fie incluse în rezumat.

▼B

Articolul 4

Schema documentului de înregistrare pentru acțiuni

(1)  Documentul de înregistrare pentru acțiuni conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa I.

(2)  Schema menționată la alineatul (1) se aplică următoarelor titluri:

1. acțiunilor și altor valori transferabile asimilate acțiunilor;

2. celorlalte valori mobiliare care îndeplinesc următoarele condiții:

(a) pot fi convertite în sau schimbate cu acțiuni sau alte valori transferabile asimilate acțiunilor, la alegerea emitentului sau a investitorului sau în conformitate cu condițiile stabilite în momentul emiterii, sau oferă, în orice alt mod, posibilitatea de a achiziționa acțiuni sau alte valori transferabile asimilate acțiunilor; și

(b) acțiunile subiacente sau alte valori transferabile asimilate acțiunilor subiacente sunt sau vor fi emise de către emitentul acestor titluri, nu sunt încă tranzacționate pe o piață reglementată sau pe o piață echivalentă aflată în afara Comunității în momentul aprobării prospectului pentru titlurile în cauză și pot fi livrate în cadrul unei regularizări fizice.

▼M2

Articolul 4a

Schema documentației de înregistrare a acțiunilor pentru cazurile de evidență financiară complexă sau de angajament financiar important

(1)  Atunci când emitentul unei acțiuni care se încadrează la articolul 4 alineatul (2) are o evidență financiară complexă sau și-a asumat un angajament financiar important și, ca urmare, pentru satisfacerea obligației din articolul 5 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE, este necesară includerea în documentația de înregistrare a unor elemente de informație financiară privind o entitate diferită de emitent, se va considera că aceste elemente de informație se referă la emitent. În aceste cazuri, autoritatea competentă din statul membru de origine va cere emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la negociere să includă aceste elemente în documentația de înregistrare.

Acele elemente de informație financiară pot include informații pro forma redactate în conformitate cu anexa II. În acest context, în cazul în care emitentul și-a asumat un angajament financiar important, orice informație pro forma de acest gen va ilustra efectele estimate ale tranzacției pe care emitentul a acceptat să o întreprindă, iar referințele din anexa II privind „tranzacția” trebuie interpretate în acest sens.

(2)   ►M5  Autoritatea competentă își fundamentează orice solicitare, depusă în temeiul alineatului (1) primul paragraf, pe cerințele stabilite la punctul 20.1 din anexa I, punctul 15.1 din anexa XXIII, punctul 20.1 din anexa XXV, punctul 11.1 din anexa XXVII și punctul 20.1 din anexa XXVIII privind conținutul informațiilor financiare și principiile contabile și de auditare aplicabile, cu condiția să efectueze toate modificările cuvenite în conformitate cu oricare dintre următorii factori: ◄

(a) natura valorilor mobiliare respective;

(b) natura și cantitatea de informație deja inclusă în prospect și existența informației financiare privind o altă entitate decât emitentul într-un format care ar permite să fie inclusă în prospect fără a-i aduce alte modificări;

(c) datele cazului respectiv, inclusiv substanța economică a tranzacțiilor prin care emitentul a achiziționat sau și-a înstrăinat întreprinderea sau o parte a acesteia, precum și natura întreprinderii în cauză;

(d) capacitatea emitentului de a obține informații financiare privind o altă entitate depunând un efort rezonabil.

Atunci când, într-un caz particular, se constată că obligația stabilită prin articolul 5 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE ar putea fi îndeplinită prin mai multe metode, va fi preferată metoda cel mai puțin costisitoare și cel mai puțin oneroasă.

(3)  Alineatul (1) nu afectează responsabilitatea în cadrul legislației naționale pentru nicio altă persoană, inclusiv pentru persoanele la care se referă articolul 6 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE, privind informația conținută în prospect. Aceste persoane vor răspunde, în particular, de includerea în documentația de înregistrare a tuturor elementelor de informație cerute de autoritatea competentă, în temeiul alineatului (1).

(4)  În sensul alineatului (1), emitentul va fi considerat ca având o evidență financiară complexă dacă sunt întrunite simultan următoarele condiții:

▼M5

(a) întreprinderea sa nu este reprezentată în întregime în mod corect, în momentul redactării prospectului, în datele evidenței financiare pe care este obligat să le raporteze în conformitate cu punctul 20.1 din anexa I, punctul 15.1 din anexa XXIII, punctul 20.1 din anexa XXV, punctul 11.1 din anexa XXVII și punctul 20.1 din anexa XXVIII;

▼M2

(b) aceste inexactități afectează abilitatea investitorilor de a-și forma o opinie informată, astfel cum se menționează la articolul 5 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE; și

(c) informațiile privind întreprinderea sa care le sunt necesare investitorilor pentru a-și forma o astfel de opinie informată sunt incluse în raporturile financiare ale unei alte întreprinderi.

(5)  În sensul alineatului (1), se consideră că un emitent și-a asumat un angajament financiar important dacă a semnat un acord obligatoriu de a efectua o tranzacție care, odată completată, ar putea aduce o modificare considerabilă la nivelul cifrei sale de afaceri.

În acest context, faptul că, în vederea definitivării tranzacției, un acord impune o serie de condiții, printre care se numără obținerea unei aprobări din partea unei autorități competente, nu ar trebui să împiedice considerarea acelui acord ca obligatoriu, dacă există un grad suficient de siguranță că aceste condiții vor fi îndeplinite.

În particular, un acord trebuie considerat obligatoriu dacă acesta impune condiții pentru definitivarea tranzacției care privesc rezultatul ofertei de valori mobiliare la care se referă prospectul sau dacă, în cazul unei propuneri de achiziții, oferta de valori mobiliare care fac obiectul prospectului are drept scop finanțarea acelei tranzacții.

▼M5

(6)  În sensul alineatului (5) din prezentul articol și al punctului 20.2 din anexa I, al punctului 15.2 din anexa XXIII și al punctului 20.2 din anexa XXV, o schimbare semnificativă în situația emitentului înseamnă o variație de peste 25 % a unuia sau a mai multor indicatori ai dimensiunii întreprinderii aflate în posesia acestuia.

▼B

Articolul 5

Modul de informații financiare pro forma

În ceea ce privește informațiile financiare pro forma, informațiile necesare sunt furnizate în conformitate cu modulul prezentat în anexa II.

Informațiile financiare pro forma sunt precedate de un paragraf introductiv care indică expres motivul includerii lor în prospect.

Articolul 6

Schema notei privind valorile mobiliare pentru acțiuni

(1)  În cazul acțiunilor, nota privind valorile mobiliare conține informațiile prevăzute de schema prezentată în anexa III.

(2)  Această schemă se aplică acțiunilor și altor valori asimilate acțiunilor.

▼M8

(3)  În cazurile în care acțiunile cu warante dau dreptul de achiziționare a acțiunilor emitentului, iar aceste acțiuni nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, sunt de asemenea furnizate informațiile solicitate de schema prevăzută la anexa XII, cu excepția punctului 4.2.2.

▼B

Articolul 7

Schema documentului de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate cu o valoare nominală unitară mai mică de ►M5  100 000 ◄ de euro

Documentul de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate care nu intră sub incidența articolului 4 și care au o valoare nominală unitară mai mică de ►M5  100 000 ◄ de euro sau, în absența unei valori nominale unitare, privind valori mobiliare care pot fi achiziționate doar în momentul emiterii contra unei sume mai mici de ►M5  100 000 ◄ de euro pe titlu conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa IV.

Articolul 8

Schema notei privind valorile mobiliare pentru titlurile de împrumut cu o valoare nominală unitară mai mică de ►M5  100 000 ◄ de euro

(1)  În cazul titlurilor de împrumut cu o valoare nominală unitară sub ►M5  100 000 ◄ de euro, nota privind valorile mobiliare conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa V.

(2)  Această schemă se aplică titlurilor de împrumut pentru care emitentul are obligația, apărută în momentul emiterii, să ramburseze investitorului 100 % din valoarea nominală, în plus față de care poate interveni plata dobânzilor.

▼M8

(3)  În cazul în care titlurile de împrumut sunt preschimbabile sau convertibile în acțiuni deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată, sunt de asemenea furnizate informațiile solicitate la punctul 4.2.2 din schema prevăzută în anexa XII.

(4)  În cazul în care titlurile de împrumut sunt convertibile sau preschimbabile în acțiuni care sunt sau urmează să fie emise de emitentul titlului de împrumut sau de o entitate aparținând grupului acestuia, iar aceste acțiuni subiacente nu sunt deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată, sunt de asemenea furnizate informații privind emitentul acțiunilor subiacente, în conformitate cu punctele 3.1 și 3.2 din schema prevăzută în anexa III sau, după caz, din schema proporționată prevăzută în anexa XXIV.

(5)  În cazurile în care titlurile de împrumut cu warante dau dreptul de achiziționare a acțiunilor emitentului, iar aceste acțiuni nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, sunt de asemenea furnizate informațiile solicitate de schema prevăzută la anexa XII, cu excepția punctului 4.2.2.

▼B

Articolul 9

Modulul privind garanțiile

În ceea ce privește garanțiile, informațiile necesare sunt furnizate în conformitate cu modulul prezentat în anexa VI.

▼M5

Punctul 3 din anexa VI nu se aplică în cazul în care un stat membru acționează ca garant.

▼B

Articolul 10

Schema documentului de înregistrare privind titlurile garantate de active

Documentul de înregistrare privind titlurile garantate de active conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa VII.

Articolul 11

Modulul de informații privind titlurile garantate de active

În cazul titlurilor garantate de active, modulul de informații suplimentare care însoțește nota privind valorile mobiliare conține informațiile prevăzute în anexa VIII.

Articolul 12

Schema documentului de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate cu o valoare nominală unitară de minimum ►M5  100 000 ◄ de euro

Documentul de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate care nu intră sub incidența articolului 4 și care au o valoare nominală unitară de minimum ►M5  100 000 ◄ de euro sau, în absența unei valori nominale unitare, privind valorile mobiliare care pot fi achiziționate doar în momentul emiterii contra unei sume de minimum ►M5  100 000 ◄ de euro pe titlu conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa IX.

Articolul 13

Schema privind certificatele de acțiuni

Pentru certificatele de acțiuni, informațiile necesare sunt furnizate în conformitate cu schema prezentată în anexa X.

Articolul 14

Schema documentului de înregistrare specific băncilor

(1)  Documentul de înregistrare specific băncilor și privind titluri de împrumut, instrumente derivate sau titlurile care nu intră sub incidența articolului 4 conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa XI.

(2)  Schema prevăzută la alineatul (1) se aplică instituțiilor de credit conform definiției din articolul 1 alineatul (1) litera (a) din Directiva 2000/12/CE, precum și instituțiilor de credit din țări terțe care nu se încadrează în definiția în cauză, dar care au sediul într-o țară membră a OECD.

Aceste instituții pot utiliza, de asemenea, schema documentului de înregistrare prevăzut la articolele 7 și 12.

Articolul 15

Schema notei privind valorile mobiliare pentru instrumentele derivate

(1)  În cazul instrumentelor derivate, nota privind valorile mobiliare conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa XII.

▼M8

(2)  Schema se aplică valorilor mobiliare care nu intră în domeniul de aplicare al celorlalte scheme ale notei privind valorile mobiliare menționate la articolele 6, 8 și 16, cu excepția cazurilor menționate la articolul 6 alineatul (3), articolul 8 alineatele (3) și (5) și articolul 16 alineatele (3) și (5). Schema se aplică anumitor valori mobiliare în care obligațiile de plată și/sau livrare sunt corelate cu un element subiacent.

▼B

Articolul 16

Schema notei privind valorile mobiliare pentru titluri de împrumut cu o valoare nominală unitară de minimum ►M5  100 000 ◄ de euro

(1)  În cazul titlurilor de împrumut cu o valoare nominală unitară de minimum ►M5  100 000 ◄ de euro, nota privind valorile mobiliare conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa XIII.

(2)  Această schemă se aplică titlurilor de împrumut pentru care emitentul are obligația, născută în momentul emiterii, să ramburseze investitorului 100 % din valoarea nominală, care poate fi mărită în plus prin plata dobânzilor.

▼M8

(3)  În cazul în care titlurile de împrumut sunt preschimbabile sau convertibile în acțiuni deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată, sunt de asemenea furnizate informațiile solicitate la punctul 4.2.2 din schema prevăzută în anexa XII.

(4)  În cazul în care titlurile de împrumut sunt convertibile sau preschimbabile în acțiuni care sunt sau urmează să fie emise de emitentul titlului de împrumut sau de o entitate aparținând grupului acestuia, iar aceste acțiuni subiacente nu sunt deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată, sunt de asemenea furnizate informații privind emitentul acțiunilor subiacente în conformitate cu punctele 3.1 și 3.2 din schema prevăzută în anexa III sau, după caz, din schema proporționată prevăzută în anexa XXIV.

(5)  În cazurile în care titlurile de împrumut cu warante dau dreptul de achiziționare a acțiunilor emitentului, iar aceste acțiuni nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, sunt de asemenea furnizate informațiile solicitate de schema prevăzută la anexa XII, cu excepția punctului 4.2.2.

▼B

Articolul 17

Modulul de informații suplimentare privind acțiunile subiacente

(1)  În ceea ce privește informațiile suplimentare privind acțiunile subiacente, se furnizează o descriere a acestora în conformitate cu modulul prevăzut în anexa XIV.

În plus, în cazul în care emitentul acțiunii subiacente este o entitate aparținând aceluiași grup, se furnizează informațiile prevăzute în schema menționată la articolul 4 în ceea ce privește emitentul.

(2)  Informațiile suplimentare menționate la alineatul (1) primul paragraf trebuie furnizate exclusiv pentru valorile mobiliare care îndeplinesc cumulativ cele două condiții de mai jos:

1. pot fi convertite în sau schimbate cu acțiuni sau alte valori transferabile asimilate acțiunilor, la alegerea emitentului sau a investitorului sau în conformitate cu condițiile stabilite în momentul emiterii, sau oferă, în orice alt mod, posibilitatea de a achiziționa acțiuni sau alte valori transferabile asimilate acțiunilor; și

▼M8

2. acțiunile subiacente sau alte valori transferabile asimilate acțiunilor subiacente sunt sau vor fi emise de către emitentul acestor titluri, de către o entitate aparținând grupului emitentului sau de către un terț și nu sunt încă tranzacționate pe o piață reglementată sau pe o piață echivalentă aflată în afara Uniunii în momentul aprobării prospectului pentru titlurile în cauză și pot fi livrate în cadrul unei regularizări fizice.

▼B

Articolul 18

Schema documentului de înregistrare pentru organismele de plasament colectiv de tip închis

(1)  În plus față de informațiile prevăzute la punctele 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 și 25 din anexa I, documentul de înregistrare privind titlurile emise de către organisme de plasament colectiv de tip închis conține informațiile prevăzute în schema prezentată în anexa XV.

(2)  Această schemă se aplică oricărui organism de plasament colectiv de tip închis care deține un portofoliu de active în numele investitorilor săi și care:

1. este recunoscut de dreptul intern al statului membru în care a fost constituit ca organism de plasament de tip închis; sau

2. nu preia și nu încearcă să preia controlul sau conducerea nici unuia dintre emitenții investițiilor subiacente. În acest caz, organismul de plasament colectiv poate prelua controlul asupra emitenților subiacenți și să devină membru al organelor lor de administrare, conducere sau supraveghere, în măsura în care această preluare a controlului sau a conducerii este subsidiară obiectivului principal de investiții și necesară pentru protejarea acționarilor și cu condiția ca organismul de plasament colectiv să nu exercite un control semnificativ asupra gestionării operațiunilor emitenților respectivi.

Articolul 19

Schema documentului de înregistrare privind valorile mobiliare emise de către state membre sau țări terțe și de către autoritățile lor regionale și locale

(1)  Documentul de înregistrare privind valorile mobiliare emise de către state membre sau țări terțe, precum și de către autoritățile lor regionale sau locale conține informațiile prevăzute de schema prezentată în anexa XVI.

(2)  Această schemă se aplică tuturor categoriilor de valori mobiliare emise de state membre sau de țări terțe, precum și de către autoritățile lor regionale sau locale.

Articolul 20

Schema documentului de înregistrare privind valorile mobiliare emise de către organisme publice internaționale și titlurile de împrumut garantate de către o țară membră a OECD

(1)  Documentul de înregistrare privind valorile mobiliare emise de către organisme publice internaționale și titlurile de împrumut garantate, necondiționat și irevocabil, de către o țară membră a OECD în conformitate cu legislația sa internă conține informațiile prevăzute de schema prezentată în anexa XVII.

(2)  Această schemă se aplică:

 tuturor categoriilor de valori mobiliare emise de către organismele publice internaționale;

 titlurilor de împrumut garantate, necondiționat și irevocabil, de către o țară membră a OECD, în conformitate cu legislația sa internă.

▼M6

Articolul 20a

Modulul de informații suplimentare privind acordul dat în conformitate cu articolul 3 alineatul (2) din Directiva 2003/71/CE

(1)  În aplicarea articolului 3 alineatul (2) al treilea paragraf din Directiva 2003/71/CE, prospectul conține următoarele:

(a) informațiile suplimentare prevăzute în secțiunile 1 și 2A din anexa XXX, atunci când acordul este dat unuia sau mai multor intermediari financiari specificați;

(b) informațiile suplimentare prevăzute în secțiunile 1 și 2B din anexa XXX, atunci când emitentul sau persoana însărcinată cu elaborarea prospectului alege să își dea acordul tuturor intermediarilor financiari.

(2)  Dacă un intermediar financiar nu respectă condițiile care însoțesc acordul indicate în prospect, este necesară publicarea unui nou prospect în conformitate cu articolul 3 alineatul (2) al doilea paragraf din Directiva 2003/71/CE.

▼B

Articolul 21

Combinații de scheme și module

(1)  Combinațiile prevăzute în tabelul din anexa XVIII sunt obligatorii pentru elaborarea prospectelor pentru categoriile de valori mobiliare menționate în tabelul în cauză.

Cu toate acestea, pentru valorile mobiliare care nu intră sub incidența acestor combinații, pot fi utilizate alte combinații.

(2)  Schema documentului de înregistrare cea mai completă și cea mai strictă, adică cea mai exigentă din punct de vedere al cantității și nivelului de detaliu al informațiilor solicitate, poate fi utilizată în scopul emiterii de valori mobiliare pentru care este prevăzută o schemă mai puțin completă și mai puțin strictă, în ordinea următoare:

1. schema documentului de înregistrare privind acțiunile;

2. schema documentului de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate cu o valoare nominală unitară mai mică de ►M5  100 000 ◄ de euro;

3. schema documentului de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate cu o valoare nominală unitară de minimum ►M5  100 000 ◄ de euro.

▼M5

(3)  Emitentul, ofertantul și persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată pot alege să elaboreze prospectul în conformitate cu schemele proporționate prevăzute în anexele XXIII-XXIX în loc de schemele prevăzute în anexele I, III, IV, IX, X și XI, conform descrierii din paragraful al doilea, cu condiția să respecte condițiile aplicabile prevăzute la articolele 26a, 26b și 26c.

În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată alege această opțiune:

(a) trimiterea la anexa I din anexa XVIII se citește ca trimitere la anexele XXIII sau XXV;

(b) trimiterea la anexa III din anexa XVIII se citește ca trimitere la anexa XXIV;

(c) trimiterea la anexa IV din anexa XVIII se citește ca trimitere la anexa XXVI;

(d) trimiterea la anexa IX din anexa XVIII se citește ca trimitere la anexa XXVII;

(e) trimiterea la anexa X din anexa XVIII se citește ca trimitere la anexa XXVIII;

(f) trimiterea la anexa XI din anexa XVIII se citește ca trimitere la anexa XXIX.

▼B

Articolul 22

Informațiile minime care trebuie incluse în prospectul de bază și în condițiile finale privind prospectul de bază

▼M5

(1)  Prospectul de bază se elaborează în conformitate cu una dintre schemele sau unul dintre modulele sau cu o combinație de scheme și module prevăzute în prezentul regulament în conformitate cu combinațiile pentru diversele categorii de valori mobiliare prevăzute în anexa XVIII.

▼M6

Prospectul de bază conține elementele de informații prevăzute în anexele I-XVII, în anexa XX și în anexele XXIII-XXX, în funcție de tipul de emitent și de valori mobiliare în cauză. Autoritățile competente nu pot solicita ca prospectul de bază să conțină alte elemente de informații decât cele prevăzute în anexele I-XVII, anexa XX sau anexele XXIII-XXX.

▼M5

Pentru a asigura respectarea obligației prevăzute la articolul 5 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE, în momentul în care aprobă un prospect de bază în conformitate cu articolul 13 din directiva în cauză, autoritatea competentă a statului membru de origine poate solicita, de la caz la caz, ca datele comunicate de emitent, ofertant sau de către persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să fie completate pentru fiecare dintre elementele de informații prevăzute.

Autoritatea competentă a statului membru de origine poate solicita, de la caz la caz, atunci când aprobă prospectul de bază în conformitate cu articolul 13 din directiva respectivă, ca anumite date cuprinse în prospectul de bază să fie incluse în rezumat.

▼M5

(1a)  Prospectul de bază poate conține opțiuni cu privire la informațiile clasificate în Categoria A, Categoria B și Categoria C, prevăzute în modulele și schemele relevante ale notei privind valorile mobiliare, așa cum se specifică în anexa XX. Condițiile finale stabilesc care dintre aceste opțiuni se aplică emisiunii individuale, făcând trimitere la secțiunile corespunzătoare din prospectul de bază sau reproducând aceste informații.

▼B

(2)  Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate omite informațiile care nu sunt cunoscute în momentul aprobării prospectului de bază și care nu pot fi determinate decât în momentul emiterii.

(3)  Combinațiile prevăzute în tabelul din anexa XVIII sunt obligatorii pentru elaborarea prospectelor de bază pentru categoriile de valori mobiliare menționate în tabelul în cauză.

Cu toate acestea, pentru valorile mobiliare care nu intră sub incidența acestor combinații, pot fi utilizate alte combinații.

▼M5

(4)  Condițiile finale conexe unui prospect de bază conțin exclusiv următoarele elemente:

(a) în diversele scheme ale notelor privind valorile mobiliare în temeiul cărora a fost elaborat prospectul de bază, elementele de informații clasificate în Categoriile B și C enumerate în anexa XX. În cazul în care un element nu se aplică unui prospect, acest element apare în condițiile finale însoțit de mențiunea „nu se aplică”;

(b) în mod voluntar, orice „informație suplimentară” prevăzută în anexa XXI;

(c) orice reproducere sau trimitere la opțiuni prevăzute deja în prospectul de bază, care sunt aplicabile emisiunii individuale.

Condițiile finale nu modifică și nu înlocuiesc nicio informație cuprinsă în prospectul de bază.

▼B

(5)  În plus față de datele solicitate de schemele și modulele prevăzute la articolele 4-20, prospectul de bază conține informațiile de mai jos:

1. indicații privind informațiile care vor apărea în condițiile finale;

▼M5

1a. o secțiune care conține un șablon, „formatul condițiilor finale”, care trebuie să fie completat pentru fiecare emisiune individuală;

▼B

2. modul de publicare a condițiilor finale; în cazul în care emitentul nu este în măsură să determine acest mod de publicare în momentul aprobării prospectului, o indicație privind mijloacele prin care publicul va fi informat asupra modului de publicare a condițiilor finale;

3. în cazul unei emisiuni de titluri, altele decât de capital în sensul articolului 5 alineatul (4) litera (a) din Directiva 2003/71/CE, o descriere generală a programului.

(6)  Numai categoriile de valori mobiliare enumerate mai jos pot face obiectul unui prospect de bază privind emisiunea mai multor categorii de valori mobiliare, precum și al condițiilor finale conexe:

1. titlurile garantate cu active;

2. warantele care îndeplinesc condițiile prevăzute la articolul 17;

3. titlurile, altele decât titlurile de capital prevăzute la articolul 5 alineatul (4) litera (b) din Directiva 2003/71/CE;

4. toate celelalte titluri, altele decât titlurile de capital, inclusiv warantele, cu excepția celor prevăzute la punctul 2.

În prospectul de bază, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată separă clar informațiile privind fiecare dintre valorile mobiliare incluse în categoriile de mai sus.

(7)  În cazul în care, între momentul aprobării prospectului de bază și închiderea definitivă a ofertei sau, după caz, începerea tranzacționării pe o piață reglementată, intervine un fapt, o eroare sau o inexactitate în sensul articolului 16 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată publică un supliment înainte de închiderea definitivă a ofertei sau de admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare.

▼M5

În cazul în care emitentul trebuie să elaboreze un supliment privind unele informații din prospectul de bază care se referă exclusiv la una sau mai multe emisiuni specifice, dreptul investitorilor de a-și retrage acordul în conformitate cu articolul 16 alineatul (2) din Directiva 2003/71/CE se aplică numai emisiunilor respective și nu oricăror alte emisiuni în temeiul prospectului de bază.

▼B

Articolul 23

Adaptarea informațiilor minime care trebuie incluse în prospect sau în prospectul de bază

(1)  Fără a aduce atingere dispozițiilor articolului 3 al doilea paragraf și din articolul 22 alineatul (1) al doilea paragraf, în cazul în care activitățile emitentului se încadrează într-una din categoriile prevăzute la anexa XIX, autoritatea competentă a statului membru de origine, ținând seama de natura specifică a activităților în cauză, poate solicita furnizarea unor informații adaptate, în plus față de cele prevăzute în schemele și modulele menționate la articolele 4-20, inclusiv, după caz, o evaluare a activelor emitentului sau o altă expertiză asupra activelor pentru îndeplinirea obligației prevăzute la articolul 5 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE. Autoritatea competentă informează de îndată Comisia cu privire la aceasta.

Orice cerere de includere a unei noi categorii de emitenți pe lista prezentată la anexa XIX este notificată Comisiei de către statul membru în cauză. Comisia actualizează această listă în conformitate cu procedura de comitologie prevăzută la articolul 24 din Directiva 2003/71/CE.

(2)  Prin derogare de la articolele 3-22, în cazul în care este prezentat spre aprobare un prospect sau un prospect de bază privind o valoare mobiliară care este asimilată, dar nu este identică cu una dintre categoriile de valori mobiliare menționate în tabelul de combinații prezentat la anexa XVIII, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată include în schema notei alese pentru valoarea mobiliară în cauză informațiile suplimentare relevante, extrase din una dintre celelalte scheme de note prevăzute la articolele 4-20. Această adăugire se face în funcție de caracteristicile principale ale valorii mobiliare oferite publicului sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(3)  Prin derogare de la articolele 3-22, în cazul în care este prezentat spre aprobare un prospect sau un prospect de bază pentru o nouă categorie de valori mobiliare, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată notifică un proiect de prospect sau de prospect de bază autorității competente din statul său membru de origine.

Autoritatea competentă decide, prin consultare cu emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, asupra informațiilor care trebuie incluse în prospect sau în prospectul de bază pentru îndeplinirea obligației prevăzute de articolul 5 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE. Autoritatea competentă notifică de îndată Comisia cu privire la aceasta.

Derogarea prevăzută la primul paragraf se aplică exclusiv în cazul unei noi categorii de valori mobiliare care prezintă caracteristici total diferite de categoriile de valori mobiliare menționate la anexa XVIII și în măsura în care, prin natura acestor caracteristici, nici o combinație a informațiilor solicitate de schemele și modulele prevăzute la articolele 4-20 nu este relevantă.

(4)  Prin derogare de la articolele 3-22, orice informații solicitate în schemele și modulele prevăzute la articolele 4-20 sau orice informații echivalente care nu sunt relevante pentru emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată pot fi omise.

▼M5

Articolul 24

Conținutul rezumatului prospectului, al prospectului de bază și al emisiunii individuale

(1)  Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată determină conținutul detaliat al rezumatului menționat la articolul 5 alineatul (2) din Directiva 2003/71/CE în conformitate cu acest articol.

Rezumatul conține elementele de informații de bază prevăzute în anexa XXII. În cazul în care un element nu se aplică unui prospect, acest element trebuie să apară în rezumat însoțit de mențiunea „nu se aplică”. Lungimea rezumatului ține seama de complexitatea emitentului și a valorilor mobiliare oferite, dar nu depășește 7 % din lungimea unui prospect sau 15 pagini, luându-se în considerare cea mai lungă variantă. Acesta nu conține trimiteri încrucișate la alte părți ale prospectului.

Ordinea secțiunilor și a elementelor din anexa XXII este obligatorie. Rezumatul se elaborează într-un limbaj clar, prezentând informațiile de bază într-un mod ușor accesibil și ușor de înțeles. În cazul în care emitentul nu este obligat să includă un rezumat în prospect în conformitate cu articolul 5 alineatul (2) din Directiva 2003/71/CE, dar include o secțiune de prezentare generală în prospect, această secțiune nu poartă denumirea de „Rezumat”, decât dacă emitentul respectă toate cerințele de publicitate aplicabile rezumatelor prevăzute la acest articol și în anexa XXII.

(2)  Rezumatul prospectului de bază poate să conțină următoarele informații:

(a) informații incluse în prospectul de bază;

(b) opțiuni pentru informațiile prevăzute în schema notei privind valorile mobiliare și modulul (modulele) său (sale);

(c) informațiile prevăzute în schema notei privind valorile mobiliare și modulul (modulele) său (sale) rămase necompletate pentru a fi completate ulterior în condițiile finale.

(3)  Rezumatul emisiunii individuale furnizează informațiile de bază din rezumatul prospectului de bază împreună cu părțile relevante din condițiile finale. Rezumatul emisiunii individuale include următoarele:

(a) informațiile din rezumatul prospectului de bază care sunt relevante numai pentru emisiunea individuală;

(b) opțiunile din prospectul de bază care sunt relevante numai pentru emisiunea individuală, așa cum sunt stabilite în condițiile finale;

(c) informațiile relevante din condițiile finale, lăsate inițial necompletate în prospectul de bază.

În cazurile în care condițiile finale se referă la mai multe valori mobiliare care se deosebesc doar la nivelul câtorva detalii foarte limitate, spre exemplu în ceea ce privește prețul de emisiune sau data scadentă, un singur rezumat al emisiunii individuale poate fi atașat pentru toate aceste valori mobiliare, cu condiția ca informațiile care se referă la diferitele valori mobiliare să fie clar separate.

Rezumatul emisiunii individuale se supune acelorași cerințe precum condițiile finale și se anexează la acestea.

▼B



CAPITOLUL III

STRUCTURA PROSPECTULUI, A PROSPECTULUI DE BAZĂ ȘI A COMPLETĂRILOR

Articolul 25

Structura prospectului

(1)  În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată alege, în temeiul articolului 5 alineatul (3) din Directiva 2003/71/CE, să își elaboreze prospectul sub forma unui singur document, prospectul respectiv este structurat în părțile menționate mai jos, ordonate după cum urmează:

1. un cuprins clar și detaliat;

2. rezumatul prevăzut la articolul 5 alineatul (2) din Directiva 2003/71/CE;

3. factorii de risc legați de emitent și de categoria de valori mobiliare care face obiectul emisiunii;

4. celelalte informații solicitate de schemele și modulele pe baza cărora este elaborat prospectul.

(2)  În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată alege, în temeiul articolului 5 alineatul (3) din Directiva 2003/71/CE, să își elaboreze prospectul sub forma mai multor documente distincte, nota privind valorile mobiliare și documentul de înregistrare sunt structurate fiecare în părțile menționate mai jos, ordonate după cum urmează:

1. un cuprins clar și detaliat;

2. după caz, factorii de risc legați de emitent și de categoria de valori mobiliare care face obiectul emisiunii;

3. celelalte informații solicitate de schemele și modulele pe baza cărora este elaborat prospectul.

(3)  În cazurile menționate la alineatele (1) și (2), emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată stabilește liber ordinea de prezentare a informațiilor solicitate în schemele și modulele pe baza cărora este elaborat prospectul.

(4)  În cazul în care ordinea de prezentare aleasă nu coincide cu ordinea prevăzută în schemele și modulele pe baza cărora este elaborat prospectul, autoritatea competentă a statului membru de origine poate solicita emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să îi prezinte un tabel de corespondență, pentru verificarea prospectului înainte de aprobare. Tabelul în cauză indică pagina sau paginile la care apare fiecare element din prospect.

(5)  În cazul în care, în conformitate cu articolul 16 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE, este necesară o completare a rezumatului unui prospect, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată decide, de la caz la caz, fie să includă noile informații în rezumatul inițial, elaborând un nou rezumat, fie să elaboreze un supliment la rezumat.

În cazul în care noile informații sunt incluse în rezumatul inițial, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se asigură că investitorii pot identifica ușor modificările, în special prin note de subsol.

▼M5

În orice caz, nu este necesar să se depună alte condiții finale și alt rezumat al emisiunii individuale anexat la aceste condiții pentru ofertele făcute înainte de prezentarea noului rezumat sau a suplimentului rezumatului.

▼B

Articolul 26

Structura prospectului de bază și a condițiilor finale conexe

(1)  În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată alege, în temeiul articolului 5 alineatul (4) din Directiva 2003/71/CE, să elaboreze un prospect de bază, acesta este structurat în părțile de mai jos, ordonate după cum urmează:

1. un cuprins clar și detaliat;

2. rezumatul prevăzut la articolul 5 alineatul (2) din Directiva 2003/71/CE;

3. factorii de risc legați de emitent și de categoria sau categoriile de valori mobiliare care fac obiectul emisiunii;

4. celelalte informații solicitate de schemele și modulele pe baza cărora este elaborat prospectul.

(2)  Fără a aduce atingere alineatului (1), emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată definește liber ordinea de prezentare a informațiilor solicitate în schemele și modulele pe baza cărora este elaborat prospectul de bază. Informațiile privind diversele valori mobiliare prezentate în prospectul de bază sunt separate clar.

(3)  În cazul în care ordinea de prezentare aleasă nu coincide cu ordinea prevăzută în schemele și modulele pe baza cărora s-a elaborat prospectul de bază, autoritatea competentă a statului membru de origine poate solicita emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să îi prezinte un tabel de corespondență pentru verificarea prospectului de bază înainte de aprobare. Tabelul în cauză indică pagina sau paginile la care apare fiecare element din prospectul de bază.

(4)  În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a depus anterior un document de înregistrare pentru o anumită categorie de valori mobiliare și alege ulterior să elaboreze un prospect de bază în condițiile prevăzute la articolul 5 alineatul (4) literele (a) și (b) din Directiva 2003/71/CE, prospectul de bază în cauză conține:

1. informațiile conținute în documentul de înregistrare depus și aprobat anterior sau simultan, incluse prin trimitere în condițiile prevăzute la articolul 28 din prezentul regulament;

2. informațiile care ar fi altfel incluse în nota privind valorile mobiliare, cu excepția condițiilor finale, în cazul în care acestea nu sunt incluse în prospectul de bază.

▼M5

(5)  Condițiile finale sunt prezentate sub forma unui document distinct sau sunt incluse în prospectul de bază. Condițiile finale se elaborează sub o formă ușor de analizat și de înțeles.

Elementele schemei notei privind valorile mobiliare relevante și modulele acesteia incluse în prospectul de bază nu se reproduc în condițiile finale.

Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate include oricare dintre informațiile suplimentare prevăzute în anexa XXI în condițiile finale.

O declarație clară și vizibilă este introdusă în condițiile finale indicând:

(a) faptul că condițiile finale au fost elaborate în sensul articolului 5 alineatul (4) din Directiva 2003/71/CE și trebuie citite în coroborare cu prospectul de bază și suplimentul (suplimentele) acestuia;

(b) locul în care sunt publicate prospectul de bază și suplimentul(ele) acestuia în conformitate cu articolul 14 din Directiva 2003/71/CE;

(c) faptul că, pentru a avea informații complete, prospectul de bază trebuie citit împreună cu condițiile finale;

(d) faptul că un rezumat al emisiunii individuale este anexat la condițiile finale.

Condițiile finale pot include semnătura reprezentantului legal al emitentului sau a persoanei responsabile pentru prospect în conformitate cu legislația națională relevantă sau semnăturile ambilor.

(5a)  Condițiile finale și rezumatul emisiunii individuale sunt întocmite în aceeași limbă precum versiunea aprobată a formatului condițiilor finale din prospectul de bază și, respectiv, rezumatul prospectului de bază.

În cazul în care condițiile finale sunt comunicate autorității competente din statul membru gazdă, sau, în cazul în care sunt mai multe state membre gazdă, autorităților competente din statele membre gazdă, în conformitate cu articolul 5 alineatul (4) din Directiva 2003/71/CE, următorul regim lingvistic se aplică condițiilor finale și rezumatului anexat:

(a) în cazul în care rezumatul prospectului de bază trebuie să fie tradus în conformitate cu articolul 19 din Directiva 2003/71/CE, rezumatul emisiunii individuale anexat la condițiile finale este supus acelorași cerințe de traducere precum rezumatul prospectului de bază;

(b) în cazul în care prospectul de bază trebuie să fie tradus în conformitate cu articolul 19 din Directiva 2003/71/CE, condițiile finale și rezumatul emisiunii individuale anexate la acesta sunt supuse acelorași cerințe de traducere precum prospectul de bază.

Emitentul comunică aceste traduceri, împreună cu condițiile finale, autorității competente din statul membru gazdă sau, în cazul în care sunt mai multe state membre gazdă, autorităților competente din statele membre gazdă.

▼B

(6)  În cazul în care prospectul de bază se referă la diverse valori mobiliare, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată include în prospectul de bază un singur rezumat pentru toate valorile respective. Cu toate acestea, informațiile privind diversele valori mobiliare la care se referă rezumatul sunt separate în mod clar.

(7)  În cazul în care, în conformitate cu articolul 16 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE, este necesară o completare a rezumatului unui prospect de bază, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată decide, de la caz la caz, fie să includă noile informații în rezumatul original, elaborând un nou rezumat, fie să elaboreze un supliment la rezumat.

În cazul în care noile informații sunt incluse în rezumatul inițial al prospectului de bază prin elaborarea unui nou rezumat, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se asigură că investitorii pot identifica ușor modificările, în special prin note de subsol.

(8)  Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate include într-un singur document mai multe prospecte de bază.

▼M5



CAPITOLUL IIIa

SISTEMUL DE INFORMARE PROPORȚIONAT

Articolul 26a

Schema proporționată pentru emisiunile de drepturi de preferință

(1)  Schemele proporționate prevăzute în anexele XXIII și XXIV se aplică emisiunilor de drepturi de preferință cu condiția ca emitentul să dețină acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau un sistem multilateral de tranzacționare, astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) punctul 15 din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului ( 8 ).

(2)  Emitenții ale căror acțiuni din aceeași clasă au fost deja admise la tranzacționare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare pot utiliza doar schemele prevăzute în anexele XXIII și XXIV atunci când normele respectivului sistem multilateral de tranzacționare conțin:

(a) dispoziții conform cărora emitenții trebuie să publice situațiile financiare anuale și rapoartele de audit în termen de șase luni de la încheierea fiecărui exercițiu financiar, declarațiile financiare semestriale în termen de patru luni de la încheierea primelor șase luni ale fiecărui exercițiu financiar și informațiile confidențiale definite la punctul 1 din primul alineat al articolului 1 din Directiva 2003/6/CE în conformitate cu articolul 6 din respectiva directivă;

(b) dispoziții conform cărora emitenții trebuie să pună la dispoziția publicului rapoartele și informațiile menționate la litera (a), prin publicarea acestora pe site-urile lor internet;

(c) dispoziții de prevenire a utilizărilor abuzive ale informațiilor confidențiale și a manipulărilor pieței în conformitate cu Directiva 2003/6/CE.

(3)  La începutul prospectului trebuie să existe o declarație care să precizeze cu claritate faptul că emisiunea de drepturi de preferință se adresează acționarilor emitentului și că nivelul de informații prezentate în prospect este proporțional cu acest tip de emisiune.

Articolul 26b

Scheme proporționate pentru întreprinderi mici și mijlocii și societăți cu capitalizare bursieră redusă

Schemele proporționate prevăzute în anexele XXV-XXVIII se aplică atunci când valorile mobiliare emise de întreprinderi mici și mijlocii și de societăți cu capitalizare bursieră redusă sunt oferite publicului sau sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau care funcționează într-un stat membru.

Cu toate acestea, întreprinderile mici și mijlocii și societățile cu capitalizare bursieră redusă pot alege să elaboreze un prospect în conformitate cu schemele prevăzute în anexele I-XVII și în anexele XX-XXIV.

Articolul 26c

Cerințe proporționale pentru emisiunile instituțiilor de credit menționate la articolul 1 alineatul (2) litera (j) din Directiva 2003/71/CE

Instituțiile de credit care emit valori mobiliare menționate la articolul 1 alineatul (2) litera (j) din Directiva 2003/71/CE și care elaborează un prospect în conformitate cu articolul 1 alineatul (3) din respectiva directivă pot alege să includă în prospectul lor informații financiare istorice care acoperă numai ultimul exercițiu financiar sau perioada mai scurtă în care emitentul a fost activ, în conformitate cu anexa XXIX la prezentul regulament.

▼B



CAPITOLUL IV

INFORMAȚII ȘI INCLUDERE PRIN TRIMITERI

▼M5 —————

▼B

Articolul 28

Dispoziții privind includerea prin trimiteri

(1)  În prospect sau în prospectul de bază pot fi incluse informații prin trimiteri, în special în cazul în care acestea sunt prezentate într-unul dintre următoarele documente:

1. informațiile financiare anuale sau provizorii;

2. documentele elaborate cu ocazia unei operațiuni speciale, precum o fuziune sau o scindare;

3. rapoartele de audit sau rapoartele financiare;

4. actul constitutiv sau statutul;

5. prospectele și/sau prospectele de bază aprobate și publicate anterior;

6. informațiile reglementate;

7. circularele adresate deținătorilor de valori mobiliare.

(2)  Documentele care conțin informații care pot fi incluse prin trimiteri în prospectul de bază, în prospect sau în documentele care îl constituie se elaborează în conformitate cu articolul 19 din Directiva 2003/71/CE.

(3)  În cazul în care un document care poate fi inclus prin trimitere conține date care s-au schimbat semnificativ, prospectul sau prospectul de bază specifică expres acest lucru și furnizează informațiile actualizate.

(4)  Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate include informații în prospect sau în prospectul de bază făcând trimitere doar la anumite părți dintr-un document, cu condiția să declare că părțile din documentul în cauză care nu au fost incluse fie nu prezintă interes pentru investitor, fie sunt prezentate într-o altă parte în prospect.

(5)  În cazul în care includ informații prin trimiteri, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată face toate eforturile să nu compromită protecția investitorilor în ceea ce privește inteligibilitatea și accesibilitatea informațiilor în cauză.



CAPITOLUL V

PUBLICAREA ȘI DIFUZAREA COMUNICATELOR CU CARACTER PUBLICITAR

Articolul 29

Publicarea în format electronic

(1)  Publicarea prospectului sau a prospectului de bază în format electronic, fie în conformitate cu articolul 14 alineatul (2) literele (c), (d) și (e) din Directiva 2003/71/CE, fie ca mijloc suplimentar de punere la dispoziția publicului, îndeplinește următoarele condiții:

1. prospectul sau prospectul de bază este ușor accesibil pe situl web;

2. formatul fișierului nu permite nici o modificare a prospectului sau a prospectului de bază;

3. prospectul sau prospectul de bază nu conține nici o legătură de tip hipertext, cu excepția adreselor electronice la care pot fi consultate informațiile incluse prin trimiteri;

4. investitorii pot descărca și tipări prospectul sau prospectul de bază.

Excepția prevăzută la alineatul (1) punctul 3 este valabilă exclusiv pentru documentele incluse prin trimiteri; acestea trebuie să fie accesibile prin mijloace tehnice facile și imediate.

(2)  În cazul în care prospectul sau prospectul de bază pentru o ofertă publică de valori mobiliare este pus la dispoziția publicului pe siturile web ale emitenților și ale unor intermediari financiari sau ale unor piețe reglementate, aceștia iau toate măsurile necesare pentru a evita să se adreseze rezidenților unor state membre sau țări terțe în care oferta nu este valabilă, de exemplu, prin inserarea unui avertisment care să precizeze destinatarii ofertei.

Articolul 30

Publicarea în presă

(1)  În sensul aplicării articolului 14 alineatul (2) litera (a) din Directiva 2003/71/CE, prospectul sau prospectul de bază se publică într-un ziar de informare generală sau într-un ziar financiar cu difuzare națională sau supra-regională.

(2)  În cazul în care consideră că ziarul ales pentru publicare nu îndeplinește criteriile menționate la alineatul (1), autoritatea competentă specifică un ziar care, în opinia sa, este adecvat pentru publicare, ținând seama, în special, de acoperirea geografică, numărul de locuitori și obiceiurile privind lectura din fiecare stat membru.

Articolul 31

Publicarea notificării

(1)  În cazul în care un stat membru decide, în conformitate cu articolul 14 alineatul (3) din Directiva 2003/71/CE, să solicite publicarea unei notificări care să precizeze modul în care prospectul a fost pus la dispoziția publicului sau locul din care poate fi procurat, notificarea se publică într-un ziar care îndeplinește criteriile stabilite pentru publicarea prospectului, prevăzute la articolul 30 din prezentul regulament.

În cazul în care se referă la un prospect sau un prospect de bază publicat exclusiv în scopul admiterii unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată pe care au fost deja admise alte valori mobiliare din aceeași categorie, notificarea poate fi publicată alternativ în publicația pieței reglementate în cauză, indiferent dacă aceasta apare pe hârtie sau în format electronic.

(2)  Notificarea se publică cel târziu în prima zi lucrătoare după publicarea prospectului sau a prospectului de bază în conformitate cu articolul 14 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE.

(3)  Notificarea conține următoarele informații:

1. identitatea emitentului;

2. categoria, clasa și cuantumul valorilor mobiliare oferite și pentru care se solicită admiterea la tranzacționare, în măsura în care aceste date sunt cunoscute în momentul publicării notificării;

3. calendarul prevăzut pentru ofertă/admiterea la tranzacționare;

4. o mențiune a faptului că a fost publicat un prospect sau un prospect de bază și a modalității în care acesta se poate obține;

5. în cazul în care prospectul sau prospectul de bază a fost publicat pe suport de hârtie, adresele la care și perioada în care publicul își poate procura versiunea pe hârtie;

6. în cazul în care prospectul sau prospectul de bază a fost publicat în format electronic, adresele la care investitorii pot solicita un exemplar pe hârtie;

7. data notificării.

Articolul 32

Lista prospectelor aprobate

Lista prospectelor și a prospectelor de bază aprobate, publicate pe situl web al autorității competente în conformitate cu articolul 14 alineatul (4) din Directiva 2003/71/CE, indică modalitățile prin care prospectele respective au fost puse la dispoziția publicului și locul din care acestea pot fi procurate.

Articolul 33

Publicarea condițiilor finale ale prospectelor de bază

Condițiile finale ale prospectului de bază nu se publică obligatoriu în același mod ca prospectul în cauză, cu condiția ca modalitatea de publicare aleasă să fie una dintre cele prevăzute la articolul 14 din Directiva 2003/71/CE.

Articolul 34

Difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar

Comunicatele cu caracter publicitar privind o ofertă publică de valori mobiliare sau privind admiterea unor valori mobiliare la tranzacționarea pe o piață reglementată pot fi difuzate public de către părțile interesate, precum emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea, intermediarii financiari care participă la investiția și la subscrierea valorilor mobiliare, în special printr-unul dintre următoarele mijloace de comunicare:

1. imprimate adresate sau neadresate;

2. mesaje electronice sau mesaje transmise pe telefonul mobil sau pager;

3. scrisori tipizate;

4. publicitate în presă, însoțită sau nu de un formular de subscriere;

5. cataloage;

6. apeluri telefonice, cu sau fără intervenție umană;

7. seminarii și prezentări;

8. radio;

9. videotelefon;

10. videotext;

11. poștă electronică;

12. fax;

13. televiziune;

14. notificări;

15. panouri publicitare;

16. afișe;

17. broșuri;

18. anunțuri pe Internet, inclusiv prin bannere publicitare.

▼M5

Dacă nu este necesar un prospect în conformitate cu Directiva 2003/71/CE, anunțurile trebuie să includă un avertisment în acest sens, exceptând cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată alege să publice un prospect în conformitate cu Directiva 2003/71/CE și cu prezentul regulament.

▼B



CAPITOLUL VI

DISPOZIȚII TRANZITORII ȘI FINALE

Articolul 35

Informații financiare istorice

(1)  Obligația impusă emitenților din Comunitate de a prezenta în prospectele lor informații financiare istorice reformulate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002, prevăzută la anexa I punctul 20.1, la anexa IV punctul 13.1, la anexa VII punctul 8.2, la anexa X punctul 20.1 și la anexa XI punctul 11.1, nu se aplică perioadelor anterioare datei de 1 ianuarie 2004 sau, în cazul unui emitent care are valori mobiliare admise la tranzacționare la 1 iulie 2005, până în momentul în care emitentul va fi publicat primele sale conturi anuale consolidate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002.

(2)  În cazul în care un emitent din Comunitate intră sub incidența dispozițiilor interne tranzitorii adoptate în temeiul articolului 9 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002, obligația de a prezenta în prospect informații financiare istorice reformulate nu se aplică perioadelor anterioare datei de 1 ianuarie 2006 sau, în cazul unui emitent care are valori mobiliare admise la tranzacționare la 1 iulie 2005, până în momentul în care emitentul va fi publicat primele sale conturi anuale consolidate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002.

(3)  Până la 1 ianuarie 2007, obligația de a prezenta în prospect informații financiare istorice reformulate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002, prevăzută la anexa I punctul 20.1, la anexa IV punctul 13.1, la anexa VII punctul 8.2, la anexa X punctul 20.1 și la anexa XI punctul 11.1, nu se aplică emitenților din țări terțe:

1. ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată la 1 ianuarie 2007; și

2. care au elaborat și prezentat informații financiare istorice conform standardelor contabile interne ale unei țări terțe.

În acest caz, informațiile financiare istorice sunt prezentate împreună cu informații mai detaliate și suplimentare în cazul în care situațiile financiare incluse în prospect nu oferă o imagine fidelă a patrimoniului, a situației financiare și a rezultatelor emitentului.

(4)  Emitenții din țări terțe care au elaborat informații financiare istorice în conformitate cu standardele internaționale în sensul articolului 9 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 pot utiliza informațiile în cauză în orice prospect depus înainte de 1 ianuarie 2007, fără obligația de a le retrata.

▼M3

(5)  De la 1 ianuarie 2009, emitenții din țări terțe își prezintă informațiile financiare istorice în conformitate cu oricare dintre următoarele standarde de contabilitate:

(a) standardele internaționale de raportare financiară adoptate în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/2002;

(b) standardele internaționale de raportare financiară, cu condiția ca notele la situațiile financiare auditate care fac parte din informațiile financiare istorice să conțină o declarație formulată explicit și fără rezerve atestând că respectivele situații financiare respectă standardele internaționale de raportare financiară în conformitate cu IAS 1 Prezentarea situațiilor financiare;

(c) principiile contabile general acceptate din Japonia;

(d) principiile contabile general acceptate din Statele Unite ale Americii.

▼M4

În plus față de standardele menționate la primul paragraf, de la 1 ianuarie 2012, emitenții din țări terțe își pot prezenta informațiile financiare istorice în conformitate cu următoarele standarde:

(a) Principiile contabile general acceptate ale Republicii Populare Chineze;

(b) Principiile contabile general acceptate din Canada;

(c) Principiile contabile general acceptate din Republica Coreea.

▼M5

(5a)  Emitenții din țări terțe nu sunt supuși obligației prevăzute în punctul 20.1 din anexa I, punctul 13.1 din anexa IV, punctul 8.2 din anexa VII, punctul 20.1 din anexa X, punctul 11.1 din anexa XI, punctul 15.1 din anexa XXIII, punctul 20.1 din anexa XXV, punctul 13.1 din anexa XXVI, punctul 20.1 din anexa XXVIII sau punctul 11 din anexa XXIX, de a retrata informațiile financiare istorice cuprinse într-un prospect și relevante pentru exercițiile financiare anterioare exercițiilor financiare care încep la 1 ianuarie 2015 sau ulterior acestei date, nici obligației prevăzute în punctul 8.2a din anexa VII, punctul 11.1 din anexa IX, punctul 20.1a din anexa X, punctul 11.1 din anexa XXVII sau punctul 20.1 din anexa XXVIII, de a furniza o descriere narativă a diferențelor dintre standardele internaționale de raportare financiară adoptate în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/2002 și principiile contabile în conformitate cu care se elaborează asemenea informații referitoare la exercițiile financiare anterioare exercițiilor financiare care încep la 1 ianuarie 2015 sau ulterior acestei date, cu condiția ca informațiile financiare istorice să fie elaborate în conformitate cu principiile contabile general acceptate din Republica India.

▼M3 —————

▼B

(6)  Dispozițiile prezentului articol se aplică, de asemenea, punctului 3 din anexa VI.

Articolul 36

Intrarea în vigoare

Prezentul regulament intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Se aplică de la 1 iulie 2005.

Prezentul regulament este obligatoriu în toate elementele sale și se aplică direct în toate statele membre.




ANEXE

Anexele I-XVII: scheme și module

Anexa XVIII: tabelul de combinare a schemelor și modulelor

Anexa XIX: lista emitenților specialiști




ANEXA I

Informații minime care trebuie incluse în documentul de înregistrare privind acțiunile (schemă)



1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1.

Toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în documentul de înregistrare și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

A O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a celor responsabili pentru anumite părți din documentul de înregistrare că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia.

2.

AUDITORI FINANCIARI

2.1.

Numele și adresa auditorilor financiari ai conturilor emitentului, pentru perioada acoperită de informațiile financiare istorice (inclusiv informații privind apartenența acestora la un organism profesional).

2.2.

În cazul în care auditorii financiari au demisionat, au fost demiși sau nu au fost realeși în perioada acoperită de informațiile financiare istorice, se furnizează informații detaliate despre aceste situații, dacă informațiile în cauză sunt importante.

3.

INFORMAȚII FINANCIARE SELECTATE

3.1.

Informații financiare istorice selectate privind emitentul, pentru fiecare exercițiu din perioada acoperită de aceste informații financiare istorice și pentru orice perioadă financiară intermediară ulterioară, în aceeași monedă.

Informațiile financiare istorice selectate trebuie să cuprindă informații cheie care să ofere un rezumat al situației financiare a emitentului.

3.2.

În cazul în care sunt selectate informații financiare pentru perioade intermediare, se includ, de asemenea, date comparative din aceeași perioadă din exercițiul anterior; cu toate acestea, prezentarea bilanțului anual este suficientă pentru îndeplinirea cerințelor privind informațiile comparative din bilanț.

4.

FACTORI DE RISC

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc specifici emitentului sau sectorului în care își desfășoară activitatea.

5.

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

5.1.

Istoria și evoluția societății

5.1.1.

Se indică: denumirea socială și denumirea comercială ale emitentului;

5.1.2.

locul și numărul de înregistrare ale emitentului;

5.1.3.

data înființării și durata de funcționare ale emitentului, cu excepția cazului în care este nedeterminată;

5.1.4.

sediul social și forma juridică ale emitentului, legislația în conformitate cu care își desfășoară activitatea, țara de origine, adresa și numărul de telefon de la sediul social (sau de la principalul său punct de lucru, dacă acesta este diferit de sediul său social);

5.1.5.

evenimentele importante în evoluția activităților emitentului.

5.2.

Investiții

5.2.1.

O descriere a investițiilor principale ale emitentului (inclusiv valoarea acestora) pentru fiecare exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice, până la data documentului de înregistrare;

5.2.2.

O descriere a principalelor investiții ale emitentului aflate în derulare, inclusiv mențiuni privind distribuția geografică a acestor investiții (pe teritoriul național și în străinătate) și sursele de finanțare a acestora (internă sau externă);

5.2.3.

Informații privind investițiile principale pe care emitentul dorește să le realizeze în viitor și pentru care organele sale de conducere și-au asumat deja angajamente ferme.

6.

PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂȚII EMITENTULUI

6.1.

Activități principale

6.1.1.

O descriere a naturii operațiunilor efectuate de către emitent și a principalelor sale activități, inclusiv a factorilor-cheie aferenți acestora, cu menționarea principalelor categorii de produse vândute și servicii furnizate în fiecare exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice; și

6.1.2.

Mențiuni privind orice produs și serviciu nou semnificativ lansat pe piață și, în măsura în care dezvoltarea noilor produse sau servicii a fost dezvăluită public, stadiul lor de dezvoltare.

6.2.

Piețe principale

O descriere a principalelor piețe pe care concurează emitentul, inclusiv o distribuire a veniturilor totale pe categorii de activități și piețe geografice, pentru fiecare exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice.

6.3.

În cazul în care informațiile oferite în conformitate cu punctele 6.1 și 6.2 au fost influențate de evenimente excepționale, se vor menționa aceste evenimente.

6.4.

În măsura în care acestea au o influență semnificativă asupra activității sau a rentabilității emitentului, informații sintetice privind măsura în care emitentul este dependent de patente și licențe, contracte industriale, comerciale sau financiare sau de procedee noi de fabricație.

6.5.

Elementele pe care se bazează orice declarație a emitentului privind poziția sa competitivă.

7.

ORGANIGRAMA

7.1.

Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului și a poziției emitentului în cadrul acestuia.

7.2.

O listă a filialelor importante ale emitentului, inclusiv denumirea lor, țara lor de origine sau reședință, procentul din capital și, dacă este diferit, procentul din drepturile de vot deținute de emitent.

8.

PROPRIETĂȚI IMOBILIARE, UTILAJE ȘI ECHIPAMENTE

8.1.

Informații privind orice imobilizări corporale importante, existente sau planificate, inclusiv proprietăți imobiliare închiriate și orice sarcini majore care grevează aceste active.

8.2.

O descriere a oricăror probleme de mediu care pot afecta utilizarea de către emitent a imobilizărilor sale corporale.

9.

PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA SITUAȚIEI FINANCIARE ȘI A REZULTATELOR

9.1.

Situația financiară

În măsura în care aceste informații nu figurează în altă parte în documentul de înregistrare, o descriere a situației financiare a emitentului, a evoluției situației financiare și a rezultatelor din exploatare pentru fiecare exercițiu și perioadă intermediară pentru care trebuie furnizate informații financiare istorice, indicând cauzele celor mai importante schimbări survenite, de la un exercițiu la altul, în cadrul informațiilor financiare, dacă aceste precizări sunt necesare pentru a înțelege activitățile emitentului în ansamblul lor.

9.2.

Rezultate din exploatare

9.2.1.

Informații privind factorii semnificativi, inclusiv evenimentele neobișnuite sau rare sau evoluții noi, care influențează semnificativ veniturile din exploatare ale emitentului, indicând măsura în care acestea sunt afectate.

9.2.2.

În cazul în care situațiile financiare evidențiază modificări importante ale cifrei nete de afaceri sau a veniturilor nete, explicarea motivelor care au generat aceste modificări.

9.2.3.

Informații privind orice strategii sau factori de natură guvernamentală, economică, bugetară, monetară sau politică care au influențat sau pot influența semnificativ, direct sau indirect, operațiunile emitentului.

10.

NUMERAR ȘI RESURSE DE CAPITAL

10.1.

Informații privind resursele de capital ale emitentului (pe termen scurt și pe termen lung).

10.2.

Mențiuni privind sursele și valoarea fluxurilor de numerar ale emitentului și o descriere a fluxurilor de numerar.

10.3.

Informații privind condițiile de creditare și structura de finanțare a emitentului.

10.4.

Informații privind orice restricție de utilizare a resurselor de capital care a influențat sau poate influența semnificativ, direct sau indirect, operațiunile emitentului.

10.5.

Informații privind sursele anticipate de finanțare care vor fi necesare pentru îndeplinirea angajamentelor menționate la punctele 5.2.3 și 8.1.

11.

CERCETARE ȘI DEZVOLTARE, PATENTE ȘI LICENȚE

În cazul în care acestea sunt importante, o descriere a politicilor de cercetare și dezvoltare aplicate de emitent în cursul fiecărui exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice, indicând costurile activităților de cercetare și de dezvoltare sponsorizate de emitent.

12.

INFORMAȚII PRIVIND TENDINȚELE

12.1.

Principalele tendințe care au afectat producția, vânzările și stocurile, costurile și prețurile de vânzare de la sfârșitul ultimului an financiar încheiat și până la data întocmirii fișei de înregistrare.

12.2.

Informații privind orice evoluție cunoscută, incertitudine sau cerință sau orice angajament sau eveniment care ar putea să influențeze semnificativ perspectivele emitentului, cel puțin pentru exercițiul financiar curent.

13.

PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL

În cazul în care emitentul decide să includă o previziune sau o estimare privind profitul în documentul de înregistrare, acesta trebuie să includă informațiile prevăzute la punctele 13.1 și 13.2:

13.1.

o declarație privind principalele ipoteze pe care emitentul și-a bazat previziunea sau estimarea.

Se face o distincție clară între ipotezele privind factorii care pot influența membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere și ipotezele privind factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane. Printre altele, ipotezele în cauză trebuie să fie ușor de înțeles de către investitori, să fie clare și precise și să nu aibă legătură cu exactitatea generală a estimărilor pe care se bazează previziunea;

▼M6

13.2.

un raport întocmit de contabili sau auditori independenți care să precizeze că, în opinia contabililor sau auditorilor independenți, previziunea sau estimarea profitului a fost elaborată în mod corespunzător plecând de la baza indicată și că baza contabilă utilizată pentru această previziune sau estimare este conformă cu metodele contabile aplicate de emitent.

Atunci când informațiile financiare se referă la exercițiul financiar precedent și conțin numai cifre neechivoce și în mare măsură conforme cu cifrele finale publicate în următoarele situații financiare anuale auditate pentru exercițiul financiar precedent și informațiile explicative necesare pentru evaluarea acestor cifre, nu este necesară furnizarea unui raport, cu condiția ca prospectul să includă următoarele mențiuni:

(a)  persoana responsabilă de aceste informații financiare, dacă este diferită de persoana responsabilă de prospect în general, aprobă informațiile;

(b)  contabilii sau auditorii independenți au convenit asupra faptului că aceste informații sunt în mare măsură conforme cu cifrele finale care vor fi publicate în următoarele situații financiare anuale auditate;

(c)  aceste informații financiare nu au fost auditate.

▼B

13.3.

Previziunea sau estimarea profitului trebuie elaborate pe o bază comparabilă cu cea a informațiilor financiare istorice.

13.4.

Dacă într-un prospect care este încă în vigoare a fost inclusă o previziune privind profitul, o declarație care să menționeze dacă această previziune mai este sau nu valabilă la data documentului de înregistrare și, după caz, motivele pentru care nu mai este valabilă.

14.

ORGANE DE ADMINISTRARE, CONDUCERE ȘI SUPRAVEGHERE

14.1.

Numele, adresa de la locul de muncă și funcția în cadrul societății emitente ale următoarelor persoane și principalele activități desfășurate de acestea în afara societății emitente, dacă activitățile în cauză sunt semnificative pentru societatea emitentă:

(a)  membrii organelor de administrare, conducere sau supraveghere;

(b)  asociații comanditați, în cazul unei societăți în comandită pe acțiuni;

(c)  fondatorii, în cazul unei societăți înființate de mai puțin de 5 ani și

(d)  orice persoană din conducere al cărei nume poate fi menționat pentru a dovedi că societatea emitentă dispune de pregătirea și experiența necesară pentru conducerea activităților sale.

Natura oricăror relații de familie existente între oricare dintre aceste persoane.

Pentru fiecare membru al organelor de administrare, conducere sau supraveghere și pentru fiecare persoană prevăzută la primul paragraf literele (b) și (d), informații detaliate privind pregătirea și experiența sa în gestionarea afacerilor, precum și următoarele informații:

(a)  denumirea tuturor societăților și a societăților în comandită în cadrul cărora persoana în cauză a fost membră a unui organ de administrare, conducere sau supraveghere sau asociat comanditat, în orice moment în ultimii 5 ani (se indică, de asemenea, dacă persoana în cauză deține în continuare sau nu respectiva funcție). Nu este necesară întocmirea unei liste cu toate filialele societății emitente în cadrul cărora persoana în cauză este, de asemenea, membră a organelor de administrare, conducere sau supraveghere;

(b)  orice condamnare pentru fraudă pronunțată în cursul ultimilor cinci ani cel puțin;

(c)  detalii privind orice procedură de faliment, punere sub sechestru sau lichidare cu care a fost asociată, în cursul ultimilor cinci ani cel puțin, oricare dintre persoanele menționate la primul paragraf literele (a) și (d) care acționa în calitatea dată de una dintre pozițiile menționate la primul paragraf literele (a) și (d);

(d)  detalii privind orice incriminare și sancțiune publică oficială pronunțată contra unei astfel de persoane de către autoritățile statutare sau de reglementare (inclusiv de către organismele profesionale desemnate). Se indică, de asemenea, dacă persoana în cauză a fost vreodată împiedicată de o instanță să mai acționeze în calitate de membru al unui organ de administrare, conducere sau supraveghere al unui emitent sau să intervină în gestionarea sau desfășurarea afacerilor unui emitent în cursul ultimilor cinci ani cel puțin.

Dacă nu există astfel de informații pentru a fi incluse, se întocmește o declarație precizând acest lucru.

14.2.

Conflicte de interese la nivelul organelor de administrare, conducere și supraveghere

Informații clare privind orice potențial conflict de interese între obligațiile față de emitent ale oricăreia dintre persoanele menționate la punctul 14.1 și interesele sale private și alte obligații. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, o declarație menționând acest lucru.

Informații privind orice înțelegere, acord cu acționarii principali, clienți, furnizori sau alte persoane, în temeiul cărora oricare dintre persoanele menționate la punctul 14.1 a fost aleasă ca membru al unui organ de administrare, conducere sau supraveghere.

Detalii privind orice restricție acceptată de persoanele menționate la punctul 14.1 privind cesionarea, într-o anumită perioadă de timp, a participărilor lor la capitalul social al emitentului.

15.

REMUNERAȚII ȘI BENEFICII

Pentru ultimul exercițiu încheiat și pentru toate persoanele menționate la punctul 14.1 primul paragraf literele (a) și (d):

15.1.

cuantumul remunerației plătite (inclusiv orice remunerații condiționate sau amânate) și beneficiile în natură acordate de către emitent și filialele sale pentru serviciile de orice fel prestate în beneficiul lor de persoana în cauză.

Aceste informații se furnizează individual, cu excepția cazului în care țara de origine a emitentului nu solicită informațiile individualizate sau acestea sunt publicate în alt fel de către emitent;

15.2.

cuantumul total al sumelor alocate sau acumulate de emitent sau filialele sale pentru plata pensiilor sau a altor beneficii.

16.

FUNCȚIONAREA ORGANELOR DE ADMINISTRARE ȘI DE CONDUCERE

Pentru ultimul exercițiu al emitentului, cu excepția cazului în care se specifică contrariul, se furnizează următoarele informații pentru fiecare dintre persoanele menționate la punctul 14.1 primul paragraf litera (a):

16.1.

data expirării actualului mandat al persoanei în cauză, după caz, și perioada în care a ocupat funcția;

16.2.

informații privind contractele încheiate între membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere și emitent sau oricare dintre filialele sale prin care este prevăzută acordarea de beneficii la expirarea contractului sau o declarație negativă adecvată;

16.3.

informații privind comitetul de audit și comitetul de remunerare ale emitentului, inclusiv numele membrilor acestor comitete și un rezumat al mandatului în temeiul căruia comitetele funcționează.

16.4.

O declarație a emitentului privind respectarea sau nerespectarea de către emitent a regimului de administrare a societăților comerciale în vigoare în statul său de origine. În cazul în care emitentul nu respectă acest regim, declarația conține o explicație.

17.

SALARIAȚI

17.1.

Numărul de angajați la sfârșitul perioadei pentru care se furnizează informații financiare istorice sau numărul mediu de salariați pentru fiecare exercițiu din perioada în cauză, până la data documentului de înregistrare (precum și modificări ale numărului de angajați, dacă sunt semnificative) și, dacă este posibil, și dacă aceste informații sunt importante, o distribuire a salariaților pe categorii de activități prestate și locație geografică. Dacă emitentul utilizează un număr semnificativ de angajați temporari, se vor include, de asemenea, informații privind numărul mediu de angajați temporari pentru cel mai recent exercițiu financiar.

17.2.

Participări și opțiuni

Cele mai recente informații posibile privind participările deținute la capitalul social al emitentului de către fiecare dintre persoanele menționate la punctul 14.1 primul paragraf literele (a) și (d) și orice opțiune conexă acțiunilor deținute.

17.3.

O descriere a oricăror acorduri care prevăd participarea salariaților la capitalul emitentului.

18.

ACȚIONARI PRINCIPALI

18.1.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, numele oricărei persoane care nu este membru al vreunui organ de administrare, conducere și supraveghere al emitentului și care deține, direct sau indirect, un procentaj din capitalul social sau din drepturile de vot ale emitentului care trebuie notificat în temeiul legislației interne aplicabile emitentului, precum și valoarea participării în cauză, sau, în absența unor astfel de persoane, o declarație negativă adecvată.

18.2.

Informații privind situația în care acționarii principali ai emitentului au drepturi de vot diferite sau o declarație negativă adecvată.

18.3.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, se precizează dacă emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine; o descriere a naturii controlului și a măsurilor adoptate pentru ca acest control să nu fie exercitat în mod abuziv.

18.4.

O descriere a acordurilor cunoscute de emitent a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului.

19.

OPERAȚIUNI CU PERSOANE IMPLICATE

Detalii privind operațiunile cu persoane implicate [care, în acest sens, sunt cele prevăzute de normele adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002], încheiate de emitent în perioada pentru care se furnizează informații financiare istorice, până la data documentului de înregistrare, în conformitate cu standardul relevant adoptat în temeiul regulamentului în cauză, dacă emitentul intră sub incidența acestuia.

Dacă standardul în cauză nu se aplică emitentului, se publică următoarele informații:

(a)  natura și cuantumul tuturor operațiunilor care, luate separat sau în ansamblu, sunt importante pentru emitent. Dacă operațiunile cu persoane implicate nu s-au desfășurat în condițiile pieței, se explică motivele. În cazul împrumuturilor în curs, inclusiv al garanțiilor de orice tip, se indică cuantumul sumei de rambursat;

(b)  cuantumul sau procentul reprezentat de operațiunile încheiate cu persoane implicate din cifra de afaceri a emitentului.

20.

INFORMAȚII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAȚIA FINANCIARĂ ȘI REZULTATELE EMITENTULUI

20.1.

Informații financiare istorice

Informații financiare istorice auditate pentru ultimele trei exerciții financiare (sau pentru perioada mai scurtă de când emitentul funcționează) și raportul de audit corespunzător fiecărui exercițiu. ►M2  Dacă emitentul și-a schimbat data de referință contabilă în intervalul pentru care îi sunt solicitate datele evidenței financiare, raportările supuse procedurii de auditare vor acoperi cel puțin 36 de luni sau întreaga perioadă în care emitentul a fost activ, respectiv perioada cea mai scurtă dintre cele menționate. ◄ Pentru emitenții din Comunitate, informațiile financiare în cauză trebuie elaborate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru. Pentru emitenții din țări terțe, ele trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu aceste standarde. În absența echivalenței, informațiile financiare se prezintă sub forma unor situații financiare reformulate.

Informațiile financiare istorice auditate pentru ultimele două exerciții trebuie să fie întocmite și prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi adoptată pentru următoarele situații financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ținând seama de standardele și metodele contabile și de legislația din domeniul contabilității aplicabile situațiilor financiare anuale în cauză.

În cazul în care emitentul operează în domeniul său de activitate actual de mai puțin de un an, informațiile financiare istorice auditate pentru această perioadă trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile aplicabile situațiilor financiare anuale în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/202 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru, în cazul unui emitent din Comunitate. Pentru emitenții din țări terțe, ele se elaborează în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu standardele contabile internaționale. Aceste informații financiare istorice trebuie auditate.

Dacă sunt întocmite în conformitate cu standardele contabile naționale, informațiile financiare auditate prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puțin:

(a)  bilanțul contabil;

(b)  contul de profit și pierderi;

(c)  o situație privind toate modificările capitalului propriu sau modificările capitalului propriu, altele decât cele rezultate din tranzacțiile de capital cu proprietarii sau din distribuirile către proprietari;

(d)  fluxul de numerar;

(e)  metodele contabile și notele explicative.

Informațiile financiare istorice anuale trebuie să fie auditate independent și să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent.

20.2.

Informații financiare pro forma

În cazul unei modificări semnificative a valorilor brute, se face o descriere a modului în care tranzacția ar fi putut afecta activele, pasivele și rezultatul emitentului, dacă tranzacția ar fi avut loc la începutul perioadei care face obiectul raportării sau la data indicată.

Această cerință va fi în mod normal îndeplinită prin includerea de informații financiare pro forma.

Informațiile financiare pro forma trebuie prezentate în conformitate cu anexa II și trebuie să includă toate datele menționate la anexa în cauză.

Informațiile financiare pro forma trebuie să fie însoțite de un raport întocmit de contabili sau auditori independenți.

20.3.

Situații financiare

Dacă întocmește atât situații financiare anuale proprii, pe bază individuală, cât și consolidată emitentul va include în documentul de înregistrare cel puțin situațiile financiare anuale consolidate.

20.4.

Auditarea informațiilor financiare anuale istorice

20.4.1.

O declarație prin care se atestă că informațiile financiare istorice au fost auditate. Dacă auditorii au refuzat să întocmească un raport de audit privind informațiile financiare istorice sau dacă raportul de audit conține rezerve sau atenționări privind imposibilitatea exprimării unei opinii, refuzul, rezervele sau atenționările în cauză se reproduc integral, însoțite de o explicație.

20.4.2.

Indicarea celorlalte informații din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori.

20.4.3.

În cazul în care informațiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situațiile financiare auditate ale emitentului, se menționează sursa acestora și faptul că nu au fost auditate.

20.5.

Data celor mai recente informații financiare

20.5.1.

Ultimul exercițiu financiar pentru care informațiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult:

(a)  18 luni de la data documentului de înregistrare, dacă emitentul include în documentul de înregistrare situații financiare intermediare auditate;

(b)  15 luni de la data documentului de înregistrare, dacă emitentul include în documentul de înregistrare situații financiare intermediare neauditate.

20.6.

Informații financiare intermediare și alte informații

20.6.1.

Dacă emitentul a publicat informații financiare trimestriale sau semestriale de la data ultimelor situații financiare auditate, informațiile financiare în cauză trebuie incluse în documentul de înregistrare. Dacă informațiile financiare trimestriale sau semestriale în cauză au fost revizuite sau auditate, trebuie inclus, de asemenea, raportul de revizuire sau de audit. Dacă nu este cazul, se precizează acest lucru.

20.6.2.

Dacă a fost întocmit cu mai mult de nouă luni după sfârșitul ultimului exercițiu financiar auditat, documentul de înregistrare trebuie să conțină informații financiare intermediare, care pot să nu fie auditate (caz în care se precizează acest lucru), pentru cel puțin primele șase luni ale noului exercițiu financiar.

Informațiile financiare intermediare trebuie să fie însoțite de situații financiare comparative pentru aceeași perioadă a exercițiului financiar anterior; cu toate acestea, prezentarea bilanțurilor anuale este suficientă pentru îndeplinirea cerinței privind informațiile comparative din bilanț.

20.7.

Politica de distribuire a dividendelor

O descriere a politicii emitentului privind distribuirea dividendelor și a oricăror restricții în acest sens.

20.7.1.

Pentru fiecare exercițiu din perioada pentru care se furnizează informații financiare istorice, valoarea dividendelor per acțiune, eventual ajustată pentru a permite efectuarea unor comparații, în cazul în care numărul de acțiuni ale emitentului s-a modificat.

20.8.

Proceduri judiciare și de arbitraj

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care emitentul are cunoștință) din ultimele douăsprezece luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situației financiare sau a profitabilității emitentului și a grupului sau o declarație negativă adecvată.

20.9.

Modificări semnificative ale situației financiare sau comerciale

O descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare sau comerciale a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau situații financiare intermediare ori o declarație negativă adecvată.

21.

INFORMAȚII SUPLIMENTARE

21.1.

Capitalul social

Se prezintă următoarele informații de la data celui mai recent bilanț contabil inclus în informațiile financiare istorice:

21.1.1.

cuantumul capitalului subscris și, pentru fiecare categorie de acțiuni:

(a)  numărul de acțiuni autorizate;

(b)  numărul de acțiuni emise și plătite integral și numărul de acțiuni emise, dar neplătite integral;

(c)  valoarea nominală a unei acțiuni sau faptul că acțiunile nu au o valoare nominală;

și

(d)  o apropiere a numărului de acțiuni aflate în circulație la data deschiderii și la data închiderii exercițiului. Se precizează dacă peste 10 % din capital a fost vărsat, prin intermediul altor active decât numerar, în perioada pentru care se furnizează informațiile financiare istorice;

21.1.2.

numărul și caracteristicile principale ale acțiunilor care nu reprezintă capitalul, dacă acestea există;

21.1.3.

numărul, valoarea contabilă și valoarea nominală a acțiunilor deținute de către emitent sau în numele său ori de către filialele acestuia;

21.1.4.

valoarea valorilor mobiliare convertibile, transferabile sau însoțite de bonuri de subscriere, cu indicarea procedurilor de conversie, transfer sau subscriere;

21.1.5.

informații privind condițiile care reglementează orice drept de achiziție și orice obligație conexă capitalului subscris, dar nevărsat, sau privind orice angajament de majorare a capitalului social;

21.1.6.

informații privind capitalul social al oricărui membru al grupului care face obiectul unei opțiuni sau al unui acord condiționat sau necondiționat prevăzând acordarea unor opțiuni asupra capitalului și detalii privind opțiunile respective, inclusiv identitatea persoanelor la care se referă aceste opțiuni;

21.1.7.

evoluția capitalului social în perioada pentru care se furnizează informații financiare istorice, cu evidențierea oricăror modificări survenite.

21.2.

Actul constitutiv și statutul

21.2.1.

O descriere a obiectului de activitate al emitentului și locul în care acesta este prevăzut de actul constitutiv și statut.

21.2.2

Rezumatul prevederilor din actul constitutiv, statutul, procedurile și alte reglementări interne ale emitentului privind membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere.

21.2.3.

O descriere a drepturilor, privilegiilor și restricțiilor conexe fiecărei clase de acțiuni existente.

21.2.4.

O descriere a măsurilor necesare pentru modificarea drepturilor acționarilor și, în cazul în care condițiile sunt mai stricte decât cele minime prevăzute de lege, o mențiune a acestui lucru.

21.2.5.

O descriere a condițiilor în care sunt convocate adunările generale anuale și adunările generale extraordinare ale acționarilor, inclusiv a condițiilor de admitere în adunările generale.

21.2.6.

Descriere sumară a oricăror prevederi din actul constitutiv, statut, cartă sau un regulament care ar putea avea ca efect amânarea, suspendarea sau prevenirea schimbării controlului asupra emitentului.

21.2.7.

Menționarea oricăror prevederi din actul constitutiv, statut, cartă sau un regulament care stabilesc o limită peste care participările la capital trebuie făcute publice, după caz.

21.2.8.

O descriere a condițiilor impuse de actul constitutiv, statut, cartă sau un regulament pentru modificarea capitalului social, dacă aceste condiții sunt mai stricte decât condițiile minime impuse de lege.

22.

CONTRACTE IMPORTANTE

Rezumatul fiecărui contract important (altele decât cele încheiate în cadrul normal al activității) încheiat de către emitent sau orice alt membru al grupului, în cursul celor doi ani anteriori publicării documentului de înregistrare.

Rezumatul oricărui alt contract (altele decât cele încheiate în cadrul normal al activității) încheiat de către orice membru al grupului și conținând dispoziții care atribuie oricărui membru al grupului o obligație sau un angajament important(ă) pentru întregul grup, la data documentului de înregistrare.

23.

INFORMAȚII FURNIZATE DE TERȚI, DECLARAȚII ALE EXPERȚILOR ȘI DECLARAȚII DE INTERESE

23.1.

În cazul în care documentul de înregistrare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă și calificările persoanei în cauză și, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din documentul de înregistrare.

23.2.

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme, având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

24.

DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIȚIA PUBLICULUI

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copii ale acestora):

(a)  actul constitutiv și statutul emitentului;

(b)  toate rapoartele, corespondența și alte documente, informațiile financiare istorice, evaluările și declarațiile întocmite de experți la cererea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în documentul de înregistrare;

(c)  informațiile financiare istorice ale emitentului sau, în cazul unui grup, informațiile financiare istorice ale emitentului și ale filialelor sale, pentru fiecare dintre cele două exerciții anterioare publicării documentului de înregistrare.

Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie în format electronic, documentele menționate anterior.

25.

INFORMAȚII PRIVIND PARTICIPAȚIILE

 

Informații privind întreprinderile la care emitentul deține o proporție a capitalului social care ar putea avea un impact semnificativ asupra evaluării patrimoniului, poziției financiare sau rezultatelor emitentului.




ANEXA II

Modulul privind informațiile financiare pro forma



1.

Informațiile financiare pro forma trebuie să includă o descriere a tranzacției și a întreprinderilor sau a entităților implicate, o indicație privind perioada la care se referă; se indică explicit, printre altele:

(a)  scopul pentru care au fost întocmite;

(b)  faptul că aceste informații au doar o valoare ilustrativă;

(c)  faptul că, dată fiind natura lor, informațiile financiare pro forma se referă la o situație ipotetică și, prin urmare, nu reprezintă situația financiară sau rezultatele reale ale societății.

2.

În funcție de circumstanțe, pot fi prezentate ca informații financiare pro forma un bilanț, un cont de profit și pierderi și notele explicative conexe.

3.

Informațiile financiare pro forma trebuie prezentate, în mod normal, sub formă de tabel, în următoarea ordine:

(a)  informațiile istorice neajustate;

(b)  ajustările pro forma;

și

(c)  informațiile financiare pro forma rezultate prin ajustare.

Trebuie să fie precizate sursele informațiilor financiare pro forma și, după caz, situațiile financiare ale întreprinderilor sau entităților achiziționate trebuie incluse în prospect.

4.

Informațiile financiare pro forma trebuie întocmite într-o formă compatibilă cu metodele contabile pe care emitentul le-a aplicat în ultimele sale situații financiare sau le va aplica în următoarele situații financiare. Se indică, printre altele:

(a)  elementele care stau la baza informațiilor financiare;

(b)  sursa fiecărei informații furnizate și motivul fiecărei ajustări aplicate.

5.

Se pot publica informații financiare pro forma exclusiv cu privire la:

(a)  exercițiul financiar curent;

(b)  exercițiul financiar încheiat cel mai recent;

și/sau

(c)  cea mai recentă perioadă intermediară pentru care au fost sau vor fi publicate sau sunt incluse în același document informații necorectate.

6.

Ajustările pro forma aferente informațiilor financiare pro forma trebuie:

(a)  să fie explicate și prezentate clar;

(b)  să se refere direct la tranzacție;

(c)  să poată fi justificate prin fapte.

În plus, dacă se prezintă contul de profit și pierderi sau fluxul de numerar pro forma, se face o distincție clară între ajustările care se preconizează că vor avea un efect prelungit asupra emitentului și alte ajustări.

7.

Raportul întocmit de contabili sau auditori independenți trebuie să certifice că, în opinia lor:

(a)  informațiile financiare pro forma au fost întocmite corespunzător, în baza elementelor care au fost prezentate;

(b)  elementele care stau la baza informațiilor financiare pro forma sunt în concordanță cu metodele contabile ale emitentului.




ANEXA III

Informații minime care trebuie incluse în nota privind valorile mobiliare, în cazul acțiunilor (schemă)



1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1.

Toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în prospect și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

O declarație a persoanelor responsabile pentru prospect din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în prospect sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din prospect din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în partea din prospect, pentru care sunt responsabile, sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acesteia.

2.

FACTORI DE RISC

 

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc care au o influență semnificativă asupra valorilor mobiliare oferite și admise la tranzacționare, pentru evaluarea riscului de piață asociat valorilor mobiliare în cauză.

▼M6

3.

INFORMAȚII ESENȚIALE

▼B

3.1.

Declarație privind capitalul circulant net

O declarație a emitentului din care să reiasă că, în opinia sa, capitalul său circulant net este suficient pentru obligațiile sale actuale sau, în caz contrar, care să explice cum prevede să asigure capitalul circulant suplimentar necesar.

3.2.

Capitaluri proprii și gradul de îndatorare

O declarație privind nivelul capitalurilor proprii și nivelul de îndatorare (cu o distribuire între datoriile garantate și cele negarantate) la o dată anterioară cu cel mult 90 de zile față de data elaborării documentului. Informațiile privind îndatorarea includ, de asemenea, datoriile indirecte și contingente.

3.3.

Interesele persoanelor fizice și juridice participante la emisiune/ofertă

O descriere a tuturor intereselor, inclusiv a celor conflictuale, care ar putea influența semnificativ emisiunea/oferta, identificând fiecare dintre persoanele implicate și indicând natura intereselor.

3.4.

Motivele ofertei și utilizarea fondurilor

Motivele ofertei și, după caz, cuantumul net estimat al fondurilor obținute, distribuit pe principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorității. Dacă emitentul preconizează că fondurile estimate nu vor fi suficiente pentru finanțarea tuturor obiectivelor avute în vedere, se indică sursa și cuantumul fondurilor suplimentare necesare. Trebuie furnizate informații detaliate privind utilizarea fondurilor, în special în cazul în care acestea sunt folosite pentru a achiziționa active altfel decât în cursul uzual al activității, pentru finanțarea achiziției anunțate a altor întreprinderi sau pentru rambursarea, reducerea sau răscumpărarea unor datorii.

4.

INFORMAȚII PRIVIND VALORILE MOBILIARE CARE URMEAZĂ A FI OFERITE/ADMISE LA TRANZACȚIONARE

4.1.

O descriere a naturii și categoriei valorilor mobiliare oferite și admise la tranzacționare și codul ISIN (numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare) sau orice alt cod de identificare.

4.2.

Legislația în temeiul căreia au fost create valorile mobiliare.

4.3.

Indicarea formei sub care au fost emise valorile mobiliare: titluri nominative sau la purtător, fizice sau dematerializate. În ultimul caz, se indică denumirea și adresa entității însărcinate cu efectuarea înregistrărilor necesare.

4.4.

Moneda în care se face emisiunea.

4.5.

O descriere a drepturilor conexe valorilor mobiliare, inclusiv a oricărei restricții care le este aplicabilă, și a modalităților de exercitare a drepturilor în cauză.

dreptul la dividende:

— data (datele) fixă(e) la care ia naștere acest drept;

— 

— termenul de prescriere și persoana în favoarea căreia intervine prescrierea;

— restricții aplicabile dividendelor și procedurile aplicabile deținătorilor de titluri nerezidenți;

— rata sau modul de calcul al dividendelor, frecvența și natura cumulativă sau necumulativă a plății;

— dreptul de vot;

— drept preferențial de subscriere a unor titluri din aceeași categorie;

— dreptul de participare la beneficiul emitentului;

— dreptul de participare la excedent în cazul lichidării;

— clauze de răscumpărare;

— clauze de conversie.

4.6.

În cazul unei noi emisiuni, o declarație conținând hotărârile, autorizațiile și aprobările în temeiul cărora au fost sau vor fi create și emise valorile mobiliare.

4.7.

În cazul unei noi emisiuni, data prevăzută pentru această emisiune.

4.8.

O descriere a tuturor restricțiilor impuse asupra liberei transferabilități a valorilor mobiliare.

4.9.

Indicații privind existența oricărei norme privind ofertele publice de achiziții obligatorii sau privind retragerea obligatorie și răscumpărarea obligatorie aplicabile valorilor mobiliare.squeeze-outsell-out

4.10.

Mențiuni privind ofertele publice de achiziție făcute de terți asupra capitalului emitentului în cursul ultimului exercițiu sau al exercițiului în curs. Trebuie, de asemenea, indicate prețul sau condițiile de schimb și rezultatul acestor oferte.

4.11.

Pentru țara în care emitentul are sediul social și țara sau țările în care se face oferta sau admiterea la tranzacționare avute în vedere:

— informații privind orice reținere la sursă aplicabilă veniturilor generate de valorile mobiliare;

— indicații privind asumarea sau neasumarea responsabilității reținerii la sursă de către emitent.

5.

CONDIȚIILE OFERTEI

5.1.

Condiții, statistici privind oferta, calendar provizoriu și modalități de solicitare a subscrierii

5.1.1.

Prezentarea condițiilor care reglementează oferta.

5.1.2.

Valoarea totală a emisiunii/ofertei, cu o distincție între valorile mobiliare oferite spre vânzare și valorile mobiliare propuse pentru subscriere. Dacă valoarea totală nu este stabilită, o descriere a modalităților și a termenului în care valoarea finală va fi anunțată public.

5.1.3.

Durata de valabilitate a ofertei, inclusiv orice modificare posibilă, și o descriere a procedurii de subscriere.

5.1.4.

Indicarea momentului și a condițiilor în care oferta poate fi revocată sau suspendată și a posibilității sau imposibilității de revocare a ofertei după începerea tranzacționării.

5.1.5.

O descriere a oricărei posibilități de reducere a subscrierii și a modului de rambursare a sumelor excedentare depuse de subscriitori.

5.1.6.

Volumul minim și maxim al unei subscrieri (exprimat fie în număr de valori mobiliare, fie în valoarea globală a investiției).

5.1.7.

Termenul în care poate fi retrasă o solicitare de subscriere, dacă investitorii sunt autorizați să își retragă subscrierea.

5.1.8.

O descriere a metodei și indicarea datelor limită pentru plata, respectiv livrarea valorilor mobiliare.

5.1.9.

O descriere integrală a modalităților de publicare a rezultatelor ofertei și indicarea datei de publicare.

5.1.10

O descriere a procedurii de exercitare a oricărui drept preferențial de subscriere, a transferabilității drepturilor de subscriere și a regimului aplicat drepturilor de subscriere neexercitate.

5.2.

Planul de distribuire și de alocare a valorilor mobiliare

5.2.1.

Diversele categorii de potențiali investitori cărora le sunt oferite valorile mobiliare. Dacă oferta se face simultan pe piețele din mai multe țări și dacă o tranșă a fost sau este rezervată anumitor piețe, indicarea acestei tranșe.

5.2.2.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute emitentului, se indică dacă principalii săi acționari sau membri ai organelor sale de administrare, conducere și supraveghere intenționează să subscrie la ofertă sau dacă orice persoană intenționează să subscrie peste 5 %.

5.2.3.

Informații înainte de alocare:

(a)  Divizarea ofertei în tranșe: tranșe rezervate investitorilor instituționali, micilor investitori și salariaților emitentului și orice alte tranșe.

(b)  Condițiile în care poate fi exercitat dreptul de redistribuire, dimensiunea maximă a unei astfel de redistribuiri și orice procentaj minim aplicabil diverselor tranșe.

(c)  Metoda de alocare sau metodele aplicabile tranșei micilor investitori și a celei a salariaților emitentului, în cazul suprasubscrierii acestor tranșe.

(d)  O descriere a regimului preferențial prestabilit care se aplică, în momentul alocării, anumitor categorii de investitori sau anumitor grupuri (inclusiv a programelor privind prietenii și rudele), procentajul din ofertă rezervat în acest sens și criteriile de includere în categoriile sau grupurile în cauză.

(e)  Informații privind posibilitatea ca tratamentul aplicat subscrierilor sau solicitărilor de subscriere, în momentul alocării, să depindă de întreprinderea care le face sau prin intermediul căreia sunt făcute.

(f)  După caz, indicați cuantumul țintă minim pentru alocările individuale în tranșa micilor investitori.

(g)  Condițiile de închidere a ofertei și data la care oferta ar putea fi închisă cel mai devreme.

(h)  Informații privind posibilitatea efectuării de subscrieri multiple; în cazul în care nu sunt permise, modul de administrare a subscrierilor multiple.

5.2.4.

Procedura de notificare a subscriitorilor cu privire la volumul care le-a fost alocat și informații privind posibilitatea demarării tranzacțiilor înainte de această notificare.

5.2.5.

Supraalocare și prelungire:

(a)  Eventuala existență și volumul oricărui dispozitiv de supraalocare și de prelungire.

(b)  Durata de viață a dispozitivului de supraalocare și de prelungire.

(c)  Condițiile de utilizare a dispozitivului de supraalocare sau de prelungire.

5.3.

Stabilirea prețului

5.3.1.

Prețul la care vor fi oferite valorile mobiliare. Dacă prețul nu este cunoscut sau nu există o piață constituită și lichidă pentru valorile mobiliare, metoda de stabilire a prețului de ofertă, menționând persoana care a determinat criteriile sau este oficial responsabilă pentru stabilirea prețului. Cuantumul cheltuielilor sau taxelor solicitate subscriitorilor sau cumpărătorilor.

5.3.2.

O descriere a procedurii de publicare a prețului de ofertă.

5.3.3.

Dacă acționarii emitentului beneficiază de un drept preferențial de subscriere și dacă acest drept este restrâns sau anulat, se indică baza stabilirii prețului de emisiune dacă acțiunile trebuie plătite în numerar, precum și motivele și beneficiarii acestei restricții sau anulări.

5.3.4.

Dacă există sau ar putea exista o diferență importantă între prețul ofertei publice și costul efectiv suportat în numerar de către membri ai organelor de administrare, conducere și supraveghere sau de către membri ai conducerii sau persoane afiliate acestora pentru valorile mobiliare pe care le-au achiziționat în cadrul tranzacțiilor efectuate în cursul ultimului exercițiu financiar sau pe care au dreptul să le achiziționeze, se prezintă o comparație între contribuția publicului în cadrul ofertei publice și contribuția efectivă în numerar a acestor persoane.

5.4.

Plasamentul și subscrierea

5.4.1.

Numele și adresa coordonatorului (coordonatorilor) ofertei în general și a diverselor părți ale acesteia și, în măsura în care aceste informații sunt cunoscute emitentului sau ofertantului, numele și adresa intermediarilor din diversele țări în care se desfășoară oferta.

5.4.2.

Numele și adresa agenților de plată și ale depozitarilor din fiecare țară participantă.

5.4.3.

Denumirea și adresa entităților care s-au angajat ferm să subscrie emisiunea și ale celor care s-au angajat să plaseze valorile mobiliare fără o subscriere fermă sau în temeiul unui acord de investiție la cel mai bun preț. Se indică principalele caracteristici ale acordurilor încheiate, inclusiv cotele. Dacă subscrierea fermă nu vizează întreaga emisiune, se indică cota parte care nu a fost subscrisă. Se indică cuantumul global al comisionului de investiție și al comisionului de garanție (pentru subscrierea fermă).

5.4.4.

Momentul în care acordul de subscriere fermă a fost sau va fi onorat.

6.

ADMITEREA LA TRANZACȚIONARE ȘI MODALITĂȚI DE TRANZACȚIONARE

6.1.

Se indică dacă valorile mobiliare oferite fac sau vor face obiectul unei solicitări de admitere la tranzacționare în vederea distribuirii lor pe o piață reglementată sau pe piețe echivalente, caz în care se indică piețele în cauză. Aceste informații trebuie precizate fără a se lăsa impresia că admiterea la tranzacționare va fi cu siguranță aprobată. Se indică, dacă sunt cunoscute, datele cele mai apropiate la care vor fi admise la tranzacționare valorile mobiliare.

6.2.

Se menționează toate piețele reglementate sau toate piețele echivalente pe care, după cunoștințele emitentului, sunt deja tranzacționate valori mobiliare aparținând categoriei din care fac parte și cele care urmează a fi oferite sau admise la tranzacționare.

6.3.

Dacă, simultan sau aproape simultan cu crearea valorilor mobiliare pentru care se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, sunt subscrise sau plasate privat valori mobiliare din aceeași categorie sau dacă sunt create valori mobiliare din alte categorii care vor face obiectul unei investiții publice sau private, se indică natura acestor operațiuni, precum și numărul și caracteristicile valorilor mobiliare care fac obiectul acestor operațiuni.

6.4.

Informații detaliate privind entitățile care și-au asumat un angajament ferm de a acționa ca intermediari pe piețele secundare și de a garanta lichiditatea acestora prin cotații de vânzare și cumpărare; o descriere a principalelor caracteristici ale angajamentului lor.

6.5.

Stabilizare: în cazul în care un emitent sau un acționar care dorește să vândă a acordat o opțiune de supraalocare sau s-a propus în alt fel desfășurarea unor acțiuni de stabilizare a prețului pentru o ofertă:

6.5.1.

se menționează faptul că stabilizarea este posibilă, că nu există nici o asigurare că ea va avea loc și că poate fi oprită în orice moment;

6.5.2.

se indică începutul și sfârșitul perioadei în care poate avea loc stabilizarea;

6.5.3.

se precizează identitatea persoanei responsabile pentru stabilizare în fiecare țară implicată, cu excepția cazului în care aceste informații nu sunt cunoscute în momentul publicării;

6.5.4

se menționează faptul că activitățile de stabilizare pot conduce la stabilirea unui preț de piață mai ridicat decât cel care ar predomina în alte condiții.

7.

DEȚINĂTORI DE VALORI MOBILIARE CARE DORESC SĂ VÂNDĂ

7.1.

Numele și adresa profesională a persoanelor sau a entităților care oferă spre vânzare valorile mobiliare deținute; se indică natura funcției ocupate sau a altor relații importante avute de potențialii vânzători cu emitentul sau oricare dintre predecesorii sau afiliații săi în cursul ultimilor trei ani.

7.2.

Numărul și categoria de valori mobiliare oferite de fiecare dintre deținătorii care doresc să vândă.

7.3.

Contract de restricționare:

identificarea părților implicate;

o descriere a conținutului contractului și a excepțiilor prevăzute;

durata perioadei de restricționare.

8.

CHELTUIELI AFERENTE EMISIUNII/OFERTEI

8.1.

Cuantumul total net al fondurilor încasate în urma emisiunii/ofertei și o estimare a cheltuielilor totale aferente emisiunii/ofertei.

9.

DILUARE

9.1.

Cuantumul și procentajul diluării determinate direct de ofertă.

9.2.

În cazul unei oferte de subscriere adresate acționarilor existenți, cuantumul și procentajul diluării determinate direct de eventualul lor refuz de a subscrie.

10.

INFORMAȚII SUPLIMENTARE

10.1.

Dacă în nota privind valorile mobiliare sunt menționați consilieri care au legătură cu oferta, o declarație precizând calitatea în care au acționat aceștia.

10.2.

Se precizează ce alte informații din nota privind valorile mobiliare au fost verificate sau examinate de către auditori și dacă aceștia au elaborat un raport. Se prezintă raportul în întregime sau, cu aprobarea autorității competente, un rezumat al acestuia.

10.3.

În cazul în care nota privind valorile mobiliare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă și calificările persoanei în cauză și, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din nota privind valorile mobiliare.

10.4.

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.




ANEXA IV

Informații minime care trebuie incluse în documentul de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate (schemă)

(Titluri de împrumut și instrumente derivate cu o valoare nominală unitară mai mică de ►M5  100 000 ◄ de euro)



1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1.

Toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în documentul de înregistrare și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din documentul de înregistrare, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în partea din documentul de înregistrare pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acesteia.

2.

AUDITORI

2.1.

Numele și adresa auditorilor financiari ai conturilor emitentului, pentru perioada acoperită de informațiile financiare istorice (inclusiv informații privind apartenența acestora la un organism profesional).

2.2.

În cazul în care auditorii financiari au demisionat, au fost demiși sau nu au fost realeși în perioada acoperită de informațiile financiare istorice, se furnizează informații detaliate despre aceste situații, dacă informațiile în cauză sunt importante.

3.

INFORMAȚII FINANCIARE SELECTATE

3.1.

Informații financiare istorice selectate privind emitentul, pentru fiecare exercițiu din perioada acoperită de aceste informații financiare istorice și pentru orice perioadă financiară intermediară ulterioară, în aceeași monedă.

Informațiile financiare istorice selectate trebuie să cuprindă informații cheie care să ofere un rezumat al situației financiare a emitentului.

3.2.

În cazul în care sunt selectate informații financiare pentru perioade intermediare, se includ, de asemenea, date comparative din aceeași perioadă din exercițiul anterior; cu toate acestea, prezentarea bilanțului anual este suficientă pentru îndeplinirea cerințelor privind informațiile comparative din bilanț.

4.

FACTORI DE RISC

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc care ar putea afecta capacitatea emitentului de a-și îndeplini obligațiile impuse de titlurile sale față de investitori.

5.

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

5.1.

Istoria și evoluția societății

5.1.1.

Se indică: denumirea socială și denumirea comercială ale emitentului;

5.1.2.

locul și numărul de înregistrare ale emitentului;

5.1.3.

data înființării și durata de funcționare ale emitentului, cu excepția cazului în care este nedeterminată;

5.1.4.

sediul social și forma juridică ale emitentului, legislația în conformitate cu care își desfășoară activitatea, țara de origine, adresa și numărul de telefon de la sediul social (sau de la principalul său punct de lucru, dacă acesta este diferit de sediul său social);

5.1.5.

evenimentele recente legate de emitent și importante în evaluarea solvabilității acestuia.

5.2.

Investiții

5.2.1.

O descriere a principalelor investiții realizate de la data ultimei situații financiare publicate.

5.2.2.

Informații privind principalele investiții pe care emitentul dorește să le realizeze în viitor și pentru care organele sale de conducere și-au asumat deja angajamente ferme.

5.2.3.

Informații privind sursele de finanțare prevăzute a fi necesare pentru onorarea angajamentelor prevăzute la punctul 5.2.2.

6.

PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂȚILOR

6.1.

Activități principale

6.1.1.

O descriere a principalelor activități ale emitentului, cu menționarea principalelor categorii de produse vândute și servicii furnizate; și

6.1.2.

mențiuni privind orice produs nou vândut și orice activitate nouă desfășurată, dacă sunt importante.

6.2.

Piețe principale

O scurtă descriere a principalelor piețe pe care concurează emitentul.

6.3.

Elementele pe care se bazează orice declarație a emitentului privind poziția sa competitivă.

7.

ORGANIGRAMA

7.1.

Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului și a poziției emitentului în cadrul acestuia.

7.2.

Dacă emitentul este dependent de alte entități din cadrul grupului, se indică explicit acest lucru și se descrie legătura de dependență.

8.

INFORMAȚII PRIVIND TENDINȚELE

8.1.

O declarație prin care se confirmă că perspectivele emitentului nu au suferit o deteriorare semnificativă de la data ultimei sale situații financiare auditate și publicate.

Ïn cazul în care emitentul nu este în masură să facă o asemenea declarație, să comunice detaliile cu privire la deteriorarea semnificativă care a intervenit.

8.2.

Informații privind orice tendință cunoscută, incertitudine sau cerință sau orice angajament sau eveniment care ar putea să influențeze semnificativ perspectivele emitentului, cel puțin pentru exercițiul financiar curent.

9.

PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL

În cazul în care emitentul decide să includă o previziune sau o estimare privind profitul în documentul de înregistrare, acesta trebuie să includă informațiile prevăzute la punctele 9.1 și 9.2:

9.1.

o declarație privind principalele ipoteze pe care emitentul și-a bazat previziunea sau estimarea.

Se face o distincție clară între ipotezele privind factorii care pot influența membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere și ipotezele privind factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane. Printre altele, ipotezele în cauză trebuie să fie ușor de înțeles de către investitori, să fie clare și precise și să nu aibă legătură cu exactitatea generală a estimărilor pe care se bazează previziunea.

▼M6

9.2.

un raport întocmit de contabili sau auditori independenți care să precizeze că, în opinia contabililor sau auditorilor independenți, previziunea sau estimarea profitului a fost elaborată în mod corespunzător plecând de la baza indicată și că baza contabilă utilizată pentru această previziune sau estimare este conformă cu metodele contabile aplicate de emitent.

Atunci când informațiile financiare se referă la exercițiul financiar precedent și conțin numai cifre neechivoce și în mare măsură conforme cu cifrele finale publicate în următoarele situații financiare anuale auditate pentru exercițiul financiar precedent și informațiile explicative necesare pentru evaluarea acestor cifre, nu este necesară furnizarea unui raport, cu condiția ca prospectul să includă următoarele mențiuni:

(a)  persoana responsabilă de aceste informații financiare, dacă este diferită de persoana responsabilă de prospect în general, aprobă informațiile;

(b)  contabilii sau auditorii independenți au convenit asupra faptului că aceste informații sunt în mare măsură conforme cu cifrele finale care vor fi publicate în următoarele situații financiare anuale auditate;

(c)  aceste informații financiare nu au fost auditate.

▼B

9.3.

Previziunea sau estimarea profitului trebuie elaborate pe o bază comparabilă cu cea a informațiilor financiare istorice.

10.

ORGANE DE ADMINISTRARE, CONDUCERE ȘI SUPRAVEGHERE

10.1.

Numele, adresa și funcția în cadrul societății emitente ale următoarelor persoane și principalele activități desfășurate de acestea în afara societății emitente, dacă activitățile în cauză sunt semnificative pentru societatea emitentă:

(a)  membrii organelor de administrare, conducere sau supraveghere;

(b)  asociații comanditați, în cazul unei societăți în comandită pe acțiuni.

10.2.

Conflicte de interese în cadrul organelor de administrare, conducere și supraveghere

Informații clare privind orice potențial conflict de interese între obligațiile față de emitent ale oricăreia dintre persoanele menționate la punctul 10.1 și interesele sale private și alte obligații. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, o declarație menționând acest lucru.

11.

FUNCȚIONAREA ORGANELOR DE ADMINISTRARE ȘI CONDUCERE

11.1.

Informații detaliate privind comitetul de audit al emitentului, inclusiv numele membrilor acestui comitet și un rezumat al mandatului în temeiul căruia funcționează.

11.2.

O declarație a emitentului privind respectarea sau nerespectarea de către emitent a regimului de administrare a societăților comerciale în vigoare în statul său de origine. În cazul în care emitentul nu respectă acest regim, declarația conține o explicație.

12.

ACȚIONARI PRINCIPALI

12.1.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, se precizează dacă emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine; o descriere a naturii controlului și a măsurilor adoptate pentru ca acest control să nu fie exercitat în mod abuziv.

12.2.

O descriere a acordurilor cunoscute de emitent a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului.

13.

INFORMAȚII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAȚIA FINANCIARĂ ȘI REZULTATELE EMITENTULUI

13.1.

Informații financiare istorice

Informații financiare istorice auditate pentru ultimele două exerciții financiare (sau perioada mai scurtă de când emitentul funcționează) și raportul de audit corespunzător fiecărui exercițiu. ►M2  Dacă emitentul și-a modificat data de referință contabilă în intervalul pentru care îi sunt solicitate datele evidenței financiare, raportările supuse procedurii de auditare vor acoperi cel puțin 24 de luni sau întreaga perioadă în care emitentul a fost activ, respectiv perioada cea mai scurtă dintre cele menționate. ◄ Pentru emitenții din Comunitate, informațiile financiare în cauză trebuie elaborate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru. Pentru emitenții din țări terțe, ele trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu aceste standarde. În absența echivalenței, informațiile financiare se prezintă sub forma unor situații financiare reformulate.

Informațiile financiare istorice auditate și publicate pentru ultimul exercițiu disponibil trebuie să fie elaborate și prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi folosită pentru următoarele situații financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ținând seama de standardele și metodele contabile și de legislația din domeniul contabilității aplicabile situațiilor financiare anuale în cauză.

Dacă emitentul operează în domeniul său de activitate actual de mai puțin de un an, informațiile financiare istorice auditate pentru această perioadă trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile aplicabile situațiilor financiare anuale în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru, în cazul unui emitent din Comunitate. Pentru emitenții din țări terțe, ele se elaborează în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu standardele contabile internaționale. Aceste informații financiare istorice trebuie auditate.

Dacă sunt întocmite în conformitate cu standardele contabile naționale, informațiile financiare auditate prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puțin:

(a)  bilanțul contabil;

(b)  contul de profit și pierderi;

(c)  fluxul de numerar;

(d)  metodele contabile și notele explicative.

Informațiile financiare istorice anuale trebuie să fie auditate independent și să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent.

13.2.

Situații financiare

Dacă întocmește atât situații financiare anuale proprii, cât și consolidate, emitentul va include în documentul de înregistrare cel puțin situațiile financiare anuale consolidate.

13.3.

Auditarea informațiilor financiare anuale istorice

13.3.1.

O declarație prin care se atestă că informațiile financiare istorice au fost auditate. Dacă auditorii au refuzat să întocmească un raport de audit privind informațiile financiare istorice sau dacă raportul de audit conține rezerve sau atenționări privind imposibilitatea exprimării unei poziții, refuzul, rezervele sau atenționările în cauză se reproduc integral, însoțite de o explicație.

13.3.2.

Indicarea celorlalte informații din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori.

13.3.3.

În cazul în care informațiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situațiile financiare auditate ale emitentului, se menționează sursa acestora și faptul că nu au fost auditate.

13.4.

Data celor mai recente informații financiare

13.4.1.

Ultimul exercițiu financiar pentru care informațiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult 18 luni înainte de data documentului de înregistrare.

13.5.

Informații financiare intermediare și alte informații

13.5.1.

Dacă emitentul a publicat informații financiare trimestriale sau semestriale de la data ultimelor situații financiare auditate, informațiile financiare în cauză trebuie incluse în documentul de înregistrare. Dacă informațiile financiare trimestriale sau semestriale în cauză au fost revizuite sau auditate, trebuie inclus, de asemenea, raportul de revizuire sau de audit. Dacă nu este cazul, se precizează acest lucru.

13.5.2.

Dacă a fost întocmit cu mai mult de nouă luni după sfârșitul ultimului exercițiu financiar auditat, documentul de înregistrare trebuie să conțină informații financiare intermediare pentru cel puțin primele șase luni ale noului exercițiu. Dacă informațiile financiare intermediare nu au fost auditate, se precizează acest lucru.

Informațiile financiare intermediare trebuie să fie însoțite de situații financiare comparative pentru aceeași perioadă a exercițiului financiar anterior; cu toate acestea, prezentarea bilanțurilor anuale este suficientă pentru îndeplinirea cerinței privind informațiile comparative din bilanț.

13.6.

Proceduri judiciare și de arbitraj

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care emitentul are cunoștință) din ultimele douăsprezece luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situației financiare sau a profitabilității emitentului și a grupului sau o declarație negativă adecvată.

13.7.

Modificări semnificative ale situației financiare sau comerciale

O descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare sau comerciale a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau situații financiare intermediare sau o declarație negativă adecvată.

14.

INFORMAȚII SUPLIMENTARE

14.1.

Capitalul social

14.1.1.

Valoarea capitalului subscris, precum și numărul și categoriile de acțiuni care îl reprezintă, cu menționarea principalelor caracteristici ale acestora; proporția capitalului subscris și nevărsat, cu menționarea numărului sau a valorii nominale globale și a naturii acțiunilor neplătite integral, în funcție, după caz, de măsura în care ele au fost plătite.

14.2.

Actul constitutiv și statutul

14.2.1.

După caz, registrul și numărul de înregistrare în registru; o descriere a obiectului de activitate al emitentului și locul în care acesta este prevăzut de actul constitutiv și statut.

15.

CONTRACTE IMPORTANTE

Rezumatul oricărui contract important (altul decât cele încheiate în cursul obișnuit al activității) care ar putea atribui oricărui membru al grupului un drept sau o obligație cu consecințe semnificative asupra capacității emitentului de a-și îndeplini obligațiile care îi revin în legătură cu valorile mobiliare emise față de deținătorii acestora.

16.

INFORMAȚII FURNIZATE DE TERȚI, DECLARAȚII ALE EXPERȚILOR ȘI DECLARAȚII DE INTERESE

16.1.

În cazul în care documentul de înregistrare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă și calificările persoanei în cauză și, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din documentul de înregistrare.

16.2.

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

17.

DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIȚIA PUBLICULUI

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copii ale acestora):

(a)  actul constitutiv și statutul emitentului;

(b)  toate rapoartele, scrisorile și alte documente, informațiile financiare istorice, evaluările și declarațiile întocmite de experți la cererea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în documentul de înregistrare;

(c)  informațiile financiare istorice ale emitentului sau, în cazul unui grup, informațiile financiare istorice ale emitentului și ale filialelor sale, pentru fiecare dintre cele două exerciții anterioare publicării documentului de înregistrare.

Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie în format electronic, documentele menționate anterior.




ANEXA V

Informații minime care trebuie incluse în nota privind valorile mobiliare, în cazul titlurilor de împrumut (schemă)

(Titluri de împrumut cu o valoare nominală unitară mai mică de ►M5  100 000 ◄ de euro)



1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1

Toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în prospect și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

O declarație a persoanelor responsabile pentru prospect din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în prospect sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din prospect din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în partea din prospect pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acesteia.

2.

FACTORI DE RISC

2.1.

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc care au o influență semnificativă asupra valorilor mobiliare oferite și admise la tranzacționare pentru evaluarea riscului de piață asociat valorilor mobiliare în cauză.

▼M6

3.

INFORMAȚII ESENȚIALE

▼B

3.1.

Interesele persoanelor fizice și juridice participante la emisiune/ofertă

O descriere a tuturor intereselor, inclusiv a celor conflictuale, care ar putea influența semnificativ emisiunea/oferta, identificând fiecare dintre persoanele implicate și indicând natura intereselor.

3.2.

Motivele ofertei și utilizarea fondurilor

Motivele ofertei, altele decât realizarea unui beneficiu și acoperirea unor riscuri. După caz, se menționează costul total estimat al emisiunii/ofertei și cuantumul net estimat al fondurilor obținute. Costul și fondurile obținute sunt divizate în funcție de principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorității. Dacă emitentul preconizează că fondurile estimate nu vor fi suficiente pentru finanțarea tuturor obiectivelor avute în vedere, se indică sursa și cuantumul fondurilor suplimentare necesare.

4.

INFORMAȚII PRIVIND VALORILE MOBILIARE CARE URMEAZĂ A FI OFERITE/ADMISE LA TRANZACȚIONARE

4.1.

O descriere a naturii și categoriei valorilor mobiliare oferite și admise la tranzacționare și codul ISIN (numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare) sau orice alt cod de identificare.

4.2.

Legislația în temeiul căreia au fost create valorile mobiliare.

4.3.

Indicarea formei sub care au fost emise valorile mobiliare: titluri nominative sau la purtător, fizice sau dematerializate. În ultimul caz, se indică denumirea și adresa entității însărcinate cu efectuarea înregistrărilor necesare.

4.4.

Moneda în care se face emisiunea.

4.5.

Clasificarea valorilor mobiliare oferite și admise la tranzacționare, inclusiv un rezumat al oricărei clauze prin care se urmărește influențarea clasificării sau subordonarea valorilor mobiliare în cauză oricărui alt angajament curent sau viitor al emitentului.

4.6.

O descriere a drepturilor conexe valorilor mobiliare, inclusiv a oricărei restricții care le este aplicabilă, și a modalităților de exercitare a drepturilor în cauză.

▼M5

4.7.

Rata nominală a dobânzii și dispoziții privind dobânzile datorate:

— data de la care se calculează dobânda și data scadenței dobânzilor;

— termenul de prescriere a dobânzilor și a capitalului.

În cazul în care rata dobânzii nu este fixă, se prezintă tipul de subiacent, se descriu elementele subiacente pe baza cărora se calculează, precum și metoda utilizată pentru stabilirea unei legături între subiacent și rata dobânzii; se menționează sursele de unde se pot obține informații privind performanțele trecute și viitoare ale elementelor subiacente și volatilitatea acestora;

— o descriere a oricărei perturbări a pieței sau a procedurilor de decontare care ar putea influența elementele subiacente;

— normele de ajustare aplicabile în cazul unui eveniment care influențează elementele subiacente;

— numele agentului de calcul.

În cazul în care plata dobânzilor generate de valoarea emisă este corelată cu un instrument derivat (mai multe instrumente derivate), se furnizează explicații clare și exhaustive care să permită investitorilor să înțeleagă modul în care valoarea investiției lor este influențată de cea a instrumentului (instrumentelor) subiacent(e), în special în cazul în care riscurile sunt evidente.

▼B

4.8.

Data scadenței și o descriere a modalităților de amortizare a împrumutului, inclusiv a procedurilor de rambursare. Dacă se are în vedere o amortizare anticipată, la inițiativa emitentului sau a deținătorului, o descriere a condițiilor și modalităților de amortizare anticipată.

4.9.

Randamentul. O scurtă descriere a metodei de calcul a acestui randament.

4.10.

Modul în care sunt reprezentați deținătorii titlurilor de împrumut, inclusiv organizația care reprezintă investitorii și dispozițiile aplicabile reprezentării. Locurile în care publicul poate avea acces la textele contractelor privind aceste modalități de reprezentare.

4.11.

În cazul unei noi emisiuni, o declarație conținând hotărârile, autorizațiile și aprobările în temeiul cărora au fost sau vor fi create și emise valorile mobiliare.

4.12.

În cazul unei noi emisiuni, data prevăzută pentru această emisiune.

4.13.

O descriere a tuturor restricțiilor impuse asupra liberei transferabilități a valorilor mobiliare.

4.14.

Pentru țara în care emitentul are sediul social și țara sau țările în care se face oferta sau se solicită admiterea la tranzacționare:

— informații privind orice reținere la sursă aplicabilă veniturilor generate de valorile mobiliare;

— indicații privind asumarea sau neasumarea responsabilității reținerii la sursă de către emitent.

5.

CONDIȚIILE OFERTEI

5.1.

Condițiile ofertei, statistici privind oferta, calendarul provizoriu și modalitățile de solicitare a subscrierii

5.1.1.

Prezentarea condițiilor care reglementează oferta.

5.1.2.

Valoarea totală a emisiunii/ofertei. Dacă valoarea totală nu este stabilită, o descriere a modalităților și a termenului în care valoarea finală va fi anunțată public.

5.1.3.

Durata de valabilitate a ofertei, inclusiv orice modificare posibilă, și o descriere a procedurii de subscriere.

5.1.4.

O descriere a tuturor posibilităților de reducere a subscrierii și modul de rambursare a sumelor excedentare plătite de subscriitori.

5.1.5.

Cuantumul minim și maxim al unei subscrieri (exprimat fie în număr de valori mobiliare, fie în valoarea globală a investiției).

5.1.6.

Metoda și termenele limită pentru plata și livrarea valorilor mobiliare.

5.1.7.

O descriere integrală a modalităților de publicare a rezultatelor ofertei și data publicării.

5.1.8.

O descriere a procedurii de exercitare a oricărui drept preferențial de subscriere, a transferabilității drepturilor de subscriere și a regimului aplicat drepturilor de subscriere neexercitate.

5.2.

Planul de distribuire și de alocare a valorilor mobiliare

5.2.1.

Diversele categorii de potențiali investitori cărora le sunt oferite valorile mobiliare. Dacă oferta se face simultan pe piețele din mai multe țări și dacă o tranșă a fost sau este rezervată anumitor piețe, indicarea acestei tranșe.

5.2.2.

Procedura de notificare a subscriitorilor cu privire la volumul care le-a fost alocat și informații privind posibilitatea demarării tranzacțiilor înainte de această notificare.

5.3.

Stabilirea prețului

5.3.1.

Prețul estimat la care vor fi oferite valorile mobiliare sau metoda de stabilire și procedura de publicare a prețului. Cuantumul cheltuielilor sau taxelor solicitate subscriitorilor sau cumpărătorilor.

5.4.

Plasamentul și subscrierea

5.4.1.

Numele și adresa coordonatorului sau coordonatorilor ofertei în general și a diverselor părți ale acesteia și, în măsura în care aceste informații sunt cunoscute emitentului sau ofertantului, numele și adresa intermediarilor din diversele țări în care se desfășoară oferta.

5.4.2.

Numele și adresa agenților de plată și ale depozitarilor din fiecare țară participantă.

5.4.3.

Denumirea și adresa entităților care s-au angajat să subscrie emisiunea și ale celor care s-au angajat să plaseze valorile mobiliare fără o subscriere fermă sau în temeiul unui acord de investiție la cel mai bun preț. Se indică principalele caracteristici ale acordurilor încheiate, inclusiv cotele. Dacă subscrierea fermă nu vizează întreaga emisiune, se indică cota parte care nu a fost subscrisă. Se indică cuantumul global al comisionului de investiție și al comisionului de garanție (pentru subscrierea fermă).

5.4.4.

Momentul în care acordul de subscriere fermă a fost sau va fi onorat.

6.

ADMITEREA LA TRANZACȚIONARE ȘI MODALITĂȚI DE TRANZACȚIONARE

6.1.

Se indică dacă valorile mobiliare oferite fac sau vor face obiectul unei solicitări de admitere la tranzacționare, în vederea distribuirii lor pe o piață reglementată sau pe piețe echivalente, caz în care se menționează piețele în cauză. Aceste informații trebuie precizate fără a se lăsa impresia că admiterea la tranzacționare va fi în mod necesar aprobată. Se indică, dacă sunt cunoscute, datele cele mai apropiate la care vor fi admise la tranzacționare valorile mobiliare.

6.2.

Se menționează toate piețele reglementate sau toate piețele echivalente pe care, după cunoștințele emitentului, sunt deja tranzacționate valori mobiliare aparținând categoriei din care fac parte și cele care urmează a fi oferite sau admise la tranzacționare.

6.3.

Denumirea și adresa entităților care și-au asumat un angajament ferm de a acționa ca intermediari pe piețele secundare și de a garanta lichiditatea acestora prin cotații de vânzare și cumpărare; o descriere a principalelor caracteristici ale angajamentului lor.

7.

INFORMAȚII SUPLIMENTARE

7.1.

În cazul în care în nota privind valorile mobiliare sunt menționați consilieri care au legătură cu oferta, o declarație precizând calitatea în care au acționat aceștia.

7.2.

Se precizează ce alte informații din nota privind valorile mobiliare au fost verificate sau examinate de către auditori și dacă aceștia au elaborat un raport. Se prezintă raportul în întregime sau, cu aprobarea autorității competente, un rezumat al acestuia.

7.3.

În cazul în care nota privind valorile mobiliare conține o declarație sau un raport atribuit unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă, calificările persoanei în cauză și, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. În cazul în care raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din nota privind valorile mobiliare.

7.4.

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

7.5.

Notația atribuit unui emitent și titlurilor sale de împrumut, la cererea sa sau cu colaborarea sa în procesul de notație. O scurtă explicație a semnificației acestei notații, dacă acesta a fost deja publicată de agenția emitentă.




ANEXA VI

Informații minime care trebuie furnizate privind garanțiile

(Modul de informații suplimentare)



1.

NATURA GARANȚIEI

O descriere a oricărui tip de aranjament menit să asigure îndeplinirea oricăror obligații având un efect important asupra emisiunii, indiferent dacă aceste aranjamente iau forma unei garanții, a unei garanții reale, a unui Keep well Agreement, a unei polițe de asigurare monoline sau a altui angajament echivalent (denumite în continuare „garanții”, al căror furnizor va fi denumit, pentru conveniență, „garant”).

Fără a aduce atingere caracterului general al paragrafului anterior, aranjamentele menționate includ orice angajament menit să asigure respectarea de către debitor a obligației sale de a rambursa un titlu de împrumut și de a plăti dobânda. Descrierea trebuie să indice modul în care aceste angajamente urmează să asigure achitarea efectivă a plăților garantate.

2.

OBIECTUL GARANȚIEI

Indicații detaliate privind condițiile și obiectul garanției. Fără a aduce atingere caracterului general al prevederilor anterioare, aceste indicații trebuie să includă condițiile de aplicare a garanției în cazul încălcării oricăreia dintre clauzele prevăzute de contractul de garantare sau în condițiile relevante din asigurarea monoline sau din Keep well Agreement încheiat între emitent și garant. Trebuie furnizate, de asemenea, detalii privind eventualul drept de veto al garantului asupra oricărei modificări a drepturilor deținătorului de valori mobiliare, prevăzut frecvent în contractele de asigurare monoline.

3.

INFORMAȚII CARE TREBUIE FURNIZATE CU PRIVIRE LA GARANT

Garantul trebuie să divulge despre el însuși aceleași informații pe care trebuie să le divulge emitentul valorilor mobiliare care fac obiectul garanției.

4.

DOCUMENTE ACCESIBILE PUBLICULUI

Locurile în care publicul poate avea acces la contractele importante și la alte documente privind garanția.




ANEXA VII

Informații minime care trebuie incluse în documentul de înregistrare privind titlurile garantate cu active (schemă)



1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1.

Declararea tuturor persoanelor responsabile pentru informațiile incluse în documentul de înregistrare și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din documentul de înregistrare, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în partea din documentul de înregistrare pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acesteia.

2.

AUDITORI

2.1.

Numele și adresa auditorilor financiari ai conturilor emitentului, pentru perioada acoperită de informațiile financiare istorice (inclusiv informații privind apartenența acestora la un organism profesional).

3.

FACTORI DE RISC

3.1.

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc specifici emitentului sau sectorului său de activitate.

4.

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

4.1.

O declarație care să arate dacă emitentul a fost constituit ca structură sau ca entitate creată specific pentru emiterea de titluri garantate cu active.

4.2.

Se indică: denumirea socială și denumirea comercială ale emitentului;

4.3.

locul și numărul de înregistrare ale emitentului;

4.4.

data înființării și durata de funcționare ale emitentului, cu excepția cazului în care este nedeterminată;

4.5.

sediul social și forma juridică ale emitentului, legislația în conformitate cu care își desfășoară activitatea, țara de origine, adresa și numărul de telefon de la sediul social (sau de la principalul său punct de lucru, dacă acesta este diferit de sediul său social).

4.6.

Valoarea capitalului subscris și vărsat de către emitent, precum și orice emisiune de capital convenită, numărul și categoriile de titluri reprezentând acest capital.

5.

PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂȚII

5.1.

O scurtă descriere a principalelor activități ale emitentului.

5.2.

O privire generală asupra părților la programul de securitizare, în special informații privind legăturile de proprietate sau de control direct(ă) sau indirect(ă) existente între aceste părți.

6.

ORGANE DE ADMINISTRARE, CONDUCERE ȘI SUPRAVEGHERE

6.1.

Numele, adresa și funcția în cadrul societății emitente ale următoarelor persoane și principalele activități desfășurate de acestea în afara societății emitente, dacă activitățile în cauză sunt semnificative pentru societatea emitentă:

(a)  membrii organelor de administrare, conducere sau supraveghere;

(b)  asociații comanditați, în cazul unei societăți în comandită pe acțiuni.

7.

ACȚIONARI PRINCIPALI

7.1.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, se precizează dacă emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine; o descriere a naturii controlului și a măsurilor adoptate pentru ca acest control să nu fie exercitat în mod abuziv.

8.

INFORMAȚII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAȚIA FINANCIARĂ ȘI REZULTATELE EMITENTULUI

8.1.

Dacă emitentul nu și-a început activitatea de la data constituirii sau a înființării sale și nu a elaborat situații financiare până la data documentului de înregistrare, o declarație care să precizeze acest lucru.

8.2.

Informații financiare istorice

Dacă emitentul și-a început activitatea și a elaborat situații financiare de la data constituirii sau a înființării sale, documentul de înregistrare trebuie să conțină informații financiare istorice auditate pentru ultimele două exerciții financiare (sau perioada de activitate a emitentului, dacă aceasta este mai scurtă de două exerciții) și raportul de audit corespunzător fiecărui exercițiu. ►M2  Dacă emitentul și-a modificat data de referință contabilă în intervalul pentru care îi sunt solicitate datele evidenței financiare, raportările supuse procedurii de auditare vor acoperi cel puțin 24 de luni sau întreaga perioadă în care emitentul a fost activ, respectiv perioada cea mai scurtă dintre cele menționate. ◄ Pentru emitenții din Comunitate, informațiile financiare în cauză trebuie elaborate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru. Pentru emitenții din țări terțe, ele trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu aceste standarde. În absența echivalenței, informațiile financiare se prezintă sub forma unor situații financiare reformulate.

Informațiile financiare istorice auditate și publicate pentru ultimul exercițiu disponibil trebuie să fie elaborate și prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi folosită pentru următoarele situații financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ținând seama de standardele și metodele contabile și de legislația din domeniul contabilității aplicabile situațiilor financiare anuale în cauză.

În cazul în care emitentul operează în domeniul său de activitate actual de mai puțin de un an, informațiile financiare istorice auditate pentru această perioadă trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile aplicabile situațiilor financiare anuale în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru, în cazul unui emitent din Comunitate. Pentru emitenții din țări terțe, acestea trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu standardele contabile internaționale. Aceste informații financiare istorice trebuie auditate.

 

În cazul în care sunt întocmite în conformitate cu standardele contabile naționale, informațiile financiare auditate prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puțin:

(a)  bilanțul contabil;

(b)  contul de profit și pierderi;

(c)  metodele contabile și notele explicative.

Informațiile financiare istorice anuale trebuie să fie auditate independent și să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent.

8.2 a

Prezentul alineat se aplică doar în cazul unei emisiuni de titluri garantate cu active având o valoare nominală unitară de minimum ►M5  100 000 ◄ de euro.

Dacă emitentul și-a început activitatea și a elaborat situații financiare de la data constituirii sau a înființării sale, documentul de înregistrare trebuie să conțină informații financiare istorice auditate pentru ultimele două exerciții financiare (sau perioada de activitate a emitentului, dacă aceasta este mai scurtă de două exerciții) și raportul de audit corespunzător fiecărui exercițiu. ►M2  Dacă emitentul și-a modificat data de referință contabilă în intervalul pentru care îi sunt solicitate datele evidenței financiare, raportările supuse procedurii de auditare vor acoperi cel puțin 24 de luni sau întreaga perioadă în care emitentul a fost activ, respectiv perioada cea mai scurtă dintre cele menționate. ◄ Pentru emitenții din Comunitate, informațiile financiare în cauză trebuie elaborate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru. Pentru emitenții din țări terțe, ele trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu aceste standarde. În caz contrar, în documentul de înregistrare trebuie incluse următoarele informații:

(a)  o declarație care să arate că informațiile financiare istorice incluse în documentul de înregistrare nu au fost elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 și că ar putea prezenta diferențe semnificative față de aplicarea regulamentului în cauză;

(b)  imediat după informațiile financiare istorice, o descriere a diferențelor existente între standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 și principiile contabile aplicate de emitent la elaborarea situațiilor sale financiare anuale.

Informațiile financiare istorice auditate și publicate pentru ultimul exercițiu disponibil trebuie să fie elaborate și prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi folosită pentru următoarele situații financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ținând seama de standardele și metodele contabile și de legislația din domeniul contabilității aplicabile situațiilor financiare anuale în cauză.

Dacă sunt întocmite în conformitate cu standardele contabile naționale, informațiile financiare auditate prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puțin:

(a)  bilanțul contabil;

(b)  contul de profit și pierderi;

(c)  metodele contabile și notele explicative.

Informațiile financiare istorice anuale trebuie să fie auditate independent și să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent. În caz contrar, în documentul de înregistrare trebuie incluse următoarele informații:

(a)  o declarație care să specifice standardele de audit aplicate;

(b)  o explicație pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaționale de audit.

8.3.

Proceduri judiciare și de arbitraj

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care emitentul are cunoștință) din ultimele douăsprezece luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situației financiare sau a profitabilității emitentului și a grupului sau o declarație negativă adecvată.

8.4.

Deteriorarea semnificativă a situației financiare a emitentului

În cazul în care emitentul a elaborat situații financiare, o declarație care să confirme faptul că de la data ultimei sale situații financiare auditate și publicate nu a intervenit un eveniment semnificativ care să determine deteriorarea situației sale financiare actuale sau viitoare. Orice deteriorare semnificativă trebuie menționată în documentul de înregistrare.

9.

INFORMAȚII FURNIZATE DE TERȚI, DECLARAȚII ALE EXPERȚILOR ȘI DECLARAȚII DE INTERESE

9.1.

În cazul în care documentul de înregistrare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă și calificările persoanei în cauză și, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din documentul de înregistrare.

9.2.

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

10.

DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIȚIA PUBLICULUI

10.1.

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copii ale acestora):

(a)  actul constitutiv și statutul emitentului;

(b)  toate rapoartele, corespondența și alte documente, informațiile financiare istorice, evaluările și declarațiile întocmite de experți la cererea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în documentul de înregistrare;

(c)  informațiile financiare istorice ale emitentului sau, în cazul unui grup, informațiile financiare istorice ale emitentului și ale filialelor sale, pentru fiecare dintre cele două exerciții anterioare publicării documentului de înregistrare.

Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie în format electronic, documentele menționate anterior.




ANEXA VIII

Informații minime care trebuie furnizate în ceea ce privește titlurile garantate cu active (Modul de informații suplimentare)



1.

TITLURILE

1.1.

Valoarea nominală minimă a unei emisiuni.

1.2.

În cazul în care se furnizează informații privind o întreprindere/un debitor care nu participă la emisiune, o confirmare a faptului că aceste informații reproduc cu acuratețe informațiile publicate de întreprinderea/debitorul în cauză. O confirmare a faptului că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme, având în vedere datele publicate de întreprinderea/debitorul în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare.

Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor menționate în nota privind valorile mobiliare care reproduc informații publicate de întreprinderea/debitorul în cauză.

2.

ACTIVE SUBIACENTE

2.1.

O confirmare a faptului că, datorită caracteristicilor lor, activele subiacente au capacitatea de a genera fluxurile financiare necesare pentru serviciul plăților datorate și exigibile asupra valorilor emise în cadrul operațiunii de securitizare.

2.2.

În cazul în care emisiunea este garantată de un grup de active subiacente identificate, se indică:

2.2.1.

Legislația care reglementează acest grup de active.

2.2.2.

(a)  Dacă debitorii sunt puțin numeroși și ușor identificabili, o descriere generală a fiecăruia dintre ei.

(b)  În orice alte cazuri, o descriere a caracteristicilor generale ale debitorilor și ale mediului economic și date statistice globale privind activele securitizate.

2.2.3.

Se indică: natura juridică a activelor;

2.2.4.

data (datele) scadenței sau stingerii activelor;

2.2.5.

valoarea activelor;

2.2.6.

raportul împrumut/valoare sau nivelul de garantare;

2.2.7.

metoda de creare a activelor și, pentru împrumuturi și contracte de credit, principalele criterii de acordare; se indică, de asemenea, împrumuturile care nu îndeplinesc criteriile în cauză și eventualele drepturi și obligații de a proceda la alte avansuri;

2.2.8.

declarațiile și garanțiile importante furnizate emitentului în ceea ce privește activele;

2.2.9.

eventuale drepturi de substituire a activelor, modalitățile de substituire și tipurile de active care pot fi substituite; eventualele posibilități de a substitui un activ cu un alt activ, dintr-o altă categorie sau de o calitate diferită, precum și o descriere a impactului unei astfel de substituiri;

2.2.10.

orice poliță de asigurare relevantă privind activele. Trebuie divulgată orice concentrare cu un singur asigurător, dacă are o importanță semnificativă pentru tranzacție.

2.2.11.

În cazul în care activele subiacente conțin obligațiuni emise de cel mult 5 debitori obligatari persoane juridice sau dacă unul dintre debitorii obligatari reprezintă cel puțin 20 % sau o parte importantă din aceste active, în măsura în care emitentul cunoaște aceste informații și le poate confirma, având în vedere datele publicate de către debitorul(ii) în cauză:

(a)  se furnizează, pentru fiecare debitor obligatar, informațiile care ar fi solicitate dacă acesta ar fi emitentul care elaborează documentul de înregistrare pentru titluri de împrumut și instrumente derivate cu o valoarea nominală unitară de minimum ►M5  100 000 ◄ de euro sau

(b)  în cazul în care un debitor obligatar sau un garant dispune de titluri deja admise la tranzacționare, pe o piață reglementată sau pe o piață echivalentă, sau în cazul în care obligațiunile sunt garantate de către o entitate admisă la tranzacționare, pe o piață reglementată sau pe o piață echivalentă, se indică numele debitorului sau al garantului, adresa, țara în care a fost constituit, natura întreprinderii și denumirea pieței pe care sunt tranzacționate titlurile sale.

2.2.12.

Dacă între emitent, garant și debitorul obligatar există o relație care ar putea avea o influență semnificativă asupra emisiunii, o descriere a principalelor caracteristici ale relației în cauză.

2.2.13.

În cazul în care activele subiacente includ împrumuturi obligatare care nu sunt tranzacționate pe o piață reglementată sau pe o piață echivalentă, o descriere a principalelor condiții ale împrumuturilor obligatare în cauză.

2.2.14.

În cazul în care activele subiacente includ titluri de capitaluri proprii care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață echivalentă:

(a)  o descriere a titlurilor;

(b)  o descriere a pieței pe care sunt tranzacționate titlurile, menționând data înființării, modalitățile de publicare a informațiile privind cursurile, volumul zilnic al tranzacțiilor, importanța pieței în țara în cauză și denumirea autorității de reglementare a pieței respective;

(c)  frecvența cu care sunt publicate cursurile titlurilor în cauză.

2.2.15.

În cazul în care activele subiacente includ peste zece procente (10 %) titluri de capitaluri proprii care nu sunt tranzacționate pe o piață reglementată sau pe o piață echivalentă, o descriere a titlurilor în cauză, însoțită de informații echivalente cu cele prevăzute în schema documentului de înregistrare privind acțiunile, pentru fiecare dintre emitenții titlurilor în cauză.

2.2.16.

În cazul în care o parte importantă din activele subiacente sunt garantate cu bunuri imobiliare, un raport de evaluare a acestor bunuri, precum și a fluxurilor de numerar/venituri aferente acestora.

(Această obligație nu se aplică în cazul în care titlurile emise sunt garantate cu împrumuturi imobiliare garantate prin ipoteci, dacă nu s-a făcut o reevaluare a bunurilor ipotecate în scopul emisiunii și dacă se indică expres că evaluările citate au fost efectuate la data împrumutului ipotecar inițial.)

2.3.

În cazul în care emisiunea este garantată de un grup de active subiacente gestionate activ:

2.3.1.

informații echivalente cu cele prevăzute la punctele 2.1 și 2.2 pentru a permite o evaluare a naturii, calității, caracterului suficient și a lichidității activelor incluse în portofoliul subiacent al emisiunii;

2.3.2.

parametrii în cadrul cărora pot fi realizate investițiile, denumirea și o descriere a entității responsabile de gestiune, o descriere a expertizei și experienței entității în cauză, un rezumat al dispozițiilor care reglementează încetarea mandatului său și numirea unei alte entități de gestionare, precum și o descriere a relațiilor sale cu orice altă parte la emisiune.

2.4.

În cazul în care un emitent are în vedere o nouă emisiune de titluri garantate cu aceleași active, o declarație care să menționeze acest lucru și să prezinte, cu excepția cazului în care noile titluri sunt fungibile cu categoriile de titluri de împrumut existente sau subordonate acestora, modul de informare a deținătorilor titlurilor de împrumut existente în cauză.

3.

STRUCTURĂ ȘI FLUXURI FINANCIARE

3.1.

O descriere a structurii tranzacției, însoțită, după caz, de o organigramă.

3.2.

O descriere a entităților participante la emisiune și a funcțiilor pe care le vor îndeplini.

3.3.

O descriere a metodei și precizarea datei vânzării, transferului, novației sau cesiunii, către emitent, a activelor sau a oricărui drept și a oricărei obligații conexe activelor în cauză sau, după caz, o explicație a modului în care fondurile obținute prin emisiune vor fi integral investite de emitent și precizarea termenului de realizare a investiției.

3.4.

O descriere a fluxurilor financiare, indicând, în special:

3.4.1.

modul în care fluxurile de numerar conexe activelor subiacente îi vor permite emitentului să își onoreze obligațiile față de deținătorii de titluri, precum și, după caz, un program de plăți și o descriere a ipotezelor subiacente;

3.4.2.

eventualele ameliorări ale cotei de credit, momentele în care s-ar putea produce deficite semnificative de lichiditate, sursele de lichidități suplimentare disponibile și dispozițiile prevăzute pentru acoperirea riscurilor de neplată a dobânzilor/capitalului;

3.4.3.

fără a aduce atingere punctului 3.4.2, o descriere a eventualelor împrumuturi subordonate;

3.4.4.

parametri de investiții pentru excedentele temporare de lichidități și părțile responsabile pentru investițiile în cauză;

3.4.5.

modalitățile de încasare a plăților pentru activele subiacente;

3.4.6.

ordinea de prioritate a plăților efectuate de către emitent deținătorilor titlurilor în cauză;

3.4.7.

orice altă dispoziție de care depinde plata dobânzii și a capitalului către investitori;

3.5.

denumirea, adresa și activitățile economice importante ale instituțiilor care sunt la originea activelor securitizate.

3.6.

În cazul în care remunerarea și rambursarea titlurilor sunt corelate cu performanța sau creditul altor active care nu aparțin emitentului, se menționează obligatoriu informațiile prevăzute la punctele 2.2 și 2.3.

3.7.

Denumirea, adresa și activitățile economice importante ale administratorului, ale agentului de calcul sau ale persoanelor care au o misiune echivalentă și un rezumat al responsabilităților lor, al relațiilor lor cu instituția care a creat sau care se află la originea activelor subiacente, precum și al dispozițiilor care reglementează încetarea mandatului lor și numirea unui nou administrator sau a unui nou agent de calcul.

3.8.

Denumirea și adresa, precum și o scurtă descriere a:

(a)  partenerilor la contractele de swap și a furnizorilor de alte forme semnificative de ameliorări ale cotei de credit și lichiditate;

(b)  băncilor la care sunt deschise principalele conturi pentru operațiune.

4.

DECLARAȚII ULTERIOARE EMISIUNII

4.1.

O indicație în prospect privind eventuala intenție a emitentului de a furniza, după emisiune, informații privind titlurile care urmează a fi admise la tranzacționare sau privind performanța activelor subiacente. Dacă are această intenție, emitentul precizează ce informații vor fi furnizate, locul în care vor putea fi obținute și frecvența cu care vor fi publicate.




ANEXA IX

Informații minime care trebuie incluse în documentul de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate (schemă)

(Titluri de împrumut și instrumente derivate cu o valoare nominală unitară de minimum ►M5  100 000 ◄ de euro)



1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1.

Toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în documentul de înregistrare și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din documentul de înregistrare, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în partea din documentul de înregistrare, pentru care sunt responsabile, sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acesteia.

2.

AUDITORI

2.1.

Numele și adresa auditorilor financiari ai conturilor emitentului, pentru perioada acoperită de informațiile financiare istorice (inclusiv informații privind apartenența acestora la un organism profesional).

2.2.

În cazul în care auditorii financiari au demisionat, au fost demiși sau nu au fost realeși în perioada acoperită de informațiile financiare istorice se furnizează informații detaliate despre aceste situații, dacă informațiile în cauză sunt importante.

3.

FACTORI DE RISC

3.1.

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc care ar putea afecta capacitatea emitentului de a-și îndeplini obligațiile impuse de titlurile sale față de investitori.

4.

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

4.1.

Istoria și evoluția societății

4.1.1.

Se indică: denumirea socială și denumirea comercială ale emitentului;

4.1.2.

locul și numărul de înregistrare ale emitentului;

4.1.3.

data înființării și durata de funcționare ale emitentului, cu excepția cazului în care este nedeterminată;

4.1.4.

sediul social și forma juridică ale emitentului, legislația în conformitate cu care își desfășoară activitatea, țara de origine, adresa și numărul de telefon de la sediul social (sau de la principalul său punct de lucru, dacă acesta este diferit de sediul său social);

4.1.5.

evenimentele importante în evoluția recentă a activităților emitentului care sunt, într-o mare măsură, relevante pentru evaluarea solvabilității sale.

5.

PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂȚII

5.1.

Activități principale

5.1.1.

O descriere a principalelor activități ale emitentului, cu menționarea principalelor categorii de produse vândute și servicii furnizate;

5.1.2.

Elementele pe care se bazează orice declarație a emitentului privind poziția sa competitivă.

6.

ORGANIGRAMA

6.1.

În cazul în care emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului și a poziției emitentului în cadrul acestuia.

6.2.

În cazul în care emitentul este dependent de alte entități din cadrul grupului, se indică explicit acest lucru și se descrie legătura de dependență.

7.

INFORMAȚII PRIVIND TENDINȚELE

7.1.

O declarație prin care se confirmă că perspectivele emitentului nu au suferit o deteriorare semnificativă de la data ultimei sale situații financiare auditate și publicate.

În cazul în care emitentul nu este în măsură să furnizeze o astfel de declarație, comunicarea detaliilor privind deteriorarea semnificativă intervenită.

8.

PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL

În cazul în care emitentul decide să includă o previziune sau o estimare privind profitul în documentul de înregistrare, acesta trebuie să includă informațiile prevăzute la punctele 8.1 și 8.2.

8.1.

O declarație privind principalele ipoteze pe care emitentul și-a bazat previziunea sau estimarea.

Se face o distincție clară între ipotezele privind factorii care pot influența membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere și ipotezele privind factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane. Printre altele, ipotezele în cauză trebuie să fie ușor de înțeles de către investitori, să fie clare și precise și să nu aibă legătură cu exactitatea generală a estimărilor pe care se bazează previziunea.

8.2.

Orice previziune privind profitul, prezentată în documentul de înregistrare, trebuie să fie însoțită de o declarație care să confirme că previziunea a fost elaborată în mod corespunzător plecând de la elementele invocate și că principiile contabile utilizate sunt în concordanță cu metodele contabile aplicate de emitent.

8.3.

Previziunea sau estimarea profitului trebuie elaborate pe o bază comparabilă cu cea a informațiilor financiare istorice.

9.

ORGANE DE ADMINISTRARE, CONDUCERE ȘI SUPRAVEGHERE

9.1.

Numele, adresa și funcția în cadrul societății emitente ale următoarelor persoane și principalele activități desfășurate de acestea în afara societății emitente, dacă activitățile în cauză sunt semnificative pentru societatea emitentă:

(a)  membrii organelor de administrare, conducere sau supraveghere;

(b)  asociații comanditați, în cazul unei societăți în comandită pe acțiuni.

9.2.

Conflicte de interese la nivelul organelor de administrare, conducere și supraveghere

Informații clare privind orice potențial conflict de interese între obligațiile față de emitent ale oricăreia dintre persoanele menționate la punctul 9.1 și interesele sale private și alte obligații. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, o declarație menționând acest lucru.

10.

ACȚIONARI PRINCIPALI

10.1.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, se precizează dacă emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine; o descriere a naturii controlului și a măsurilor adoptate pentru ca acest control să nu fie exercitat în mod abuziv.

10.2.

O descriere a acordurilor cunoscute de emitent a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului.

11.

INFORMAȚII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAȚIA FINANCIARĂ ȘI REZULTATELE EMITENTULUI

11.1.

Informații financiare istorice

Informații financiare istorice auditate pentru ultimele două exerciții financiare (sau pentru perioada mai scurtă de când emitentul funcționează) și raportul de audit corespunzător fiecărui exercițiu. ►M2  Dacă emitentul și-a modificat data de referință contabilă în intervalul pentru care îi sunt solicitate datele evidenței financiare, raportările supuse procedurii de auditare vor acoperi cel puțin 24 de luni sau întreaga perioadă în care emitentul a fost activ, respectiv perioada cea mai scurtă dintre cele menționate. ◄ Pentru emitenții din Comunitate, informațiile financiare în cauză trebuie elaborate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru. Pentru emitenții din țări terțe, ele trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu aceste standarde. În caz contrar, în documentul de înregistrare trebuie incluse următoarele informații:

(a)  o declarație care să arate că informațiile financiare istorice incluse în documentul de înregistrare nu au fost elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 și ar putea prezenta diferențe semnificative față de aplicarea regulamentului în cauză;

(b)  imediat după informațiile financiare istorice, o descriere a diferențelor existente între standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 și principiile contabile aplicate de emitent la elaborarea situațiilor sale financiare anuale.

Informațiile financiare istorice, auditate și publicate pentru ultimul exercițiu disponibil, trebuie să fie elaborate și prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi folosită pentru următoarele situații financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ținând seama de standardele și metodele contabile și de legislația din domeniul contabilității aplicabile situațiilor financiare anuale în cauză.

Dacă sunt întocmite în conformitate cu standardele contabile naționale, informațiile financiare auditate prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puțin:

(a)  bilanțul contabil;

(b)  contul de profit și pierderi;

(c)  metodele contabile și notele explicative.

Informațiile financiare istorice anuale trebuie să fie auditate independent și să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent. În caz contrar, în documentul de înregistrare trebuie incluse următoarele informații:

(a)  o declarație care să specifice standardele de audit aplicate;

(b)  o explicație pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaționale de audit.

11.2.

Situații financiare

În cazul în care întocmește atât situații financiare anuale proprii, cât și consolidate, emitentul va include în documentul de înregistrare cel puțin situațiile financiare anuale consolidate.

11.3.

Auditarea informațiilor financiare anuale istorice

11.3.1.

O declarație prin care se atestă că informațiile financiare istorice au fost auditate. În cazul în care auditorii au refuzat să întocmească un raport de audit privind informațiile financiare istorice sau dacă raportul de audit conține rezerve sau atenționări privind imposibilitatea exprimării unei poziții, refuzul, rezervele sau atenționările în cauză se reproduc integral, însoțite de o explicație.

11.3.2.

Indicarea celorlalte informații din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori.

11.3.3.

În cazul în care informațiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situațiile financiare auditate ale emitentului, se menționează sursa acestora și faptul că nu au fost auditate.

11.4.

Data celor mai recente informații financiare

11.4.1

Ultimul exercițiu financiar pentru care informațiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult 18 luni înainte de data documentului de înregistrare.

11.5

Proceduri judiciare și de arbitraj

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care emitentul are cunoștință) din ultimele douăsprezece luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situației financiare sau a profitabilității emitentului și a grupului sau o declarație negativă adecvată.

11.6.

Modificări semnificative ale situației financiare sau comerciale

O descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare sau comerciale a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau situații financiare intermediare sau o declarație negativă adecvată.

12.

CONTRACTE IMPORTANTE

Un scurt rezumat al tuturor contractelor importante (altele decât cele încheiate în cursul obișnuit al activității) care ar putea atribui oricărui membru al grupului un drept sau o obligație cu consecințe semnificative asupra capacității emitentului de a-și îndeplini obligațiile care îi revin în legătură cu valorile mobiliare emise față de deținătorii acestora.

13.

INFORMAȚII FURNIZATE DE TERȚI, DECLARAȚII ALE EXPERȚILOR ȘI DECLARAȚII DE INTERESE

13.1.

În cazul în care documentul de înregistrare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă și calificările persoanei în cauză și, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din documentul de înregistrare.

13.2.

INFORMAȚII FURNIZATE DE TERȚI

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme, având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

14.

DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIȚIA PUBLICULUI

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copii ale acestora):

(a)  actul constitutiv și statutul emitentului;

(b)  toate rapoartele, corespondența și alte documente, informațiile financiare istorice, evaluările și declarațiile întocmite de experți la cererea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în documentul de înregistrare;

(c)  informațiile financiare istorice ale emitentului sau, în cazul unui grup, informațiile financiare istorice ale emitentului și ale filialelor sale, pentru fiecare dintre cele două exerciții anterioare publicării documentului de înregistrare.

Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie în format electronic, documentele menționate anterior.




ANEXA X

Informații minime care trebuie furnizate pentru certificatele de acțiuni (schemă)



 

INFORMAȚII PRIVIND EMITENTUL ACȚIUNILOR SUBIACENTE

1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1.

Toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în prospect și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

O declarație a persoanelor responsabile pentru prospect din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în prospect sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din prospect din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în partea din prospect pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acesteia.

2.

AUDITORI FINANCIARI

2.1.

Numele și adresa auditorilor financiari ai conturilor emitentului, pentru perioada acoperită de informațiile financiare istorice (inclusiv informații privind apartenența acestora la un organism profesional).

2.2.

În cazul în care auditorii financiari au demisionat, au fost demiși sau nu au fost realeși în perioada acoperită de informațiile financiare istorice, se furnizează informații detaliate despre aceste situații, dacă informațiile în cauză sunt importante.

3.

INFORMAȚII FINANCIARE SELECTATE

3.1.

Informații financiare istorice selectate privind emitentul, pentru fiecare exercițiu din perioada acoperită de aceste informații financiare istorice și pentru orice perioadă financiară intermediară ulterioară, în aceeași monedă. Informațiile financiare istorice selectate trebuie să cuprindă informații cheie care să ofere un rezumat al situației financiare a emitentului.

3.2

În cazul în care informații financiare au fost selecționate pentru perioade intermediare, date comparative care acoperă aceeași perioadă de exercitare precedentă trebuie, de asemenea, furnizate; prezentarea bilanțurilor de încheiere este suficientă pentru a îndeplini cerința de informații despre bilanț comparabile.

4.

FACTORI DE RISC

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc specifici emitentului sau sectorului în care își desfășoară activitatea.

5.

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

5.1.

Istoria și evoluția societății

5.1.1.

Se indică: denumirea socială și denumirea comercială ale emitentului;

5.1.2.

locul și numărul de înregistrare ale emitentului;

5.1.3.

data înființării și durata de funcționare ale emitentului, cu excepția cazului în care este nedeterminată;

5.1.4.

sediul social și forma juridică ale emitentului, legislația în conformitate cu care își desfășoară activitatea, țara de origine, adresa și numărul de telefon de la sediul social (sau de la principalul său punct de lucru, dacă acesta este diferit de sediul său social);

5.1.5.

evenimentele importante în evoluția activităților emitentului.

5.2.

Investiții

5.2.1.

o descriere a investițiilor principale ale emitentului (inclusiv valoarea acestora) pentru fiecare exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice, până la data prospectului;

5.2.2.

o descriere a principalelor investiții ale emitentului aflate în derulare, inclusiv mențiuni privind distribuția geografică a acestor investiții (pe teritoriul național și în străinătate) și sursele de finanțare a acestora (interne sau externe);

5.2.3.

informații privind investițiile principale pe care emitentul dorește să le realizeze în viitor și pentru care organele sale de conducere și-au asumat deja angajamente ferme.

6.

PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂȚII

6.1.

Activități principale

6.1.1.

o descriere a naturii operațiunilor efectuate de către emitent și a principalelor sale activități, inclusiv a factorilor-cheie aferenți acestora, cu menționarea principalelor categorii de produse vândute și servicii furnizate în fiecare exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice;

6.1.2.

mențiuni privind orice produs și serviciu nou semnificativ lansat pe piață și, în măsura în care dezvoltarea noilor produse sau servicii a fost dezvăluită public, stadiul lor de dezvoltare.

6.2.

Piețe principale

O descriere a principalelor piețe pe care concurează emitentul, inclusiv o distribuire a veniturilor totale pe categorii de activități și piețe geografice, pentru fiecare exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice.

6.3.

În cazul în care informațiile oferite în conformitate cu punctele 6.1 și 6.2 au fost influențate de evenimente excepționale, se vor menționa aceste evenimente.

6.4.

În măsura în care acestea au o influență semnificativă asupra activității sau a rentabilității emitentului, informații sintetice privind măsura în care emitentul este dependent de patente și licențe, contracte industriale, comerciale sau financiare sau de procedee noi de fabricație.

6.5.

Elementele pe care se bazează orice declarație a emitentului privind poziția sa competitivă.

7.

ORGANIGRAMA

7.1.

Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului și a poziției emitentului în cadrul acestuia.

7.2.

O listă a filialelor importante ale emitentului, inclusiv denumirea lor, țara lor de origine sau reședință, procentul din capital și, dacă este diferit, procentul din drepturile de vot deținute de emitent.

8.

PROPRIETĂȚI IMOBILIARE, UTILAJE ȘI ECHIPAMENTE

8.1.

Informații privind orice imobilizări corporale importante, existente sau planificate, inclusiv proprietăți imobiliare închiriate și orice sarcini majore care grevează aceste active.

8.2.

O descriere a oricăror probleme de mediu care pot afecta utilizarea de către emitent a imobilizărilor sale corporale.

9.

PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA SITUAȚIEI FINANCIARE ȘI A REZULTATELOR

9.1.

Situația financiară

În măsura în care aceste informații nu figurează în altă parte în prospect, o descriere a situației financiare a emitentului, a evoluției situației financiare și a rezultatelor din operațiunile executate în cursul fiecărui exercițiu și fiecărei perioade intermediare pentru care trebuie furnizate informații financiare istorice, indicând cauzele celor mai importante schimbări survenite, de la un exercițiu la altul, în cadrul informațiilor financiare respective, dacă aceste precizări sunt necesare pentru a înțelege activitățile emitentului în ansamblul lor.

9.2.

Rezultate din exploatare

9.2.1.

Informații privind factorii semnificativi, inclusiv evenimentele neobișnuite sau rare, sau evoluții noi, care influențează semnificativ veniturile din exploatare ale emitentului, indicând măsura în care acestea sunt afectate.

9.2.2.

În cazul în care situațiile financiare evidențiază modificări importante ale cifrei nete de afaceri sau ale veniturilor nete, o descriere narativă a motivelor care au generat aceste modificări.

9.2.3.

Informații privind orice strategie sau factor de natură guvernamentală, economică, bugetară, monetară sau politică care a influențat sau poate influența semnificativ, direct sau indirect, operațiunile emitentului.

10.

NUMERAR ȘI RESURSE DE CAPITAL

10.1.

Informații privind resursele de capital ale emitentului (pe termen scurt și pe termen lung).

10.2.

Mențiuni privind sursele și valoarea fluxurilor de numerar ale emitentului și o descriere a fluxurilor de numerar.

10.3.

Informații privind condițiile de creditare și structura de finanțare a emitentului.

10.4.

Informații privind orice restricție de utilizare a resurselor de capital care a influențat sau poate influența semnificativ, direct sau indirect, operațiunile emitentului.

10.5.

Informații privind sursele anticipate de finanțare care vor fi necesare pentru îndeplinirea angajamentelor menționate la punctele 5.2.3 și 8.1.

11.

CERCETARE ȘI DEZVOLTARE, PATENTE ȘI LICENȚE

În cazul în care acestea sunt importante, o descriere a politicilor de cercetare și dezvoltare aplicate de emitent în cursul fiecărui exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice, indicând costurile activităților de cercetare și de dezvoltare sponsorizate de emitent.

12.

INFORMAȚII PRIVIND TENDINȚELE

12.1.

Principalele tendințe care au afectat producția, vânzările și stocurile, costurile și prețurile de vânzare de la sfârșitul ultimului an financiar încheiat și până la data întocmirii prospectului.

12.2.

Informații privind orice evoluție cunoscută, incertitudine sau cerință sau orice angajament sau eveniment care ar putea să influențeze semnificativ perspectivele emitentului, cel puțin pentru exercițiul financiar curent.

13.

PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL

În cazul în care emitentul decide să includă în prospect o previziune sau o estimare privind profitul, acesta trebuie să includă informațiile prevăzute la punctele 13.1 și 13.2.

13.1.

O declarație privind principalele ipoteze pe care emitentul și-a bazat previziunea sau estimarea.

Se face o distincție clară între ipotezele privind factorii care pot influența membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere și ipotezele privind factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane. Printre altele, ipotezele în cauză trebuie să fie ușor de înțeles de către investitori, să fie clare și precise și să nu aibă legătură cu exactitatea generală a estimărilor pe care se bazează previziunea.

▼M6

13.2.

Un raport întocmit de contabili sau auditori independenți care să precizeze că, în opinia contabililor sau auditorilor independenți, previziunea sau estimarea profitului a fost elaborată în mod corespunzător plecând de la baza indicată și că baza contabilă utilizată pentru această previziune sau estimare este conformă cu metodele contabile aplicate de emitent.

Atunci când informațiile financiare se referă la exercițiul financiar precedent și conțin numai cifre neechivoce și în mare măsură conforme cu cifrele finale publicate în următoarele situații financiare anuale auditate pentru exercițiul financiar precedent și informațiile explicative necesare pentru evaluarea acestor cifre, nu este necesară furnizarea unui raport, cu condiția ca prospectul să includă următoarele mențiuni:

(a)  persoana responsabilă de aceste informații financiare, dacă este diferită de persoana responsabilă de prospect în general, aprobă informațiile;

(b)  contabilii sau auditorii independenți au convenit asupra faptului că aceste informații sunt în mare măsură conforme cu cifrele finale care vor fi publicate în următoarele situații financiare anuale auditate;

(c)  aceste informații financiare nu au fost auditate.

▼B

13.3.

Previziunea sau estimarea profitului trebuie elaborată pe o bază comparabilă cu cea a informațiilor financiare istorice.

13.4.

În cazul în care, într-un prospect care este încă în vigoare, a fost inclusă o previziune privind profitul, o declarație care să menționeze dacă această previziune mai este sau nu valabilă la data prospectului și, după caz, motivele pentru care nu mai este valabilă.

14.

ORGANE DE ADMINISTRARE, CONDUCERE ȘI SUPRAVEGHERE

14.1.

Numele, adresa de la locul de muncă și funcția în cadrul societății emitente ale următoarelor persoane și principalele activități desfășurate de acestea în afara societății emitente, dacă activitățile în cauză sunt semnificative pentru societatea emitentă:

(a)  membrii organelor de administrare, conducere sau supraveghere;

(b)  asociații comanditați, în cazul unei societăți în comandită pe acțiuni;

(c)  fondatorii, în cazul unei societăți înființate de mai puțin de 5 ani și

(d)  orice director general al cărui nume poate fi menționat pentru a dovedi că societatea emitentă dispune de pregătirea și experiența necesară pentru conducerea activităților sale.

Natura oricăror relații de familie existente între oricare dintre aceste persoane.

Pentru fiecare membru al organelor de administrare, conducere sau supraveghere și fiecare persoană prevăzută la primul paragraf literele (b) și (d), informații detaliate privind pregătirea și experiența sa în gestionarea afacerilor, precum și următoarele informații:

(a)  denumirea tuturor societăților și a societăților în comandită în cadrul cărora persoana în cauză a fost membră a unui organ de administrare, conducere sau supraveghere sau asociat comanditat, în orice moment în ultimii 5 ani (se indică, de asemenea, dacă persoana în cauză deține, în continuare sau nu, respectiva funcție). Nu este necesară întocmirea unei liste cu toate filialele societății emitente în cadrul cărora persoana în cauză este, de asemenea, membră a organelor de administrare, conducere sau supraveghere;

(b)  orice condamnare pentru fraudă pronunțată în cursul ultimilor cinci ani cel puțin;

(c)  detalii privind orice procedură de faliment, punere sub sechestru sau lichidare cu care a fost asociată, în cursul ultimilor cinci ani cel puțin, oricare dintre persoanele menționate la primul paragraf literele (a) și (d) care acționa cu capacitatea dată de una dintre pozițiile menționate la primul paragraf literele (a) și (d);

(d)  detalii privind orice incriminare și sancțiune publică oficială adusă/impusă unei astfel de persoane de către autoritățile statutare sau de reglementare (inclusiv de către organismele profesionale). Se indică, de asemenea, dacă persoana în cauză a fost vreodată împiedicată de o instanță să mai acționeze ca membru al unui organ de administrare, conducere sau supraveghere al unui emitent sau să intervină în gestionarea sau desfășurarea afacerilor unui emitent în cursul ultimilor cinci ani cel puțin.

Dacă nu există astfel de informații pentru a fi incluse, o declarație precizând acest lucru.

14.2.

Conflicte de interese în cadrul organelor de administrare, conducere și supraveghere

Informații clare privind orice potențial conflict de interese între obligațiile față de emitent ale oricăreia dintre persoanele menționate la punctul 14.1 primul paragraf și interesele sale private și alte obligații. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, o declarație menționând acest lucru.

Informații privind orice înțelegere sau acord cu acționarii principali, clienți, furnizori sau alte persoane, în temeiul cărora oricare dintre persoanele menționate la punctul 14.1 primul paragraf a fost aleasă ca membru al unui organ de administrare, conducere sau supraveghere.

15.

REMUNERAȚII ȘI BENEFICII

Pentru ultimul exercițiu încheiat și pentru toate persoanele menționate la punctul 14.1 primul paragraf literele (a) și (d):

15.1.

cuantumul remunerației plătite (inclusiv orice remunerații condiționate sau amânate) și beneficiile în natură acordate de către emitent și filialele sale pentru serviciile de orice fel prestate în beneficiul lor de persoana în cauză;

Aceste informații se furnizează individual, cu excepția cazului în care informațiile individualizate nu sunt solicitate de către țara de origine a emitentului sau sunt publicate în alt fel de către emitent.

15.2

cuantumul total al sumelor alocate sau acumulate de emitent sau de filialele sale pentru plata pensiilor sau a altor beneficii.

16.

FUNCȚIONAREA ORGANELOR DE ADMINISTRARE ȘI DE CONDUCERE

Pentru ultimul exercițiu al emitentului, cu excepția cazului în care se specifică altfel, următoarele informații pentru fiecare dintre persoanele menționate la punctul 14.1 primul paragraf litera (a):

16.1.

data expirării actualului mandat al persoanei în cauză, după caz, și perioada în care a ocupat funcția;

16.2.

informații privind contractele încheiate între membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere și emitent sau oricare dintre filialele sale prin care este prevăzută acordarea de beneficii la expirarea contractului sau o declarație negativă adecvată;

16.3.

informații privind comitetul de audit și comitetul de remunerare ale emitentului, inclusiv numele membrilor acestor comitete și un rezumat al mandatului în temeiul căruia comitetele funcționează.

16.4.

O declarație a emitentului privind respectarea sau nerespectarea de către emitent a regimului de administrare a societăților comerciale în vigoare în statul său de origine. În cazul în care emitentul nu respectă acest regim, declarația conține o explicație.

17.

SALARIAȚI

17.1.

Numărul de salariați la sfârșitul perioadei pentru care se furnizează informații financiare istorice sau numărul mediu de salariați pentru fiecare exercițiu din perioada în cauză, până la data prospectului (precum și modificări ale numărului de salariați, dacă sunt semnificative) și, dacă este posibil, și aceste informații sunt importante, o distribuire a salariaților pe categorii de activități prestate și locație geografică. În cazul în care emitentul utilizează un număr semnificativ de angajați temporari, se vor include, de asemenea, informații privind numărul mediu de angajați temporar pentru cel mai recent exercițiu financiar.

17.2.

Participări și opțiuni

Cele mai recente informații posibile privind participările deținute la capitalul social al emitentului de către fiecare dintre persoanele menționate la punctul 14.1 primul paragraf literele (a) și (b) și orice opțiune conexă acțiunilor deținute.

17.3.

O descriere a oricăror acorduri care prevăd participarea salariaților la capitalul emitentului.

18.

ACȚIONARI PRINCIPALI

18.1.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, numele oricărei persoane care nu este membru al vreunui organ de administrare, conducere și supraveghere al emitentului care deține, direct sau indirect, un procentaj din capitalul social sau din drepturile de vot ale emitentului care trebuie notificat în temeiul legislației interne aplicabile emitentului, precum și valoarea participării în cauză sau, în absența unor astfel de persoane, o declarație negativă adecvată.

18.2.

Informații privind situația în care acționarii principali ai emitentului au drepturi de vot diferite sau o declarație negativă adecvată.

18.3.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, se precizează dacă emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine; o descriere a naturii controlului și a măsurilor adoptate pentru ca acest control să nu fie exercitat în mod abuziv.

18.4.

O descriere a acordurilor cunoscute de emitent, a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului.

19.

TRANZACȚII CU PERSOANE IMPLICATE

Detalii privind operațiunile cu persoane implicate [care, în acest sens, sunt cele prevăzute de normele adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002], încheiate de emitent în perioada pentru care se furnizează informații financiare istorice, până la data prospectului, în conformitate cu standardul relevant adoptat în temeiul regulamentului în cauză, dacă emitentul intră sub incidența acestuia.

Dacă standardul în cauză nu se aplică emitentului, se publică următoarele informații:

(a)  natura și cuantumul tuturor operațiunilor care, luate separat sau în ansamblu, sunt importante pentru emitent. Dacă operațiunile cu persoane implicate nu s-au desfășurat în condițiile pieței, se explică motivele. În cazul împrumuturilor în curs, inclusiv al garanțiilor de orice tip, se indică cuantumul soldului de rambursat;

(b)  cuantumul sau procentul reprezentat de operațiunile încheiate cu persoane implicate din cifra de afaceri a emitentului.

20.

INFORMAȚII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAȚIA FINANCIARĂ ȘI REZULTATELE EMITENTULUI

20.1.

Informații financiare istorice

Informații financiare istorice auditate pentru ultimele trei exerciții financiare (sau pentru perioada mai scurtă în care emitentul a funcționat) și raportul de audit corespunzător fiecărui exercițiu. ►M2  Dacă emitentul și-a schimbat data de referință contabilă în intervalul pentru care îi sunt solicitate datele evidenței financiare, raportările supuse procedurii de auditare vor acoperi cel puțin 36 de luni sau întreaga perioadă în care emitentul a fost activ, respectiv perioada cea mai scurtă dintre cele menționate. ◄ Pentru emitenții din Comunitate, informațiile financiare în cauză trebuie elaborate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru. Pentru emitenții din țări terțe, ele trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu aceste standarde. În absența echivalenței, informațiile financiare se prezintă sub forma unor situații financiare reformulate.

Informațiile financiare istorice auditate pentru ultimele două exerciții trebuie să fie întocmite și prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi adoptată pentru următoarele situații financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ținând seama de standardele și metodele contabile și de legislația din domeniul contabilității aplicabile situațiilor financiare anuale în cauză.

Dacă emitentul operează în domeniul său actual de activitate economică de mai puțin de un an, informațiile financiare istorice auditate pentru această perioadă trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile aplicabile situațiilor financiare anuale în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru, în cazul unui emitent din Comunitate. Pentru emitenții din țări terțe, ele se elaborează în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate în temeiul procedurii prevăzute la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu standardele contabile internaționale. Aceste informații financiare istorice trebuie auditate.

Dacă sunt întocmite în conformitate cu standardele contabile naționale, informațiile financiare auditate prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puțin:

(a)  bilanțul contabil;

(b)  contul de profit și pierderi;

(c)  o situație privind toate modificările capitalului propriu sau modificările capitalului propriu altele decât cele rezultate din tranzacțiile de capital cu proprietarii sau din distribuirile către proprietari;

(d)  fluxul de numerar;

(e)  metodele contabile și notele explicative.

Informațiile financiare istorice anuale trebuie să fie auditate independent și să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul prospectului, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent.

20.1 a

Prezentul punct se aplică numai în cazul unei emisiuni de certificate de acțiuni având o valoare nominală unitară de minimum ►M5  100 000 ◄ de euro.

Informații financiare istorice auditate pentru ultimele trei exerciții financiare (sau pentru perioada mai scurtă de când emitentul funcționează) și raportul de audit corespunzător fiecărui exercițiu. ►M2  Dacă emitentul și-a schimbat data de referință contabilă în intervalul pentru care îi sunt solicitate datele evidenței financiare, raportările supuse procedurii de auditare vor acoperi cel puțin 36 de luni sau întreaga perioadă în care emitentul a fost activ, respectiv perioada cea mai scurtă dintre cele menționate. ◄ Pentru emitenții din Comunitate, informațiile financiare în cauză trebuie elaborate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru. Pentru emitenții din țări terțe, ele trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu aceste standarde. În caz contrar, în prospect trebuie incluse următoarele informații:

(a)  o declarație care să arate că informațiile financiare istorice incluse în prospect nu au fost elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 și ar putea prezenta diferențe semnificative față de aplicarea regulamentului în cauză;

(b)  imediat după informațiile financiare istorice, o descriere a diferențelor existente între standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 și principiile contabile aplicate de emitent la elaborarea situațiilor sale financiare anuale.

Informațiile financiare istorice auditate pentru ultimele două exerciții trebuie să fie întocmite și prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi folosită pentru următoarele situații financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ținând seama de standardele și metodele contabile și de legislația din domeniul contabilității aplicabile situațiilor financiare anuale în cauză.

În cazul în care sunt întocmite în conformitate cu standardele contabile naționale, informațiile financiare auditate, prevăzute la prezenta rubrică, trebuie să includă cel puțin:

(a)  bilanțul contabil;

(b)  contul de profit și pierderi;

(c)  o situație privind toate modificările capitalului propriu sau modificările capitalului propriu altele decât cele rezultate din tranzacțiile de capital cu proprietarii sau din distribuirile către proprietari;

(d)  fluxul de numerar;

(e)  metodele contabile și notele explicative.

Informațiile financiare istorice anuale trebuie să fie auditate independent sau să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul prospectului, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent. În caz contrar, în prospect trebuie incluse următoarele informații:

(a)  o declarație care să specifice standardele de audit aplicate;

(b)  o explicație pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaționale de audit.

20.2.

Situații financiare

Dacă întocmește atât situații financiare anuale proprii, cât și consolidate, emitentul va include în prospect cel puțin situațiile financiare anuale consolidate.

20.3.

Auditarea informațiilor financiare anuale istorice

20.3.1.

O declarație prin care se atestă că informațiile financiare istorice au fost auditate. Dacă auditorii au refuzat să întocmească un raport de audit privind informațiile financiare istorice sau dacă raportul de audit conține rezerve sau atenționări privind imposibilitatea exprimării unei poziții, refuzul, rezervele sau atenționările în cauză se reproduc integral, însoțite de o explicație.

20.3.2.

Indicarea celorlalte informații din prospect care au fost auditate de auditori.

20.3.3.

În cazul în care informațiile financiare din prospect nu au fost extrase din situațiile financiare auditate ale emitentului, se menționează sursa acestora și faptul că nu au fost auditate.

20.4.

Data celor mai recente informații financiare

20.4.1.

Ultimul exercițiu financiar pentru care informațiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult:

(a)  18 luni de la data prospectului, dacă emitentul include în prospect situații financiare intermediare auditate;

(b)  15 luni de la data prospectului, dacă emitentul include în prospect situații financiare intermediare neauditate.

20.5.

Informații financiare intermediare și alte informații

20.5.1.

Dacă emitentul a publicat informații financiare trimestriale sau semestriale de la data ultimelor situații financiare auditate, informațiile financiare în cauză trebuie incluse în prospect. Dacă informațiile financiare trimestriale sau semestriale în cauză au fost revizuite sau auditate, trebuie inclus, de asemenea, raportul de revizuire sau de audit. Dacă nu este cazul, se precizează acest lucru.

20.5.2.

Dacă a fost întocmit cu mai mult de nouă luni după sfârșitul ultimului exercițiu financiar auditat, prospectul trebuie să conțină informații financiare intermediare, care pot să nu fie auditate (caz în care se precizează acest lucru), pentru cel puțin primele șase luni ale noului exercițiu financiar.

Informațiile financiare intermediare trebuie să fie însoțite de situații financiare comparative pentru aceeași perioadă a exercițiului financiar anterior; cu toate acestea, prezentarea bilanțurilor anuale este suficientă pentru îndeplinirea cerinței privind informațiile comparative din bilanț.

20.6.

Politica de distribuire a dividendelor

O descriere a politicii emitentului privind distribuirea dividendelor și a oricăror restricții în acest sens.

20.6.1.

Pentru fiecare exercițiu din perioada pentru care se furnizează informații financiare istorice, valoarea dividendelor per acțiune, eventual ajustată pentru a permite efectuarea unor comparații, în cazul în care numărul de acțiuni ale emitentului s-a modificat.

20.7.

Proceduri judiciare și de arbitraj

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care emitentul are cunoștință) din ultimele douăsprezece luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situației financiare sau a profitabilității emitentului și a grupului sau o declarație negativă adecvată.

20.8.

Modificări semnificative ale situației financiare sau comerciale

O descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare sau comerciale a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau situații financiare intermediare sau o declarație negativă adecvată.

21.

INFORMAȚII SUPLIMENTARE

21.1.

Capitalul social

Se prezintă următoarele informații de la data celui mai recent bilanț contabil inclus în informațiile financiare istorice:

21.1.1.

cuantumul capitalului subscris și, pentru fiecare categorie de acțiuni:

(a)  numărul de acțiuni autorizate;

(b)  numărul de acțiuni emise și plătite integral și numărul de acțiuni emise, dar neplătite integral;

(c)  valoarea nominală a unei acțiuni sau faptul că acțiunile nu au o valoare nominală și

(d)  o apropiere a numărului de acțiuni aflate în circulație la data deschiderii și la data închiderii exercițiului. Se precizează dacă peste 10 % din capitalul social a fost vărsat prin intermediul altor active decât numerar în perioada pentru care se furnizează informațiile financiare istorice;

21.1.2.

numărul și caracteristicile principale ale acțiunilor care nu reprezintă capitalul, dacă acestea există;

21.1.3.

numărul, valoarea contabilă și valoarea nominală a acțiunilor deținute de către emitent sau în numele său sau de către filialele acestuia;

21.1.4.

valoarea valorilor mobiliare convertibile, transferabile sau însoțite de bonuri de subscriere, cu indicarea procedurilor de conversie, transfer sau subscriere;

21.1.5.

informații privind condițiile care reglementează orice drept de achiziție și orice obligație conexă capitalului subscris, dar nevărsat, sau privind orice angajament de majorare a capitalului social;

21.1.6.

informații privind capitalul social al oricărui membru al grupului care face obiectul unei opțiuni sau al unui acord condiționat sau necondiționat prevăzând acordarea unor opțiuni asupra capitalului și detalii privind opțiunile respective, inclusiv identitatea persoanelor la care se referă;

21.1.7.

evoluția capitalului social în perioada pentru care se furnizează informații financiare istorice, cu evidențierea oricăror modificări survenite.

21.2.

Actul constitutiv și statutul

21.2.1.

O descriere a obiectului de activitate al emitentului și locul în care acesta este prevăzut de actul constitutiv și statut.

21.2.2.

Rezumatul prevederilor din actul constitutiv, statutul, carta sau un regulament al emitentului privind membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere.

21.2.3.

O descriere a drepturilor, privilegiilor și restricțiilor conexe fiecărei clase de acțiuni existente.

21.2.4.

O descriere a măsurilor necesare pentru modificarea drepturilor acționarilor și, în cazul în care condițiile sunt mai stricte decât cele minime prevăzute de lege, o mențiune a acestui lucru.

21.2.5.

O descriere a condițiilor în care sunt convocate adunările generale anuale și adunările generale extraordinare ale acționarilor, inclusiv a condițiilor de admitere la acestea.

21.2.6.

O descriere sumară a oricăror prevederi din actul constitutiv, statut, cartă sau un regulament care ar putea avea ca efect amânarea, suspendarea sau prevenirea schimbării controlului asupra emitentului.

21.2.7.

Menționarea oricăror prevederi din actul constitutiv, statut, cartă sau un regulament care stabilesc o limită peste care participările la capital trebuie făcute publice, după caz.

21.2.8.

O descriere a condițiilor impuse de actul constitutiv, statut, cartă sau un regulament pentru modificarea capitalului social, dacă aceste condiții sunt mai stricte decât condițiile minime impuse de lege.

22.

CONTRACTE IMPORTANTE

Rezumatul fiecărui contract important (altele decât cele încheiate în cadrul normal al activității) încheiat de către emitent sau de către orice alt membru al grupului, în cursul celor doi ani anteriori publicării prospectului.

Rezumatul oricărui alt contract (altele decât cele încheiate în cadrul normal al activității) încheiat de către orice membru al grupului și conținând dispoziții care atribuie oricărui membru al grupului o obligație sau un angajament important(ă) pentru întregul grup, la data prospectului.

23.

INFORMAȚII FURNIZATE DE TERȚI, DECLARAȚII ALE EXPERȚILOR ȘI DECLARAȚII DE INTERESE

23.1.

În cazul în care prospectul conține o declarație sau un raport atribuit unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă și calificările persoanei în cauză și, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din prospect.

23.2.

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme, având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

24.

DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIȚIA PUBLICULUI

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a prospectului, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copii ale acestora):

(a)  actul constitutiv și statutul emitentului;

(b)  toate rapoartele, corespondența și alte documente, informațiile financiare istorice, evaluările și declarațiile întocmite de experți la cererea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în prospect;

(c)  informațiile financiare istorice ale emitentului sau, în cazul unui grup, informațiile financiare istorice ale emitentului și ale filialelor sale, pentru fiecare dintre cele două exerciții anterioare publicării prospectului.

Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie în format electronic, documentele menționate anterior.

25.

INFORMAȚII PRIVIND PARTICIPAȚIILE

25.1.

Informații privind întreprinderile la care emitentul deține o proporție a capitalului social care ar putea avea un impact semnificativ asupra evaluării patrimoniului, situației financiare sau rezultatelor emitentului.

26.

INFORMAȚII PRIVIND EMITENTUL CERTIFICATELOR DE ACȚIUNI

26.1.

Se indică: denumirea, sediul social și principalul sediu administrativ, dacă acesta este diferit de sediul social;

26.2.

data constituirii și durata de funcționare ale emitentului, cu excepția cazului în care este nedeterminată;

26.3.

legislația în temeiul căreia emitentul își desfășoară activitatea și forma juridică pe care a adoptat-o în cadrul legislației în cauză.

27.

INFORMAȚII PRIVIND ACȚIUNILE SUBIACENTE

27.1.

O descriere a naturii și categoriei acțiunilor subiacente și codul ISIN (numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare) sau orice alt cod de identificare.

27.2.

Legislația în temeiul căreia au fost create acțiunile subiacente.

27.3.

Indicarea formei sub care au fost emise acțiunile subiacente: titluri nominative sau la purtător, fizice sau dematerializate. În ultimul caz, se indică denumirea și adresa entității însărcinate cu efectuarea înregistrărilor necesare.

27.4.

Moneda în care sunt create acțiunile subiacente.

27.5.

O descriere a drepturilor conexe acțiunilor subiacente, inclusiv a oricărei restricții care le este aplicabilă, și a modalităților de exercitare a drepturilor în cauză:

27.6.

dreptul la dividende:

(a)  data (datele) fixă(e) la care ia naștere acest drept;

(b)  termenul de prescriere și menționarea persoanei în favoarea căreia intervine prescrierea;

(c)  restricții aplicabile dividendelor și procedurile aplicabile deținătorilor de titluri nerezidenți;

(d)  rata sau modul de calcul al dividendelor, frecvența și natura cumulativă sau necumulativă a plății;

27.7.

dreptul de vot;

drept preferențial de subscriere a unor titluri din aceeași categorie;

dreptul de participare la beneficiul emitentului;

dreptul de participare la excedent în cazul lichidării;

clauze de răscumpărare;

clauze de conversie.

27.8.

Data emisiunii acțiunilor subiacente, dacă la data emisiunii de certificate de acțiuni nu există încă noile acțiuni subiacente care trebuie create în sensul emisiunii certificatelor în cauză.

27.9.

Dacă pentru emisiunea de certificate de acțiuni sunt create noi acțiuni subiacente, se indică rezoluțiile, autorizațiile și aprobările în temeiul cărora au fost sau vor fi create și emise noile acțiuni.

27.10.

O descriere a tuturor restricțiilor impuse asupra liberei transferabilități a acțiunilor subiacente.

27.11.

Pentru țara în care emitentul are sediul social și țara sau țările în care se face oferta sau admiterea la tranzacționarea avută în vedere:

(a)  informații privind orice reținere la sursă aplicabilă veniturilor generate de acțiunile subiacente;

(b)  indicații privind asumarea responsabilității reținerii la sursă de către emitent.

27.12

Indicații privind existența oricărei reglementări privind ofertele publice de achiziții obligatorii sau privind retragerea obligatorie și răscumpărarea obligatorie aplicabile acțiunilor subiacente.squeeze-outsell-out

27.13.

Mențiuni privind ofertele publice de achiziție făcute de terți asupra capitalului emitentului în cursul ultimului exercițiu sau al exercițiului în curs. Trebuie, de asemenea, indicate prețul sau condițiile de schimb și rezultatul acestor oferte.

27.14.

Convenție de restricționare:

— o descriere a conținutului convenției și a excepțiilor prevăzute;

— identificarea părților implicate;

— durata perioadei de restricționare.

27.15.

Informații privind eventuali deținători care doresc să vândă

27.15.1.

Numele și adresa de la locul de muncă ale oricărei persoane sau entități care oferă spre vânzare acțiuni subiacente; natura funcției ocupate sau a altor relații importante avute de potențialii vânzători cu emitentul sau oricare dintre predecesorii sau afiliații săi în cursul ultimilor trei ani.

27.16.

Diluare

27.16.1.

Cuantumul și procentajul diluării determinate direct de oferta de certificate de acțiuni.

27.16.2.

În cazul unei oferte de subscriere adresate acționarilor existenți, cuantumul și procentajul diluării determinate direct de eventualul lor refuz de a subscrie certificatele de acțiuni.

27.17.

Informații suplimentare în cazul unei oferte sau admiteri la tranzacționare simultană sau aproape simultană a unor acțiuni subiacente aparținând categoriei din care fac parte și acțiunile care sunt reprezentate de certificatele de acțiuni.

27.17.1.

În cazul în care, simultan sau aproape simultan cu crearea certificatelor de acțiuni, sunt subscrise sau fac obiectul unei investiții private acțiuni subiacente din categoria din care fac parte acțiunile reprezentate de certificatele de acțiuni în cauză, se furnizează informații detaliate privind natura operațiunii, precum și numărul și caracteristicile acțiunilor subiacente care fac obiectul operațiunii în cauză.

27.17.2.

Se menționează toate piețele reglementate sau piețele echivalente pe care, după cunoștința emitentului certificatelor de acțiuni, alte acțiuni subiacente, aparținând categoriei din care fac parte și cele care sunt reprezentate de certificatele în cauză, fac obiectul unor oferte publice sau sunt admise la tranzacționare.

27.17.3.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute emitentului certificatelor de acțiuni, se indică dacă principalii săi acționari sau membri ai organelor sale de administrare, conducere și supraveghere intenționează să subscrie la ofertă sau dacă orice persoană intenționează să subscrie peste 5 %.

28.

INFORMAȚII PRIVIND CERTIFICATELE DE ACȚIUNI

28.1.

Natura și categoria certificatelor de acțiuni care fac obiectul ofertei publice și sunt admise la tranzacționare.

28.2.

Legislația în temeiul căreia au fost create certificatele de acțiuni.

28.3.

Indicarea formei sub care au fost emise certificatele de acțiuni: titluri nominative sau la purtător, fizice sau dematerializate. În ultimul caz, se indică denumirea și adresa entității însărcinate cu efectuarea înregistrărilor necesare.

28.4.

Moneda în care sunt create certificatele de acțiuni.

28.5.

O descriere a drepturilor conexe certificatelor de acțiuni, inclusiv a oricărei restricții care le este aplicabilă, și a modalităților de exercitare a drepturilor în cauză.

28.6.

Dacă drepturile la dividende conexe certificatelor de acțiuni diferă de cele indicate în cazul acțiunilor subiacente, se furnizează următoarele informații cu privire la drepturile în cauză:

(a)  data (datele) fixă(e) la care ia naștere acest drept;

(b)  termenul de prescriere și persoana în favoarea căreia intervine prescrierea;

(c)  restricții aplicabile dividendelor și procedurile aplicabile deținătorilor de titluri nerezidenți;

(d)  rata sau modul de calcul al dividendelor, frecvența și natura cumulativă sau necumulativă a plății;

28.7.

Dacă drepturile de vot conexe certificatelor de acțiuni diferă de cele indicate în cazul acțiunilor subiacente, se furnizează următoarele informații cu privire la drepturile în cauză:

— dreptul de vot;

— drept preferențial de subscriere a unor titluri din aceeași categorie;

— dreptul de participare la beneficiul emitentului;

— dreptul de participare la excedent în cazul lichidării;

— clauze de răscumpărare;

— clauze de conversie.

28.8.

O descriere a modului de exercitare și a beneficiilor drepturilor, în special ale drepturilor de vot, conexe acțiunilor subiacente, a condițiilor în care emitentul certificatelor de acțiuni își poate exercita aceste drepturi și a măsurilor avute în vedere pentru obținerea instrucțiunilor deținătorilor certificatelor în cauză, precum și o descriere a dreptului de participare la beneficii și la excedentele din lichidare care nu sunt transmise deținătorilor respectivelor certificate.

28.9.

Data prevăzută pentru emisiunea de certificate de acțiuni.

28.10.

O descriere a tuturor restricțiilor asupra liberei transferabilități a certificatelor de acțiuni.

28.11.

Pentru țara în care emitentul are sediul social și țara sau țările în care se face oferta sau admiterea la tranzacționare avută în vedere:

(a)  informații privind orice reținere la sursă aplicabilă veniturilor generate de certificatele de acțiuni;

(b)  indicații privind asumarea responsabilității reținerii la sursă de către emitent.

28.12.

Garanțiile bancare sau de altă natură conexe certificatelor menite să asigure îndeplinirea corespunzătoare a obligațiilor emitentului.

28.13.

O mențiune a eventualei posibilități de a obține conversia certificatelor de acțiuni în acțiuni originare și modalitățile de realizare a conversiei.

29.

INFORMAȚII PRIVIND TERMENII ȘI CONDIȚIILE OFERTEI DE CERTIFICATE DE ACȚIUNI

29.1.

Condiții ale ofertei, statistici privind oferta, calendar provizoriu și modalități de solicitare a subscrierii

29.1.1.

Valoarea totală a emisiunii/ofertei, cu o distincție între valorile mobiliare oferite spre vânzare și valorile mobiliare propuse pentru subscriere. În cazul în care valoarea totală nu este stabilită, o descriere a modalităților și a termenului în care valoarea finală va fi anunțată public.

29.1.2.

Durata de valabilitate a ofertei, inclusiv orice modificare posibilă, și o descriere a procedurii de subscriere.

29.1.3.

Indicarea momentului și a condițiilor în care oferta poate fi revocată sau suspendată și a posibilității sau imposibilității de revocare a ofertei după începerea tranzacționării.

29.1.4.

O descriere a oricărei posibilități de reducere a subscrierii și a modului de rambursare a sumelor excedentare depuse de subscriitori.

29.1.5.

Volumul minim și maxim al unei subscrieri (exprimat fie în număr de valori mobiliare, fie în valoarea globală a investiției).

29.1.6.

Termenul în care poate fi retrasă o solicitare de subscriere, dacă investitorii sunt autorizați să își retragă subscrierea.

29.1.7.

O descriere a metodei și indicarea datelor-limită pentru plata, respectiv livrarea valorilor mobiliare.

29.1.8.

O descriere integrală a modalităților de publicare a rezultatelor ofertei și indicarea datei de publicare.

29.1.9.

O descriere a procedurii de exercitare a oricărui drept preferențial de subscriere, a transferabilității drepturilor de subscriere și a regimului aplicat drepturilor de subscriere neexercitate.

29.2.

Planul de distribuire și de alocare a valorilor mobiliare

29.2.1.

Diversele categorii de potențiali investitori cărora le sunt oferite valorile mobiliare. În cazul în care oferta se face simultan pe piețele din mai multe țări și dacă o tranșă a fost sau este rezervată anumitor piețe, indicarea acestei tranșe.

29.2.2.

În măsura în care această informație este cunoscută emitentului, se indică dacă principalii săi acționari sau membri ai organelor sale de administrare, conducere și supraveghere intenționează să subscrie la ofertă sau dacă orice persoană intenționează să subscrie peste 5 %.

29.2.3.

Informații înainte de alocare

29.2.3.1.

Divizarea ofertei în tranșe: tranșe rezervate respectiv investitorilor instituționali, micilor investitori și salariaților emitentului și orice alte tranșe.

29.2.3.2.

Condițiile în care poate fi exercitat dreptul de redistribuire, dimensiunea maximă a unei astfel de redistribuiri și orice procentaj minim aplicabil diverselor tranșe.

29.2.3.3.

Metoda de alocare sau metodele aplicabile tranșei micilor investitori și a celei a salariaților emitentului, în cazul suprasubscrierii acestor tranșe.

29.2.3.4.

O descriere a regimului preferențial prestabilit care se aplică, în momentul alocării, anumitor categorii de investitori sau anumitor grupuri (inclusiv a programelor privind prietenii și rudele), precum și procentajul din ofertă rezervat în acest sens și criteriile de includere în categoriile sau grupurile în cauză.

29.2.3.5.

Informații privind posibilitatea ca tratamentul aplicat subscrierilor sau solicitărilor de subscriere, în momentul alocării, să depindă de întreprinderea care le face sau prin intermediul căreia sunt făcute.

29.2.3.6.

După caz, valoarea țintă minimă pentru fiecare alocare în tranșa micilor investitori.

29.2.3.7.

Condițiile de închidere a ofertei și data la care oferta ar putea fi închisă cel mai devreme.

29.2.3.8.

Se indică dacă subscrierile multiple se admit sau nu; în cazul în care nu sunt admise, ce tratament le este rezervat.

29.2.3.9.

Procedura de notificare a subscriitorilor cu privire la volumul care le-a fost alocat și informații privind posibilitatea începerii negocierilor înainte de această notificare.

29.2.4.

Supraalocare și prelungire„green shoe”

29.2.4.1.

Eventuala existență și volumul oricărui dispozitiv de supraalocare și de prelungire „green shoe”.

29.2.4.2.

Durata de viață a dispozitivului de supraalocare și de prelungire.„green shoe”

29.2.4.3.

Condițiile de utilizare a dispozitivului de supraalocare sau de prelungire „green shoe”.

29.3.

Stabilirea prețului

29.3.1.

Indicarea prețului la care vor fi oferite valorile mobiliare. În cazul în care prețul nu se cunoaște sau nu există o piață stabilită și lichidă pentru valorile mobiliare, metoda de stabilire a prețului de ofertă, menționând persoana care a definit criteriile sau este în mod oficial responsabilă pentru stabilirea prețului. Valoarea cheltuielilor și a oricăror taxe solicitate subscriitorului sau cumpărătorului.

29.3.2.

O descriere a procedurii de publicare a prețului de ofertă.

29.3.3.

În cazul în care există sau ar putea exista o diferență importantă între prețul ofertei publice și costul efectiv suportat în numerar de către membri ai organelor de administrare, conducere ori supraveghere sau de către membri ai conducerii sau persoane afiliate acestora pentru valorile mobiliare pe care le-au achiziționat în cadrul tranzacțiilor efectuate în cursul ultimului exercițiu financiar sau pe care au dreptul să le achiziționeze, se prezintă o comparație între contribuția publicului în cadrul ofertei publice și contribuția efectivă în numerar a acestor persoane.

29.4.

Plasamentul și subscrierea

29.4.1.

Numele și adresa coordonatorului sau a coordonatorilor ofertei în general și ale diverselor părți ale acesteia și, în măsura în care aceste informații sunt cunoscute emitentului, numele și adresa intermediarilor din diversele țări în care se desfășoară oferta.

29.4.2.

Numele și adresa intermediarilor care se ocupă de serviciul financiar și ale depozitarilor din fiecare țară în cauză.

29.4.3.

Denumirea și adresa entităților care s-au angajat ferm să subscrie emisiunea și ale celor care s-au angajat să plaseze valorile mobiliare fără o subscriere fermă sau în temeiul unui acord de investiție la cel mai bun preț. Se indică principalele caracteristici ale acordurilor încheiate, inclusiv cotele. Dacă subscrierea fermă nu vizează întreaga emisiune, se menționează cota parte care nu a fost subscrisă. Se indică valoarea globală a comisionului de invitație și a comisionului de garanție (pentru subscrierea fermă).

29.4.4.

Momentul în care acordul de subscriere fermă a fost sau va fi onorat.

30.

ADMITEREA LA TRANZACȚIONARE A CERTIFICATELOR DE ACȚIUNI ȘI CONDIȚII DE TRANZACȚIONARE

30.1.

Se indică dacă valorile mobiliare oferite fac sau vor face obiectul unei solicitări de admitere la tranzacționare, în vederea distribuirii lor pe o piață reglementată sau pe piețe echivalente, caz în care se indică piețele în cauză. Aceste circumstanțe trebuie precizate fără a se lăsa impresia că admiterea la tranzacționare va fi cu siguranță aprobată. Se indică, dacă sunt cunoscute, datele cele mai apropiate la care vor fi admise la tranzacționare valorile mobiliare.

30.2.

Se menționează toate piețele reglementate sau toate piețele echivalente pe care, după cunoștințele emitentului, sunt deja tranzacționate valori mobiliare aparținând categoriei din care fac parte și cele care urmează a fi oferite sau admise la tranzacționare.

30.3.

În cazul în care, simultan sau aproape simultan cu crearea valorilor mobiliare pentru care se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, sunt subscrise sau plasate în mod privat valori mobiliare din aceeași categorie sau dacă sunt create valori mobiliare din alte categorii care vor face obiectul unui sector public sau privat, se indică natura acestor operațiuni, precum și numărul și caracteristicile valorilor mobiliare care fac obiectul acestor operațiuni.

30.4.

Numele și adresa entităților care și-au asumat un angajament ferm de a acționa ca intermediari pe piețele secundare și de a garanta lichiditatea acestora prin cotații de vânzare și cumpărare; o descriere a principalelor caracteristici ale angajamentului lor.

30.5.

Stabilizare: în cazul în care un emitent sau un acționar care dorește să vândă a acordat o opțiune de supraalocare sau s-a propus în alt fel desfășurarea unor acțiuni de stabilizare a prețului pentru o ofertă:

30.6.

se menționează faptul că stabilizarea este posibilă, că nu există nici o asigurare că aceasta va avea loc efectiv și că poate fi oprită în orice moment;

30.7.

se indică începutul și sfârșitul perioadei în care poate avea loc stabilizarea;

30.8.

se precizează identitatea persoanei responsabile pentru stabilizare în fiecare țară implicată, cu excepția cazului în care aceste informații nu sunt cunoscute în momentul publicării;

30.9.

se menționează faptul că activitățile de stabilizare pot conduce la stabilirea unui preț de piață mai ridicat decât cel care ar predomina în alte condiții.

▼M6

31.

INFORMAȚII ESENȚIALE PRIVIND EMISIUNEA DE CERTIFICATE DE ACȚIUNI

▼B

31.1.

Motivele ofertei și utilizarea veniturilor

31.1.1.

Motivele ofertei și, după caz, valoarea netă estimată a fondurilor obținute, distribuită pe principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorității. În cazul în care emitentul preconizează că fondurile estimate nu vor fi suficiente pentru finanțarea tuturor obiectivelor avute în vedere, se indică sursa și valoarea suplimentului necesar. Trebuie furnizate informații detaliate privind utilizarea veniturilor, în special în cazul în care acestea sunt utilizate pentru achiziționarea de active altfel decât în cursul normal al activităților, pentru finanțarea achiziției anunțate a altor întreprinderi sau pentru rambursarea, reducerea sau răscumpărarea unor datorii.

31.2.

Interesele persoanelor fizice și juridice participante la emisiune/ofertă

31.2.1.

O descriere a tuturor intereselor, inclusiv a celor conflictuale, care ar putea influența semnificativ emisiunea, identificând fiecare dintre persoanele implicate și indicând natura intereselor.

31.3.

Factori de risc

31.3.1.

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc care au o influență semnificativă asupra valorilor mobiliare oferite și admise la tranzacționare pentru evaluarea riscului de piață asociat valorilor mobiliare în cauză.

32.

CHELTUIELI AFERENTE EMISIUNII/OFERTEI DE CERTIFICATE DE ACȚIUNI

32.1.

Valoarea totală netă a fondurilor încasate în urma emisiunii/ofertei și o estimare a cheltuielilor totale aferente emisiunii/ofertei.




ANEXA XI

INFORMAȚII MINIME CARE TREBUIE INCLUSE ÎN DOCUMENTUL DE ÎNREGISTRARE SPECIFIC BĂNCILOR (SCHEMĂ)



1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1.

Toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în documentul de înregistrare și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din documentul de înregistrare, care să ateste că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în partea din documentul de înregistrare pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acesteia.

2.

AUDITORI FINANCIARI

2.1.

Numele și adresa auditorilor financiari ai conturilor emitentului, pentru perioada acoperită de informațiile financiare istorice (inclusiv informații privind apartenența acestora la un organism profesional).

2.2.

În cazul în care auditorii financiari au demisionat, au fost demiși sau nu au fost din nou desemnați în perioada acoperită de informațiile financiare istorice, se furnizează informații detaliate despre aceste situații, dacă informațiile în cauză sunt importante.

3.

FACTORI DE RISC

3.1.

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc care ar putea afecta capacitatea emitentului de a-și îndeplini obligațiile impuse de titlurile sale față de investitori.

4.

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

4.1.

Istoria și evoluția societății

4.1.1

Se indică: denumirea socială și denumirea comercială ale emitentului;

4.1.2.

locul de înființare și numărul de înregistrare ale emitentului;

4.1.3.

data înființării și durata de funcționare ale emitentului, cu excepția cazului în care este nedeterminată;

4.1.4.

sediul social și forma juridică ale emitentului, legislația în conformitate cu care își desfășoară activitatea, țara de origine, adresa și numărul de telefon de la sediul social (sau de la principalul său punct de lucru, dacă acesta este diferit de sediul său social);

4.1.5.

evenimentele importante în evoluția recentă a emitentului care sunt, într-o mare măsură, relevante pentru evaluarea solvabilității sale.

5.

PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂȚILOR EMITENTULUI

5.1.

Activități principale

5.1.1.

O descriere a principalelor activități ale emitentului, cu menționarea principalelor categorii de produse vândute și servicii furnizate.

5.1.2.

Mențiuni privind orice nou produs vândut și orice nouă activitate desfășurată, dacă acestea sunt importante.

5.1.3.

Piețe principale

O descriere sumară a principalelor piețe pe care operează emitentul.

5.1.4.

Elementele pe care se bazează orice declarație a emitentului privind poziția sa competitivă.

6.

ORGANIGRAMA

6.1.

Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului și a poziției emitentului în cadrul acestuia.

6.2.

Dacă emitentul este dependent de alte entități din cadrul grupului, se indică explicit acest lucru și se descrie legătura de dependență.

7.

INFORMAȚII PRIVIND TENDINȚELE

7.1.

O declarație prin care se confirmă că perspectivele emitentului nu au suferit o deteriorare semnificativă de la data ultimei sale situații financiare auditate și publicate.

Dacă emitentul nu este în măsură să facă o astfel de declarație, se furnizează detalii privind deteriorarea semnificativă intervenită.

7.2.

Informații privind orice tendință cunoscută, incertitudine ori cerință sau orice angajament sau eveniment care ar putea să influențeze semnificativ perspectivele emitentului, cel puțin pentru exercițiul financiar în curs.

8.

PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL

În cazul în care emitentul decide să includă o previziune sau o estimare privind profitul în documentul de înregistrare, acesta trebuie să includă informațiile prevăzute la punctele 8.1 și 8.2:

8.1.

o declarație privind principalele ipoteze pe care emitentul și-a bazat previziunea sau estimarea;

Se face o distincție clară între ipotezele privind factorii care pot influența membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere și ipotezele privind factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane. Printre altele, ipotezele în cauză trebuie să fie ușor de înțeles de către investitori, să fie clare și precise și să nu aibă legătură cu exactitatea generală a estimărilor pe care se bazează previziunea.

▼M6

8.2.

un raport întocmit de contabili sau auditori independenți care să precizeze că, în opinia contabililor sau auditorilor independenți, previziunea sau estimarea profitului a fost elaborată în mod corespunzător plecând de la baza indicată și că baza contabilă utilizată pentru această previziune sau estimare este conformă cu metodele contabile aplicate de emitent.

Atunci când informațiile financiare se referă la exercițiul financiar precedent și conțin numai cifre neechivoce și în mare măsură conforme cu cifrele finale publicate în următoarele situații financiare anuale auditate pentru exercițiul financiar precedent și informațiile explicative necesare pentru evaluarea acestor cifre, nu este necesară furnizarea unui raport, cu condiția ca prospectul să includă următoarele mențiuni:

(a)  persoana responsabilă de aceste informații financiare, dacă este diferită de persoana responsabilă de prospect în general, aprobă informațiile;

(b)  contabilii sau auditorii independenți au convenit asupra faptului că aceste informații sunt în mare măsură conforme cu cifrele finale care vor fi publicate în următoarele situații financiare anuale auditate;

(c)  aceste informații financiare nu au fost auditate.

▼B

8.3.

Previziunea sau estimarea profitului trebuie elaborată pe o bază comparabilă cu cea a informațiilor financiare istorice.

9.

ORGANE DE ADMINISTRARE, CONDUCERE ȘI SUPRAVEGHERE

9.1.

Numele, adresa și funcția în cadrul societății emitente ale următoarelor persoane și principalele activități desfășurate de acestea în afara societății emitente, dacă activitățile în cauză sunt semnificative pentru societatea emitentă:

(a)  membrii organelor de administrare, conducere sau supraveghere;

(b)  asociații comanditați, în cazul unei societăți în comandită pe acțiuni;

9.2.

Conflicte de interese la nivelul organelor de administrare, conducere și supraveghere

Informații clare privind orice potențial conflict de interese între obligațiile față de emitent ale oricăreia dintre persoanele menționate la punctul 9.1 și interesele sale private și alte obligații. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, o declarație menționând acest lucru.

10.

ACȚIONARI PRINCIPALI

10.1.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, se precizează dacă emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine; o descriere a naturii controlului și a măsurilor adoptate pentru ca acest control să nu fie exercitat în mod abuziv.

10.2.

O descriere a acordurilor cunoscute de emitent a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului.

11.

INFORMAȚII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAȚIA FINANCIARĂ ȘI REZULTATELE EMITENTULUI

11.1.

Informații financiare istorice

Informații financiare istorice auditate pentru ultimele două exerciții financiare (sau pentru orice perioadă mai scurtă de când emitentul funcționează) și raportul de audit corespunzător fiecărui exercițiu. ►M2  Dacă emitentul și-a modificat data de referință contabilă în intervalul pentru care îi sunt solicitate datele evidenței financiare, raportările supuse procedurii de auditare vor acoperi cel puțin 24 de luni sau întreaga perioadă în care emitentul a fost activ, respectiv perioada cea mai scurtă dintre cele menționate. ◄ Pentru emitenții din Comunitate, informațiile financiare în cauză trebuie elaborate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru. Pentru emitenții din țări terțe, ele trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu aceste standarde. În absența echivalenței, informațiile financiare se prezintă sub forma unor situații financiare reformulate.

Informațiile financiare istorice auditate și publicate pentru ultimul exercițiu disponibil trebuie să fie elaborate și prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi folosită pentru următoarele situații financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ținând seama de standardele și metodele contabile și de legislația din domeniul contabilității aplicabile situațiilor financiare anuale în cauză.

În cazul în care emitentul operează în domeniul său de activitate actual de mai puțin de un an, informațiile financiare istorice auditate pentru această perioadă trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile aplicabile situațiilor financiare anuale în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru, în cazul unui emitent din Comunitate. Pentru emitenții din țări terțe, ele se elaborează în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu standardele contabile internaționale. Aceste informații financiare istorice trebuie auditate.

În cazul în care sunt întocmite în conformitate cu standardele contabile naționale, informațiile financiare auditate prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puțin:

(a)  bilanțul contabil;

(b)  contul de profit și pierderi;

(c)  un tabel al fluxurilor de numerar, exclusiv în cazul admiterii valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată;

(d)  metodele contabile și notele explicative.

Informațiile financiare istorice anuale trebuie să fie auditate independent și să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent.

11.2.

Situații financiare

În cazul în care întocmește atât situații financiare anuale proprii, cât și consolidate, emitentul va include în documentul de înregistrare cel puțin situațiile financiare anuale consolidate.

11.3.

Auditarea informațiilor financiare anuale istorice

11.3.1.

O declarație prin care se atestă că informațiile financiare istorice au fost auditate. În cazul în care auditorii au refuzat să întocmească un raport de audit privind informațiile financiare istorice sau dacă raportul de audit conține rezerve sau atenționări privind imposibilitatea exprimării unei poziții, refuzul, rezervele sau atenționările în cauză se reproduc integral, însoțite de o explicație.

11.3.2.

Indicarea celorlalte informații din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori.

11.3.3.

În cazul în care informațiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situațiile financiare auditate ale emitentului, se menționează sursa acestora și faptul că nu au fost auditate.

11.4.

Data celor mai recente informații financiare

11.4.1.

Ultimul exercițiu financiar pentru care informațiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult 18 luni înainte de data documentului de înregistrare.

11.5.

Informații financiare intermediare și alte informații

11.5.1.

Dacă emitentul a publicat informații financiare trimestriale sau semestriale de la data ultimelor situații financiare auditate, informațiile financiare în cauză trebuie incluse în documentul de înregistrare. Dacă informațiile financiare trimestriale sau semestriale în cauză au fost revizuite sau auditate, trebuie inclus, de asemenea, raportul de revizuire sau de audit. Dacă nu este cazul, se precizează acest lucru.

11.5.2.

Dacă a fost întocmit cu mai mult de nouă luni după sfârșitul ultimului exercițiu financiar auditat, documentul de înregistrare trebuie să conțină informații financiare intermediare pentru cel puțin primele șase luni ale noului exercițiu. Dacă informațiile financiare intermediare nu au fost auditate, se precizează acest lucru.

Informațiile financiare intermediare trebuie să fie însoțite de situații financiare comparative pentru aceeași perioadă a exercițiului financiar anterior; cu toate acestea, prezentarea bilanțurilor anuale este suficientă pentru îndeplinirea cerinței privind informațiile comparative din bilanț.

11.6.

Proceduri judiciare și de arbitraj

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care emitentul are cunoștință) din ultimele douăsprezece luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situației financiare sau a profitabilității emitentului și a grupului sau o declarație negativă adecvată.

11.7.

Modificări semnificative ale situației financiare a emitentului

O descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare sau comerciale a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau situații financiare intermediare sau o declarație negativă adecvată.

12.

CONTRACTE IMPORTANTE

Rezumatul oricăror contracte importante (altele decât cele încheiate în cursul obișnuit al activității) care ar putea atribui oricărui membru al grupului un drept sau o obligație cu consecințe semnificative asupra capacității emitentului de a-și îndeplini obligațiile care îi revin în legătură cu valorile mobiliare emise față de deținătorii acestora.

13.

INFORMAȚII FURNIZATE DE TERȚI, DECLARAȚII ALE EXPERȚILOR ȘI DECLARAȚII DE INTERESE

13.1.

În cazul în care documentul de înregistrare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă și calificările persoanei în cauză și, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din documentul de înregistrare.

13.2.

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost fidel reproduse și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

14.

DOCUMENTE ACCESIBILE PUBLICULUI

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copii ale acestora):

(a)  actul constitutiv și statutul emitentului;

(b)  toate rapoartele, corespondența și alte documente, informațiile financiare istorice, evaluările și declarațiile întocmite de experți la cererea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în documentul de înregistrare;

(c)  informațiile financiare istorice ale emitentului sau, în cazul unui grup, informațiile financiare istorice ale emitentului și ale filialelor sale, pentru fiecare dintre cele două exerciții anterioare publicării documentului de înregistrare.

Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie pe cale electronică, documentele menționate anterior.




ANEXA XII

INFORMAȚII MINIME CARE TREBUIE INCLUSE ÎN NOTA PRIVIND VALORILE MOBILIARE ÎN CAZUL INSTRUMENTELOR DERIVATE (SCHEMĂ)



1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1.

Toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în prospect și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

O declarație a persoanelor responsabile pentru prospect din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în prospect sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din prospect din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în partea din prospect pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acesteia.

2.

FACTORI DE RISC

 

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc care au o influență semnificativă asupra valorilor mobiliare oferite și admise la tranzacționare, pentru evaluarea riscului de piață asociat valorilor mobiliare în cauză. Această secțiune trebuie să includă un avertisment care să îl informeze pe investitor că ar putea să piardă, integral sau parțial, după caz, valoarea investiției sale și, în cazul în care riscul asumat de investitor nu se limitează la valoarea investiției sale, o mențiune a acestui fapt, însoțită de o descriere a cazurilor în care se materializează această creștere a riscurilor, precum și a efectelor financiare probabile ale acestei materializări.

▼M6

3.

INFORMAȚII ESENȚIALE

▼B

3.1.

Interesele persoanelor fizice și juridice participante la emisiune/ofertă

O descriere a tuturor intereselor, inclusiv a celor conflictuale, care ar putea influența semnificativ emisiunea/oferta, identificând fiecare dintre persoanele implicate și indicând natura intereselor.

3.2.

Motivele ofertei și utilizarea fondurilor obținute, dacă este vorba de alte motive decât realizarea unui beneficiu și acoperirea anumitor riscuri

În cazul în care se furnizează astfel de informații, se indică, de asemenea, valoarea totală netă a fondurilor obținute din emisiune/ofertă și o estimare a costului total al emisiunii/ofertei.

4.

INFORMAȚII PRIVIND VALORILE MOBILIARE CARE URMEAZĂ A FI OFERITE/ADMISE LA TRANZACȚIONARE

4.1

Informații privind valorile mobiliare

4.1.1.

O descriere a naturii și categoriei valorilor mobiliare oferite și admise la tranzacționare și codul ISIN (numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare) sau orice alt cod de identificare.

4.1.2.

Explicații clare și exhaustive care să permită investitorilor să înțeleagă modul în care valoarea investiției lor este influențată de cea a instrumentelor subiacente, în special în cazurile în care riscul este evident, cu excepția cazului în care valorile mobiliare au o valoare nominală unitară de cel puțin ►M5  100 000 ◄ de euro sau nu pot fi achiziționate cu sub ►M5  100 000 ◄ de euro unitatea.

4.1.3.

Legislația în temeiul căreia au fost create valorile mobiliare.

4.1.4.

Indicarea formei sub care au fost emise valorile mobiliare: titluri nominative sau la purtător, fizice sau dematerializate. În ultimul caz, se indică denumirea și adresa entității însărcinate cu efectuarea înregistrărilor necesare.

4.1.5.

Moneda în care se face emisiunea.

4.1.6.

Rangul valorilor mobiliare oferite și admise la tranzacționare, inclusiv un rezumat al oricărei clauze prin care se urmărește influențarea rangului sau subordonarea valorilor mobiliare în cauză oricărui alt angajament curent sau viitor al emitentului.

4.1.7.

O descriere a drepturilor conexe valorilor mobiliare, inclusiv a oricărei restricții care le este aplicabilă, și a modalităților de exercitare a drepturilor în cauză.

4.1.8.

În cazul unei noi emisiuni, o declarație conținând hotărârile, autorizațiile și aprobările în temeiul căreia au fost sau vor fi create și emise valorile mobiliare.

4.1.9.

Data emisiunii de valori mobiliare.

4.1.10.

O descriere a tuturor restricțiilor impuse asupra liberei transferabilități a valorilor mobiliare.

4.1.11.

Informații privind:

— data expirării sau scadenței valorilor mobiliare;

— data exercitării sau data finală de referință.

4.1.12.

O descriere a procedurii de regularizare a instrumentelor derivate.

4.1.13.

Modalitățile de gestionare a beneficiilor generate de instrumentele derivate, data plății sau a livrării și modalitățile de calcul.

4.1.14.

Pentru țara în care emitentul are sediul social și țara sau țările în care se face oferta sau admiterea la tranzacționare avute în vedere:

(a)  informații privind orice reținere la sursă aplicabilă veniturilor generate de valorile mobiliare;

(b)  indicații privind asumarea sau neasumarea responsabilității reținerii la sursă de către emitent.

4.2.

Informații privind elementele subiacente

4.2.1.

Prețul de exercitare și prețul final de referință ale elementelor subiacente.

4.2.2.

O declarație privind tipul de elemente subiacente utilizate și locul în care pot fi obținute informații despre acestea:

— sursele din care se pot obține informații despre performanțele trecute și viitoare și volatilitatea elementelor subiacente;

— în cazul în care elementul subiacent este o valoare mobiliară:

— 

— denumirea emitentului;

— codul ISIN (numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare) sau orice alt cod de identificare;

►M6  

— în cazul în care suportul este un indice:

— 

— denumirea indicelui;

— o descriere a indicelui, dacă acesta este compus de emitent sau de orice entitate juridică aparținând aceluiași grup;

— o descriere a indicelui furnizat de o entitate juridică sau o persoană fizică care acționează în asociere cu emitentul sau în numele acestuia, cu excepția cazului în care prospectul conține următoarele mențiuni:

— 

— setul complet de reguli referitoare la indice și informațiile privind performanța acestuia pot fi consultate în mod liber pe site-ul internet al emitentului sau al furnizorului indicelui;

— și

— normele aplicabile (inclusiv metodologia pentru selecția și reechilibrarea componentelor indicelui, descrierea evenimentelor care reprezintă perturbări ale pieței și a regulilor de ajustare) se bazează pe criterii prestabilite și obiective.

— În cazul în care indicele nu este compus de emitent, sursele din care se pot obține informații despre indice.

 ◄

— în cazul în care elementul subiacent este o rată a dobânzii:

— 

— o descriere a acesteia;

— altele:

— 

— în cazul în care elementele subiacente nu se înscriu în una din categoriile menționate anterior, nota privind valorile mobiliare trebuie să conțină informații echivalente;

— în cazul în care se folosește un coș de elemente subiacente:

— 

— ponderea atribuită fiecărui element din coș.

4.2.3.

O descriere a oricărei perturbări a pieței sau a procedurilor de regularizare care ar putea influența elementele subiacente.

4.2.4.

O descriere a normelor de ajustare aplicabile în cazul unui eveniment care influențează elementele subiacente.

5.

CONDIȚIILE OFERTEI

5.1.

Condiții, statistici privind oferta, calendarul provizoriu și modalitățile de solicitare a subscrierii

5.1.1.

Prezentarea condițiilor care reglementează oferta.

5.1.2.

Valoarea totală a emisiunii/ofertei. Dacă valoarea totală nu este stabilită, o descriere a modalităților și a termenului în care valoarea finală va fi anunțată public.

5.1.3.

Durata de valabilitate a ofertei, inclusiv orice modificare posibilă, și o descriere a procedurii de subscriere.

5.1.4.

Volumul minim și maxim al unei subscrieri (exprimat fie în număr de valori mobiliare, fie în valoarea globală a investiției).

5.1.5.

O descriere a metodei și indicarea datelor limită pentru plata, respectiv livrarea valorilor mobiliare.

5.1.6.

O descriere integrală a modalităților de publicare a rezultatelor ofertei și indicarea datei de publicare.

5.2.

Planul de distribuire și de alocare a valorilor mobiliare

5.2.1.

Diversele categorii de potențiali investitori cărora le sunt oferite valorile mobiliare. Dacă oferta se face simultan pe piețele din mai multe țări și dacă o tranșă a fost sau este rezervată anumitor piețe, indicarea acestei tranșe.

5.2.2.

Procedura de notificare a subscriitorilor cu privire la volumul care le-a fost alocat și informații privind posibilitatea demarării tranzacțiilor înainte de această notificare.

5.3.

Stabilirea prețului

 

Prețul la care vor fi oferite valorile mobiliare sau metoda de stabilire și procedura de publicare a prețului. Cuantumul cheltuielilor sau taxelor solicitate subscriitorilor sau cumpărătorilor.

5.4.

Plasamentul și subscrierea

5.4.1.

Numele și adresa coordonatorului sau ale coordonatorilor ofertei în general și a diverselor părți ale acesteia și, în măsura în care aceste informații sunt cunoscute emitentului sau ofertantului, numele și adresa intermediarilor din diversele țări în care se desfășoară oferta.

5.4.2.

Numele și adresa agenților de plată și ale depozitarilor din fiecare țară participantă.

5.4.3.

Informații privind entitățile care s-au angajat ferm să subscrie emisiunea și ale celor care s-au angajat să plaseze valorile mobiliare fără o subscriere fermă sau în temeiul unui acord de investiție la cel mai bun preț. Dacă subscrierea fermă nu vizează întreaga emisiune, se menționează cota parte care nu a fost subscrisă.

5.4.4.

Momentul în care acordul de subscriere fermă a fost sau va fi onorat.

5.4.5.

Numele și adresa unui agent de calcul.

6.

ADMITEREA LA TRANZACȚIONARE ȘI MODALITĂȚI DE TRANZACȚIONARE

6.1.

Se indică dacă valorile mobiliare oferite fac sau vor face obiectul unei solicitări de admitere la tranzacționare, în vederea distribuirii lor pe o piață reglementată sau pe piețe echivalente, caz în care se indică piețele în cauză. Aceste informații trebuie precizate fără a se lăsa impresia că admiterea la tranzacționare va fi cu siguranță aprobată. Se indică, dacă sunt cunoscute, datele cele mai apropiate la care vor fi admise la tranzacționare valorile mobiliare.

6.2.

Se menționează toate piețele reglementate sau toate piețele echivalente pe care, după cunoștințele emitentului, sunt deja tranzacționate valori mobiliare aparținând categoriei din care fac parte și cele care urmează a fi oferite sau admise la tranzacționare.

6.3.

Informații detaliate privind entitățile care și-au asumat un angajament ferm de a acționa ca intermediari pe piețele secundare și de a garanta lichiditatea acestora prin cotații de vânzare și cumpărare; o descriere a principalelor caracteristici ale angajamentului lor.

7.

INFORMAȚII SUPLIMENTARE

7.1.

Dacă în nota privind valorile mobiliare sunt menționați consilieri care au legătură cu oferta, o declarație precizând calitatea în care au acționat aceștia.

7.2.

Se precizează ce alte informații din nota privind valorile mobiliare au fost verificate sau examinate de către auditori și dacă aceștia au elaborat un raport. Se prezintă raportul în întregime sau, cu aprobarea autorității competente, un rezumat al acestuia.

7.3.

În cazul în care nota privind valorile mobiliare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă și calificările persoanei în cauză și, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din nota privind valorile mobiliare.

7.4.

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

7.5.

O indicație în prospect privind eventuala intenție a emitentului de a furniza, după emisiune, informații ulterioare emisiunii. În cazul în care are această intenție, emitentul precizează ce informații vor fi furnizate și locul din care vor putea fi obținute.




ANEXA XIII

INFORMAȚII MINIME CARE TREBUIE INCLUSE ÎN NOTA PRIVIND VALORILE MOBILIARE ÎN CAZUL TITLURILOR DE ÎMPRUMUT CU O VALOARE NOMINALĂ UNITARĂ DE MINIMUM ►M5  100 000 ◄ DE EURO (SCHEMĂ)



1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1.

Toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în prospect și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

O declarație a persoanelor responsabile pentru prospect din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în prospect sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din prospect din care să reiasă că informațiile incluse în partea din prospect pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acesteia.

2.

FACTORI DE RISC

 

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc care au o influență semnificativă asupra valorilor mobiliare admise la tranzacționare pentru evaluarea riscului de piață asociat valorilor mobiliare în cauză.

▼M6

3.

INFORMAȚII ESENȚIALE

▼B

 

Interesele persoanelor fizice și juridice participante la emisiune

O descriere a tuturor intereselor, inclusiv a celor conflictuale, care ar putea influența semnificativ emisiunea, identificând fiecare dintre persoanele implicate și indicând natura intereselor.

4.

INFORMAȚII PRIVIND VALORILE MOBILIARE CARE URMEAZĂ A FI ADMISE LA TRANZACȚIONARE

4.1.

Cuantumul total al valorilor mobiliare admise la tranzacționare.

4.2.

O descriere a naturii și categoriei valorilor mobiliare admise la tranzacționare și codul ISIN (numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare) sau orice alt cod de identificare.

4.3.

Legislația în temeiul căreia au fost create valorile mobiliare.

4.4.

Indicarea formei sub care au fost emise valorile mobiliare: titluri nominative sau la purtător, fizice sau dematerializate. În ultimul caz, se indică denumirea și adresa entității însărcinate cu efectuarea înregistrărilor necesare.

4.5.

Moneda în care s-a făcut emisiunea.

4.6.

Rangul valorilor mobiliare admise la tranzacționare, inclusiv un rezumat al oricărei clauze prin care se urmărește influențarea rangului sau subordonarea valorilor mobiliare în cauză oricărui alt angajament curent sau viitor al emitentului.

4.7.

O descriere a drepturilor conexe valorilor mobiliare, inclusiv a oricărei restricții care le este aplicabilă, și a modalităților de exercitare a drepturilor în cauză.

▼M5

4.8.

Rata nominală a dobânzii și dispoziții privind dobânzile datorate:

— data de la care se calculează dobânda și data scadenței dobânzilor;

— termenul de prescriere a dobânzilor și a capitalului.

În cazul în care rata dobânzii nu este fixă, se prezintă tipul de subiacent, se descriu elementele subiacente pe baza cărora se calculează, precum și metoda utilizată pentru stabilirea unei legături între subiacent și rata dobânzii;

— o descriere a oricărei perturbări a pieței sau a procedurilor de decontare care ar putea influența elementele subiacente;

— normele de ajustare aplicabile în cazul unui eveniment care influențează elementele subiacente;

— numele agentului de calcul.

▼B

4.9.

Data scadenței și o descriere a modalității de amortizare a împrumutului, inclusiv a procedurilor de rambursare. În cazul în care se are în vedere amortizarea anticipată, la inițiativa emitentului sau a deținătorului, o descriere a condițiilor de amortizare anticipată.

4.10.

Randamentul.

4.11.

Modul în care sunt reprezentați deținătorii titlurilor de împrumut, inclusiv organizația care reprezintă investitorii și dispozițiile aplicabile reprezentării. Locurile în care investitorii pot avea acces la textele contractelor privind aceste modalități de reprezentare.

4.12.

Hotărârile, autorizațiile și aprobările în temeiul cărora au fost create și emise valorile mobiliare.

4.13.

Data emisiunii de valori mobiliare.

4.14.

O descriere a tuturor restricțiilor impuse asupra liberei transferabilități a valorilor mobiliare.

5.

ADMITEREA LA TRANZACȚIONARE ȘI MODALITĂȚI DE TRANZACȚIONARE

5.1.

Piața reglementată pe care vor fi tranzacționate valorile mobiliare și pentru care se publică prospectul. Se menționează, dacă sunt cunoscute, datele cele mai apropiate la care valorile mobiliare vor fi admise la tranzacționare.

5.2.

Numele și adresa agenților de plată și a depozitarilor din fiecare țară implicată.

6.

COSTUL ADMITERII LA TRANZACȚIONARE

 

O estimare a costului total al admiterii la tranzacționare.

7.

INFORMAȚII SUPLIMENTARE

7.1.

Dacă în nota privind valorile mobiliare sunt menționați consilieri, o declarație precizând calitatea în care au acționat aceștia.

7.2.

Se precizează ce alte informații din nota privind valorile mobiliare au fost verificate sau examinate de către auditori și dacă aceștia au elaborat un raport. Se prezintă raportul în întregime sau, cu aprobarea autorității competente, un rezumat al acestuia.

7.3.

În cazul în care nota privind valorile mobiliare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă și calificările persoanei în cauză și, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din nota privind valorile mobiliare.

7.4.

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

7.5.

Ratingul atribuit emitentului sau titlurilor sale de împrumut, la cererea acestuia sau cu colaborarea sa în procesul de atribuire a ratingului.




ANEXA XIV

▼M8

Modulul de informații suplimentare privind acțiunile subiacente

▼B

1. Descrierea acțiunilor subiacente

1.1. O descriere a naturii și categoriei acțiunilor.

1.2. Legislația în temeiul căreia au fost sau vor fi create acțiunile subiacente.

1.3. Indicarea formei sub care au fost emise acțiunile: titluri nominative sau la purtător, fizice sau dematerializate. În ultimul caz, se indică denumirea și adresa entității însărcinate cu efectuarea înregistrărilor necesare.

1.4. Moneda în care sunt create acțiunile subiacente.

1.5. O descriere a drepturilor conexe valorilor mobiliare, inclusiv a oricărei restricții care le este aplicabilă, și a modalităților de exercitare a drepturilor în cauză.

 dreptul la dividende:

 

 data (datele) fixă(e) la care ia naștere acest drept;

 termenul de prescriere și persoana în favoarea căreia intervine prescrierea;

 restricții aplicabile dividendelor și procedurile aplicabile deținătorilor de titluri nerezidenți;

 rata sau modul de calcul al dividendelor, frecvența și natura cumulativă sau necumulativă a plății;

 dreptul de vot;

 drept preferențial de subscriere a unor titluri din aceeași categorie;

 dreptul de participare la beneficiul emitentului;

 dreptul de participare la excedent în cazul lichidării;

 clauze de răscumpărare;

 clauze de conversie.

1.6. În cazul unei noi emisiuni, o declarație conținând hotărârile, autorizațiile și aprobările în temeiul cărora au fost sau vor fi create și emise valorile mobiliare și data emisiunii.

1.7. Locul și momentul în care acțiunile au fost sau vor fi admise la tranzacționare.

1.8. O descriere a oricărei restricții asupra liberei transferabilități a acțiunilor.

1.9. Indicații privind existența oricărei reglementări privind ofertele publice de achiziții obligatorii sau privind retragerea obligatorie și răscumpărarea obligatorie aplicabile acțiunilor.

1.10. Mențiuni privind ofertele publice de achiziție făcute de terți asupra capitalului emitentului în cursul ultimului exercițiu sau al exercițiului în curs. Trebuie, de asemenea, indicate prețul sau condițiile de schimb și rezultatul acestor oferte.

1.11. Impactul eventualei exercitări a dreptului asupra emitentului acțiunilor subiacente, precum și efectul potențial de diluare pentru acționari.

2. În cazul în care emitentul acțiunilor subiacente este o entitate aparținând aceluiași grup, informațiile care trebuie furnizate în ceea ce îl privește sunt cele din documentul de înregistrare pentru acțiuni.




ANEXA XV

INFORMAȚII MINIME CARE TREBUIE PREZENTATE ÎN DOCUMENTUL DE ÎNREGISTRARE ÎN CAZUL TITLURILOR EMISE DE ORGANISME DE PLASAMENT COLECTIV DE TIP ÎNCHIS (SCHEMĂ)



 

În plus față de informațiile solicitate la punctele 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 și 25 din anexa I [informații minime care trebuie incluse în documentul de înregistrare privind acțiunile (schemă)], documentul de înregistrare privind titlurile emise de organismele de plasament colectiv de tip închis conține cel puțin următoarele informații:

1.

OBIECTIVUL ȘI POLITICA DE INVESTIȚII

1.1.

O descriere detaliată a obiectivului și a politicii de investiții a organismului de plasament colectiv (denumit, în continuare, „OPC”) și precizarea modului în care acestea pot fi modificate, precizând cazurile în care, pentru efectuarea unei modificări, este necesară aprobarea investitorilor. O descriere a tehnicilor și instrumentelor care ar putea fi utilizate pentru gestionarea OPC.

1.2.

Limitele de împrumutare/îndatorare a OPC. În absența unor astfel de limite, o declarație precizând acest lucru.

1.3.

Statutul OPC și autoritățile de reglementare din țara în care OPC are sediul social.

1.4.

Profilul tip al investitorului pentru care a fost creat OPC.

2.

RESTRICȚII DE INVESTIȚII

2.1.

Eventualele restricții de investiții aplicabile OPC și modul în care deținătorii de unități ale OPC vor fi informați asupra măsurilor pe care administratorul investițiilor le va lua în cazul încălcării acestor restricții.

2.2.

În cazul în care peste 20 % din activele brute ale OPC pot fi (cu excepția cazului în care se aplică punctul 2.3 sau punctul 2.5 de mai jos):

(a)  investite, direct sau indirect, în titluri ale unui aceluiași emitent subiacent (inclusiv în entitățile sale afiliate) sau împrumutate emitentului în cauză (inclusiv în entitățile sale afiliate);

sau

(b)  investite în unul sau mai multe OPC care pot investi, la rândul lor, peste 20 % din activele brute în alte OPC (de tip deschis sau închis);

sau

(c)  expuse unui risc de credit sau de solvabilitate ale aceluiași partener contractual (inclusiv ale entităților sale afiliate);

trebuie furnizate următoarele informații:

(i)  date privind fiecare emitent subiacent/OPC/partener contractual implicat, considerat ca „emitent” în sensul schemei documentului de înregistrare privind acțiunile [în ipoteza menționată la litera (a)], al schemei de înregistrare privind organismele de plasament colectiv de tip închis [în ipoteza menționată la litera (b)] sau al schemei documentului de înregistrare privind titlurile de împrumut și instrumentele derivate cu o valoare nominală unitară de minimum ►M5  100 000 ◄ de euro [în ipoteza menționată la litera (c)];

sau

(ii)  în cazul în care valorile mobiliare emise de emitentul subiacent/OPC/partenerul contractual în cauză sunt deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață echivalentă sau dacă obligațiile sale sunt garantate de o entitate admisă la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață echivalentă, se indică denumirea, adresa, țara în care a fost constituit(ă), natura activităților sale și denumirea pieței pe care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare.

Cerințele menționate anterior nu se aplică în cazul în care plafonul de 20 % este depășit din unul din următoarele motive: apreciere sau depreciere, variații ale cursurilor de schimb valutar, obținerea de drepturi, prime sau beneficii în capital sau orice altă acțiune care îi influențează pe toți deținătorii investiției luate în considerație, în măsura în care administratorul responsabil ține seama de plafonul prevăzut în momentul în care are în vedere modificarea portofoliului de investiții.

2.3.

În cazul în care un OPC poate investi peste 20 % din activele sale brute în alte OPC (de tip deschis sau închis), se indică dacă și în ce fel sunt repartizate riscurile asociate acestui tip de investiții. Punctul 2.2. se aplică, printre altele, per total, investițiilor subiacente, ca și cum acestea ar fi investiții directe.

2.4.

În ceea ce privește punctul 2.2. litera (c), o descriere detaliată a garanțiilor constituite pentru acoperirea riscului asumat cu privire la un singur partener contractual pentru peste 20 % din activele brute ale OPC.

2.5.

În cazul în care un OPC poate investi peste 40 % din activele sale brute într-un alt OPC, trebuie furnizate informațiile prevăzute la literele (a) și (b):

(a)  date privind fiecare OPC considerat ca „emitent” în sensul schemei documentului de înregistrare privind titlurile emise de organismele de plasament colectiv de tip închis;

(b)  în cazul în care valorile mobiliare emise de OPC-ul subiacent sunt deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață echivalentă sau dacă obligațiile sale sunt garantate de o entitate admisă la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață echivalentă, se indică denumirea, adresa, țara în care a fost constituit, natura activităților sale și denumirea pieței pe care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare.

2.6.

Titluri fizice

În cazul în care un OPC își investește direct activele în titluri fizice, se precizează acest lucru și procentul din activele totale investite astfel.

2.7.

OPC imobiliare

În cazul în care OPC-ul este un OPC imobiliar, se precizează acest lucru, precum și procentul din portofoliul său investit pe piața imobiliară și se furnizează o descriere a bunurilor imobiliare în cauză, precum și a tuturor cheltuielilor semnificative conexe achiziționării și deținerii bunurilor respective. Se anexează un raport de evaluare a bunurilor imobiliare în cauză.

Se furnizează informațiile solicitate la punctul 4.1. cu privire la:

(a)  entitatea care efectuează evaluarea;

(b)  orice altă entitate însărcinată cu administrarea bunurilor imobiliare în cauză.

2.8.

Instrumente financiare derivate/instrumente de pe piața monetară/devize

În cazul în care un OPC își investește activele în instrumente financiare derivate, instrumente de pe piața monetară sau devize în alte scopuri decât buna gestionare a portofoliului său (de exemplu: reducerea, transferul sau anularea riscului de investiții pentru investițiile subiacente într-un OPC, inclusiv prin tehnici și instrumente de acoperire a riscurilor de schimb și de credit) se indică dacă investițiile în cauză au obiectiv de acoperire sau investiții și se precizează dacă și în ce fel sunt repartizate riscurile asociate acestor investiții.

2.9.

Punctul 2.2 nu se aplică investițiilor în valori mobiliare emise sau garantate de guvern, organele sau organismele publice ale unui stat membru, de către autoritățile sale regionale sau locale sau de către un stat membru al OCDE.

▼M6

2.10.

Punctul 2.2 litera (a) nu se aplică unui OPC al cărui obiectiv de investiții constă în reproducerea, fără modificări substanțiale, a unui indice publicat, bazat pe o gamă largă de valori și beneficiind de o largă recunoaștere. Se include o mențiune care precizează sursele din care se pot obține informații despre indice.

▼B

3.

FURNIZORII DE SERVICII AI EMITENTULUI

3.1.

Cuantumul maxim, real sau estimat, al remunerațiilor importante datorate, direct sau indirect, de către OPC pentru orice serviciu de care a beneficiat în temeiul unor contracte încheiate la data documentului de înregistrare sau înainte de această dată și o descriere a modului de calcul al remunerațiilor în cauză.

3.2.

O descriere a oricăror remunerații, importante sau potențial importante, datorate, direct sau indirect, de către OPC, care nu pot fi cuantificate în conformitate cu punctul 3.1.

3.3.

În cazul în care un furnizor de servicii al OPC primește de la o terță parte (alta decât OPC-ul în cauză) un avantaj în contul serviciilor furnizate de furnizor OPC-ului, iar avantajul respectiv nu poate fi atribuit OPC, se precizează acest lucru, datele de identificare ale terței părți în cauză, în cazul în care numele său este cunoscut, și se furnizează o descriere a naturii avantajului oferit.

3.4.

Numele furnizorului de servicii însărcinat cu determinarea și calcularea valorii nete de inventar a OPC.

3.5.

Descrierea conflictelor cu care s-ar putea confrunta orice furnizor de servicii al OPC între obligațiile sale față de OPC, obligațiile sale față de terți și orice alte interese. O descriere a dispozitivelor instituite pentru soluționarea potențialelor conflicte de interese.

4.

ADMINISTRATORI AI INVESTIȚIILOR ȘI CONSILIERI DE INVESTIȚII

4.1.

Pentru fiecare administrator al investițiilor se furnizează informațiile solicitate în anexa I punctele 5.1.1-5.1.4 și, după caz, punctul 5.1.5 și o descriere a statutului și experienței sale.

4.2

Numele și o scurtă descriere a fiecărei entități care oferă consultanță de investiții privind activele OPC.

5.

CUSTODIE

5.1.

O descriere detaliată a modalităților de custodie a activelor OPC, precizarea custodelui și o descriere a oricăror relații, fiduciare sau de altă natură, între OPC și terți, care au legătură cu custodia.

În cazul în care este desemnat un depozitar sau un alt agent fiduciar se furnizează:

(a)  informațiile solicitate în anexa I punctele 5.1.1-5.1.4 și, după caz, 5.1.5;

(b)  o descriere a obligațiilor sale în temeiul contractului de depozit sau al oricărui contract similar;

(c)  orice contract de delegare a depozitului;

(d)  statutul legal al depozitarului desemnat și al delegaților săi.

5.2.

În cazul în care o entitate, alta decât cele menționate la punctul 5.1, are în custodie active ale OPC, o descriere a condițiilor de custodie și a riscurilor suplimentare care ar putea fi generate de această situație.

6.

EVALUARE

6.1.

Frecvența, principiile și metodele conform cărora se determină valoarea netă de inventar a OPC, distribuită pe categorii de investiții. Modalitatea de comunicare către investitori a acestei valori nete de inventar.

6.2.

O descriere detaliată a cazurilor în care evaluarea menționată anterior poate fi suspendată și modalitatea de comunicare a suspendării către investitori sau modul în care aceștia pot să se informeze cu privire la suspendare.

7.

OBLIGAȚII ÎNCRUCIȘATE

7.1.

OPC de tip umbrelă, eventualele obligații încrucișate între diversele categorii de investiții în alte OPC și o descriere a metodelor adoptate pentru limitarea obligațiilor încrucișate.

8.

INFORMAȚII FINANCIARE

8.1.

Dacă OPC nu și-a început activitatea de la data constituirii sau înființării și a întocmit situații financiare până la data documentului de înregistrare, acesta din urmă include o declarație precizând acest lucru.

Dacă OPC și-a început activitatea, se aplică anexa I punctul 20 din schema documentului de înregistrare privind acțiunile.

8.2.

O analiză completă și pertinentă a portofoliului OPC-ului (dacă analiza în cauză nu este auditată, se precizează acest lucru).

8.3.

Ultima valoare netă de inventar per titlu cunoscută în nota privind valorile mobiliare (dacă valoarea în cauză nu este auditată, se precizează acest lucru).




ANEXA XVI

INFORMAȚII MINIME CARE TREBUIE INCLUSE ÎN DOCUMENTUL DE ÎNREGISTRARE PRIVIND VALORILE MOBILIARE EMISE DE STATELE MEMBRE SAU DE ȚĂRI TERȚE, PRECUM ȘI DE AUTORITĂȚILE LOR REGIONALE SAU LOCALE (SCHEMĂ)



1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1.

Toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în documentul de înregistrare și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din documentul de înregistrare, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în partea din documentul de înregistrare pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acesteia.

2.

FACTORI DE RISC

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc care ar putea afecta capacitatea emitentului de a-și îndeplini obligațiile impuse de titlurile sale față de investitori.

3.

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

3.1.

Denumirea legală a emitentului și o scurtă descriere a poziției sale în cadrul administrației naționale.

3.2.

Sediul sau locația geografică a emitentului, forma sa juridică, precum și adresa și numărul de telefon la care poate fi contactat.

3.3.

Evenimentele recente relevante pentru evaluarea solvabilității emitentului.

3.4.

O descriere a economiei emitentului, în special:

(a)  structura economiei sale, cu o detaliere a principalelor sectoare;

(b)  produsul intern brut, distribuit pe sectoare economice, pentru ultimele două exerciții bugetare.

3.5.

O descriere generală a sistemului politic și de guvernare al emitentului, inclusiv precizări privind organul său de guvernare.

4.

FINANȚE PUBLICE ȘI COMERȚ EXTERIOR

Următoarele informații pentru ultimele două exerciții bugetare anterioare datei documentului de înregistrare:

(a)  sistemele fiscal și bugetar;

(b)  datoria publică brută, inclusiv o prezentare sintetică a istoricului datoriei, a structurii scadențelor pentru sumele nerambursate (cu indicarea datoriilor cu durata reziduală mai mică de un an) și a plăților, precum și părțile din datorie exprimate în moneda națională a emitentului și în devize;

(c)  balanța comercială și balanța de plăți;

(d)  rezerve de schimb, inclusiv obligațiile potențiale care le-ar putea greva, precum contracte la termen și instrumente derivate;

(e)  situația și resursele financiare, inclusiv depozitele lichide disponibile în moneda națională;

(f)  venituri și cheltuieli.

O descriere a procedurilor de audit și de verificare externă independentă aplicabile conturilor emitentului.

5.

SCHIMBĂRI SEMNIFICATIVE

5.1.

Orice schimbare semnificativă intervenită în informațiile furnizate în temeiul punctului 4 de la sfârșitul ultimului exercițiu bugetar sau o declarație negativă adecvată.

6.

PROCEDURI JUDICIARE ȘI DE ARBITRAJ

6.1.

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care emitentul are cunoștință) din ultimele douăsprezece luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situației financiare a emitentului sau o declarație negativă adecvată.

6.2.

Mențiuni privind eventuala imunitate a emitentului în cazul unor proceduri judiciare.

7.

DECLARAȚII ALE EXPERȚILOR ȘI DECLARAȚII DE INTERESE

În cazul în care documentul de înregistrare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă și calificările persoanei în cauză. Dacă raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din documentul de înregistrare.

Informațiile cunoscute de emitent cu privire la orice interes care ar putea afecta independența expertului în elaborarea raportului său.

8.

DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIȚIA PUBLICULUI

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copii ale acestora):

(a)  rapoarte financiare și de audit ale emitentului pentru ultimele două exerciții bugetare și bugetul exercițiului în curs;

(b)  toate rapoartele, corespondența și alte documente, evaluările și declarațiile făcute de un expert la solicitarea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în documentul de înregistrare.

Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie în format electronic, documentele menționate anterior.




ANEXA XVII

INFORMAȚII MINIME CARE TREBUIE INCLUSE ÎN DOCUMENTUL DE ÎNREGISTRARE PRIVIND VALORILE MOBILIARE EMISE DE ORGANISME PUBLICE INTERNAȚIONALE ȘI TITLURILE DE ÎMPRUMUT GARANTATE DE O ȚARĂ MEMBRĂ A OCDE (SCHEMĂ)



1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1.

Toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în documentul de înregistrare și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din documentul de înregistrare, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în partea din documentul de înregistrare pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acesteia.

2.

FACTORI DE RISC

 

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc care ar putea afecta capacitatea emitentului de a-și îndeplini obligațiile impuse de titlurile sale față de investitori.

3.

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

3.1.

Denumirea legală a emitentului și o scurtă descriere a statutului său juridic.

3.2.

Sediul principal al emitentului, forma sa juridică, precum și adresa și numărul de telefon la care poate fi contactat.

3.3.

Informații privind organul de conducere al emitentului și, după caz, privind sistemul său de conducere.

3.4.

O scurtă descriere a principalelor activități ale emitentului.

3.5.

Sursele de finanțare ale emitentului, garanțiile care îi sunt furnizate de membrii săi și alte obligații care le revin acestora față de emitent.

3.6.

Evenimentele recente relevante pentru evaluarea solvabilității emitentului.

3.7.

O listă a membrilor emitentului.

4.

INFORMAȚII FINANCIARE

4.1.

Situațiile financiare anuale auditate, publicate pentru ultimele două exerciții disponibile, elaborate și verificate în conformitate cu principiile contabile și de audit adoptate de emitent și o scurtă descriere a principiilor în cauză.

Orice schimbare semnificativă intervenită în situația financiară a emitentului de la publicarea ultimelor situații financiare auditate sau o declarație negativă adecvată.

5.

PROCEDURI JUDICIARE ȘI DE ARBITRAJ

5.1.

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care emitentul are cunoștință) din ultimele douăsprezece luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situației financiare a emitentului sau o declarație negativă adecvată.

5.2.

Mențiuni privind eventuala imunitate a emitentului în cazul unor proceduri judiciare, prevăzută de actele sale constitutive.

6.

DECLARAȚII ALE EXPERȚILOR ȘI DECLARAȚII DE INTERESE

 

În cazul în care documentul de înregistrare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă și calificările persoanei în cauză. Dacă raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei în cauză.

Informațiile cunoscute de emitent cu privire la orice interes care ar putea afecta independența expertului în elaborarea raportului său.

7.

DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIȚIA PUBLICULUI

 

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copii ale acestora):

(a)  rapoartele anuale și de audit ale emitentului pentru ultimele două exerciții, elaborate în conformitate cu principiile contabile și de audit adoptate de emitent;

(b)  toate rapoartele, corespondența și alte documente, evaluările și declarațiile făcute de un expert la solicitarea emitentului, din care anumite părți sunt incluse sau menționate în documentul de înregistrare;

(c)  actele constitutive ale emitentului.

Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie în format electronic, documentele menționate anterior.

▼M8




ANEXA XVIII

PARTEA I

Tabelul de combinații



Nr.

ANEXA XVIII

Partea I

DOCUMENT DE ÎNREGISTRARE

SCHEME

MODUL

SCHEME

CATEGORII DE VALORI MOBILIARE

Acțiuni

Titluri de împrumut și instrumente derivate

(< 100 000 de euro)

Titluri de împrumut și instrumente derivate

(> sau = 100 000 de euro)

Titluri garantate cu active

Titluri de împrumut și instrumente derivate ale băncilor

Informații financiare pro forma

(după caz)

Organisme de plasament colectiv de tip închis

State sau autoritățile lor regionale sau locale

Organisme publice internaționale/titluri de împrumut garantate de către o țară membră a OECD

1

Acțiuni (privilegiate, amortizabile, cu drepturi preferențiale de subscriere etc.)

 
 
 
 
 
 
 
 
 

2

Titluri de împrumut (standard, cu venit variabil, structurate etc.) cu o valoare nominală mai mică de 100 000 EUR

 

SAU

 
 

SAU

 
 
 
 

3

Titluri de împrumut (standard, cu venit variabil, structurate etc.) cu o valoare nominală de cel puțin 100 000 EUR

 
 

SAU

 

SAU

 
 
 
 

4

Titluri de împrumut garantate de un terț

 

SAU

SAU

 

SAU

 
 
 
 

5

Instrumente derivate garantate de un terț

 

SAU

SAU

 

SAU

 
 
 
 

6

Titluri garantate cu active

 
 
 
 
 
 
 
 
 

7

Titluri de împrumut preschimbabile sau convertibile în acțiuni ale unor terți sau ale emitentului sau în acțiuni ale grupului, admise la tranzacționare pe o piață reglementată

 

SAU

SAU

 

SAU

 
 
 
 

8

Titluri de împrumut preschimbabile sau convertibile în acțiuni ale unor terți care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Emitent de titluri de împrumut preschimbabile sau convertibile

 

SAU

SAU

 

SAU

 
 
 
 

Emitent de acțiuni (subiacente)

 
 
 
 
 
 
 
 
 

9

Titluri de împrumut preschimbabile sau convertibile în acțiuni ale emitentului care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

 
 
 
 
 
 
 
 
 

10

Titluri de împrumut preschimbabile sau convertibile în acțiuni ale grupului care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Emitent de titluri de împrumut preschimbabile sau convertibile

 

SAU

SAU

 

SAU

 
 
 
 

Emitent de acțiuni (subiacente)

 
 
 
 
 
 
 
 
 

11

Titluri de împrumut însoțite de warante care conferă dreptul de a achiziționa acțiuni ale emitentului care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

 
 
 
 
 
 
 
 
 

12

Acțiuni însoțite de warante care conferă dreptul de a achiziționa acțiuni ale emitentului care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

 
 
 
 
 
 
 
 
 

13

Instrumente derivate care conferă dreptul de a subscrie sau a achiziționa acțiuni ale emitentului care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

 
 
 
 
 
 
 
 
 

14

Instrumente derivate care conferă dreptul de a achiziționa acțiuni ale grupului care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

 

SAU

SAU

 

SAU

 
 
 
 

15

Instrumente derivate care conferă dreptul de a subscrie sau a achiziționa acțiuni ale emitentului sau acțiuni ale grupului admise la tranzacționare pe o piață reglementată și instrumente derivate cu alte elemente subiacente decât acțiuni ale emitentului sau acțiuni ale grupului care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată (inclusiv orice instrument derivat care conferă dreptul la o regularizare în numerar)

 

SAU

SAU

 

SAU

 
 
 
 



Nr.

ANEXA XVIII

Partea I

NOTĂ PRIVIND VALORILE MOBILIARE

SCHEME

MODULE SUPLIMENTARE

CATEGORII DE VALORI MOBILIARE

Acțiuni

Titluri de împrumut

(< 100 000 de euro)

Titluri de împrumut

(> sau = 100 000 de euro)

Instrumente derivate

Garanții

Titluri garantate cu active

Acțiuni subiacente

1

Acțiuni (privilegiate, amortizabile, cu drepturi preferențiale de subscriere etc.)

 
 
 
 
 
 
 

2

Titluri de împrumut (standard, cu venit variabil, structurate etc.) cu o valoare nominală mai mică de 100 000 EUR

 
 
 
 
 
 
 

3

Titluri de împrumut (standard, cu venit variabil, structurate etc.) cu o valoare nominală de cel puțin 100 000 EUR

 
 
 
 
 
 
 

4

Titluri de împrumut garantate de un terț

 

SAU

SAU

 
 
 
 

5

Instrumente derivate garantate de un terț

 
 
 
 
 
 
 

6

Titluri garantate cu active

 

SAU

SAU

 
 
 
 

7

Titluri de împrumut preschimbabile sau convertibile în acțiuni ale unor terți sau ale emitentului sau în acțiuni ale grupului, admise la tranzacționare pe o piață reglementată

 

SAU

SAU

ȘI numai punctul 4.2.2

 
 
 

8

Titluri de împrumut preschimbabile sau convertibile în acțiuni ale unor terți care nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Titluri de împrumut preschimbabile sau convertibile

 

SAU

SAU

 
 
 
 

Acțiuni subiacente