Help Print this page 

Document 02004L0109-20131126

Title and reference
Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2004/109/2013-11-26
Multilingual display
Text

2004L0109 — RO — 26.11.2013 — 003.001


Acest document reprezintă un instrument de documentare, iar instituţiile nu îşi asumă responsabilitatea pentru conţinutul său.

►B

DIRECTIVA 2004/109/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

din 15 decembrie 2004

privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE

(JO L 390, 31.12.2004, p.38)

Astfel cum a fost modificat prin:

 

 

Jurnalul Oficial

  No

page

date

►M1

DIRECTIVA 2008/22/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 11 martie 2008

  L 76

50

19.3.2008

►M2

DIRECTIVA 2010/73/UE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI Text cu relevanță pentru SEE din 24 noiembrie 2010

  L 327

1

11.12.2010

►M3

DIRECTIVA 2010/78/UE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI Text cu relevanță pentru SEE din 24 noiembrie 2010

  L 331

120

15.12.2010

►M4

DIRECTIVA 2013/50/UE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI Text cu relevanță pentru SEE din 22 octombrie 2013

  L 294

13

6.11.2013




▼B

DIRECTIVA 2004/109/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI

din 15 decembrie 2004

privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE



PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene, în special articolele 44 și 95,

având în vedere propunerea Comisiei,

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European ( 1 ),

având în vedere avizul Băncii Centrale Europene ( 2 ),

hotărând în conformitate cu procedura stabilită la articolul 251 din tratat ( 3 ),

întrucât:

(1)

Anumite piețe de valori mobiliare eficiente, transparente și integrate contribuie la o adevărată piață unică în cadrul Comunității, stimulând atât dezvoltarea economică, cât și crearea de noi locuri de muncă printr-o mai judicioasă repartizare a capitalurilor și prin reducerea costurilor. Divulgarea unor informații exacte, complete și furnizate la momentul potrivit, cu privire la emitenții de valori mobiliare garantează încrederea pe termen lung a investitorilor și permite aprecierea rezultatelor economice și a activelor emitenților, în deplină cunoștință de cauză, ceea ce conduce la consolidarea protecției investitorilor și la o eficientizare a pieței.

(2)

În acest scop, emitenții de valori mobiliare ar trebui să asigure, printr-un flux regulat de informații, un grad de transparență adecvat față de investitori. Tot în acest scop, acționarii sau persoanele fizice sau juridice cu drept de vot sau care dețin instrumentele financiare care le conferă dreptul de a achiziționa acțiuni existente împreună cu dreptul de vot ar trebui să înștiințeze emitenții cu privire la achiziționarea sau modificarea participațiilor importante în capitalul societăților, astfel încât aceștia din urmă să poată informa publicul în permanență.

(3)

Comunicarea Comisiei din 11 mai 1999, intitulată „Punerea în aplicare a cadrului de acțiune pentru serviciile financiare: plan de acțiune” repertoriază o serie de acțiuni necesare pentru a realiza piața unică a serviciilor financiare. Consiliul European de la Lisabona din martie 2000 a solicitat ca acest plan de acțiune să fie pus în aplicare până în anul 2005. Acest plan subliniază necesitatea elaborării unei directive care să intensifice obligațiile de transparență. Această necesitate a fost confirmată de Consiliul European de la Barcelona din martie 2002.

(4)

Prezenta directivă ar trebui să fie compatibilă cu sarcinile și responsabilitățile conferite Sistemului European al Băncilor Centrale (SEBC) și băncilor centrale ale statelor membre în conformitate cu tratatul și statutul Sistemului European al Băncilor Centrale și ale Băncii Centrale Europene; în acest sens, este necesar să se acorde o atenție specială băncilor centrale din statele membre ale căror acțiuni sunt admise în prezent la tranzacționare pe o piață reglementată, în scopul de a garanta urmărirea obiectivelor legislației comunitare primare.

(5)

O armonizare extinsă a dispozițiilor de drept intern privind obligativitatea emitenților de valori mobiliare de a prezenta o informare periodică și continuă ar trebui să permită atingerea unui înalt nivel de protecție a investitorilor în cadrul Comunității. Cu toate acestea, prezenta directivă nu are efect asupra legislației comunitare actuale privind titlurile de participare emise de organismele de plasament colectiv, altele decât cele de tip închis, sau titlurile de participare achiziționate sau cedate în cadrul acestor organisme.

(6)

În sensul prezentei directive, supravegherea emitenților de acțiuni sau de titluri de creanță cu o valoare nominală unitară mai mică de 1 000 de euro ar fi efectuată cel mai eficient de către statul membru în care se află sediul social al acestor emitenți. În acest scop, este esențial să se asigure o armonizare cu Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare ( 4 ). De asemenea, este necesar să se prevadă o anumită flexibilitate care să permită alegerea statului membru de origine de către emitenții din țări terțe și de către societățile comunitare care emit numai alte valori mobiliare decât cele menționate anterior.

(7)

Un nivel ridicat de protecție a investitorilor în cadrul Comunității ar permite eliminarea obstacolelor în calea admiterii unor valori mobiliare pe piețele reglementate stabilite sau care funcționează într-un stat membru. Statele membre, altele decât statul membru de origine, ar trebui să nu mai fie autorizate să restrângă admiterea unor valori mobiliare la tranzacționarea pe piețele reglementate prin impunerea unor obligații de informare periodică și continuă mai stricte pentru emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise pe o piață reglementată.

(8)

În sensul prezentei directive, eliminarea barierelor pe baza principiului statului membru de origine nu ar trebui să afecteze domeniile care nu se află sub incidența acesteia, cum ar fi dreptul acționarilor de a interveni în gestiunea unui emitent. Aceasta nu ar trebui să influențeze nici dreptul statului membru de origine de a cere, suplimentar, ca emitentul să publice într-un jurnal toate informațiile reglementate sau o parte a acestora.

(9)

Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor contabile internaționale ( 5 ) a pus deja bazele unei convergențe a standardelor de informare financiară în cadrul Comunității pentru emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și care sunt obligați să facă dovada unor conturi consolidate. În consecință, există deja un regim care se aplică în particular emitenților de valori mobiliare, care depășește regimul general aplicabil tuturor societăților, în conformitate cu directivele privind dreptul societăților comerciale. Prezenta directivă se inspiră din această abordare în ceea ce privește rapoartele financiare anuale și intermediare, inclusiv în ceea ce privește principiul de furnizare a unei imagini fidele și oneste a activelor și pasivelor, a situației financiare și a rezultatului financiar ale unui emitent. Un set condensat de declarații financiare, comunicate în cadrul unui raport financiar semestrial, reprezintă, de asemenea, o bază suficientă pentru furnizarea unei astfel de imagini fidele și oneste a primelor șase luni ale exercițiului pentru un emitent.

(10)

În momentul în care valorile mobiliare ale unui emitent sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, un raport financiar anual ar trebui să asigure prezentarea informațiilor în fiecare an. Într-adevăr, creșterea comparabilității rapoartelor financiare anuale nu este utilă pentru investitorii de pe piața de valori mobiliare decât dacă pot avea siguranța că aceste informații vor fi publicate într-un anumit termen după încheierea exercițiului. În ceea ce privește titlurile de creanță deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată înainte de 1 ianuarie 2005 și emise de un emitent cu sediul social într-o țară terță, statul membru de origine poate, în anumite condiții, exonera emitentul de obligația de a stabili rapoarte financiare anuale, în conformitate cu standardele impuse de prezenta directivă.

(11)

Prezenta directivă prevede întocmirea unor rapoarte financiare semestriale mai complete pentru emitenții de titluri admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Aceasta ar trebui să le permită investitorilor să evalueze într-o mai bună cunoștință de cauză situația emitentului.

(12)

Un stat membru de origine poate prevedea, pentru emitenții de titluri de creanță, exonerarea de obligația de a întocmi rapoarte semestriale în cazul:

 instituțiilor de credit care acționează în calitate de emitenți a unor volume reduse de titluri de creanță sau

 emitenților care există deja la data intrării în vigoare a prezentei directive, care emit exclusiv titluri de creanță garantate fără condiții și irevocabil de către statul membru de origine sau de una dintre colectivitățile regionale sau locale sau

 în cursul unei perioade de tranziție de zece ani, în ceea ce privește exclusiv titlurile de creanță admise la tranzacționare pe o piață reglementată înainte de 1 ianuarie 2005, care nu pot fi achiziționate decât de investitorii profesioniști. O asemenea exonerare acordată de statul membru de origine nu poate fi extinsă la titlurile de creanță admise ulterior la tranzacționare pe o piață reglementată.

(13)

Parlamentul European și Consiliul apreciază angajamentul Comisiei de a preconiza o creștere rapidă a transparenței în materie de politică de remunerare, de valoare totală a remunerațiilor plătite, inclusiv remunerațiile condiționate sau amânate, de beneficii în natură acordate fiecărui membru al organelor de administrație, de conducere și de supraveghere, în cadrul planului său de acțiune din 21 mai 2003, intitulat „Modernizarea dreptului societăților comerciale și consolidarea administrării întreprinderii în Uniunea Europeană”, precum și intenția Comisiei de a prezenta o recomandare privind acest subiect într-un viitor apropiat.

(14)

Statul membru de origine ar trebui să stimuleze emitenții, ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și ale căror activități principale au legătură cu industria extractivă, să specifice, în raportul financiar anual, plățile efectuate către guverne. Statul membru de origine ar trebui să încurajeze, de asemenea, o mai mare transparență a acestor plăți în cadrul stabilit la diversele forumuri financiare internaționale.

(15)

Prezenta directivă va obliga, de asemenea, emitenții care nu emit decât titluri de creanță pe piețele reglementate să întocmească rapoarte semestriale. Exonerările nu ar trebui acordate decât piețelor en gros, pe baza unei valori nominale unitare cel puțin egale cu 50 000 de euro, în conformitate cu dispozițiile Directivei 2003/71/CE. În cazul în care titlurile de creanță sunt emise în altă monedă, exonerările nu ar trebui acordate decât dacă valoarea nominală unitară în această monedă este, la data emisiunii, cel puțin echivalentă cu 50 000 de euro.

(16)

Difuzarea, în momentele cele mai adecvate, a unor informații mai fiabile privind rezultatele emitenților de acțiuni de-a lungul exercițiului presupune, de altfel, creșterea frecvenței de publicare a informațiilor intermediare. În consecință, se recomandă introducerea obligației publicării unei declarații intermediare de către conducere, în cursul primului semestru al unui exercițiu și a unei a doua declarații intermediare în cursul semestrului următor. Emitenții de acțiuni care au publicat deja rapoarte financiare trimestriale nu ar mai trebui obligați să publice declarațiile intermediare ale conducerii.

(17)

În ceea ce privește emitentul, organele de administrație, de conducere și de supraveghere ale acestuia, precum și persoanele responsabile în cadrul său, este necesar să se aplice anumite norme adecvate în materie de răspundere, prevăzute de fiecare stat membru în cadrul legislației sau reglementărilor sale interne. Statele membre ar trebui să aibă libertatea de a fixa întinderea răspunderii.

(18)

Publicul ar trebui informat în legătură cu modificările participațiilor importante deținute în societăți care au emis acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau care funcționează în Comunitate. Această informație ar trebui să le permită investitorilor să achiziționeze sau să cedeze acțiuni cunoscând pe deplin schimbările intervenite în structura drepturilor de vot și, de asemenea, să întărească eficiența controlului exercitat asupra societăților care emit acțiuni, precum și transparența globală a pieței în ceea ce privește mișcările importante de capitaluri. În anumite cazuri, ar trebui furnizate informații cu privire la acțiunile sau instrumentele financiare depuse ca garanție, așa cum sunt acestea prevăzute la articolul 13.

(19)

Articolul 9 și articolul 10 litera (c) nu ar trebui să se aplice acțiunilor furnizate membrilor SEBC sau de către aceștia aflați în exercițiul funcției de autoritate monetară, cu condiția ca drepturile de vot care decurg din aceste acțiuni să nu fie exercitate. Mențiunea „scurtă perioadă” prevăzută la articolul 11 ar trebui înțeleasă cu referire la operațiunile de credit realizate în conformitate cu tratatul și cu actele juridice ale Băncii Centrale Europene (BCE), în special orientările BCE privind instrumentele și procedurile de politică monetară și sistemul TARGET, și cu referire la operațiunile de credit care vizează îndeplinirea unor funcții echivalente în conformitate cu dispozițiile de drept intern.

(20)

Pentru a evita impunerea unor sarcini inutile anumitor participanți la piață și pentru a determina în mod clar operatorii care exercită o influență asupra unui emitent, nu este necesar să se solicite notificarea unor participații importante de acțiuni sau a deținerii altor instrumente financiare, astfel cum sunt stabilite la articolul 13, care dau dreptul de a achiziționa acțiuni, pentru creatori de piață sau custozi, sau notificarea unor participații de acțiuni sau de instrumente financiare achiziționate numai în scop de compensare sau reglare, în limitele și conform garanțiilor aplicabile în întreaga Comunitate. Statul membru de origine ar trebui autorizat să prevadă derogări limitate în ceea ce privește participațiile de acțiuni care intră în portofoliul privind tranzacțiile cu instrumente financiare al instituțiilor de credit și al întreprinderilor de investiții.

(21)

Pentru a determina în mod clar cine este un deținător important de acțiuni sau alte instrumente financiare ale aceluiași emitent în Comunitate, întreprinderile-mamă nu ar trebui obligate să reunească propriile titluri de participare cu cele gestionate de organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) sau de întreprinderile de investiții, cu condiția ca întreprinderile și organismele respective să își exercite dreptul de vot independent de întreprinderea-mamă și să îndeplinească și alte condiții.

(22)

Informarea continuă a deținătorilor de valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată ar trebui să se bazeze în continuare pe principiul tratamentului egal. Acest principiu nu se aplică decât acționarilor aflați în aceeași situație și nu impietează asupra cunoașterii numărului de drepturi de vot care pot fi conferite unei anumite acțiuni. Deținătorii de titluri de creanță de același nivel ar trebui să beneficieze în continuare de același tratament egal, chiar dacă este vorba despre creanțe ale statului. Se recomandă facilitarea procesului de informare a deținătorilor de acțiuni și/sau titluri de creanță în cadrul adunărilor generale. În special, aceia care au reședința în străinătate ar trebui să fie asociați mai activ, în sensul că ar putea face apel la un mandatar care să acționeze în numele lor. Din aceleași rațiuni, oportunitatea de a utiliza tehnologiile moderne de informare și comunicare ar trebui să facă obiectul unei decizii în cadrul adunării generale a deținătorilor de acțiuni și/sau titluri de creanță. În acest caz, emitenții ar trebui să instituie mijloacele care să permită o informare eficientă a deținătorilor cu privire la acțiunile lor și/sau titlurile lor de creanță, în măsura în care este posibilă identificarea acestor deținători.

(23)

Eliminarea obstacolelor și aplicarea efectivă a noilor obligații comunitare în materie de informare presupun, de asemenea, exercitarea unui control adecvat din partea autorității competente a statului membru de origine. Prezenta directivă ar trebui să furnizeze cel puțin o garanție minimă privind disponibilitatea informației în momentul oportun. În acest scop, ar trebui să existe cel puțin un sistem de depunere și stocare a informațiilor în fiecare stat membru.

(24)

Orice obligație impusă unui emitent de a traduce toate informațiile periodice și permanente în limbile tuturor statelor membre în care sunt admise la tranzacționare titlurile sale nu favorizează integrarea piețelor de valori mobiliare, ci are ca efect descurajarea admiterii transfrontaliere de valori mobiliare la tranzacționare pe piețele reglementate. În consecință, emitentul ar trebui, în anumite cazuri, să fie autorizat să furnizeze această informație în limba folosită, în general, în domeniul finanțelor internaționale. Întrucât este nevoie de un efort special pentru a atrage investitori din alte state membre și din țări terțe, statele membre nu ar trebui să mai împiedice deținătorii de acțiuni, persoanele cu drept de vot sau deținătorii de instrumente financiare să notifice emitenților, în limba folosită, în general, în domeniul finanțelor internaționale, informațiile solicitate.

(25)

Accesul investitorilor la informațiile privind emitenții ar trebui mai bine organizat la nivel comunitar în scopul promovării active a integrării piețelor de capital europene. Investitorii care nu sunt rezidenți ai statului membru de origine al emitentului ar trebui să se bucure de un tratament egal cu cel al investitorilor situați în statul membru respectiv, atunci când doresc să aibă acces la aceste informații. Acest obiectiv ar putea fi atins, în cazul în care statul membru de origine garantează respectarea standardelor minime de calitate care permit difuzarea rapidă a acestor informații în Comunitate, în mod nediscriminatoriu, în funcție de tipul de informații reglementate în cauză. În plus, informațiile difuzate ar trebui să fie disponibile în statul membru de origine într-un mod centralizat, pentru a permite construirea unei rețele europene, accesibile la un preț abordabil de către micii investitori, fără a conduce la duble utilizări inutile în ceea ce privește exigențele de depunere pentru emitenți. Emitenții ar trebui să poată profita de avantajele liberei concurențe atunci când aleg tipul de media sau operatorii la care recurg pentru difuzarea informațiilor în conformitate cu prezenta directivă.

(26)

În scopul de a simplifica și mai mult accesul investitorilor la informații privind societățile de la un stat membru la altul, autoritățile naționale de supraveghere ar trebui să răspundă de formularea unor orientări în vederea stabilirii unor rețele electronice, în strânsă consultare cu părțile interesate, în special emitenții de valori mobiliare, investitorii, participanții la piață, operatorii de pe piețele reglementate și furnizorii de informații financiare.

(27)

În scopul de a asigura protejarea efectivă a investitorilor și buna funcționare a piețelor reglementate, normele privind informarea pe care trebuie să o publice emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată ar trebui să se aplice și în cazul emitenților care nu au sediul social într-un stat membru și nu se află sub incidența articolului 48 din tratat. De asemenea, se recomandă ca orice informație suplimentară pertinentă, cu privire la un emitent din Comunitate sau dintr-o țară terță, a cărei publicare este obligatorie într-o țară terță, dar nu și într-un stat membru, să fie accesibilă pentru publicul din Comunitate.

(28)

Fiecare stat membru ar trebui să desemneze o autoritate competentă unică ce supraveghează în ultimă instanță respectarea dispozițiilor adoptate în conformitate cu prezenta directivă, precum și în domeniul cooperării internaționale. Această autoritate ar trebui să fie de tip administrativ, iar independența sa față de agenții economici ar trebui asigurată, pentru a se evita conflictele de interese. Cu toate acestea, statele membre pot desemna o altă autoritate competentă, însărcinată să verifice dacă informațiile prevăzute de prezenta directivă sunt stabilite în conformitate cu cadrul care se aplică la prezentarea lor și să ia măsurile care se impun în cazul descoperirii unei încălcări. Nu este necesar ca această autoritate să fie de tip administrativ.

(29)

Dezvoltarea activităților transfrontaliere presupune o intensificare a cooperării între autoritățile naționale competente, inclusiv prin adoptarea unui set complet de dispoziții privind schimburile de informații și măsurile conservatorii. Organizarea sarcinilor de reglementare și de supraveghere în fiecare stat membru nu ar trebui să constituie un obstacol în calea unei colaborări eficiente între autoritățile naționale competente.

(30)

În cadrul sesiunii din 17 iulie 2000, Consiliul a instituit Comitetul înțelepților privind reglementarea piețelor europene de valori mobiliare. În raportul său final, comitetul a propus introducerea unor noi tehnici legislative, bazate pe o abordare la patru nivele, respectiv principiile esențiale, măsurile tehnice de punere în aplicare, cooperarea între autoritățile naționale de reglementare a valorilor mobiliare și punerea în aplicare a legislației comunitare. Prezenta directivă ar trebui să se limiteze la enunțarea de principii-cadru, iar măsurile de punere în aplicare care trebuie adoptate de Comisie, sprijinită de Comitetul european pentru valorile mobiliare instituit prin Decizia 2001/528/CE a Comisiei ( 6 ), ar trebui să stabilească modalitățile tehnice.

(31)

Rezoluția adoptată de Consiliul European de la Stockholm, în martie 2001, a aprobat raportul final al Comitetului înțelepților și propunerea acestuia de abordare la patru niveluri, în scopul de a mări eficiența și transparența procesului de elaborare a legislației comunitare în domeniul valorilor mobiliare.

(32)

În conformitate cu această rezoluție, ar trebui să se recurgă mai frecvent la măsurile de punere în aplicare, în scopul de a garanta actualizarea dispozițiilor tehnice în funcție de evoluția piețelor și a practicilor în materie de supraveghere, și ar trebui fixate date limită pentru toate etapele lucrărilor referitoare la măsurile de punere în aplicare.

(33)

Rezoluția adoptată de Parlamentul European la 5 februarie 2002 privind punerea în aplicare a legislației în cadrul serviciilor financiare a aprobat, de asemenea, raportul Comitetului înțelepților pe baza declarației solemne prezentată în aceeași zi de către președintele Comisiei în fața Parlamentului European și pe baza scrisorii adresate la 2 octombrie 2001 de membrul Comisiei însărcinat cu piața internă președintelui Comisiei economice și monetare a Parlamentului cu privire la salvgardarea rolului Parlamentului European în cadrul acestui proces.

(34)

Parlamentul European ar trebui să dispună de un termen de trei luni, calculat de la data primei transmiteri a unui proiect de măsuri de punere în aplicare, care să-i permită examinarea acestora și prezentarea unui aviz. Cu toate acestea, în caz de urgență justificată în mod corespunzător, acest termen poate fi scurtat. În cazul în care, în timpul acestui interval, Parlamentul European adoptă o rezoluție, Comisia ar trebui să reexamineze proiectul de măsuri.

(35)

Măsuri tehnice de punere în aplicare a normelor prevăzute de prezenta directivă se pot dovedi necesare pentru a ține seama de noile evoluții de pe piețele valorilor mobiliare. În consecință, Comisia ar trebui abilitată să adopte aceste măsuri, cu condiția să nu modifice elementele esențiale ale prezentei directive și să acționeze în conformitate cu principiile enunțate în prezenta directivă, după consultarea Comitetului european pentru valorile mobiliare.

(36)

În momentul exercitării competențelor sale de executare, în conformitate cu prezenta directivă, Comisia ar trebui să respecte următoarele principii:

 necesitatea de a proceda în așa fel încât investitorii să aibă încredere în piețele financiare, contribuind la un înalt nivel de transparență pe aceste piețe;

 necesitatea de a oferi investitorilor o gamă largă de investiții aflate în concurență, precum și un nivel de informare și protecție adaptat situației acestora;

 necesitatea de a asigura o aplicare coerentă a standardelor de către autoritățile de reglementare independente, în special, în ceea ce privește lupta împotriva criminalității economice;

 necesitatea de a garanta un înalt nivel de transparență și o consultare largă a tuturor agenților de pe piață, precum și a Parlamentului European și a Consiliului;

 necesitatea de a încuraja inovația pe piețele financiare, astfel încât acestea să fie dinamice și eficiente;

 necesitatea de a garanta integritatea pieței printr-o supraveghere atentă a inovației financiare și prin capacitatea de a răspunde la aceasta;

 importanța reducerii costului capitalului și ameliorarea accesului la acesta;

 luarea în considerare, pentru orice măsură de punere în aplicare, a costurilor și beneficiilor pe care aceasta le implică pentru participanții de pe piață pe termen lung, inclusiv întreprinderile mici și mijlocii și micii investitori;

 necesitatea de a stimula competitivitatea internațională a piețelor financiare din Comunitate, fără a se aduce atingere intensificării indispensabile a cooperării internaționale;

 necesitatea tratamentului egal pentru toți participanții de pe piață, prin stabilirea unor norme la nivel comunitar, de fiecare dată când acest lucru se consideră necesar;

 necesitatea de a respecta diferențele care există între piețele naționale, în cazul în care acestea nu afectează peste măsură coeziunea pieței unice;

 necesitatea de a asigura coerența cu celelalte dispoziții legislative comunitare care se aplică în acest domeniu, inegalitățile în materie de informare și lipsa de transparență putând compromite funcționarea piețelor și, mai ales, cauza prejudicii consumatorilor și micilor investitori.

(37)

În scopul de a garanta respectarea obligațiilor prevăzute în conformitate cu prezenta directivă sau a măsurilor de punere în aplicare a acesteia, orice încălcare a acestor obligații sau măsuri ar trebui descoperită cu promptitudine și, după caz, sancționată. În acest sens, măsurile și sancțiunile ar trebui să fie suficient de descurajatoare, proporționale și aplicate într-un mod coerent. Statele membre ar trebui să ia măsuri astfel încât deciziile luate de autoritățile naționale competente să poată face obiectul unei căi de atac jurisdicționale.

(38)

Prezenta directivă are scopul de a consolida obligațiile de transparență care se aplică în prezent emitenților de valori mobiliare și investitorilor care achiziționează sau cedează participații importante la capitalul emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Prezenta directivă înlocuiește unele obligații prevăzute de Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 mai 2001 privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori și informațiile ce trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare ( 7 ). În vederea reunirii obligațiilor de transparență într-un act unic, se recomandă modificarea acestei directive în consecință. Cu toate acestea, modificarea nu ar trebui să aducă atingere capacității statelor membre de a impune cerințe suplimentare în conformitate cu dispozițiile articolelor 42-63 din Directiva 2001/34/CE, care se vor aplica în continuare.

(39)

Prezenta directivă este conformă cu Directiva 95/46/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 octombrie 1995 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date ( 8 ).

(40)

Prezenta directivă respectă drepturile fundamentale și principiile recunoscute, în special, de Carta Drepturilor Fundamentale a Uniunii Europene.

(41)

Întrucât obiectivele prezentei directive, și anume garantarea încrederii investitorilor prin intermediul unui grad de transparență echivalent în toată Comunitatea și încheierea construirii pieței interne, nu pot fi realizate într-un mod corespunzător de către statele membre pe baza legislației comunitare în vigoare, putând fi mai bine realizate la nivel comunitar, Comunitatea poate lua măsuri, în conformitate cu principiul subsidiarității prevăzut la articolul 5 din tratat. În conformitate cu principiul proporționalității astfel cum a fost enunțat la articolul menționat anterior, prezenta directivă nu depășește ceea ce este necesar pentru atingerea acestor obiective.

(42)

Măsurile necesare pentru punerea în aplicare a prezentei directive ar trebui adoptate în conformitate cu Decizia 1999/468/CE a Consiliului din 28 iunie 1999 de stabilire a normelor de exercitare a competențelor de punere în aplicare conferite Comisiei ( 9 ),

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:



CAPITOLUL I

DISPOZIȚII GENERALE

Articolul 1

Obiectul și domeniul de aplicare

(1)  Prezenta directivă stabilește cerințele privind divulgarea de informații periodice și continue despre emitenții de valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau care funcționează într-un stat membru.

(2)  Prezenta directivă nu se aplică nici titlurilor de participare emise de organismele de plasament colectiv, altele decât cele de tip închis, nici titlurilor de participare achiziționate sau cedate în cadrul acestor organisme de plasament colectiv.

(3)  Statele membre pot decide să nu pună în aplicare dispozițiile prevăzute la articolul 16 alineatul (3) și la articolul 18 alineatele (2), (3) și (4) pentru valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată și emise de acestea sau de colectivitățile regionale sau locale ale acestora.

(4)  Statele membre pot decide să nu pună în aplicare dispozițiile prevăzute la articolul 17 în cazul băncilor centrale naționale ca emitente de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată, în cazul în care admiterea a avut loc înainte de 20 ianuarie 2005.

Articolul 2

Definiții

(1)  În sensul prezentei directive se înțelege prin:

(a) „valori mobiliare”: valorile mobiliare în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul (18) din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare ( 10 ), cu excepția instrumentelor de piață monetară, în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul (19) din directiva menționată, cu data scadentă sub 12 luni, care pot fi supuse legislației interne;

(b) „titluri de creanță”: obligațiunile și alte forme de creanțe securitizate negociabile, cu excepția valorilor mobiliare echivalente cu acțiuni sau care, după conversia lor sau după exercitarea drepturilor pe care le conferă, conduc la apariția unui drept de achiziționare a acțiunilor sau valorilor mobiliare echivalente cu acțiuni;

(c) „piață reglementată”: o piață în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul (14) din Directiva 2004/39/CE;

▼M4

(d) „emitent”: o persoană fizică sau entitate juridică reglementată de dreptul public sau privat, inclusiv un stat, ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

În cazul certificatelor de depozit admise la tranzacționare pe o piață reglementată, emitent înseamnă emitentul valorilor mobiliare reprezentate, indiferent dacă acestea sunt admise sau nu la tranzacționare pe o piață reglementată;

▼B

(e) „deținător de acțiuni”: orice persoană fizică sau juridică care se supune dreptului public sau privat, care deține, direct sau indirect:

(i) acțiuni ale emitentului, în nume propriu și pe seama sa;

(ii) acțiuni ale emitentului, pe nume propriu, dar pe seama altei persoane fizice sau juridice;

(iii) certificate de depozit reprezentând valori mobiliare, caz în care titularul certificatului de depozit este considerat deținătorul acțiunilor subiacente reprezentate de certificat;

(f) „întreprindere controlată”: orice întreprindere

(i) în care o persoană fizică sau juridică deține majoritatea drepturilor de vot sau

(ii) în care o persoană fizică sau juridică are dreptul de a numi sau de a revoca majoritatea membrilor organului de administrație, de conducere sau de supraveghere, fiind, în același timp, deținătoare de acțiuni sau asociată a întreprinderii în cauză sau

(iii) în care o persoană fizică sau juridică este deținător de acțiuni sau asociat și controlează singură, în temeiul unui acord încheiat cu alți deținători de acțiuni sau asociați ai întreprinderii în cauză, majoritatea drepturilor de vot ale deținătorilor de acțiuni sau asociați sau

(iv) asupra căreia o persoană fizică sau juridică are puterea de a exercita sau exercită efectiv o influență dominantă sau un control;

(g) „organism de plasament colectiv, altul decât cele de tip închis”: fondurile comune de plasament și întreprinderile de investiții

(i) care au drept obiect plasamentul colectiv al capitalurilor provenite de la public și a căror funcționare se supune principiului repartizării riscurilor și

(ii) ale căror titluri de participare sunt, la cererea purtătorilor acestora, răscumpărate sau rambursate, direct sau indirect, în sarcina activelor acestor organisme;

(h) „titluri de participare ale unui organism de plasament colectiv”: valorile mobiliare emise de un organism de plasament colectiv ca reprezentare a drepturilor participanților din acest organism la activele acestuia;

(i) „stat membru de origine”:

▼M2

(i) în cazul unui emitent de titluri de creanță cu o valoare nominală unitară mai mică de 1 000 EUR sau a unui emitent de acțiuni:

 în cazul în care emitentul este înregistrat în Uniune, statul membru în care acesta are sediul social;

▼M4

 în cazul în care emitentul este înregistrat într-o țară terță, statul membru ales de emitent din rândul statelor membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Alegerea statului membru de origine rămâne valabilă, cu excepția cazului în care emitentul a ales un nou stat membru de origine în temeiul punctului (iii) și a comunicat alegerea în conformitate cu al doilea paragraf al acestei litere;

▼M2

Definiția statului membru de origine se aplică titlurilor de creanță eliberate într-o altă monedă decât euro, cu condiția ca valoarea nominală unitară să fie, la data emisiunii, mai mică de 1 000 EUR, cu excepția cazului în care este aproape echivalentă cu 1 000 EUR;

▼M4

(ii) pentru orice emitent care nu intră sub incidența punctului (i), statul membru ales de emitent dintre statul membru în care își are sediul social, după caz, și statele membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Emitentul nu poate alege decât un singur stat membru ca stat membru de origine. Alegerea rămâne valabilă pentru o perioadă de cel puțin trei ani, cu excepția cazului în care valorile sale mobiliare nu mai sunt admise la tranzacționare pe nicio piață reglementată din Uniune sau a cazului în care emitentul se încadrează la punctul (i) sau (iii) în timpul perioadei de trei ani;

▼M4

(iii) pentru un emitent ale cărui valori mobiliare nu mai sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în statul său membru de origine, astfel cum este definit la punctul (i) a doua liniuță sau la punctul (ii), dar sunt în schimb admise la tranzacționare în unul sau mai multe alte state membre, noul stat membru de origine pe care emitentul îl poate alege dintre statele membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și, după caz, statul membru în care emitentul își are sediul social;

Un emitent comunică statul său membru de origine, astfel cum se prevede la punctele (i), (ii) și (iii), în conformitate cu articolele 20 și 21. De asemenea, un emitent comunică statul său membru de origine autorității competente a statului membru în care își are sediul social, după caz, autorității competente a statului membru de origine și autorităților competente ale tuturor statelor membre gazdă.

În cazul în care emitentul nu își comunică statul membru de origine, astfel cum este definit la punctul (i) a doua liniuță sau la punctul (ii), într-un termen de trei luni de la data la care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacționare pentru prima dată pe o piață reglementată, statul membru de origine este statul membru unde valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. În cazul în care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacționare pe piețe reglementate care sunt situate sau care funcționează în mai mult de un stat membru, respectivele state membre sunt statele membre de origine ale emitentului până la luarea unei decizii ulterioare de către emitent cu privire la un stat membru de origine unic și comunicarea acesteia.

Pentru un emitent ale cărui valori mobiliare sunt deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată și a cărui alegere a unui stat membru de origine, astfel cum se prevede la punctul (i) a doua liniuță sau la punctul (ii), nu a fost comunicată înainte de 27 noiembrie 2015, perioada de trei luni începe de la 27 noiembrie 2015.

Un emitent care și-a ales statul membru de origine, astfel cum se prevede la punctul (i) a doua liniuță sau la punctul (ii) sau (iii), și a comunicat alegerea respectivă autorităților competente ale statului membru de origine înainte de 27 noiembrie 2015 este scutit de cerința prevăzută la al doilea paragraf al literei (i), cu excepția cazului în care emitentul respectiv își alege un alt stat membru de origine după 27 noiembrie 2015.

(j) „stat membru gazdă”: un stat membru, altul decât statul membru de origine, pe teritoriul căruia valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată;

(k) „informație reglementată”: orice informație pe care emitentul sau orice altă persoană care a solicitat, fără consimțământul acestuia, admiterea de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, este obligat(ă) să o comunice în conformitate cu prezenta directivă, cu articolul 6 din Directiva 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 ianuarie 2003 privind utilizările abuzive ale informațiilor confidențiale și manipulările pieței (abuzul de piață) ( 11 ) sau cu actele cu putere de lege și actele administrative ale unui stat membru, adoptate în conformitate cu dispozițiile articolului 3 alineatul (1) din prezenta directivă;

(l) „cale electronică”: mijloacele electronice de prelucrare (inclusiv compresia digitală), stocare și transmitere a datelor prin cablu, unde radio, tehnologie optică sau orice alt mijloc electromagnetic;

(m) „societate de gestiune”: o societate în sensul articolului 1a punctul (2) din Directiva 85/611/CEE a Consiliului din 20 decembrie 1985 de coordonare a actelor cu putere de lege si actelor administrative privind anumite organisme de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) ( 12 );

(n) „creator de piață”: o persoană care este prezentă tot timpul pe piețele financiare pentru a tranzacționa în nume propriu și care devine cumpărător sau vânzător de instrumente financiare prin angajarea capitalului propriu, la prețuri fixate de ea;

(o) „unitate de credit”: o întreprindere în sensul articolului 1 punctul (1) litera (a) din Directiva 2000/12/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 20 martie 2000 privind inițierea și exercitarea activității instituțiilor de credit ( 13 );

(p) „valori mobiliare emise în mod continuu sau repetat”: titluri de creanță ale aceluiași emitent, emise în mod continuu, sau valori mobiliare de un singur tip și/sau categorie care au făcut obiectul a cel puțin două emisiuni distincte;

▼M4

(q) „acord formal”: un acord obligatoriu în temeiul legislației aplicabile.

▼B

(2)  În conformitate cu definiția conceptului de „întreprindere controlată”, menționat la alineatul (1) litera (f) punctul (ii), drepturile deținătorului în materie de vot, de numire și revocare sunt echivalente cu drepturile oricărei alte întreprinderi controlate de deținătorul de acțiuni și cele ale oricărei persoane fizice sau juridice care acționează, chiar în nume propriu, pentru deținătorul de acțiuni sau pentru orice altă întreprindere controlată de acesta.

▼M4

(2a)  Orice trimitere la entități juridice din prezenta directivă este înțeleasă ca incluzând asociațiile de afaceri înregistrate fără personalitate juridică și trusturile.

▼M3

(3)  Pentru a se ține seama de evoluțiile tehnice din cadrul piețelor financiare, pentru a stabili condițiile și pentru a asigura aplicarea uniformă a alineatului (1), Comisia adoptă măsuri referitoare la definițiile prevăzute la alineatul (1), în conformitate cu procedurile menționate la articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b.

▼M1

În special, Comisia:

(a) stabilește, în scopul aplicării dispozițiilor de la alineatul (1) litera (i) punctul (ii), procedura prin care un emitent poate să opteze pentru statul membru de origine;

(b) ajustează, după caz, în scopul alegerii statului membru de origine menționat la alineatul (1) litera (i) punctul (ii), perioada de trei ani referitoare la istoricul activității anterioare a emitentului din perspectiva oricărei noi cerințe din legislația comunitară privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată; și

(c) stabilește, în scopul aplicării dispozițiilor de la alineatul (1) litera (l), o listă indicativă a mijloacelor care nu sunt considerate mijloace electronice, ținând astfel seama de anexa V la Directiva 98/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 22 iunie 1998 de stabilire a unei proceduri pentru furnizarea de informații în domeniul standardelor și reglementărilor tehnice și al normelor privind serviciile societății informaționale ( 14 ), în conformitate cu procedura menționată la articolul 27 alineatul (2).

▼M3

Măsurile menționate la al doilea paragraf literele (a) și (b) se stabilesc prin intermediul actelor delegate în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b.

▼B

Articolul 3

Integrarea piețelor de valori mobiliare

▼M4

(1)  Statul membru de origine poate supune emitenții la cerințe mai stricte decât cele prevăzute de prezenta directivă, dar nu le poate solicita să publice informații financiare periodice mai frecvent decât rapoartele financiare anuale menționate la articolul 4 și rapoartele financiare semestriale menționate la articolul 5.

▼M4

(1a)  Prin derogare de la alineatul (1), statele membre de origine le pot solicita emitenților să publice informații financiare periodice suplimentare mai frecvent decât rapoartele financiare anuale menționate la articolul 4 și rapoartele financiare semestriale menționate la articolul 5, în cazul în care sunt îndeplinite următoarele condiții:

 informațiile financiare periodice suplimentare nu constituie o sarcină financiară disproporționată în statele membre în cauză, în special pentru emitenții mici și mijlocii vizați; și

 conținutul informațiilor financiare periodice suplimentare solicitate este proporțional cu factorii care contribuie la luarea deciziilor de investiții ale investitorilor din statul membru în cauză.

Înainte de a lua o decizie prin care să solicite emitenților să publice informații financiare periodice suplimentare, statele membre analizează atât dacă astfel de cerințe suplimentare pot duce la un accent excesiv pe rezultate și performanțe pe termen scurt ale emitenților, cât și dacă respectivele cerințe pot avea un impact negativ asupra abilității emitenților mici și mijlocii de a avea acces pe piețele reglementate.

Acest fapt nu aduce atingere posibilității statelor membre de a solicita publicarea unor informații financiare periodice suplimentare de către emitenții care sunt instituții financiare.

Statul membru de origine nu poate supune un deținător de acțiuni sau o persoană fizică sau entitate juridică menționată la articolul 10 sau la articolul 13 la cerințe mai stricte decât cele prevăzute de prezenta directivă, cu excepția:

(i) stabilirii unor praguri de notificare mai mici sau suplimentare față de cele prevăzute la articolul 9 alineatul (1) și a solicitării unor notificări echivalente în privința pragurilor care se bazează pe deținerile de capital;

(ii) aplicării unor cerințe mai stricte decât cele menționate la articolul 12; sau

(iii) aplicării actelor cu putere de lege și a actelor administrative adoptate, referitoare la ofertele publice de cumpărare, la fuziuni și la alte operațiuni care afectează proprietatea sau controlul asupra societăților, sub supravegherea autorităților desemnate de statele membre în temeiul articolului 4 din Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare ( 15 ).

▼B

(2)  Un stat membru gazdă nu poate:

(a) impune obligații de informare mai stricte decât cele prevăzute de prezenta directivă sau la articolul 6 din Directiva 2003/6/CE, în ceea ce privește admiterea de valori mobiliare pe o piață reglementată situată pe teritoriul său;

(b) supune deținătorul de acțiuni sau persoana fizică sau juridică menționată la articolul 10 sau la articolul 13 la cerințe mai stricte decât cele prevăzute de prezenta directivă, în ceea ce privește notificarea informațiilor.



CAPITOLUL II

INFORMAREA PERIODICĂ

Articolul 4

Rapoarte financiare anuale

▼M4

(1)  Emitentul publică raportul său financiar anual cel târziu la patru luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar și asigură disponibilitatea publică a acestuia pentru cel puțin 10 ani.

▼B

(2)  Raportul financiar anual cuprinde:

(a) declarațiile financiare care au făcut obiectul unui audit;

(b) raportul de gestiune și

(c) declarațiile persoanelor responsabile în cadrul emitentului, identificate în mod clar după nume și funcții, prin care se confirmă că, din punctul lor de vedere, declarațiile financiare stabilite în conformitate cu corpusul de standarde contabile aplicabile oferă o imagine fidelă și onestă asupra activului și pasivului, asupra situației financiare și a rezultatului financiar ale emitentului și ale întreprinderilor implicate în consolidare, și că raportul de gestiune prezintă un tablou fidel al evoluției și rezultatelor întreprinderii și a situației emitentului și a întreprinderilor implicate în consolidare, precum și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini cu care se confruntă aceștia.

(3)  În cazul în care emitentul trebuie să creeze conturi consolidate, în conformitate cu a șaptea Directivă 83/349/CEE a Consiliului din 13 iunie 1983 privind conturile consolidate ( 16 ), declarațiile financiare care au făcut obiectul unui audit cuprind aceste conturi consolidate, stabilite în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002, precum și conturile anuale ale întreprinderii-mamă stabilite în conformitate cu legislația internă a statului membru în care se află sediul social al întreprinderii-mamă.

În cazul în care emitentul nu trebuie să creeze conturi consolidate, declarațiile financiare care au făcut obiectul unui audit cuprind conturile stabilite în conformitate cu legislația internă a statului membru în care se află sediul social al întreprinderii-mamă.

(4)  Declarațiile financiare fac obiectul unui audit, în conformitate cu dispozițiile articolelor 51 și 51a din a patra Directivă 78/660/CEE a Consiliului din 25 iulie 1978 privind conturile anuale ale anumitor tipuri de societăți ( 17 ) și, în cazul în care emitentul trebuie să creeze conturi consolidate, în conformitate cu dispozițiile articolului 37 din Directiva 83/349/CEE.

Raportul de audit, semnat de persoana sau persoanele însărcinate cu verificarea declarațiilor financiare, este comunicat integral publicului, o dată cu raportul financiar anual.

(5)  Raportul de gestiune este stabilit în conformitate cu dispozițiile articolului 46 din Directiva 78/660/CEE și, în cazul în care emitentul trebuie să creeze conturi consolidate, în conformitate cu dispozițiile articolului 36 din Directiva 83/349/CEE.

(6)  În scopul de a ține seama de evoluția tehnică a piețelor financiare și de a asigura punerea în aplicare uniformă a dispozițiilor alineatului (1), Comisia stabilește măsuri de punere în aplicare, în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 27 alineatul (2). Comisia precizează, în special, modalitățile tehnice care trebuie aplicate astfel încât raportul financiar anual publicat, inclusiv raportul de audit, să rămână la dispoziția publicului. După caz, Comisia poate adapta, de asemenea, perioada de cinci ani prevăzută la alineatul (1).

▼M4

(7)  Începând cu 1 ianuarie 2020, toate rapoartele financiare anuale se întocmesc într-un format de raportare electronic unic, cu condiția ca Autoritatea europeană de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe) (AEVMP), instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului ( 18 ), să fi realizat o analiză cost-beneficiu.

AEVMP elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a specifica formatul de raportare electronic, cu trimitere corespunzătoare la opțiunile tehnologice actuale și viitoare. Înainte de adoptarea proiectelor de standarde tehnice de reglementare, AEVMP efectuează o evaluare adecvată a eventualelor formate de raportare electronice și desfășoară teste adecvate la fața locului. AEVMP prezintă Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 31 decembrie 2016.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la al doilea paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

▼B

Articolul 5

Rapoarte financiare semestriale

▼M4

(1)  Emitentul de acțiuni sau de titluri de creanță publică un raport financiar semestrial pentru primele șase luni ale fiecărui exercițiu financiar, cât mai curând posibil după încheierea perioadei relevante, dar cel târziu la trei luni după încheierea acesteia. Emitentul se asigură că raportul financiar semestrial rămâne la dispoziția publicului cel puțin 10 ani.

▼B

(2)  Raportul financiar semestrial cuprinde:

(a) un set condensat de declarații financiare;

(b) un raport de gestiune intermediar și

(c) declarații ale persoanelor responsabile în cadrul emitentului, identificate în mod clar după nume și funcții, prin care se confirmă că, din punctul lor de vedere, setul condensat de declarații financiare stabilite în conformitate cu corpusul de standarde contabile aplicabile oferă o imagine fidelă și onestă asupra activului și pasivului, asupra situației financiare și rezultatului financiar ale emitentului sau ale tuturor întreprinderilor implicate în consolidare, în conformitate cu dispozițiile alineatului (3), și că raportul de gestiune intermediar prezintă un tablou fidel al informațiilor solicitate în conformitate cu dispozițiile alineatului (4).

(3)  În cazul în care emitentul trebuie să creeze conturi consolidate, setul condensat de declarații financiare se elaborează în conformitate cu standardul contabil internațional aplicabil în cazul informației financiare intermediare adoptate în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 6 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002.

În cazul în care emitentul nu trebuie să creeze conturi consolidate, setul condensat de declarații financiare cuprinde cel puțin un bilanț și un cont de profituri și pierderi rezumate, precum și note explicative privind conturile respective. La stabilirea bilanțului și a contului de profituri și pierderi rezumate, emitentul respectă aceleași principii de contabilizare și evaluare folosite în cazul rapoartelor financiare anuale.

(4)  Raportul de gestiune intermediară indică, cel puțin, evenimentele importante care au avut loc în primele șase luni ale exercițiului și impactul acestora asupra setului condensat de declarații financiare și cuprinde o descriere a principalelor riscuri și incertitudini pentru următoarele șase luni ale exercițiului. Pentru emitenții de acțiuni, raportul intermediar de gestiune cuprinde și principalele tranzacții între părțile afiliate.

(5)  În cazul în care raportul financiar semestrial a făcut obiectul unui audit, raportul de audit este publicat integral. Aceeași normă se aplică pentru rapoartele de control stabilite de un auditor. În cazul în care raportul financiar semestrial nu a făcut obiectul unui audit și nu a fost verificat de un auditor, emitentul va specifica acest lucru în raport.

▼M3

(6)  Pentru a ține seama de evoluția tehnică a piețelor financiare, a stabili cerințele și a asigura aplicarea uniformă a alineatelor (1)-(5) din prezentul articol, Comisia adoptă măsuri în conformitate articolul 27 alineatul (2) sau cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c).

▼B

În special, Comisia:

(a) precizează condițiile tehnice de publicare a raportului financiar semestrial, inclusiv raportul de audit, astfel încât acestea să rămână la dispoziția publicului;

(b) precizează natura controlului efectuat de auditor;

(c) precizează elementele minime pe care trebuie să le cuprindă bilanțul și contul de profituri și pierderi rezumate, precum și notele explicative privind aceste conturi, în cazul în care acestea nu sunt stabilite în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 6 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002.

▼M3

Măsurile menționate la litera (a) se adoptă în conformitate cu procedura de reglementare menționată la articolul 27 alineatul (2). Măsurile menționate la literele (b) și (c) se stabilesc prin intermediul actelor delegate în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c), și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b.

După caz, Comisia poate, de asemenea, să adapteze perioada de cinci ani, prevăzută la alineatul (1) printr-un act delegat în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b.

▼M4

Articolul 6

Raport privind plățile efectuate către guverne

Statele membre solicită emitenților activi în industria extractivă sau de exploatare a pădurilor primare, astfel cum sunt definite la articolul 41 alineatele (1) și (2) din Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului ( 19 ), să întocmească, anual, în conformitate cu capitolul 10 din directiva respectivă, un raport privind plățile efectuate către guverne. Raportul se face public cel târziu la șase luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar și rămâne la dispoziția publicului pentru cel puțin zece ani. Plățile efectuate către guverne se raportează la nivel consolidat.

▼B

Articolul 7

Responsabilitatea

Statele membre iau măsuri astfel încât responsabilitatea informațiilor care trebuie furnizate și publicate în conformitate cu dispozițiile articolelor 4, 5, 6 și 16 să îi revină cel puțin emitentului sau organelor de administrație, de conducere sau de supraveghere ale acestuia, iar actele cu putere de lege și actele administrative în materie de responsabilitate să se aplice emitenților, organelor prevăzute la prezentul articol sau persoanelor responsabile în cadrul emitentului.

Articolul 8

Derogări

▼M4

(1)  Articolele 4 și 5 nu se aplică în cazul următorilor emitenți:

(a) unui stat, unei autorități regionale sau locale a unui stat, unui organism public internațional din care face parte cel puțin un stat membru, Băncii Centrale Europene (BCE), Fondului european de stabilitate financiară (FESF), creat prin Acordul-cadru privind FESF, și oricărui alt mecanism instituit cu obiectivul de a menține stabilitatea financiară a uniunii monetare europene prin furnizarea de asistență financiară temporară statelor membre a căror monedă este euro și băncilor centrale naționale ale statelor membre, indiferent dacă emit sau nu acțiuni sau alte valori mobiliare; și

(b) entităților care emit exclusiv titluri de creanță admise la tranzacționare pe o piață reglementată, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 100 000 EUR sau, pentru titlurile de creanță exprimate în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 100 000 EUR la data emisiunii.

▼B

(2)  Statul membru de origine poate decide să nu pună în aplicare dispozițiile articolului 5 pentru instituțiile de credit ale căror acțiuni nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și care, în mod continuu și repetat, au emis exclusiv titluri de creanță, cu condiția ca valoarea nominală totală a tuturor acestor titluri de creanță să fie mai mică de 100 000 000 de euro și ca acestea să nu fi publicat un prospect în conformitate cu Directiva 2003/71/CE.

(3)  Statul membru de origine poate decide să nu pună în aplicare dispozițiile articolului 5 în cazul emitenților care existau deja la data intrării în vigoare a Directivei 2003/71/CE și care emit exclusiv titluri de creanță garantate în mod necondiționat și irevocabil de statul membru de origine sau de una dintre colectivitățile regionale sau locale ale acestuia, pe o piață reglementată.

▼M4

(4)  Prin derogare de la alineatul (1) litera (b) din prezentul articol, articolele 4 și 5 nu se aplică în cazul entităților care emit exclusiv titluri de creanță a căror valoare nominală unitară este de cel puțin 50 000 EUR sau, în cazul titlurilor de creanță exprimate într-o altă monedă decât euro, cu o valoare nominală unitară, la data emisiunii, echivalentă cu cel puțin 50 000 EUR, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din Uniune înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de creanță sunt în circulație.

▼B



CAPITOLUL III

INFORMAREA CONTINUĂ



SECȚIUNEA I

Informații cu privire la participațiile importante

Articolul 9

Notificarea achiziționării sau cesiunii participațiilor importante

(1)  Statul membru de origine ia măsuri astfel încât, în cazul în care un deținător de acțiuni achiziționează sau cedează acțiuni ale unui emitent, care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și cărora le sunt anexate drepturi de vot, deținătorul de acțiuni este obligat să notifice emitentului procentul de drepturi de vot ale emitentului deținute de deținătorul de acțiuni în urma achiziției sau cesiunii în cauză, atunci când procentul respectiv atinge pragurile de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % și 75 % sau este inferior sau superior acestor praguri.

Drepturile de vot se calculează pe baza ansamblului acțiunilor la care sunt anexate drepturi de vot, chiar dacă exercitarea acestora este suspendată. De altfel, această informație este, de asemenea, furnizată pentru ansamblul acțiunilor care aparțin aceleiași categorii și cărora le sunt anexate drepturi de vot.

(2)  Statul membru de origine ia măsuri astfel încât deținătorii de acțiuni să fie obligați să notifice emitentului procentul de drepturi de vot, în cazul în care acesta atinge pragurile prevăzute la alineatul (1) sau sunt inferioare sau superioare acestora, ca urmare a unor evenimente prin care se modifică repartizarea drepturilor de vot, pe baza informațiilor divulgate în conformitate cu articolul 15. În cazul în care emitentul are sediul social într-o țară terță, notificarea se face pentru evenimentele echivalente.

(3)  Statul membru de origine nu este obligat să pună în aplicare:

(a) pragul de 30 %, atunci când pune în aplicare pragul unui terț;

(b) pragul de 75 %, atunci când pune în aplicare pragul a doi terți.

(4)  Prezentul articol nu se aplică acțiunilor cumpărate exclusiv pentru compensare sau reglare, în cadrul ciclului obișnuit de reglare pe termen scurt, nici în cazul custozilor care dețin acțiuni în calitatea de custode, cu condiția ca acești custozi să nu își poată exercita dreptul de vot atașat acestor acțiuni, decât dacă au primit această instrucțiune în scris sau pe cale electronică.

(5)  Prezentul articol nu se aplică nici achiziționării sau cesiunii unei participații importante, care atinge sau depășește pragul de 5 %, de către un creator de piață care acționează în această calitate, decât în cazul în care:

(a) acesta este desemnat de un stat membru de origine, în conformitate cu Directiva 2004/39/CE și

(b) acesta nu intervine în gestiunea emitentului în cauză și nu exercită nici o influență pentru a determina emitentul să achiziționeze aceste acțiuni sau să susțină prețul acestora.

▼M4

(6)  Prezentul articol nu se aplică drepturilor de vot incluse în portofoliul de tranzacționare, în sensul articolului 11 din Directiva 2006/49/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 14 iunie 2006 privind rata de adecvare a capitalului întreprinderilor de investiții și al instituțiilor de credit ( 20 ), al unei instituții de credit sau al unei firme de investiții, dacă:

(a) drepturile de vot deținute în portofoliul de tranzacționare nu depășesc 5 %; și

(b) drepturile de vot aferente acțiunilor deținute în portofoliul de tranzacționare nu sunt exercitate sau utilizate în alt mod pentru a interveni în gestiunea emitentului.

▼M4

(6a)  Prezentul articol nu se aplică drepturilor de vot aferente acțiunilor dobândite în scopuri de stabilizare în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 2273/2003 al Comisiei din 22 decembrie 2003 de stabilire a normelor de aplicare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind derogările prevăzute pentru programele de răscumpărare și stabilizarea instrumentelor financiare ( 21 ), cu condiția ca drepturile de vot aferente acțiunilor respective să nu fie exercitate sau utilizate în alt mod în scopul de a interveni în gestiunea emitentului.

(6b)  AEVMP elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza metoda de calcul al pragului de 5 % menționat la alineatele (5) și (6), inclusiv în cazul unui grup de societăți, luând în considerare articolul 12 alineatele (4) și (5).

AEVMP înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 27 noiembrie 2014.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

▼M3

(7)  Pentru a se ține seama de evoluția tehnică a piețelor financiare și a se preciza cerințele stabilite la alineatele (2) (4) și (5), Comisia adoptă măsuri, prin intermediul actelor delegate, în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b.

Comisia precizează, prin intermediul actelor delegate, în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b, durata maximă a „ciclului de reglare pe termen scurt” prevăzut la alineatul (4) din prezentul articol și mecanismele adecvate de control efectuat de către autoritatea competentă a statului membru de origine.

▼M1

În plus, Comisia poate stabili o listă a evenimentelor menționate la alineatul (2) din prezentul articol, în conformitate cu procedura de reglementare menționată la articolul 27 alineatul (2).

▼B

Articolul 10

Achiziționarea sau cesiunea unor procente importante din drepturile de vot

Cerințele în materie de notificare, definite la articolul 9 alineatele (1) și (2), se aplică, de asemenea, unei persoane fizice sau juridice în măsura în care aceasta are dreptul de a achiziționa, de a ceda sau de a exercita drepturi de vot într-una dintre situațiile următoare sau în cazul unei combinații între acestea:

(a) drepturile de vot sunt deținute de un terț cu care persoana în cauză a încheiat un acord prin care le obligă să adopte, printr-un exercițiu concertat al drepturilor de vot pe care le dețin, o politică durabilă comună în ceea ce privește gestiunea societății în cauză;

(b) drepturile de vot sunt deținute de un terț în conformitate cu un acord încheiat cu persoana în cauză, care prevede transferul temporar și cu titlu oneros al drepturilor de vot în cauză;

(c) drepturile de vot sunt anexate acțiunilor depuse ca garanție pe lângă această persoană, cu condiția ca aceasta să controleze drepturile de vot și să declare că intenționează să le exercite;

(d) drepturile de vot sunt anexate acțiunilor pentru care această persoană deține uzufructul;

(e) drepturile de vot sunt deținute sau pot fi exercitate în conformitate cu literele (a)-(d) de către o întreprindere controlată de această persoană;

(f) drepturile de vot sunt anexate acțiunilor depuse pe lângă această persoană, care le poate exercita cum dorește, în cazul în care nu primește instrucțiuni speciale din partea deținătorului de acțiuni;

(g) drepturile de vot sunt deținute de un terț în nume propriu sau pe seama acestei persoane;

(h) această persoană poate exercita drepturile de vot ca mandatar și cum dorește, în cazul în care nu primește instrucțiuni speciale din partea deținătorilor de acțiuni.

Articolul 11

(1)  Articolul 9 și articolul 10 litera (c) nu se aplică în cazul acțiunilor furnizate membrilor SEBC sau de către aceștia, în exercițiul funcțiilor lor de autorități monetare, și nici acțiunilor furnizate membrilor SEBC sau de către aceștia, în cadrul unei garanții, a unui acord de răscumpărare sau a unui acord similar privind lichiditățile acordate în scopul politicii monetare sau în cadrul unui sistem de plată.

(2)  Derogarea se aplică în cazul tranzacțiilor menționate anterior, care se referă la o perioadă scurtă și care nu presupun exercitarea drepturilor de vot anexate acestor acțiuni.

Articolul 12

Procedura privind notificarea și publicarea participațiilor importante

(1)  Notificarea solicitată în conformitate cu articolele 9 și 10 cuprinde informațiile următoare:

(a) situația care rezultă în urma operațiunii, în termeni de drepturi de vot;

(b) seria întreprinderilor controlate prin intermediul cărora se dețin efectiv drepturi de vot, după caz;

(c) data atingerii sau depășirii pragului și

(d) identitatea deținătorului de acțiuni, chiar dacă acesta nu este abilitat să își exercite drepturile de vot în condițiile prevăzute la articolul 10, și a persoanei fizice sau juridice abilitate să își exercite drepturile de vot pe seama acestui deținător.

(2)   ►M4  Notificarea la adresa emitentului se efectuează prompt, dar nu mai târziu de patru zile de cotație, de la data la care deținătorul de acțiuni sau persoana fizică sau juridică menționată la articolul 10, ◄

(a) află despre achiziționare sau cesiune sau despre posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot sau la care ar fi trebuit să afle despre acestea, date fiind circumstanțele, indiferent de data la care intră în vigoare achiziționarea, cesiunea sau posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot sau

(b) este informat (informată) în legătură cu evenimentul menționat la articolul 9 alineatul (2).

(3)  O întreprindere este exonerată de obligația de a efectua notificarea prevăzută în conformitate cu alineatul (1), în cazul în care aceasta este efectuată de întreprinderea-mamă sau, în cazul în care întreprinderatea-mamă este ea însăși o întreprindere controlată, de întreprinderea-mamă a acesteia.

(4)  Întreprinderea-mamă a unei societăți de gestiune nu are obligația de a reuni participațiile aflate sub incidența articolelor 9 și 10 cu participațiile gestionate de societatea de gestiune în condițiile prevăzute de Directiva 85/611/CEE, atâta timp cât această societate de gestiune își exercită drepturile de vot independent de întreprinderea-mamă.

Cu toate acestea, articolele 9 și 10 se aplică în cazul în care întreprinderea-mamă sau o altă întreprindere controlată de întreprinderea-mamă a investit în participații gestionate de societatea de gestiune respectivă și în cazul în care nu își poate exercita cum dorește drepturile de vot anexate acestor participații sau nu le poate exercita decât în conformitate cu instrucțiunile directe sau indirecte ale întreprinderii-mamă sau ale unei alte întreprinderi controlate de întreprinderea-mamă.

(5)  Întreprinderea-mamă a unei întreprinderi de investiții desemnate în conformitate cu Directiva 2004/39/CE nu are obligația de a reuni participațiile aflate sub incidența articolelor 9 și 10 cu participațiile gestionate de întreprinderea de investiții în mod individual, în conformitate cu articolul 4 alineatul (1) punctul (9) din directiva respectivă, în măsura în care:

 întreprinderea de investiții este autorizată să furnizeze astfel de servicii de gestiune de portofoliu în sensul secțiunii A, punctul 4 din Anexa 1 la Directiva 2004/39/CE;

 aceasta nu își poate exercita drepturile de vot anexate acțiunilor respective, decât dacă a primit instrucțiuni scrise sau pe cale electronică, sau garantează, prin instituirea unor mecanisme adecvate, că serviciile de gestiune individualizată a portofoliului sunt efectuate independent de orice alt serviciu în condiții echivalente cu cele prevăzute de Directiva 85/611/CEE și

 întreprinderea de investiții își exercită drepturile de vot independent de întreprinderea-mamă.

Cu toate acestea, articolele 9 și 10 se aplică în cazul în care întreprinderea-mamă sau o altă întreprindere controlată de întreprinderea mamă a investit în participații gestionate de această întreprindere de investiții, iar aceasta nu își poate exercita cum dorește drepturile de vot anexate acestor participații sau nu le poate exercita decât în conformitate cu instrucțiunile directe sau indirecte ale întreprinderii-mamă sau ale unei alte întreprinderi controlate de întreprinderea-mamă.

(6)  De la primirea notificării efectuate în conformitate cu alineatul (1) și în termen de trei zile de cotație după aceasta, emitentul publică în totalitate informația conținută în notificare.

(7)  Un stat membru de origine poate exonera emitenții de obligația prevăzută la alineatul (6), în cazul în care informații conținute în notificare sunt publicate de autoritatea sa competentă în condițiile prevăzute la articolul 21, din ziua în care primește notificarea și în termen de trei zile de cotație după aceasta.

▼M3

(8)  Pentru a se ține seama de evoluția tehnică a piețelor financiare și a se preciza cerințele stabilite la alineatele (1), (2), (4), (5) și (6) din prezentul articol, Comisia adoptă, în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri pentru:

▼M3 —————

▼B

(b) a fixa un calendar al „zilelor de cotație” pentru toate statele membre;

(c) a determina cazurile în care un deținător de acțiuni sau persoana fizică sau juridică prevăzută la articolul 10 sau ambele procedează la notificarea solicitată adresată emitentului;

(d) a preciza situațiile în care deținătorul de acțiuni sau persoana fizică sau juridică menționată la articolul 10 ar fi trebuit să aibă cunoștință despre achiziționare sau cesionare;

(e) a preciza condițiile de independență care trebuie respectate de societățile de gestiune și întreprinderile-mamă ale acestora sau de către întreprinderile de investiții și întreprinderile-mamă ale acestora pentru a beneficia de exonerările prevăzute la alineatele (4) și (5).

▼M3 —————

▼M3

(9)  În vederea garantării unor condiții uniforme de aplicare a prezentului articol și pentru a ține seama de evoluțiile tehnice de pe piețele financiare, Autoritatea europeană de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe) (denumită în continuare „AEVMP”), înființată prin Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului ( 22 ) poate elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare pentru elaborarea de formulare standard, modele și proceduri care să fie utilizate la notificarea emitentului cu privire la informațiile solicitate în temeiul alineatului (1) din prezentul articol sau la depunerea informațiilor în temeiul articolului 19 alineatul (3).

Se conferă Comisiei competența de a adopta proiectele de standarde tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf, în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

▼B

Articolul 13

▼M4

(1)  Obligațiile în materie de notificare prevăzute la articolul 9 se aplică inclusiv în cazul unei persoane fizice sau entități juridice care deține, direct sau indirect:

(a) instrumente financiare care, la scadență, conferă titularului, în temeiul unui acord formal, fie dreptul necondiționat de a dobândi, fie posibilitatea de a exercita dreptul de a dobândi acțiuni având încorporate drepturi de vot și deja emise ale unui emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată;

(b) instrumente financiare care nu sunt incluse la litera (a), dar care sunt corelate cu acțiunile menționate la litera respectivă și cu efect economic similar celui pe care îl au instrumentele financiare menționate la litera respectivă, indiferent dacă acestea conferă sau nu dreptul la o decontare fizică.

Notificarea prevăzută cuprinde defalcarea în funcție de tipul de instrumente financiare deținute în conformitate cu primul paragraf litera (a) și de instrumente financiare deținute în conformitate cu acel paragraf litera (b), făcând distincția între instrumentele financiare care conferă dreptul la o decontare fizică și cele care conferă dreptul la o decontare în numerar.

▼M4

(1a)  Numărul drepturilor de vot se calculează pe baza întregii valori noționale a acțiunilor subiacente ale instrumentului financiar, cu excepția cazului în care instrumentul financiar prevede exclusiv o decontare în numerar, situație în care numărul de drepturi de vot se calculează pe o bază „ajustată în funcție de delta”, înmulțind suma noțională a acțiunilor subiacente cu delta instrumentului. În acest scop, deținătorul trebuie să agrege și să notifice toate instrumentele financiare legate de același emitent subiacent. Numai pozițiile lungi sunt luate în considerare pentru calcularea drepturilor de vot. Pozițiile lungi nu se compensează cu poziții scurte legate de același emitent subiacent.

AEVMP elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza:

(a) metoda de calcul a numărului de drepturi de vot menționate la primul paragraf în cazul instrumentelor financiare corelate cu un coș de acțiuni sau un indice; și

(b) metodele prin care se stabilește delta în scopul calculării drepturilor de vot aferente unor instrumente financiare care prevăd exclusiv o decontare în numerar, astfel cum se prevede la primul paragraf.

AEVMP înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 27 noiembrie 2014.

Comisiei îi este delegată competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la prezentul alineat al doilea paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(1b)  În sensul alineatului (1), următoarele instrumente sunt considerate instrumente financiare, cu condiția ca acestea să satisfacă oricare dintre condițiile prevăzute la alineatul (1) primul paragraf litera (a) sau (b):

(a) valorile mobiliare transferabile;

(b) opțiunile;

(c) contractele futures;

(d) swapurile;

(e) contractele forward pe rata dobânzii;

(f) contractele pe diferențe; și

(g) orice alte contracte sau acorduri cu efecte economice similare care ar putea fi decontate fizic sau în numerar.

AEVMP întocmește și actualizează periodic o listă orientativă de instrumente financiare care fac obiectul cerințelor de notificare conform alineatului (1), ținând seama de progresele tehnice de pe piețele financiare.

▼M4

(2)  Comisia este împuternicită să adopte, prin intermediul unor acte delegate, în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și sub rezerva condițiilor prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri în vederea specificării conținutului notificării care trebuie efectuată, a termenului de notificare și a destinatarului notificării prevăzute la alineatul (1).

▼M3

(3)  În vederea garantării unor condiții uniforme de aplicare a alineatului (1) din prezentul articol și pentru a ține seama de evoluțiile tehnice de pe piețele financiare, AEVMP poate elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare pentru elaborarea de formulare standard, modele și proceduri care să fie utilizate la notificarea emitentului cu privire la informațiile solicitate în temeiul alineatului (1) din prezentul articol sau la depunerea informațiilor în temeiul articolului 19 alineatul (3).

Se conferă Comisiei competența de a adopta proiectele de standarde tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf, în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

▼M4

(4)  Derogările prevăzute la articolul 9 alineatele (4), (5) și (6) și la articolul 12 alineatele (3), (4) și (5) se aplică mutatis mutandis cerințelor de notificare în temeiul prezentului articol.

AEVMP elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza cazurile în care derogările menționate la primul paragraf se aplică instrumentelor financiare deținute de o persoană fizică sau entitate juridică care execută ordine din partea clienților, care răspunde cererii unui client de a negocia altfel decât în cont propriu sau care acoperă împotriva riscurilor pozițiile care rezultă din astfel de tranzacții.

AEVMP înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 27 noiembrie 2014.

Comisiei îi este delegată competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la prezentul alineat al doilea paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 13a

Agregarea

(1)  Cerințele de notificare prevăzute la articolele 9, 10 și 13 se aplică, de asemenea, persoanelor fizice sau entităților juridice, atunci când numărul drepturilor de vot deținute direct sau indirect de astfel de persoane sau entități în temeiul articolelor 9 și 10, agregat cu numărul de drepturi de vot în legătură cu instrumentele financiare deținute direct sau indirect în temeiul articolului 13, atinge, depășește sau scade sub pragurile stabilite la articolul 9 alineatul (1).

Notificarea prevăzută la primul paragraf din prezentul alineat include o defalcare a numărului de drepturi de vot aferente acțiunilor deținute în conformitate cu articolele 9 și 10 și de drepturi de vot în legătură cu instrumente financiare în sensul articolului 13.

(2)  Drepturile de vot aferente instrumentelor financiare care au fost deja notificate în conformitate cu articolul 13 se notifică din nou în cazul în care persoana fizică sau entitatea juridică a dobândit acțiunile subiacente, iar această dobândire are ca rezultat un număr total de drepturi de vot aferente acțiunilor emise de către același emitent care atinge sau depășește pragurile prevăzute la articolul 9 alineatul (1).

▼B

Articolul 14

(1)  În cazul în care un emitent de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată achiziționează sau cedează propriile sale acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane care acționează în nume propriu, dar pe seama emitentului, statul membru de origine ia măsuri astfel încât emitentul să publice în cel mai scurt timp și într-un termen de patru zile de cotație începând de la data achiziției sau cesiunii considerate procentul propriilor acțiuni, în cazul în care acesta atinge pragurile de 5 % sau 10 % din drepturile de vot sau este inferior sau superior acestor praguri. Procentul se calculează pe baza numărului total de acțiuni cărora le sunt anexate drepturi de vot.

▼M3

(2)  Pentru a se ține seama de evoluția tehnică a piețelor financiare și a se preciza cerințele stabilite la alineatul (1), Comisia adoptă măsuri, prin intermediul actelor delegate, în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b.

▼B

Articolul 15

În scopul de a calcula pragurile prevăzute la articolul 9, statul membru de origine solicită cel puțin ca emitentul să publice numărul total de drepturi de vot și capitalul la sfârșitul fiecărei luni calendaristice în cursul căreia s-a produs o creștere sau o scădere a acestui total.

Articolul 16

Informații complementare

(1)  Emitentul de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată publică fără întârziere orice modificare a drepturilor de vot anexate diferitelor categorii de acțiuni, inclusiv drepturile anexate instrumentelor derivate emise de emitent și care permit accesul la acțiunile acestuia.

(2)  Emitentul de valori mobiliare care nu sunt acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată publică fără întârziere orice modificare a drepturilor de vot ale deținătorilor de valori mobiliare, altele decât acțiunile sale, inclusiv orice modificare a condițiilor privind aceste valori mobiliare care ar putea avea o incidență indirectă asupra acestor drepturi, în special, ca urmare a unei modificări a condițiilor de împrumut sau a ratei dobânzii.

▼M4 —————

▼B



SECȚIUNEA II

Informații destinate deținătorilor de valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Articolul 17

Obligații de informare care se aplică pentru emitenții ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

(1)  Emitentul de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată asigură tratamentul egal pentru toți deținătorii de acțiuni care se află într-o situație identică.

(2)  Emitentul de acțiuni se asigură că toate mijloacele și toate informațiile necesare pentru a permite deținătorilor de acțiuni să își exercite drepturile să fie disponibile în statul membru de origine, iar integritatea datelor să fie păstrată. Deținătorii de acțiuni nu sunt împiedicați să își exercite drepturile prin procură, în condițiile prevăzute de legea țării în care emitentul are sediul social. În special, emitentul:

(a) furnizează informații privind locul, ora și ordinea de zi a adunărilor, numărul total de acțiuni și de drepturi de vot și dreptul deținătorilor de a participa la reuniuni;

(b) pune la dispoziția fiecărei persoane autorizate să voteze în cadrul unei adunări ai deținătorilor de acțiuni un formular de procură, pe suport de hârtie sau, după caz, pe cale electronică, împreună cu avizul de convocare a adunării sau, la cerere, după anunțarea unei adunări;

(c) desemnează o unitate financiară ca mandatar pe lângă care deținătorii de acțiuni își pot exercita drepturile financiare și

(d) publică avize sau difuzează circulare privind atribuirea și plata dividendelor și emisiunea de noi acțiuni, inclusiv informații privind orice norme de atribuire, subscriere, anulare sau conversie.

(3)  Statul membru de origine autorizează emitenții să utilizeze calea electronică pentru transmiterea de informații deținătorilor de acțiuni, în măsura în care această decizie este luată în cadrul adunării generale și sunt îndeplinite cel puțin următoarele condiții:

(a) utilizarea căii electronice nu depinde în nici un caz de locul sediului sau al domiciliului deținătorului de acțiuni sau, în cazurile prevăzute la articolul 10 literele (a)-(h), al persoanelor fizice sau juridice;

(b) sunt prevăzute dispozitive de identificare astfel încât deținătorii de acțiuni sau persoanele fizice sau juridice abilitate să exercite drepturi de vot sau să dea instrucțiuni privind exercitarea acestora să fie efectiv informate;

(c) deținătorii de acțiuni sau, în cazurile prevăzute la articolul 10 literele (a)-(e), persoanele fizice sau juridice abilitate să achiziționeze, să cedeze sau să exercite drepturi de vot sunt invitate în scris să își dea acordul în privința folosirii căii electronice de transmitere a informațiilor. În cazul în care aceștia nu se opun într-un termen rezonabil, se consideră că și-au exprimat acordul. Deținătorii de acțiuni trebuie să poată să solicite în orice moment, după aceea, retransmiterea informațiilor în scris și

(c) orice repartizare a costurilor inerente transmiterii acestor informații pe cale electronică este stabilită de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut la alineatul (1).

▼M3

(4)  Comisia adoptă, prin intermediul actelor delegate, în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri pentru a se ține seama de evoluția tehnică a piețelor financiare și de progresul din domeniul tehnologiei informației și comunicațiilor, precum și în scopul precizării cerințelor stabilite la alineatele (1), (2) și (3). În special, Comisia precizează tipurile de instituții financiare pe lângă care un deținător de acțiuni poate să își exercite drepturile financiare prevăzute la alineatul (2) litera (c).

▼B

Articolul 18

Obligații de informare care se aplică emitenților ale căror titluri de creanță sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

(1)  Emitentul de titluri de creanță admise la tranzacționare pe o piață reglementată asigură tratamentul egal pentru toți deținătorii de titluri de creanță de același rang în ceea ce privește drepturile de vot anexate acestor titluri.

(2)  Emitentul ia măsuri astfel încât toate mijloacele și toate informațiile necesare pentru a permite deținătorilor de titluri de creanță să își exercite drepturile să fie disponibile în statul membru de origine, iar integritatea datelor să fie păstrată. Deținătorii de titluri de creanță nu sunt împiedicați să își exercite drepturile prin procură, în condițiile prevăzute de legea țării în care emitentul are sediul social. În special, emitentul:

(a) publică avize sau difuzează circulare privind locul, ora și ordinea de zi a adunărilor deținătorilor de titluri de creanță, plata dobânzilor, exercitarea unor eventuale drepturi de conversie, de schimb, de subscriere sau de anulare și rambursarea, precum și dreptul deținătorilor de a participa la adunare;

(b) pune la dispoziția fiecărei persoane autorizate să voteze în cadrul unei adunări de deținători de titluri de creanță un formular de procură, pe suport de hârtie sau, după caz, pe cale electronică, împreună cu avizul de convocare a adunării sau, la cerere, după anunțarea unei adunări și

(c) desemnează o unitate financiară ca mandatar pe lângă care deținătorii de titluri de creanță își pot exercita drepturile financiare.

▼M2

(3)  În cazul în care numai deținătorii de titluri de creanță a căror valoare nominală unitară atinge cel puțin 100 000 EUR sau în cazul titlurilor de creanță emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă, la data emisiunii, cu cel puțin 100 000 EUR, sunt invitați să participe la o adunare, emitentul poate alege orice stat membru în care să aibă loc adunarea, cu condiția ca toate mijloacele și toate informațiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deținători să fie disponibile în acest stat membru.

Alegerea menționată în primul paragraf se aplică și deținătorilor de titluri de creanță, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 50 000 EUR sau, pentru titlurile de creanță emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 50 000 EUR la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din Uniune înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de creanță nu sunt scadente, cu condiția ca toate mijloacele și toate informațiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deținători să fie disponibile în statul membru ales de emitent.

▼B

(4)  Statul membru de origine sau statul ales în conformitate cu alineatul (3) autorizează emitenții să utilizeze calea electronică pentru transmiterea informațiilor către deținătorii de titluri de creanță, cu condiția ca această decizie să fie luată în adunarea generală și să fie îndeplinite cel puțin următoarele condiții:

(a) utilizarea căii electronice nu depinde în nici un caz de locul sediului sau al domiciliului deținătorului de titluri de creanță sau al mandatarului care îl reprezintă;

(b) sunt prevăzute dispozitive de identificare astfel încât deținătorii de titluri de creanță să fie efectiv informați;

(c) deținătorii de titluri de creanță sunt invitați în scris să își dea acordul în privința folosirii căii electronice de transmitere a informațiilor. În cazul în care aceștia nu se opun într-un termen rezonabil, se consideră că și-au exprimat acordul. Deținătorii de titluri de creanță trebuie să poată să solicite în orice moment, după aceea, retransmiterea informațiilor în scris și

(d) orice repartizare a costurilor inerente transmiterii acestor informații pe cale electronică este stabilită de emitent în conformitate cu principiul tratamentului egal prevăzut la alineatul (1).

▼M3

(5)  Comisia adoptă, prin intermediul actelor delegate, în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri corespunzătoare pentru a se ține seama de evoluția tehnică a piețelor financiare și de progresul din domeniul tehnologiei informației și comunicațiilor, precum și în scopul precizării cerințelor stabilite la alineatele (1)-(4). În special, Comisia precizează tipurile de instituții financiare pe lângă care un deținător de titluri de creanță poate să își exercite drepturile financiare prevăzute la alineatul (2) litera (c).

▼B



CAPITOLUL IV

OBLIGAȚII GENERALE

Articolul 19

Controlul efectuat de statul membru de origine

(1)  De fiecare dată când emitentul sau orice persoană care a solicitat, fără consimțământul acestuia, admiterea valorilor sale mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, face publice informațiile reglementate, acesta sau aceasta depune, în același timp, informațiile la autoritatea competentă a statului membru de origine. Aceasta poate decide să publice informațiile respective pe site-ul său internet.

▼M4 —————

▼B

(2)  Statul membru de origine poate exonera un emitent de obligațiile prevăzute la alineatul (1) în cazul informațiilor făcute publice în conformitate cu articolul 6 din Directiva 2003/6/CE sau articolul 12 alineatul (6) din prezenta directivă.

(3)  Informațiile care trebuie notificate emitentului în conformitate cu articolele 9, 10, 12 și 13 se depun în același timp la autoritatea competentă a statului membru de origine.

▼M3

(4)  Comisia adoptă, prin intermediul actelor delegate, în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri pentru a preciza cerințele stabilite la alineatele (1), (2) și (3).

În special, Comisia stabilește procedura conform căreia emitentul, un deținător de acțiuni sau alte instrumente financiare sau o persoană menționată la articolul 10 trebuie să depună informații la autoritatea competentă a statului membru de origine în conformitate cu alineatul (1), respectiv (3), în scopul de a permite depunerea, pe cale electronică, în statul membru de origine.

▼B

Articolul 20

Limbi

(1)  În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a statului membru de origine, informațiile reglementate se publică într-o limbă acceptată de autoritatea competentă a acestui stat membru.

(2)  În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată atât în statul membru de origine, cât și în unul sau mai multe state membre gazdă, informațiile reglementate se publică:

(a) într-o limbă acceptată de autoritatea competentă a statului membru de origine și

(b) la alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statelor membre gazdă respective, fie într-o limbă utilizată, în general, în mediul finanțelor internaționale.

(3)  În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în unul sau mai multe state gazdă, dar nu și în statul membru de origine, informațiile reglementate se publică, la alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale acestor state membre gazdă, fie într-o limbă utilizată, în general, în mediul finanțelor internaționale.

În plus, statul membru de origine poate prevedea în actele cu putere de lege și actele administrative ca informațiile reglementate să fie publicate, la alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autoritatea competentă, fie într-o limbă utilizată, în general, în mediul finanțelor internaționale.

(4)  În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului, obligațiile prevăzute la alineatele (1), (2) și (3) se referă nu numai la emitent, ci și la persoana care a cerut această admitere fără a avea consimțământul emitentului.

(5)  Statele membre autorizează deținătorii de acțiuni, precum și persoana fizică sau juridică menționată la articolele 9, 10 și 13 să nu notifice emitentului informații decât într-o limbă utilizată, în general, în mediul finanțelor internaționale, în conformitate cu prezenta directivă. În cazul în care emitentul primește o notificare de acest tip, statele membre nu pot impune emitentului să furnizeze o traducere într-o limbă acceptată de autoritățile competente.

▼M2

(6)  Prin derogare de la alineatele (1)-(4), în cazul în care valorile mobiliare a căror valoare nominală unitară atinge cel puțin 100 000 EUR sau, pentru titlurile de creanță emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă, la data emisiunii, cu cel puțin 100 000 EUR sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată într-unul sau mai multe state membre, informațiile reglementate sunt publicate fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statelor membre de origine și gazdă, fie într-o limbă utilizată, în general, în sfera finanțelor internaționale, la alegerea emitentului sau a persoanei care, fără a avea consimțământul emitentului, a solicitat această admitere.

Derogarea menționată la primul paragraf se aplică, de asemenea, titlurilor de creanță, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 50 000 EUR sau, pentru titlurile de creanță emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 50 000 EUR la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată într-unul sau mai multe state membre înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de creanță nu sunt scadente.

▼B

(7)  În cazul în care se intentează o acțiune în fața unei curți sau a unui tribunal al unui stat membru cu privire la conținutul informațiilor reglementate, suportarea costurilor angajate pentru traducerea acestor informații în sensul procedurii se decide în conformitate cu legislația acestui stat membru.

Articolul 21

Accesul la informațiile reglementate

(1)  Statul membru de origine se asigură că emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, fără consimțământul emitentului, să publice informațiile reglementate astfel încât să poată fi accesibile rapid și în mod nediscriminatoriu și să le pună la dispoziția mecanismului desemnat în mod oficial prevăzut la alineatul (2). Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, fără consimțământul emitentului, nu poate factura investitorilor cheltuieli speciale pentru furnizarea acestor informații. Statul membru de origine solicită emitentului să recurgă la mijloace media care se consideră că pot realiza o difuzare eficientă a informațiilor către public în toată Comunitatea. Statul membru de origine nu poate obliga emitentul să recurgă exclusiv la mijloacele media ai căror operatori sunt stabiliți pe teritoriul acestuia.

(2)  Statul membru de origine se asigură că există cel puțin un mecanism oficial desemnat pentru stocarea centralizată a informațiilor reglementate. Aceste mecanisme ar trebui să respecte standarde minime de calitate în materie de securitate, de certitudine cu privire la sursa de informații, de înregistrare a datei și de facilitate de acces de către utilizatorii finali și să se alinieze la procedura de depunere prevăzută la articolul 19 alineatul (1).

(3)  În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată a unui singur stat membru gazdă și nu în statul membru de origine, statul membru gazdă ia măsuri astfel încât informațiile reglementate să fie publicate în conformitate cu cerințele prevăzute la alineatul (1).

▼M4

(4)  Comisia este împuternicită să adopte, prin intermediul unor acte delegate în temeiul articolului 27 alineatele (2a), (2b) și (2c) și sub rezerva condițiilor prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri în vederea precizării următoarelor standarde minime și norme:

(a) standarde minime pentru difuzarea informațiilor reglementate, astfel cum se menționează la alineatul (1);

(b) standarde minime pentru mecanismele de stocare centralizată menționate la alineatul (2);

(c) norme pentru asigurarea interoperabilității tehnologiilor de informare și comunicare utilizate de mecanismele menționate la alineatul (2) și accesul la informațiile reglementate la nivelul Uniunii, astfel cum se menționează la respectivul alineat.

Comisia poate stabili și actualiza o listă a mijloacelor de comunicare pentru difuzarea informațiilor către public.

▼M4

Articolul 21a

Punctul de acces electronic european

(1)  Se instituie, până la 1 ianuarie 2018, un portal web care funcționează ca punct de acces electronic european („punctul de acces”). AEVMP concepe și exploatează punctul de acces.

(2)  Sistemul de interconectare a mecanismelor desemnate oficial este alcătuit din:

 mecanismele menționate la articolul 21 alineatul (2);

 portalul care funcționează drept punct de acces electronic european.

(3)  Prin intermediul punctului de acces, statele membre asigură accesul la propriile mecanisme de stocare centralizată.

▼M4

Articolul 22

Accesul la informațiile reglementate la nivelul Uniunii

(1)  AEVMP elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru stabilirea cerințelor tehnice privind accesul la informațiile reglementate la nivelul Uniunii, pentru a preciza următoarele:

(a) cerințele tehnice privind tehnologiile de comunicare utilizate de mecanismele menționate la articolul 21 alineatul (2);

(b) cerințele tehnice privind funcționarea punctului de acces central pentru căutarea informațiilor reglementate la nivelul Uniunii;

(c) cerințele tehnice privind folosirea, de către mecanismele menționate la articolul 21 alineatul (2), a unui identificator unic pentru fiecare emitent;

(d) formatul comun pentru emiterea de informații reglementate de către mecanismele menționate la articolul 21 alineatul (2);

(e) clasificarea comună a informațiilor reglementate de către mecanismele menționate la articolul 21 alineatul (2) și lista comună a tipurilor de informații reglementate.

(2)  La elaborarea proiectelor de standarde tehnice de reglementare, AEVMP ia în considerare cerințele tehnice pentru sistemul de interconectare a registrelor societăților instituit prin Directiva 2012/17/UE a Parlamentului European și a Consiliului ( 23 ).

AEVMP înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 27 noiembrie 2015.

Comisiei îi este delegată competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

▼B

Articolul 23

Țări terțe

▼M3

(1)  În cazul în care sediul social al emitentului se află într-o țară terță, autoritatea competentă a statului membru de origine poate exonera emitentul de obligațiile prevăzute la articolele 4-7, la articolul 12 alineatul (6) și la articolele 14-18, cu condiția ca legislația țării terțe în cauză să stabilească obligații echivalente sau emitentul să respecte obligațiile legislative dintr-o țară terță pe care autoritatea competentă a statului membru de origine le consideră echivalente.

Autoritatea competentă informează apoi AEVMP cu privire la exonerarea acordată.

▼M4

Informațiile care fac obiectul cerințelor impuse în țara terță se depun în conformitate cu articolul 19 și se fac publice în conformitate cu articolele 20 și 21.

▼B

(2)  Prin derogare de la alineatul (1), emitentul al cărui sediu social se află într-o țară terță este exonerat de obligația de a întocmi declarații financiare în conformitate cu articolul 4 sau articolul 5 înainte de exercițiul financiar care începe la 1 ianuarie 2007 sau după această dată, cu condiția ca emitentul respectiv să întocmească declarațiile financiare în conformitate cu normele acceptate pe plan internațional, prevăzute la articolul 9 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002.

(3)  Autoritatea competentă a statului membru de origine ia măsuri astfel încât informațiile revelate într-o țară terță, care pot avea importanță pentru publicul din Comunitate, să fie publicate în conformitate cu articolele 20 și 21, chiar dacă nu sunt informații reglementate în sensul articolului 2 alineatul (1) litera (k).

▼M3

(4)  Pentru a asigura condiții uniforme de aplicarea alineatului (1), Comisia adoptă, în conformitate cu procedura menționată la articolul 27 alineatul (2), măsuri de punere în aplicare prin care:

(i) stabilește un mecanism de garantare a echivalenței informațiilor impuse de prezenta directivă, impuse de actele cu putere de lege și actele administrative dintr-o țară terță;

(ii) indică, în conformitate cu actele cu putere de lege și actele administrative de drept intern sau cu practicile sau procedurile bazate pe standardele stabilite de organismele internaționale, că țara terță în care se află sediul social al emitentului asigură echivalența obligațiilor de informare prevăzute de prezenta directivă.

În contextul menționat la punctul (ii) de la primul paragraf, Comisia adoptă, de asemenea, prin intermediul actelor delegate, în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c), și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri referitoare la evaluarea standardelor care privesc emitenții din mai multe țări.

Comisia adoptă, în conformitate cu procedura menționată la articolul 27 alineatul (2), deciziile necesare pentru echivalarea standardelor contabile aplicate de emitenții din țări terțe, în condițiile prevăzute la articolul 30 alineatul (3). În cazul în care Comisia decide că normele contabile dintr-o țară terță nu sunt echivalente, aceasta poate autoriza emitenții în cauză să continue aplicarea acestor standarde într-o perioadă de tranziție adecvată.

În contextul menționat la al treilea paragraf, Comisia adoptă, de asemenea, prin intermediul actelor delegate, în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c), și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri care urmăresc stabilirea unor criterii generale de echivalență referitoare la standardele contabile care privesc emitenții din mai multe țări.

(5)  Pentru a preciza cerințele stabilite la alineatul (2), Comisia poate adopta, prin intermediul unor acte delegate, în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a), (2b) și (2c), și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri care definesc tipul de informații revelate, într-o țară terță, care prezintă importanță pentru publicul din Uniune.

▼B

(6)  Întreprinderile al căror sediu social se află într-o țară terță, care ar fi trebuit desemnate în conformitate cu articolul 5 alineatul (1) din Directiva 85/611/CEE sau, în cazul gestiunii de portofoliu, în conformitate cu secțiunea A punctul 4 din anexa I la Directiva 2004/39/CE, dacă sediul lor social sau, exclusiv în cazul unei întreprinderi de investiții, sediul central s-ar afla în Comunitate, sunt exonerate de obligația de a-și reuni participațiile cu cele ale întreprinderii-mamă în conformitate cu obligațiile prevăzute la articolul 12 alineatele (4) și (5), cu condiția ca acestea să respecte condiții echivalente de independență în calitate de societăți de gestiune sau întreprinderi de investiții.

(7)  Pentru a se ține seama de evoluția tehnică a piețelor financiare și a se asigura aplicarea uniformă a alineatului (6), Comisia adoptă, în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 27 alineatul (2), măsuri de punere în aplicare astfel încât, în conformitate cu actele cu putere de lege și actele administrative de drept intern, o țară terță să asigure echivalența obligațiilor de independență prevăzute de prezenta directivă și de măsurile de punere în aplicare.

▼M3

Comisia adoptă, de asemenea, prin intermediul actelor delegate, în conformitate cu articolul 27 alineatele (2a) (2b) și (2c), și în condițiile prevăzute la articolele 27a și 27b, măsuri care urmăresc stabilirea unor criterii generale de echivalență în sensul primului paragraf.

▼M3

(8)  AEVMP asistă Comisia la efectuarea sarcinilor prevăzute în prezentul articol, în conformitate cu articolul 33 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

▼B



CAPITOLUL V

AUTORITĂȚILE COMPETENTE

Articolul 24

Autoritățile competente și prerogativele acestora

▼M3

(1)  Fiecare stat membru desemnează autoritatea centrală menționată la articolul 21 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE ca autoritatea administrativă competentă centrală a cărei sarcină este de a se achita de obligațiile prevăzute de prezenta directivă și de a proceda astfel încât dispozițiile adoptate în conformitate cu prezenta directivă să fie aplicate. Statele membre informează Comisia și AEVMP în consecință.

▼B

Cu toate acestea, în sensul alineatului (4) litera (h), statele membre pot desemna o autoritate competentă diferită de cea menționată la primul paragraf.

(2)  Statele membre pot autoriza autoritatea competentă centrală să delege sarcini. Cu excepția sarcinilor prevăzute la alineatul (4) litera (h), orice delegare de sarcini privind obligațiile prevăzute de prezenta directivă și de măsurile de aplicare este reexaminată după cinci ani de la intrarea în vigoare a prezentei directive și se încheie după opt ani de la respectiva intrare în vigoare. Delegările de sarcini se formulează în mod precis, indicându-se sarcinile care trebuie efectuate și condițiile de realizare a acestora.

Aceste condiții cuprind o clauză prin care se solicită entității în cauză să fie organizată astfel încât să evite conflictele de interese, iar informațiile obținute în cadrul exercitării sarcinilor delegate să nu fie utilizate în scopuri neloiale sau în vederea împiedicării concurenței. În orice caz, autoritatea competentă desemnată în conformitate cu alineatul (1) răspunde, în ultima instanță, de verificarea respectării dispozițiilor prezentei directive și a măsurilor de punere în aplicare adoptate.

▼M3

(3)  Statele membre informează Comisia, AEVMP în conformitate cu articolul 28 alineatul (4) din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 și autoritățile competente ale celorlalte state membre cu privire la orice acorduri încheiate în ceea ce privește delegarea sarcinilor, inclusiv cu privire la condițiile precise de reglementare a acestor delegări.

▼B

(4)  Fiecare autoritate competentă dispune de toate prerogativele necesare pentru a-și îndeplini funcțiile. Ea este autorizată, cel puțin:

(a) să solicite din partea auditorilor, emitenților, deținătorilor de acțiuni sau alte instrumente financiare sau a persoanelor menționate la articolele 10 și 13, precum și din partea persoanelor care îi verifică sau sunt verificate de aceștia, furnizarea de informații și documente;

(b) să solicite ca emitentul să facă publice informațiile prevăzute la litera (a) prin modalitățile și în termenele considerate necesare de către autoritatea competentă. În cazul în care emitentul sau persoanele care îl verifică sau sunt verificate de acesta nu publică informațiile, autoritatea competentă poate, după audierea emitentului, să publice din proprie inițiativă informațiile respective;

(c) să solicite din partea conducerii emitenților și a conducerii deținătorilor de acțiuni sau alte instrumente financiare sau din partea persoanelor menționate la articolele 10 și 13 să notifice informațiile impuse de prezenta directivă sau de dispoziții de drept intern adoptate în conformitate cu prezenta directivă și, după caz, să furnizeze informații și documente suplimentare;

(d) să suspende sau să solicite pieței reglementate în cauză suspendarea negocierii de valori mobiliare pentru o perioadă de zece zile, în cazul în care aceasta are motive întemeiate să considere că emitentul nu a respectat dispozițiile prezentei directive sau dispozițiile de drept intern adoptate în conformitate cu aceasta;

(e) să interzică tranzacționarea pe o piață reglementată în cazul în care constată că nu au fost respectate dispozițiile prezentei directive sau dispozițiile de drept intern adoptate în conformitate cu aceasta sau în cazul în care are motive întemeiate să presupună că dispozițiile prezentei directive au fost încălcate;

(f) să ia măsuri astfel încât emitentul să facă publice informațiile la timp în vederea garantării unui acces optim și egal al publicului din toate statele membre în care se tranzacționează valori mobiliare sau să ia măsuri adecvate, în cazul în care situația se prezintă altfel;

(g) să facă public faptul că un emitent sau un deținător de acțiuni sau alte instrumente financiare sau una dintre persoanele menționate la articolele 10 sau 13 nu se conformează obligațiilor care îi revin;

(h) să examineze dacă informațiile prevăzute de prezenta directivă sunt stabilite în conformitate cu cadrul pertinent de prezentare a informațiilor și să ia măsurile necesare, în cazul în care constată existența unor nereguli;

(i) să efectueze inspecții la fața locului în teritoriu, în conformitate cu legislația internă, în scopul de a verifica respectarea dispozițiilor prezentei directive și a măsurilor de aplicare a acesteia. În cazul în care legislația internă impune acest lucru, autoritatea competentă sau autoritățile competente pot exercita această prerogativă adresându-se autorității judiciare competente și/sau în cooperare cu alte autorități.

▼M4

(4a)  Fără a aduce atingere dispozițiilor de la alineatul (4), autoritățile competente sunt învestite cu toate competențele de investigare necesare pentru exercitarea funcțiilor lor. Prerogativele respective se exercită în conformitate cu dreptul intern.

(4b)  Autoritățile competente își exercită competențele de sancționare în conformitate cu prezenta directivă și cu dreptul intern, în oricare dintre următoarele moduri:

 direct;

 în colaborare cu alte autorități;

 sub responsabilitatea lor, prin delegare către astfel de autorități;

 prin sesizarea autorităților judiciare competente.

▼B

(5)  Alineatele (1)-(4) nu aduc atingere posibilității statului membru de a stabili norme legale și administrative distincte pentru teritoriile europene de dincolo de mări ale căror relații externe se află sub responsabilitatea acestui stat membru.

(6)  Faptul că un auditor comunică autorităților competente orice eveniment sau decizie privind cererile formulate de autoritatea competentă în sensul alineatului (4) litera (a) nu constituie o încălcare a vreunei restricții în materie de comunicare de informații impusă prin contract sau printr-un act cu putere de lege sau act administrativ și nu angajează cu nimic responsabilitatea auditorului respectiv.

Articolul 25

Secretul profesional și cooperarea între statele membre

(1)  Obligația privind secretul profesional se aplică în cazul tuturor persoanelor care lucrează sau au lucrat pentru autoritatea competentă și pentru entitățile cărora autoritățile competente le-au delegat, eventual, anumite sarcini. Informațiile reglementate de secretul profesional nu pot fi comunicate nici unei persoane sau autorități, decât în conformitate cu actele cu putere de lege și actele administrative ale unui stat membru.

(2)  Autoritățile competente ale statelor membre cooperează de fiecare dată când este necesar pentru îndeplinirea misiunilor și exercitarea prerogativelor care le sunt conferite fie de prezenta directivă, fie de dispozițiile de drept intern adoptate în conformitate cu prezenta directivă. Autoritățile competente oferă asistență autorităților competente ale celorlalte state membre.

▼M4

În exercitarea competențelor lor de sancționare și de investigare, autoritățile competente cooperează pentru a se asigura că sancțiunile sau măsurile produc rezultatele dorite și își coordonează eforturile atunci când se ocupă de cazuri transfrontaliere.

▼M3

(2a)  Autoritățile competente pot sesiza AEVMP cu privire la situațiile în care o cerere de cooperare a fost respinsă sau nu i s-a dat curs în termen rezonabil. Fără a aduce atingere dispozițiilor articolului 258 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE), în situațiile menționate în prima teză, AEVMP poate acționa în conformitate cu competențele care îi sunt atribuite în temeiul articolului 19 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(2b)  Autoritățile competente cooperează cu AEVMP în sensul prezentei directive, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(2c)  Autoritățile competente furnizează imediat AEVMP toate informațiile necesare pentru îndeplinirea sarcinilor care îi revin în temeiul prezentei directive și al Regulamentului (UE) nr. 1095/2010, în conformitate cu articolul 35 din regulamentul respectiv.

▼B

►M3  (3)  Dispozițiile de la alineatul nu împiedică autoritățile competente să facă schimb de informații confidențiale sau să transmită informații altor autorități competente, AEVMP și Comitetului european pentru risc sistemic (CERS), înființat prin Regulamentul (UE) nr. 1092/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 privind supravegherea macroprudențială la nivelul Uniunii Europene a sistemului financiar și de instituire a Comitetului european pentru risc sistemic ( 24 ). ◄ Informațiile astfel schimbate sunt reglementate de secretul profesional, obligație care incumbă persoanelor angajate sau anterior angajate de autoritățile competente care primesc informațiile.

▼M3

(4)  Statele membre și AEVMP, în conformitate cu articolul 33 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, pot încheia acorduri de cooperare privind schimbul de informații cu autoritățile sau organismele competente din țările terțe, abilitate de propria lor legislație să ducă la îndeplinire orice sarcină impusă de prezenta directivă, în conformitate cu articolul 24. Statele membre notifică AEVMP atunci când încheie acordurile de cooperare. Acest schimb de informații se supune unor garanții de secret profesional cel puțin echivalente cu cele prevăzute la prezentul articol. Acest schimb de informații este destinat executării misiunilor de supraveghere ale autorităților sau organismelor menționate anterior. În cazul în care provin din alt stat membru, informațiile nu se comunică fără acordul expres al autorităților competente care le-au comunicat inițial și, după caz, exclusiv în scopul pentru care acestea din urmă și-au dat acordul.

Articolul 26

Măsuri preventive

(1)  În cazul în care autoritatea competentă a unui stat membru gazdă constată că un emitent sau un deținător de acțiuni sau alte instrumente financiare sau persoana sau entitatea menționată la articolul 10 a comis nereguli sau și-a încălcat obligațiile, aceasta aduce la cunoștință aceste constatări autorității competente a statului membru de origine și AEVMP.

(2)  În cazul în care, în ciuda măsurilor luate de autoritatea competentă a statului membru de origine sau din cauză că aceste măsuri se dovedesc inadecvate, emitentul sau deținătorul de valori mobiliare continuă să încalce actele cu putere de lege sau actele administrative aplicabile, autoritatea competentă a statului membru gazdă, după ce a informat autoritatea competentă a statului membru de origine, ia toate măsurile necesare pentru protejarea investitorilor, în conformitate cu articolul 3 alineatul (2), informând cu prima ocazie Comisia și AEVMP.

▼B



CAPITOLUL VI

▼M3

ACTE DELEGATE ȘI MĂSURI DE PUNERE ÎN APLICARE

▼B

Articolul 27

Procedura comitetului

(1)  Comisia este sprijinită de Comitetul european pentru valorile mobiliare instituit în temeiul articolului 1 din Decizia 2001/528/CE.

(2)  În cazul în care se face trimitere la prezentul alineat, se aplică articolele 5 și 7 din Decizia 1999/468/CE, respectându-se dispozițiile articolului 8 din respectiva directivă, cu condiția ca măsurile de punere în aplicare adoptate în conformitate cu această procedură să nu modifice dispozițiile esențiale ale prezentei directive.

Perioada prevăzută la articolul 5 alineatul (6) din Decizia 1999/468/CE se stabilește la trei luni.

▼M3

(2a)  Competența de a adopta actele delegate menționate la articolul 2 alineatul (3), articolul 5 alineatul (6), articolul 9 alineatul (7), articolul 12 alineatul (8), articolul 13 alineatul (2), articolul 14 alineatul (2), articolul 17 alineatul (4), articolul 18 alineatul (5), articolul 19 alineatul (4), articolul 21 alineatul (4), articolul 23 alineatul (4), articolul 23 alineatul (5) și articolul 23 alineatul (7) este conferită Comisiei pentru o perioadă de patru ani de la 4 ianuarie 2011. Comisia redactează un raport cu privire la competența delegată cu cel puțin șase luni înaintea perioadei de patru ani. Delegarea competenței se extinde automat pentru perioade de o durată identică, cu excepția cazului în care Parlamentul European sau Consiliul o revocă în conformitate cu articolul 27a.

▼M3

(2b)  Imediat după ce adoptă un act delegat, Comisia înștiințează simultan Parlamentul European și Consiliul cu privire la acesta.

(2c)  Competența de a adopta acte delegate conferită Comisiei este supusă condițiilor prevăzute la articolele 27a și 27b.

▼M1

(3)  Până la 31 decembrie 2010 și, ulterior, cel puțin o dată la trei ani, Comisia reexaminează dispozițiile referitoare la competențele sale de executare și prezintă Parlamentului European și Consiliului un raport cu privire la modul în care aceste competențe au fost exercitate. În acest raport Comisia analizează, în special, necesitatea de a propune modificări la prezenta directivă, pentru a asigura un domeniu de aplicare adecvat al competențelor de executare care i-au fost conferite. Concluzia privind necesitatea de a aduce sau nu eventuale modificări este însoțită de o motivare detaliată. Raportul este însoțit, dacă este necesar, de o propunere legislativă de modificare a dispozițiilor prin care se conferă Comisiei competențe de executare.

▼M3

Articolul 27a

Revocarea delegării

(1)  Delegarea de competențe menționată la articolul 2 alineatul (3), articolul 5 alineatul (6), articolul 9 alineatul (7), articolul 12 alineatul (8), articolul 13 alineatul (2), articolul 14 alineatul (2), articolul 17 alineatul (4), articolul 18 alineatul (5), articolul 19 alineatul (4), articolul 21 alineatul (4), articolul 23 alineatul (4), articolul 23 alineatul (5) și articolul 23 alineatul (7) poate fi revocată în orice moment de Parlamentul European sau de Consiliu.

(2)  Instituția care a inițiat o procedură internă pentru a decide dacă să fie revocate o competență delegată întreprinde măsuri pentru a informa cealaltă instituție și Comisia, într-un interval de timp rezonabil înaintea luării deciziei finale, menționând competența delegată care ar putea face obiectul revocării.

(3)  Decizia de revocare pune capăt delegării competenței specificate în decizia respectivă. Decizia intră în vigoare imediat sau la o dată ulterioară specificată în cuprinsul acesteia. Decizia nu aduce atingere valabilității actelor delegate care sunt deja în vigoare. Ea se publică în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Articolul 27b

Obiecțiuni la actele delegate

(1)  Parlamentul European sau Consiliul pot formula obiecțiuni cu privire la un act delegat timp de trei luni de la data înștiințării. La inițiativa Parlamentului European sau a Consiliului, respectiva perioadă poate fi prelungită cu trei luni.

(2)  În cazul în care nici Parlamentul European, nici Consiliul nu formulează, până la expirarea termenului menționat la alineatul (1), obiecțiuni la actul delegat, acesta se publică în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene și intră în vigoare la data menționată în cuprinsul său.

Actele delegate pot fi publicate în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene și intră în vigoare înaintea expirării perioadei respective în cazul în care atât Parlamentul European, cât și Consiliul informează Comisia cu privire la intenția lor de a nu formula obiecțiuni.

(3)  În cazul în care fie Parlamentul European, fie Consiliul formulează obiecțiuni la un act delegat în termenul menționat la alineatul (1), acesta nu intră în vigoare. În conformitate cu articolul 296 TFUE, instituția care formulează obiecțiuni prezintă motivele obiecțiunilor la actul delegat.



▼M4

CAPITOLUL VIA

SANCȚIUNI ȘI MĂSURI

▼M4

Articolul 28

Măsuri și sancțiuni administrative

(1)  Fără a aduce atingere competențelor autorităților relevante în temeiul articolului 24 și nici dreptului statelor membre de a prevedea și a impune sancțiuni penale, statele membre stabilesc norme privind sancțiunile și măsurile administrative aplicabile în cazul încălcării prevederilor naționale adoptate în scopul transpunerii prezentei directive și iau toate măsurile necesare pentru a se asigura că aceste norme sunt puse în aplicare. Sancțiunile și măsurile administrative respective trebuie să fie eficace, proporționale și cu efect de descurajare.

(2)  Fără a aduce atingere articolului 7, statele membre se asigură că, atunci când obligațiile se aplică entităților juridice, în cazul unei încălcări se pot aplica sancțiuni, în condițiile prevăzute de dreptul intern, membrilor organismelor administrative, de gestionare sau de supraveghere ale entității juridice respective, precum și altor persoane care sunt responsabile de încălcare, conform dreptului intern.

▼M4

Articolul 28a

Încălcări

Articolul 28b se aplică cel puțin în cazul următoarelor încălcări:

(a) nerespectarea de către emitent a obligației de publicare în termenul stabilit a informațiilor necesare în temeiul dispozițiilor naționale adoptate în scopul transpunerii articolelor 4, 5, 6, 14 și 16;

(b) nerespectarea de către persoana fizică sau juridică a obligației de notificare, în termenul stabilit, a achiziționării sau cedării unei participații importante, în conformitate cu dispozițiile naționale adoptate în scopul transpunerii articolelor 9, 10, 12, 13 și 13a.

Articolul 28b

Competențe de sancționare

(1)  În cazul încălcărilor menționate la articolul 28a, autoritățile relevante au competența de a impune cel puțin următoarele sancțiuni și măsuri administrative:

(a) o declarație publică în care se indică persoana fizică sau entitatea juridică responsabilă și natura încălcării;

(b) un ordin prin care i se solicită persoanei fizice sau entității juridice responsabile să înceteze comportamentul care constituie o încălcare și să nu îl repete;

(c) sancțiuni administrative pecuniare:

(i) în cazul unei entități juridice:

 de până la 10 000 000 EUR sau până la 5 % din cifra de afaceri anuală totală conform ultimelor conturi anuale disponibile aprobate de organul de gestiune; în cazul în care entitatea juridică este o întreprindere-mamă sau o filială a unei întreprinderi-mamă care trebuie să creeze conturi consolidate în conformitate cu Directiva 2013/34/UE, cifra de afaceri totală relevantă este cifra de afaceri totală anuală sau tipul de venit corespunzător în temeiul directivelor contabile relevante, în conformitate cu ultimele conturi anuale consolidate disponibile aprobate de organul de gestiune al întreprinderii-mamă finale; sau

 de până la de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care acestea pot fi stabilite,

oricare dintre acestea este mai mare;

(ii) în cazul unei persoane fizice:

 până la 2 000 000 EUR; sau

 de până la de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care acestea pot fi stabilite,

oricare din acestea este mai mare.

În statele membre în care euro nu este moneda oficială, echivalentul în moneda națională al sumei în euro se calculează în funcție de cursul de schimb oficial de la data intrării în vigoare a Directivei 2013/50/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 22 octombrie 2013 de modificare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și a Directivei 2007/14/CE a Comisiei de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziții ale Directivei 2004/109/CE ( 25 ).

(2)  Fără a aduce atingere competențelor autorităților relevante în temeiul articolului 24 și dreptului statelor membre de a impune sancțiuni penale, statele membre se asigură că actele lor cu putere de lege și actele administrative prevăd posibilitatea suspendării exercitării drepturilor de vot aferente acțiunilor în cazul încălcărilor menționate la articolul 28a litera (b). Statele membre pot dispune ca suspendarea drepturilor de vot să se aplice numai în cazul celor mai grave încălcări.

(3)  Statele membre pot prevedea sancțiuni sau măsuri suplimentare și niveluri mai înalte de sancțiuni administrative pecuniare decât cele prevăzute de prezenta directivă.

Articolul 28c

Exercitarea competențelor de sancționare

(1)  Statele membre se asigură că, atunci când stabilesc tipul și nivelul sancțiunilor sau măsurilor administrative, autoritățile competente iau în considerare toate circumstanțele relevante, inclusiv, după caz:

(a) gravitatea și durata încălcării;

(b) gradul de responsabilitate al persoanei fizice sau al entității juridice responsabile;

(c) capacitatea financiară a persoanei fizice sau a entității juridice responsabile, de exemplu, astfel cum este indicată de cifra de afaceri totală a entității juridice responsabile sau de venitul anual al persoanei fizice responsabile;

(d) valoarea beneficiului obținut sau a pierderilor evitate de către persoana fizică sau entitatea juridică responsabilă, în măsura în care acestea pot fi stabilite;

(e) pierderile suferite de terți ca urmare a încălcării, în măsura în care acestea pot fi stabilite;

(f) măsura în care persoana fizică sau entitatea juridică responsabilă cooperează cu autoritatea competentă;

(g) încălcările anterioare săvârșite de persoana fizică sau entitatea juridică responsabilă.

(2)  Prelucrarea datelor cu caracter personal colectate în cadrul sau în scopul exercitării competențelor de supraveghere și de investigare în temeiul prezentei directive se desfășoară în conformitate cu Directiva 95/46/CE și cu Regulamentul (CE) nr. 45/2001, după caz.



CAPITOLUL VIB

PUBLICAREA DECIZIILOR

▼M4

Articolul 29

Publicarea deciziilor

(1)  Statele membre dispun publicarea de către autoritățile competente a tuturor deciziilor privind sancțiunile și măsurile impuse în cazul încălcării prezentei directive fără întârzieri nejustificate, inclusiv cel puțin a informațiilor privind tipul și natura încălcării și identitatea persoanelor fizice sau a entităților juridice responsabile de încălcare.

Cu toate acestea, autoritățile competente pot amâna publicarea unei decizii sau pot publica decizia în mod anonim într-un mod care să respecte dreptul intern în toate circumstanțele următoare:

(a) atunci când, în cazul în care sancțiunea este impusă unei persoane fizice, se constată, în urma unei evaluări anterioare obligatorii a proporționalității publicării datelor cu caracter personal, că aceasta este disproporționată;

(b) atunci când publicarea ar periclita grav stabilitatea sistemului financiar sau o anchetă oficială în curs;

(c) atunci când publicarea ar cauza, în măsura în care se poate stabili acest lucru, daune disproporționate și grave instituțiilor sau persoanelor fizice implicate.

(2)  În cazul introducerii unei căi de atac împotriva deciziei publicate în temeiul alineatului (1), autoritatea competentă este obligată fie să includă această informație în momentul publicării, fie să modifice textul publicat în cazul în care calea de atac este înaintată după publicarea inițială.

▼B



CAPITOLUL VII

DISPOZIȚII TRANZITORII ȘI FINALE

Articolul 30

Dispoziții tranzitorii

(1)  Prin derogare de la articolul 5 alineatul (3) din prezenta directivă, statul membru de origine îi poate exonera de obligația de a publica declarațiile financiare în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 pe emitenții menționați la articolul 9 din regulamentul respectiv începând cu 1 ianuarie 2006 sau după această dată.

(2)  Fără a aduce atingere articolului 12 alineatul (2), un deținător de acțiuni notifică emitentului, în termen de două luni de la data prevăzută la articolul 31 alineatul (1), procentul de drepturi de vot și de capital pe care îl deține la emitent la această dată, în conformitate cu articolele 9, 10 și 13, cu condiția să nu fi adresat deja o notificare cu informațiile echivalente înainte de această dată.

Fără a aduce atingere articolului 12 alineatul (6), emitentul publică, la rândul său, informațiile primite în aceste notificări în termen de trei luni după data prevăzută la articolul 31 alineatul (1).

(3)  În cazul în care emitentul are sediul social într-o țară terță, statul membru de origine poate exonera emitentul de obligația de a întocmi declarațiile financiare în conformitate cu articolul 4 alineatul (3) și raportul de gestiune în conformitate cu articolul 4 alineatul (5), exclusiv în ceea ce privește titlurile de creanță deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată a Comunității înainte de 1 ianuarie 2005 și atâta timp cât:

(a) autoritatea competentă a statului membru de origine recunoaște că declarațiile financiare anuale întocmite de emitenții dintr-o astfel de țară terță prezintă o imagine fidelă și onestă a activelor și pasivelor, a situației financiare și a rezultatelor emitentului;

(b) țara terță în care se află sediul social al emitentului nu a impus obligativitatea aplicării standardelor contabile internaționale prevăzute la articolul 2 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 și

(c) Comisia nu a luat nici o decizie, în conformitate cu articolul 23 alineatul (4) punctul (ii), privind echivalența dintre standardele contabile menționate și

 standardele contabile prevăzute de actele cu putere de lege și actele administrative din țara terță în care se află sediul social al emitentului sau

 standardele contabile ale unei țări terțe, pe care emitentul a decis să le pună în aplicare.

(4)  Statul membru de origine poate exonera emitentul de obligația de a publica rapoarte financiare semestriale în conformitate cu articolul 5 timp de zece ani începând cu 1 ianuarie 2005, exclusiv în ceea ce privește titlurile de creanță deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată a Comunității înainte de 1 ianuarie 2005, cu condiția ca statul membru de origine să fi luat decizia de a permite emitenților să beneficieze de dispozițiile articolului 27 din Directiva 2001/34/CE în momentul admiterii acestor titluri de creanță.

Articolul 31

Transpunerea

(1)  Statele membre iau măsurile necesare pentru a se conforma prezentei directive până la 20 ianuarie 2007. Statele membre informează de îndată Comisia cu privire la aceasta.

Atunci când statele membre adoptă aceste dispoziții, ele cuprind o trimitere la prezenta directivă sau sunt însoțite de o asemenea trimitere la data publicării lor oficiale. Statele membre stabilesc modalitatea de efectuare a acestei trimiteri.

▼M4

(2)  În cazul în care statele membre adoptă măsuri în temeiul articolului 3 alineatul (1), al articolului 8 alineatul (2) sau al articolului 8 alineatul (3) sau al articolului 30, acestea trebuie să comunice imediat Comisiei și celorlalte state membre măsurile adoptate.

▼B

Articolul 32

Modificări

Începând cu data prevăzută la articolul 31 alineatul (1), Directiva 2001/34/CE se modifică după cum urmează:

1. la articolul 1, literele (g) și (h) se elimină;

2. articolul 4 se elimină;

3. la articolul 6, alineatul (2) se elimină;

4. la articolul 8, alineatul (2) se înlocuiește cu textul următor:

„(2)  Statele membre pot impune obligații suplimentare emitenților de valori mobiliare admise la cota oficială, cu condiția ca aceste obligații să fie de aplicare generală pentru toți emitenții sau în funcție de categoria de emitenți.”;

5. articolele 65-97 se elimină;

6. articolele 102 și 103 se elimină;

7. la articolul 107 alineatul (3), al doilea paragraf se elimină;

8. la articolul 108, alineatul (2) se modifică după cum urmează:

(a) la litera (a), termenii „și informarea periodică pe care trebuie să o publice societățile ale căror acțiuni sunt admise” se elimină;

(b) litera (b) se elimină;

(c) litera (c) punctul (iii) se elimină;

(d) litera (d) se elimină.

Trimiterile la dispozițiile eliminate se interpretează ca trimiteri la dispozițiile prezentei directive.

Articolul 33

Reexaminarea

Comisia prezintă, până la 30 iunie 2009, Parlamentului European și Consiliului un raport privind punerea în aplicare a prezentei directive, inclusiv privind posibilitatea de a înceta derogarea pentru titlurile de creanță existente după perioada de zece ani prevăzută la articolul 30 alineatul (4) și potențialul impact al acesteia asupra piețelor financiare europene.

Articolul 34

Intrarea în vigoare

Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Articolul 35

Destinatari

Prezenta directivă se adresează statelor membre.



( 1 ) JO C 80, 30.3.2004, p. 128.

( 2 ) JO C 242, 9.10.2003, p. 6.

( 3 ) Avizul Parlamentului European din 30 martie 2004 (nepublicat încă în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene) și Decizia Consiliului din 2 decembrie 2004.

( 4 ) JO L 345, 31.12.2003, p. 64.

( 5 ) JO L 243, 11.9.2002, p. 1.

( 6 ) JO L 191, 13.7.2001, p. 45, decizie astfel cum a fost modificată prin Decizia 2004/8/CE (JO L 3, 7.1.2004, p. 33).

( 7 ) JO L 184, 6.7.2001, p. 1, directivă astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 2003/71/CE.

( 8 ) JO L 281, 23.11.1995, p. 31, directivă astfel cum a fost modificată prin Regulamentul (CE) nr. 1882/2003 (JO L 284, 31.10.2003, p. 1).

( 9 ) JO L 184, 17.7.1999, p. 23.

( 10 ) JO L 145, 30.4.2004, p. 1.

( 11 ) JO L 96, 12.4.2003, p. 16.

( 12 ) JO L 375, 31.12.1985, p. 3, directivă astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 2004/39/CE.

( 13 ) JO L 126, 26.5.2000, p. 1, directivă astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 2004/69/CE a Comisiei (JO L 125, 28.4.2004, p. 44).

( 14 ) JO L 204, 21.7.1998, p. 37. Directivă modificată ultima dată prin Directiva 2006/96/CE a Consiliului (JO L 363, 20.12.2006, p. 81).

( 15 ) JO L 142, 30.4.2004, p. 12.

( 16 ) JO L 193, 18.7.1983, p. 1, directivă astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 2003/51/CE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 178, 17.7.2003, p. 16).

( 17 ) JO L 222, 14.8.1978, p. 11, directivă astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 2003/51/CE.

( 18 ) JO L 331, 15.12.2010, p. 84.

( 19 ) JO L 182, 29.6.2013, p. 19.

( 20 ) JO L 177, 30.6.2006, p. 201.

( 21 ) JO L 336, 23.12.2003, p. 33.

( 22 ) JO L 331, 15.12.2010, p. 84.

( 23 ) JO L 156, 16.6.2012, p. 1.

( 24 ) JO L 331, 15.12.2010, p. 1.

( 25 ) JO L 294, 6.11.2013, p. 13.

Top