52007DC0394

[pic] | COMISIA COMUNITĂŢILOR EUROPENE |

Bruxelles, 10.7.2007

COM(2007) 394 final

COMUNICAREA COMISIEI

privind simplificarea mediului de afaceri pentru societăţi în domeniul dreptului societăţilor comerciale, al contabilităţii şi al auditului

COMUNICAREA COMISIEI

privind simplificarea mediului de afaceri pentru societăţi în domeniul dreptului societăţilor comerciale, al contabilităţii şi al auditului

Consiliul European din 8-9 martie 2007 a subliniat că reducerea dificultăţilor administrative este importantă pentru stimularea economiei Europei, având în vedere în special posibilele avantaje create astfel pentru IMM-uri. Acesta a insistat asupra necesităţii unei acţiuni comune intense a Uniunii Europene şi a statelor membre în vederea reducerii dificultăţilor administrative în cadrul UE[1].

Comisia a evidenţiat modalitatea de realizare a acesteia prin adoptarea, la 14 noiembrie 2006, a unui program de simplificare actualizat[2] şi a principalelor elemente de evaluare a costurilor administrative şi de reducere a dificultăţilor administrative[3]. Aceste documente au fost completate de un program de acţiune adoptat la 24 ianuarie 2007[4]. Ambele programe accentuează necesitatea obţinerii unor avantaje economice tangibile.

În cadrul acestei iniţiative au fost identificate drept domenii prioritare dreptul societăţilor comerciale, contabilitatea şi auditul la nivel european. Primele analize efectuate de o serie de state membre au arătat existenţa unui nivel deosebit de ridicat al costurilor administrative determinate de normele europene din aceste domenii[5]. În paralel, Comisia a început să evalueze dificultăţile administrative reprezentate de domeniul dreptului societăţilor comerciale şi al contabilităţii, în întreaga Uniune Europeană, astfel cum a anunţat în noiembrie 2006[6][7]. O revizuire de amploare a acquis-ului comunitar în aceste domenii este indispensabilă pentru a permite întreprinderilor europene să fie mai competitive şi să înregistreze mai multe succese într-un cadru global de înaltă competitivitate.

Exerciţiul va contribui la revizuirea continuă a pieţei unice iniţiate de Comisie în cadrul agendei cetăţenilor din mai 2006[8]. În special, aceasta va sprijini eforturile în vederea unei bune reglementări europene, care implică o evaluare critică a modului de îmbunătăţire a legilor existente şi de reducere a dificultăţilor administrative.

1. DE CE ESTE NECESARă O SIMPLIFICARE A DREPTULUI EUROPEAN AL SOCIETăţILOR COMERCIALE?

Ca elemente centrale pentru realizarea pieţei comune, dreptul societăţilor comerciale şi contabilitatea au fost printre primele domenii de reglementare armonizate la nivel european. Domeniul auditului a urmat la scurt timp (prima versiune a celei de-a opta directive privind auditul legal datând de la începutul anilor 1980)[9]. Din acest moment, directivele şi regulamentele aferente au fost actualizate de mai multe ori pentru a le adapta la noile evoluţii[10]. O parte din aceste revizuiri sunt recente şi încă necesită timp înainte de a le putea evalua şi stabili efectele. Cu toate acestea, niciuna dintre aceste măsuri de modernizare nu a vizat domeniul de aplicare sau conţinutul esenţial al directivelor în cauză. Acestea au rămas în fond neschimbate din momentul adoptării.

În ultimii douăzeci - treizeci de ani, mediul de afaceri pentru societăţile comerciale europene s-a schimbat foarte mult, odată cu globalizarea economiilor şi evoluţiile tehnologice radicale. Şi cadrul juridic a evoluat odată cu adoptarea unor standarde internaţionale în domeniul contabil şi cu dezvoltarea jurisprudenţei Curţii de Justiţie a Comunităţilor Europene. În ultimii ani, această jurisprudenţă a contribuit la clarificarea domeniului de aplicare a libertăţilor fundamentale din tratat, deschizând calea unei mobilităţi sporite a întreprinderilor în cadrul Uniunii Europene.

Având în vedere aceste evoluţii, este necesară o revizuire a directivelor europene existente pentru a evalua în ce măsură rămân relevante. Această evaluare trebuie să ia în considerare principiile unei mai bune reglementări, precum şi principiul subsidiarităţii şi al proporţionalităţii.

2. CALEA DE URMAT

În esenţă, există două opţiuni în ceea ce priveşte anumite directive în materie de drept al societăţilor comerciale care vizează în principal situaţii naţionale:

- Prima opţiune constă în a întreba dacă toate directivele existente în prezent sunt în continuare necesare sau dacă acquis-ul comunitar în domeniul dreptului societăţilor comerciale ar trebui redus la acele acte juridice care vizează în mod special problemele transfrontaliere.

- A doua opţiune, mult mai limitată constă în concentrarea numai asupra măsurilor de simplificare concrete şi specifice în vederea sprijinirii societăţilor europene.

În ceea ce priveşte restul acquis-ului în materie de drept al societăţilor comerciale care vizează probleme transfrontaliere specifice, precum şi domeniile contabilităţii şi auditului , măsurile de simplificare specifice par să fie răspunsul corect. În domeniul contabilităţii şi al auditului, ar trebui să se pună accent pe reducerea costurilor administrative pentru IMM-uri, pentru care aceste costuri sunt deosebit de ridicate, în timp ce toate societăţile comerciale ar trebui să beneficieze de măsuri de simplificare în materie de drept al societăţilor comerciale.

Prin prezenta comunicare, Comisia doreşte să îşi expună primele puncte de vedere pe această temă şi să declanşeze o discuţie cu statele membre, Parlamentul European şi părţile interesate în vederea identificării celor mai potrivite măsuri în domeniul dreptului societăţilor comerciale, al contabilităţii şi al auditului pentru a face societăţile comerciale europene nu doar mai adaptate la piaţa internă, ci şi mai competitive pe plan mondial. Obiectivul este acela de a obţine un consens la nivel politic privind calea de urmat astfel încât la începutul anului 2008 să poată fi prezentate propuneri legislative corespunzătoare.

Părţile interesate sunt invitate să depună observaţii privind aspectele discutate şi privind propunerile avansate în prezentul document şi în anexe. În plus, părţile interesate sunt, de asemenea, invitate să depună şi alte propuneri privind măsuri de simplificare suplimentare.

Acest exerciţiu trebuie să se bazeze pe principiul, subliniat de Consiliul European din 8-9 martie 2007, conform căruia măsurile de simplificare la nivel european pot fi eficiente numai dacă sunt aprobate pe deplin de statele membre la nivel naţional şi dacă statele membre folosesc posibilităţile de reducere a împovărării societăţilor comerciale din UE, deja existente în prezent în temeiul dreptului comunitar. Numai o strategie combinată le va permite societăţilor comerciale să beneficieze de îmbunătăţiri substanţiale ale mediului de afaceri.

3. DE CE NIVEL DE REGLEMENTARE ARE NEVOIE EUROPA ÎN DOMENIUL DREPTULUI SOCIETăţILOR COMERCIALE?

3.1. Abordarea generală a dreptului european al societăţilor comerciale

În domeniul dreptului societăţilor comerciale, mobilitatea sporită a întreprinderilor actuale, nu numai la nivel european, ci şi la nivel internaţional, necesită răspunsuri flexibile într-un mediu aflat în continuă schimbare. Aceste schimbări pot fi abordate numai dacă statele membre sunt capabile să reacţioneze rapid la aceste noi evoluţii. În acest caz, un cadru european armonizat, dar rigid ar putea părea uneori mai mult un impediment în calea inovaţiei decât un avantaj pentru piaţa internă. Mai mult decât atât, competitivitatea societăţilor comerciale depinde, de asemenea, de nivelul costurilor administrative legate direct sau indirect de activitatea acestora. Unele dintre aceste costuri provin din normele europene. Se pune întrebarea dacă avantajele acestor norme depăşesc în toate situaţiile costurile pe care le implică.

În acelaşi timp, armonizarea are, de asemenea, efecte pozitive privind competitivitatea societăţilor comerciale. Armonizarea este un punct forte pentru pieţele transfrontaliere şi poate clarifica relaţia dintre două sau mai multe sisteme juridice naţionale vizate. De asemenea, sporeşte certitudinea juridică. Acelaşi lucru este valabil şi în cazul în care sunt adoptate standarde minime de transparenţă pentru protejarea terţilor de pericolele pe care le poate reprezenta pentru ei mobilitatea crescută a societăţilor comerciale. În acest caz, normele comune prevăd stabilirea unui climat de încredere necesar pentru funcţionarea pieţei interne.

Cu toate acestea, situaţia poate fi diferită pentru anumite directive, precum a treia, a şasea, a doua şi a douăsprezecea directivă în materie de drept al societăţilor comerciale. Aceste directive vizează în special situaţiile naţionale şi nu au ca obiectiv soluţionarea anumitor probleme transfrontaliere.

3.1.1. Opţiunea 1: Punerea accentului pe problemele transfrontaliere

A treia şi a şasea directivă în materie de drept al societăţilor comerciale reglementează fuziunile şi divizările societăţilor comerciale pe acţiuni din cadrul aceluiaşi stat membru. În momentul adoptării acestor norme, cu câteva decenii în urmă, ele au contribuit la deschiderea de noi posibilităţi pentru societăţile comerciale şi la promovarea pieţei interne. În prezent, acestea garantează un nivel minim de protecţie pentru acţionarii şi creditorii societăţilor comerciale pe acţiuni în întreaga Uniune Europeană.

Cu toate acestea, întrucât nu prevăd o armonizare completă, aceste directive nu creează condiţii de egalitate; în schimb, unele norme continuă să difere între statele membre. În acelaşi timp, existenţa unor cerinţe minime în dreptul comunitar împiedică statele membre să îşi adapteze legislaţiile naţionale la necesităţile în schimbare. Acest fapt determină întrebarea dacă avantajele care rezultă din aceste directive justifică restricţiile pe care acestea le impun întreprinderilor.

Consideraţii similare se aplică în cazul celei de-a doua directive în materie de drept al societăţilor comerciale care se referă la capitalul societăţilor pe acţiuni. Sistemul de menţinere a capitalului prevăzut de această directivă a fost pus în discuţie mult timp, astfel încât ar trebui luată în considerare cel puţin o revizuire a sistemului pentru a oferi societăţilor comerciale mai multă flexibilitate în domeniul distribuţiilor către acţionarii lor[11]. În unele state membre au fost create noi forme juridice naţionale care nu intră în domeniul de aplicare a celei de-a doua directive în materie de drept al societăţilor comerciale, pentru a beneficia de flexibilitatea pe care directiva nu o oferă, mai ales în privinţa cerinţelor minime referitoare la capital.

A douăsprezecea directivă este, în principiu, de natură permisivă, întrucât a oferit persoanelor fizice posibilitatea de a crea societăţi comerciale cu răspundere limitată în statele membre în care, înainte de transpunerea directivei, erau necesare mai multe persoane pentru formarea unei societăţi de acest tip.

Cu toate acestea, directiva stabileşte în acelaşi timp o serie de cerinţe minime privind procedurile interne ale unei asemenea societăţi comerciale. Întrebarea este dacă trebuie stabilite astfel de restricţii la nivel comunitar.

În toate aceste cazuri, Comisia consideră drept o opţiune viabilă abrogarea normelor europene şi creşterea flexibilităţii lăsând în responsabilitatea statelor membre stabilirea condiţiilor în domeniile în cauză. În fapt, Comisia consideră că o asemenea abordare ar corespunde cel mai bine principiilor unei mai bune reglementări şi necesităţii de a oferi Uniunii Europene un acquis raţionalizat în domeniul dreptului societăţilor comerciale pentru secolul al XXI-lea.

Prin urmare, părţile interesate sunt invitate să îşi exprime punctele de vedere pentru a afla dacă

- normele privind fuziunile şi divizările naţionale prevăzute de a treia şi a şasea directivă,

- normele privind capitalul societăţilor comerciale pe acţiuni sau cel puţin sistemul de menţinere a capitalului din a doua directivă şi/sau

- nomele privind societăţile comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic din a douăsprezecea directivă

ar trebui abrogate integral sau parţial.

În cazul în care o asemenea abrogare nu este considerată oportună, ar trebui explicate avantajele acestor norme la nivel european şi motivele pentru care aceste avantaje depăşesc costurile aferente.

3.1.2. Opţiunea 2: O reglementare bazată mai mult pe principii şi mai puţin exhaustivă

Abrogarea totală a directivelor menţionate anterior ar putea părea excesivă pentru unii. În acest caz, ar trebui simplificate cel puţin parţial a treia, a şasea şi probabil şi a doua directivă în materie de drept al societăţilor comerciale. În forma lor actuală, aceste directive conţin norme atât de detaliate încât statele membre dispun de un grad redus de flexibilitate pentru adaptarea sistemelor lor naţionale la necesităţile în continuă evoluţie ale întreprinderilor şi ale părţilor interesate, în general.

O primă propunere de simplificare a celei de-a treia şi a celei de-a şasea directive a fost depusă de Comisie la 7 martie 2007[12], fiind una dintre măsurile cuprinse în programul de acţiune al Comisiei de reducere a dificultăţilor administrative şi a fost aprobată de Consiliul European din 8-9 martie 2007[13].

Cu toate acestea, pe lângă această modificare, există altele mai substanţiale care ar trebui abordate. În special, o serie de cerinţe de raportare incluse în a treia şi a şasea directivă par excesive din perspectiva actuală.

Anexa 2 cuprinde propuneri detaliate care vizează rezolvarea problemelor din cadrul acestei opţiuni. În plus, ar putea fi propuse, de asemenea, măsuri de simplificare suplimentară a celei de-a doua directive după evaluarea studiului comandat de Comisie şi aflat în prezent în curs de desfăşurare[14].

Părţile interesate sunt invitate să îşi exprime punctele de vedere cu privire la propunerile prezentate în anexa 2.

În cazul în care niciuna din măsurile propuse nu este considerată oportună, ar trebui explicate avantajele menţinerii normelor în vigoare.

3.2. Măsuri de simplificare suplimentare în domeniul dreptului societăţilor comerciale

Conform explicaţiilor anterioare, pentru simplificarea altor părţi ale acquis-ului în domeniul dreptului societăţilor comerciale sunt necesare măsuri suplimentare faţă de cele prevăzute la secţiunea precedentă.

În primul rând se are în vedere prima şi a unsprezecea directivă în materie de drept al societăţilor comerciale. Modalităţile de publicare a informaţiilor privind societăţile comerciale prevăzute de aceste directive încă nu exploatează toate posibilităţile oferite de tehnologia actuală.

În conformitate cu normele din prima directivă în materie de drept al societăţilor comerciale , anumite informaţii care trebuie introduse în registrele comerciale ale statelor membre trebuie, de asemenea, publicate în buletinele naţionale. În majoritatea cazurilor, această publicare generează costuri suplimentare inutile pentru societăţile comerciale. Aceste costuri ar putea fi evitate pe viitor, având în vedere că în prezent toate aceste informaţii sunt disponibile on-line prin intermediul registrelor electronice ale societăţilor comerciale.

În ceea ce priveşte sucursalele, a unsprezecea directivă în materie de drept al societăţilor comerciale prevede cerinţe speciale de publicitate. Aceste cerinţe generează, de asemenea, costuri considerabile pentru numeroase societăţi comerciale, datorită normelor naţionale privind traducerile şi certificările aferente obligaţiei de informare. Sunt necesare eforturi pentru reducerea la minimum a acestor costuri prin limitarea cerinţelor formale pe care statele membre le pot impune societăţilor comerciale în acest context.

Anexa 3 cuprinde propuneri în acest sens. În plus, anexa conţine o propunere de adaptare a statutului societăţii europene în conformitate cu jurisprudenţa recentă a Curţii Europene de Justiţie, care s-ar putea realiza cu ocazia măsurilor de modernizare şi simplificare propuse în prezenta comunicare.

Părţile interesate sunt invitate să îşi exprime punctele de vedere cu privire la propunerile prezentate în anexa 3.

În cazul în care niciuna din măsurile propuse nu este considerată oportună, ar trebui explicate avantajele menţinerii normelor în vigoare.

4. SIMPLIFICAREA NORMELOR ÎN DOMENIUL CONTABILITăţII şI AL AUDITULUI PENTRU IMM-URI

O simplificare suplimentară a directivelor în materie de contabilitate şi audit ar fi utilă pentru întreprinderile mici şi mijlocii.

A patra, a şaptea şi a opta directivă au armonizat cerinţele în materie de contabilitate şi audit, ceea ce a permis o îmbunătăţire substanţială a calităţii raportării financiare şi a auditului în UE. În timp ce obiectivul general urmărit de aceste directive, acela de a menţine şi de a îmbunătăţi calitatea contabilităţii şi a auditului în UE, ar trebui păstrat, cerinţele existente prevăzute de aceste directive generează activităţi administrative pe care societăţile comerciale, în special întreprinderile mici şi mijlocii, le dezaprobă, considerându-le drept inutil de împovărătoare.

Cu toate acestea, o reducere eficientă a dificultăţilor administrative cu care se confruntă IMM-urile nu poate fi realizată decât deopotrivă la nivel european şi la nivel naţional. Este de o importanţă crucială combinarea raportării în diverse scopuri (de exemplu, raportarea fiscală, statistică, în materie de asigurări sociale sau ocuparea forţei de muncă) la nivel de stat membru în vederea reducerii dificultăţii generale reprezentate de menţinerea unor sisteme diferite de contabilitate şi raportare. Acest fapt ar putea conduce, de asemenea, la facilitarea utilizării formatelor electronice de raportare, precum XBRL.

Proiectul actual de simplificare pentru IMM-uri coincide cu publicarea de către Consiliul pentru standarde internaţionale de contabilitate (IASB) a unui proiect de expunere a unui IFRS propus pentru întreprinderile mici şi mijlocii. Cu toate acestea, după o primă analiză, Comisia consideră că activitatea actuală a IASB în domeniul contabilităţii IMM-urilor nu va putea oferi suficiente elemente pentru simplificarea cadrului pentru IMM-urile europene.

În schimb, Comisia a identificat o serie de alte măsuri care ar putea conduce la o simplificare tangibilă pentru IMM-uri.

În acest context, prima măsură este aceea de a scuti „microîntreprinderile” de la aplicarea directivelor în materie de contabilitate. Pentru aceste întreprinderi foarte mici, dificultăţile legate de stabilirea conturilor anuale sunt extrem de împovărătoare. În acelaşi timp nu există o cerere fermă în ceea ce priveşte declaraţiile financiare ale acestor întreprinderi. O derogare în cadrul directivelor în materie de contabilitate ar lăsa la latitudinea statelor membre stabilirea normelor pe care trebuie să le îndeplinească aceste microîntreprinderi. Trebuie menţionat în acest context faptul că în multe state membre s-a introdus deja categoria „microîntreprindere”.

Prin urmare, părţile interesate sunt invitate să îşi exprime punctele de vedere pentru a şti dacă sunt de acord cu excluderea microîntreprinderilor din domeniul de aplicare a celei de-a patra directive şi în ceea ce priveşte următoarele definiţii posibile pentru aceste microîntreprinderi:

- mai puţin de zece angajaţi,

- totalul bilanţului mai mic de 500 000 EUR şi

- o cifră de afaceri mai mică de 1 000 000 EUR.

În plus, sunt propuse următoarele măsuri de simplificare în favoarea IMM-urilor:

- prelungirea perioadei tranzitorii pentru IMM-urile care depăşesc pragurile de la doi la cinci ani. Societăţile comerciale aflate în faza de constituire vor beneficia în mod deosebit de o perioadă tranzitorie mai lungă înainte de obligaţia pregătirii unor conturi mai detaliate;

- scutirea întreprinderilor mici de la obligaţia publicării conturilor;

- posibilitatea pentru anumite întreprinderi mijlocii de a se folosi de derogările disponibile în prezent numai pentru întreprinderile mici. Această măsură va viza în special societăţile comerciale în a căror structură de membri nu există necesităţi speciale din partea unor utilizatori externi, precum şi societăţile cu răspundere nelimitată.

Ar putea fi adoptate măsuri suplimentare privind procedura pentru adaptările periodice ale pragurilor pentru IMM-uri, în domeniul cerinţelor de consolidare, privind contabilitatea impozitelor amânate şi eliminarea anumitor cerinţe de publicitate.

Măsurile propuse în prezenta secţiune sunt prezentate în detaliu în anexa 4 .

Părţile interesate sunt invitate să îşi exprime punctele de vedere cu privire la propunerile prezentate în anexa 4.

În cazul în care niciuna din măsurile propuse nu este considerată oportună, ar trebui explicate avantajele menţinerii normelor în vigoare.

5. ETAPELE URMăTOARE

Statele membre, Parlamentul European şi alte părţi interesate sunt invitate să îşi prezinte punctele de vedere cu privire la propunerile incluse în prezenta comunicare[15] pentru a obţine un consens larg referitor la modificările care ar trebui avute în vedere. Dat fiind intervalul de timp pentru exerciţiul de simplificare, contribuţiile sunt aşteptate până la jumătatea lunii octombrie 2007.

În urma prezentei comunicări şi pe baza răspunsurilor primite, Comisia va elabora studii de impact complete şi exhaustive care vor ţine seama de rezultatele evaluării costurilor administrative, care este în curs de desfăşurare în prezent. În funcţie de rezultatul acestor studii de impact, la începutul anului 2008, Comisia intenţionează să prezinte propuneri legislative în domeniile cuprinse în prezenta comunicare.

ANEXA 1

Prima directivă: Directiva 68/151/CEE din 9 martie 1968 de coordonare, în vederea echivalării, a garanţiilor impuse societăţilor în statele membre, în înţelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaţilor sau terţilor [JO L 65, 14.3.1968, p. 8; astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 2003/58/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 15 iulie 2003 (JO L 221, 4.9.2003, p. 13) ]

A doua directivă: A doua Directivă 77/91/CEE a Consiliului din 13 decembrie 1976 de coordonare, în vederea echivalării, a garanţiilor impuse societăţilor comerciale în statele membre, în înţelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaţilor sau terţilor, în ceea ce priveşte constituirea societăţilor comerciale pe acţiuni şi menţinerea şi modificarea capitalului acestora [JO L 26, 31.1.1977, p. 1, astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 2006/68/CE din 6 septembrie 2006 (JO L 264, 25.9.2006, p. 32)]

A treia directivă: A treia Directivă 78/855/CEE a Consiliului din 9 octombrie 1978 privind fuziunile societăţilor comerciale pe acţiuni (JO L 295, 20.10.1978, p. 36)

A patra directivă: A patra Directivă 78/660/CEE a Consiliului din 25 iulie 1978 privind conturile anuale ale anumitor forme de societăţi comerciale (JO L 222, 14.8.1978, p. 11; astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 2006/46/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 14 iunie 2006, JO L 224, 16.8.2006, p. 1)

A şasea directivă: A şasea Directivă 82/891/CEE a Consiliului din 17 decembrie 1982 privind divizarea societăţilor comerciale pe acţiuni (JO L 378, 31.12.1982, p. 47)

A şaptea directivă: A şaptea Directivă 83/349/CEE a Consiliului din 13 iunie 1983 privind conturile consolidate [JO L 193, 18.7.1993; astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 2006/46/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 14 iunie 2006, ( JO L 224, 16.8.2006, p. 1)]

A opta directivă: Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 17 mai 2006 privind auditul legal al conturilor anuale şi al conturilor consolidate, de modificare a Directivelor 78/660/CEE şi 83/349/CEE ale Consiliului şi de abrogare a Directivei 84/253/CEE a Consiliului ( JO L 157, 9.6.2006, p. 87 )

A zecea directivă: Directiva 2005/56/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 26 octombrie 2005 privind fuziunile transfrontaliere ale societăţilor comerciale pe acţiuni (JO L 310, 25.11.2005, p. 1)

A unsprezecea directivă: A unsprezecea Directivă 89/666/CEE a Consiliului din 21 decembrie 1989 privind publicitatea sucursalelor înfiinţate într-un stat membru de anumite forme de societăţi comerciale care intră sub incidenţa legislaţiei unui alt stat (JO L 395, 30.12.1989, p. 36)

A douăsprezecea directivă: A douăsprezecea Directivă 89/667/CEE în materie de drept al societăţilor comerciale a Consiliului din 21 decembrie 1989 privind societăţile comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic (JO L 395, 30.12.1989, p. 40)

Directiva privind ofertele publice de cumpărare: Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare (JO L 142, 30.4.2004, p. 12)

Statutul societăţii europene: Regulamentul (CE) nr. 2001/2157 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene (SE) (JO L 294, 10.11.2001, p. 1)

Regulamentul privind IAS: Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European şi al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaţionale de contabilitate ( JO L 243, 11.9.2002, p. 1)

ANEXA 2

Măsuri de simplificare specifice privind a treia şi a şasea directivă în materie de drept al societăţilor comerciale (secţiunea 3.1.2 din prezenta comunicare)

1. CERINţELE DE RAPORTARE PREVăZUTE DE A TREIA şI A şASEA DIRECTIVă ÎN MATERIE DE DREPT AL SOCIETăţILOR COMERCIALE

În temeiul celei de-a treia şi al celei de-a şasea directive în materie de drept al societăţilor comerciale, în contextul pregătirii unei fuziuni sau a unei divizări, societăţile comerciale trebuie să îndeplinească o serie de cerinţe de raportare. Prin urmare, organele administrative sau de conducere ale societăţilor comerciale în cauză trebuie să întocmească un raport scris, detaliat explicând proiectul de funcţionare şi precizând temeiul juridic şi economic ale acestuia[16]. Mai mult decât atât, pentru a evalua în special dacă rata de schimb propusă a acţiunilor este corectă şi rezonabilă, este necesar raportul unui expert independent [17]. În plus, trebuie întocmită o declaraţie contabilă , dacă cele mai recente conturi anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de şase luni înainte de data proiectului de fuziune sau divizare[18]. În cele din urmă, dacă în cazul unei divizări trebuie întocmite atât un raport de expertiză în temeiul celei de-a doua directive în materie de drept al societăţilor comerciale, cât şi un raport asupra proiectului de divizare, normele din cea de-a şasea directivă permit numai statelor membre să prevadă ca ambele rapoarte să fie întocmite de acelaşi expert[19]; nu se poate acorda o derogare de la niciuna dintre cerinţele de raportare.

Ultima cerinţa pare să fie un exemplu tipic de dificultate administrativă. Într-un mediu de afaceri modern, dubla raportare ar trebui evitată pe cât posibil, întrucât creează costuri suplimentare pentru societăţile comerciale fără a oferi un plus de valoare real pentru acţionari şi creditori. Însă şi celelalte trei cerinţe par să fie foarte împovărătoare şi să nu ofere decât un grad scăzut de flexibilitate atunci când societăţile comerciale sunt constituite la nivel european. Pentru a simplifica procesul de fuziune şi divizare, ar fi oportun să se lase la latitudinea statelor membre posibilitatea de a decide dacă doresc să acorde o mai mare flexibilitate pentru răspunderea directorilor, eventual pe baza unei decizii specifice a adunării generale, sau să solicite furnizarea datelor financiare relevante în fiecare situaţie. Nu pare să existe niciun motiv pentru a prefera la nivel european una dintre aceste două soluţii. În plus, pentru a beneficia pe deplin de măsurile recente de modernizare, mecanismele privind evaluarea ratei de schimb a acţiunilor ar trebui să ia în considerare flexibilitatea introdusă în anul 2006 în cea de-a doua directivă în materie de drept al societăţilor comerciale, cu privire la o situaţie similară referitoare la evaluarea aportului în natură[20].

2. PROTECţIA ACţIONARILOR şI A CREDITORILOR ÎN TEMEIUL CELEI DE-A TREIA şI AL CELEI DE-A şASEA DIRECTIVE ÎN MATERIE DE DREPT AL SOCIETăţILOR COMERCIALE

Directiva 2006/68/CE de modificare a celei de-a doua directive a modernizat normele privind protecţia creditorilor aplicabile în cazul unei reduceri a capitalului[21]. Procedura de protecţie a creditorilor ale căror creanţe sunt anterioare datei publicării deciziei de reducere a fost specificată mai detaliat. De asemenea, s-a precizat clar că, în cazul în care doresc să obţină garanţii, aceşti creditori trebuie să dovedească, în mod credibil, că prin reducerea capitalului creanţele lor sunt puse în pericol. Prima etapă a modernizării normelor de protecţie a creditorilor prevăzute de cea de-a treia şi de cea de-a şasea directivă ar trebui să o reprezinte alinierea dispoziţiilor aferente din aceste directive[22] la noul sistem.

Cu toate acestea, se pune întrebarea dacă este oportun ca, în general, societatea absorbantă să fie supusă aceleiaşi proceduri ca societatea absorbită, deşi există situaţii în care efectul unei fuziuni asupra acţionarilor şi creditorilor societăţii absorbante nu diferă de tranzacţiile comerciale normale.

În acest context, ar trebui menţionat faptul că şi normele prevăzute de cea de-a doua directivă protejează interesele acţionarilor. Deseori, fuziunile necesită majorări de capital care prin articolul 29 alineatul (1) din a doua directivă conduc la acordarea unor drepturi de preempţiune acţionarilor existenţi. În acelaşi timp, articolul 19 din cea de-a doua directivă limitează domeniul de aplicare a fuziunilor prin achiziţie fără o majorare de capital. Creditorii sunt protejaţi prin alte norme, conform celor expuse anterior.

Cu condiţia ca acţionarii şi creditorii să continue să dispună de acces la documentele relevante cu cel puţin o lună înainte de adunarea generală a societăţilor absorbite, s-ar putea lua în considerare posibilitatea de a lăsa statele membre să decidă dacă şi în ce situaţii este necesară aprobarea adunării generale a societăţii absorbante. Totuşi, această flexibilitate ar trebui să existe cel puţin în cazul transferului de active ale unei filiale deţinute în întregime şi al achiziţiei unei filiale a cărei societate-mamă deţine 90% din acţiunile sale, care sunt în prezent reglementate prin norme specifice (articolele 24 şi 25 din a treia directivă).

ANEXA 3

Măsuri de simplificare suplimentare în domeniul dreptului societăţilor comerciale (secţiunea 3.2 din prezenta comunicare)

1. OBLIGAţIILE DE PUBLICARE ÎN TEMEIUL PRIMEI şI AL CELEI DE-A UNSPREZECEA DIRECTIVE ÎN MATERIE DE DREPT AL SOCIETăţILOR COMERCIALE

În special prima directivă în materie de drept al societăţilor comerciale impune societăţilor să publice anumite informaţii care trebuie introduse în registrul comercial al statului membru în cauză în plus faţă de cele din buletinele naţionale . În majoritatea cazurilor, această publicare generează costuri suplimentare pentru societăţile comerciale.

Începând din ianuarie 2007, statele membre trebuie să permită societăţilor comerciale să transmită pe cale electronică actele şi informaţiile respective [articolul 3 alineatul (2) din prima directivă]. Prin intermediul registrelor electronice, aceste informaţii sunt accesibile terţilor din toate statele membre, iar Registrul European al Comerţului facilitează şi mai mult accesul la registrele naţionale. Prin urmare, obligaţia de a publica datele înregistrate în buletinul naţional a devenit inutilă, cu atât mai mult cu cât deseori buletinele naţionale nu reproduc informaţiile în totalitate, ci conţin numai o referinţă la registrul respectiv. În consecinţă, funcţia buletinelor naţionale poate fi uşor înlocuită printr-un simplu serviciu al registrului care furnizează informaţiile privind ultimele modificări ale acestuia.

Prin urmare, pentru a permite societăţilor comerciale să realizeze economii, cerinţa de publicare în buletinul naţional prevăzută la articolul 3 alineatul (4) din prima directivă ar trebui abrogată. În plus, nu ar trebui să se permită statelor membre să solicite, pe lângă publicarea în conformitate cu articolul 3 alineatul (2), publicarea în buletinul naţional în măsura în care aceasta ar genera costuri suplimentare pentru societăţile comerciale.

În special pentru sucursale, a unsprezecea directivă în materie de drept al societăţilor comerciale prevede cerinţe speciale de publicitate.

Aceste norme implică un cost dublu pentru societăţile comerciale: ele trebuie să asigure traducerea anumitor documente privind societatea în cauză în limba naţională a statului membru în care se află sucursala şi trebuie să înregistreze aceste documente şi informaţiile respective, împreună cu informaţiile privind sucursala, în registrul sucursalei. Mai mult decât atât, normele naţionale ale statelor membre care stabilesc detaliile privind traducerea certificată generează deseori cerinţe excesive (legalizarea notarială etc.), ceea ce conduce la o creştere suplimentară a costurilor.

Pentru a reduce aceste costuri la un nivel acceptabil, este esenţial ca statul membru al sucursalei să accepte traducerea legalizată realizată într-un alt stat membru. Această obligaţie ar trebui să se aplice cel puţin în cazul în care certificatul care a fost eliberat este acceptat de autorităţile juridice sau administrative ale celuilalt stat membru. Prin urmare, articolul 4 din cea de-a unsprezecea directivă ar trebui adaptat în consecinţă.

Cu toate acestea, există posibilităţi suplimentare de simplificare în ceea ce priveşte înfiinţarea de sucursale. Existenţa registrelor electronice în toată Europa permite comunicarea între acestea. Aşa-numitul proiect BRITE care oferă o interfaţă multilingvă comună pentru accesarea registrelor din Registrul European al Comerţului (EBR – European Business Register) are ca obiectiv să permită cetăţenilor şi societăţilor comerciale europene să profite la maximum de avantajele acestei tehnologii. Comisia va continua să încurajeze aceste activităţi pentru a deschide calea pentru o viitoare revizuire a celei de-a unsprezecea directive care ar permite reducerea dificultăţilor administrative privind înfiinţarea unei sucursale într-un alt stat membru, în special acordând posibilitatea de a depune informaţiile respective ale sucursalei în statul membru în care este înregistrată societatea-mamă[23].

2. SEDIUL SOCIAL AL SOCIETăţII EUROPENE

Cel târziu în anul 2009, Comisia va depune un raport privind statutul societăţii europene, în conformitate cu articolul 69 din statut[24]. O revizuire generală a statutului şi în special a aspectelor enumerate la articolul 69 pare realistă numai pe baza unui asemenea raport.

Cu toate acestea, articolul 7 din statutul SE prevede, printre altele, că sediul social al unei SE este situat în acelaşi stat membru ca şi administraţia centrală şi permite statului membru să impună SE înregistrate pe teritoriul său obligaţia de a-şi amplasa administraţia centrală şi sediul social în acelaşi loc.

Având în vedere jurisprudenţa Curţii Europene de Justiţie, de exemplu hotărârea în cauza C-208/00 („Überseering”, hotărârea din 5 noiembrie 2002), poate fi luată în considerare o modificare a articolului 7 din statutul SE.

ANEXA 4

Măsurile de simplificare a contabilităţii şi a auditului pentru IMM-uri (secţiunea 4 din prezenta comunicare)

Scopul prezentei anexe este acela de a evidenţia şi de a descrie mai detaliat măsurile individuale, precum şi modul în care întreprinderile mici şi mijlocii pot beneficia de acestea. Măsurile vor fi explicate în ordinea următoare:

1. Introducerea „microîntreprinderilor”

2. Pragurile pentru IMM-uri

3. Derogarea de la cerinţele de publicare pentru întreprinderile mici

4. Extinderea scutirilor pentru întreprinderile mijlocii fără un anumit utilizator extern

5. Simplificarea pentru toate societăţile comerciale

1. INTRODUCEREA „MICROÎNTREPRINDERILOR”

Pentru a permite o simplificare semnificativă pentru cele mai mici societăţi comerciale cu răspundere limitată, Comisia consideră necesară introducerea în cea de-a patra directivă a categoriei „microîntreprindere”. O astfel de categorie a fost deja introdusă în multe state membre.

Definiţia din recomandarea[25] Comisiei din 2003 ar putea fi utilizată ca sursă de inspiraţie. Aceasta defineşte microîntreprinderile drept societăţi comerciale cu mai puţin de zece angajaţi, iar cifra de afaceri şi totalul bilanţului nu depăşesc două milioane de euro. Cu toate acestea, consultările anterioare cu statele membre au indicat că pragurile din recomandarea Comisiei din 2003 ar putea fi prea ridicate în ceea ce priveşte contabilitatea şi auditul. Pragurile definite în recomandarea privind întreprinderile mici şi mijlocii sunt mult mai ridicate decât cele din cea de-a patra directivă. În consecinţă, aplicarea deplină a acestor derogări ar putea conduce practic la o abrogare a directivei respective pentru întreprinderile mici. Acest rezultat nu pare de dorit întrucât pentru investiţiile transfrontaliere şi activităţile societăţilor comerciale, inclusiv pentru numeroase întreprinderi mici, sunt necesare cerinţe contabile armonizate.

Prin urmare, definiţia microîntreprinderilor din cea de-a patra directivă ar trebui să se bazeze pe praguri mai mici decât cele din recomandarea din 2003. Comisia ar dori să se consulte cu privire la următoarea propunere de definiţie pentru microîntreprinderi:

- mai puţin de zece angajaţi,

- totalul bilanţului mai mic de 500 000 EUR şi

- o cifră de afaceri mai mică de 1 000 000 EUR.

Statele membre ar fi autorizate să excludă integral aceste microîntreprinderi din directivele în materie de contabilitate şi ar putea exista o derogare pentru microîntreprinderi de la cerinţele directivelor în ceea ce priveşte auditul legal. În consecinţă, autorităţile naţionale ar putea permite microîntreprinderilor să folosească un sistem contabil mai simplu la nivel naţional (în mod normal, există cerinţe naţionale privind contabilitatea în vederea raportării fiscale), astfel încât modificarea celei de-a patra directive ar putea conduce la o diminuare substanţială a dificultăţilor administrative pentru microîntreprinderi.

2. DEPăşIREA PRAGURILOR PENTRU IMM-URI

În prezent, în cazul în care depăşeşte pragul timp de două ani consecutivi, o întreprindere mică trebuie să aplice deja cerinţele contabile şi de audit referitoare la întreprinderile mijlocii. Cu toate acestea, perioada de doi ani prevăzută la articolul 12 din a patra directivă este prea puţin adaptată la ciclurile economice actuale ale IMM-urilor. Deseori este necesară o perioadă mai mare de doi ani pentru ca o întreprindere mică să îşi consolideze creşterea activităţii. Şansele ca o societate comercială de succes să depăşească definitiv pragurile sunt mai mari după cinci ani. Totuşi, în cazul în care o întreprindere depăşeşte pragurile şi dintr-un motiv oarecare (de exemplu, dificultăţi economice, majorarea pragurilor prevăzute de lege etc.) se încadrează apoi din nou sub praguri, directiva impune societăţii (redevenită mică) să aplice timp de cel puţin doi ani dispoziţiile referitoare la întreprinderile mijlocii. O mai mare flexibilitate, cu o perioadă de cinci ani pentru societăţile comerciale care depăşesc pragurile şi o perioadă de un an pentru cele care încetează să depăşească pragurile, ar conduce, fără îndoială, la reducerea potenţialului de dificultăţi administrative generate de norma actuală privind cei doi ani.

Directivele în materie de contabilitate definesc întreprinderile „mici” şi „mijlocii” drept societăţi comerciale care îndeplinesc două din următoarele trei criterii (praguri, conform modificărilor Directivei 2006/46/CE):

„Întreprindere mică” (articolul 11) | „Întreprindere mijlocie” (articolul 27) |

Cifră de afaceri | 8 800 000 EUR | 35 000 000 EUR |

Totalul bilanţului (active brute) | 4 400 000 EUR | 17 500 000 EUR |

Numărul de salariaţi | 50 | 250 |

Pragurile au fost majorate recent cu aproximativ 20% prin directiva menţionată anterior. Astfel, statele membre vor putea, cel târziu până la jumătatea anului 2008, să ofere întreprinderilor mici şi mijlocii posibilitatea de a beneficia de o simplificare suplimentară prin intermediul derogărilor.

Cu toate acestea, procedura pentru adaptarea pragurilor ar trebui simplificată. În prezent, articolul 53 prevede că pragurile sunt adaptate de către Consiliu, la propunerea Comisiei; Parlamentul European nu este implicat în această procedură. În plus, în temeiul articolul 52 se instituie un comitet de contact. Pe viitor, ar putea fi luată în considerare posibilitatea de a lăsa adaptarea pragurilor în responsabilitatea Comisiei care ar fi asistată de Comitetul de reglementare contabilă instituit în temeiul regulamentului privind IAS în cadrul noii proceduri de reglementare, Consiliul şi Parlamentul European dispunând de un drept de control. O asemenea procedură nouă ar permite, de asemenea, o adaptare mai lină şi mai rapidă a pragurilor, în comparaţie cu procedura actuală de adoptare de către Consiliu, care este destul de greoaie.

3. DEROGAREA DE LA CERINţELE DE PUBLICARE PENTRU ÎNTREPRINDERILE MICI

Cerinţele de publicare pentru întreprinderile mici creează dificultăţi administrative majore. Prin urmare, Comisia sugerează eliminarea acestor cerinţe pentru categoria în cauză. Este mai puţin important pentru întreprinderile mici să publice declaraţiile financiare, deoarece acestea sunt utilizate de un număr limitat de părţi interesate, precum instituţiile de credit şi furnizorii, care au posibilitatea de a solicita informaţii financiare direct din partea societăţii comerciale. În consecinţă, o derogare completă de la cerinţele de publicare pentru întreprinderile mici ar reprezenta un avantaj considerabil pentru aceste societăţi comerciale fără a genera un impact negativ major.

4. EXTINDEREA SCUTIRILOR PENTRU SOCIETăţILE COMERCIALE FăRă UN ANUMIT UTILIZATOR EXTERN

Ar trebui să existe mai puţine cerinţe pentru acele societăţi comerciale care nu au o gamă variată de utilizatori externi ai declaraţiilor financiare. În consecinţă, pentru a reduce dificultăţile administrative pentru aceste societăţi, Comisia propune adoptarea unei metode de abordare bazată pe risc. Aceasta ar permite următoarelor întreprinderi mijlocii să folosească sistemul aplicabil întreprinderilor mici:

- societăţile comerciale ai căror directori sunt şi proprietari; de exemplu, un director general este acţionarul sau membrul principal (cu condiţia ca niciun alt membru să nu deţină peste 5%).

- societăţile comerciale cu răspundere nelimitată care intră sub incidenţa articolului 1 al doilea paragraf şi a articolului 47 alineatul (1a) din a patra directivă.

5. SIMPLIFICAREA PENTRU TOATE SOCIETăţILE COMERCIALE

Consolidare

Articolul 57 din a patra directivă scuteşte statele membre de la depunerea de declaraţii financiare auditate pentru anumite filiale ale grupurilor, în anumite condiţii. Trebuie încurajată aplicarea extinsă a articolului 57, în special în cazul în care aceste filiale sunt întreprinderi mici sau mijlocii. Scutirea ar fi obligatorie pentru întreprinderile mici. O opţiune suplimentară oferită statelor membre ar fi aceea de a scuti întreprinderile mijlocii aflate în această situaţie de la examinarea auditului legal. Principalul motiv este acela că articolul 27 litera (a) din directiva privind auditul legal prevede responsabilitatea auditorului grupului.

O simplificare suplimentară ar putea fi realizată printr-o clarificare a relaţiei dintre Regulamentul nr. 1606/2002 privind IAS şi cea de-a şaptea directivă. Este necesar să se stabilească dacă societăţile-mamă cu filiale care nu prezintă o importanţă semnificativă (articolul 13 din a şaptea directivă) sunt reglementate de regulamentul privind IAS şi, prin urmare, au obligaţia de a întocmi declaraţii financiare IFRS. Eliminarea cerinţelor de consolidare sau a cerinţelor de a furniza declaraţii financiare IFRS în cazul în care există numai asemenea filiale ar putea fi considerată o simplificare substanţială. În plus, cerinţele de a furniza conturi consolidate pentru acţiunile deţinute cu titlu personal (în cazul în care deţinătorul principal al grupului este o persoană fizică) sunt împovărătoare şi ar putea fi eliminate.

Contabilitatea impozitelor amânate

Informaţiile furnizate de autori confirmă caracterul foarte împovărător al impozitelor amânate pentru societăţile comerciale în general [articolul 43 alineatul (1) punctul 11 din a patra directivă]. În plus, autorii şi utilizatorii, de exemplu instituţiile de credit şi agenţiile de rating, au confirmat că, deseori, informaţiile privind impozitele amânate (indiferent dacă sunt recunoscute în bilanţ sau sunt furnizate în note) nu sunt considerate semnificative pentru luarea deciziilor. În cazul în care autorii şi utilizatorii sunt de acord asupra lipsei de importanţă a acestor informaţii, Comisia propune reducerea substanţială a dificultăţilor administrative pentru IMM-uri prin eliminarea acestei cerinţe.

Furnizarea informaţiilor

Directivele în materie de contabilitate conţin un număr mare de cerinţe de publicitate. Acest număr a crescut odată cu fiecare modificare a directivelor. Acumularea acestor cerinţe de publicitate ar putea fi considerată împovărătoare, în special pentru IMM-uri, deşi acestea trebuie analizate în raport cu importanţa lor pentru utilizatorii declaraţiilor financiare. Întreprinderile mici beneficiază deja de derogări semnificative care le permit să furnizeze informaţii simplificate.

Prin urmare, Comisia se pregăteşte să ia în considerare posibilităţi suplimentare de eliminare a unor cerinţe. Conform unei prime analize, ar putea fi luată în considerare eliminarea obligaţiei de a furniza următoarele informaţii:

- publicarea de informaţii privind elementele înregistrate la postul „Cheltuieli de constituire” [articolul 34 alineatul (2)],

- publicarea defalcării cuantumului net al cifrei de afaceri pe categorii de activităţi şi pe pieţe geografice [articolul 43 alineatul (1) punctul 8].[pic][pic][pic]

[1] Concluziile preşedinţiei Consiliului European de la Bruxelles – documentul 7224/07, Concluzia 1.

[2] Comunicare a Comisiei către Consiliu, către Parlamentul European, către Comitetul Economic şi Social European şi către Comitetul Regiunilor - „O revizuire strategică a unei mai bune reglementări în Uniunea Europeană” [COM(2006)689 final, JO C 78, 11.4.2007, p. 9]

[3] Document de lucru al Comisiei din 14 noiembrie 2006 – „Evaluarea costurilor administrative şi reducerea dificultăţilor administrative în Uniunea Europeană” [COM(2006)691 final]

[4] Comunicarea Comisiei către Consiliu, către Parlamentul European, către Comitetul Economic şi Social European şi către Comitetul Regiunilor - „Program de acţiune privind reducerea poverii administrative în Uniunea Europeană”, [COM(2007)23 final, nepublicată încă în Jurnalul Oficial]

[5] A se vedea COM(2006)689

[6] A se vedea documentul de lucru al Comisiei din 14 noiembrie 2006 – „Primul raport intermediar de activitate privind strategia de simplificare a cadrului de reglementare”, COM(2006)690 final, pagina 12: „În ceea ce priveşte dreptul societăţilor comerciale, Comisia a planificat lansarea înainte de sfârşitul acestui an a unei iniţiative complexe de evaluare a costurilor administrative generate de directivele în materie de drept al societăţilor comerciale în vederea identificării împreună cu statele membre şi părţile interesate a domeniului de reducere a acestor costuri. Rezultatul acestui exerciţiu va fi prezentat într-o comunicare prevăzută pentru a doua jumătate a anului 2007.”

[7] Această evaluare se desfăşoară în prezent cu ajutorul unor consultanţi externi. Rezultatele acestui exerciţiu vor contribui la studiile de impact care vor însoţi viitoarele propuneri legislative pe această temă.

[8] Un prim raport intermediar a fost prezentat Consiliului European în martie 2007 (Comunicarea Comisiei către Consiliu, către Parlamentul European, către Comitetul Economic şi Social European şi către Comitetul Regiunilor – O piaţă unică pentru cetăţeni – Raport intermediar către Consiliul European de primăvară din 2007 [COM(2007)60 final, nepublicată încă în Jurnalul Oficial]

[9] O listă a principalelor măsuri din domeniul dreptului societăţilor comerciale, al contabilităţii şi al auditului este prezentată în anexa 1 .

[10] În cadrul celei de-a patra faze a procesului de simplificare a legislaţiei privind piaţa internă (SLIM), prima şi a doua directivă în materie de drept al societăţilor comerciale au fost modernizate; în plus, a patra şi a şaptea directivă au fost actualizate şi au fost adoptate a zecea directivă în materie de drept al societăţilor comerciale privind fuziunile transfrontaliere şi directiva privind exercitarea drepturilor de vot ale acţionarilor. În domeniul contabilităţii şi al auditului, nivelul de armonizare internaţională care a fost atins a contribuit la acceptarea noilor standarde care permit transparenţa şi sporesc credibilitatea declaraţiilor financiare anuale. Pentru societăţile comerciale cotate la bursă, regulamentul privind IAS necesită utilizarea standardelor internaţionale de raportare financiară (IFRS) pentru conturi consolidate. În plus, în anul 2006 a fost adoptată o nouă directivă privind auditul legal.

[11] Următorul studiu privind alternativa la sistemul de menţinere a capitalului din a doua directivă în materie de drept al societăţilor comerciale, care a fost lansat de Comisie în septembrie 2006, va oferi informaţii suplimentare care ar trebui să faciliteze evaluarea în acest caz.

[12] Propunere de Directivă a Parlamentului European şi a Consiliului de modificare a Directivei 78/855/CEE a Consiliului privind fuziunile societăţilor comerciale pe acţiuni şi a Directivei 82/891/CEE a Consiliului privind divizarea societăţilor comerciale pe acţiuni cu privire la condiţia întocmirii unui raport de expertiză independentă în cazul unei fuziuni sau al unei divizări [COM(2007)91, nepublicată încă în Jurnalul Oficial]

[13] Concluziile preşedinţiei Consiliului European de la Bruxelles – documentul 7224/07, Concluzia 1.

[14] A se vedea nota de subsol nr. 11.

[15] Prezenta comunicare este, de asemenea, disponibilă la adresa de internet http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm

[16] Articolul 9 din Directiva 78/855/CEE şi articolul 7 din Directiva 82/891/CEE

[17] Articolul 10 din Directiva 78/855/CEE şi articolul 8 din Directiva 82/891/CEE

[18] Articolul 11 alineatul (1) litera (c) din Directiva 78/855/CEE, articolul 9 alineatul (1) litera (c) din Directiva 82/891/CEE

[19] Articolul 8 alineatul (3) din Directiva 82/891/CEE

[20] A se vedea articolul 10a din Directiva 77/91/CE, introdus prin articolul 1 alineatul (2) din Directiva 2006/68/CE

[21] Articolul 32 din Directiva 77/91/CE, astfel cum a fost modificat prin articolul 1 alineatul (9) din Directiva 2006/68/CE

[22] Articolul 13 din Directiva 78/855/CEE şi articolul 12 din Directiva 82/891/CEE

[23] Prin urmare, ar trebui să se aplice aceleaşi principii ca pentru înregistrarea unei sucursale a unui grup din Grupul European de Interes Economic (GEIE) situată într-un stat membru, altul decât cel în care se află sediul oficial al GEIE (articolul 10 din Regulamentul Consiliului privind GEIE (Regulamentul (CEE) nr. 2137/85 al Consiliului din 25 iulie 1985 privind Grupul European de Interes Economic (GEIE) (JO L 124, 15.5.1990, p. 52)

[24] Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene (SE) (JO L 294, 10.11.2001, p. 1)

[25] Recomandarea C(2003)1422 a Comisiei din 6 mai 2003 privind definirea microîntreprinderilor şi a întreprinderilor mici şi mijlocii (JO L 124, 20.5.2003, p. 36)