Cisões de sociedades anónimas do mesmo país da UE
SÍNTESE DE:
Diretiva 82/891/CEE — Cisões de sociedades anónimas no mesmo país da UE
SÍNTESE
PARA QUE SERVE ESTA DIRETIVA?
Esta diretiva (a Sexta Diretiva relativa ao direito das sociedades) lida com as cisões de sociedades anónimas (*) num único país da União Europeia (UE). Abrange a proteção dos acionistas, dos credores e dos trabalhadores.
PONTOS-CHAVE
A diretiva aborda as diferentes formas possíveis de cisão das sociedades.
No que diz respeito à cisão mediante incorporação e à cisão mediante constituição de novas sociedades, o projeto de cisão elaborado pelo órgão de administração ou de direção deve conter informações específicas, nomeadamente:
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o tipo, a denominação e a sede social das sociedades;
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a relação de troca das ações (o número de novas ações que os acionistas existentes recebem de uma sociedade que foi comprada ou fundida com outra sociedade aquando da entrega das ações originais);
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as modalidades de entrega das ações;
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os direitos assegurados pela sociedade beneficiária;
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a data a partir da qual os acionistas podem obter dividendos.
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Uma cisão tem de ser aprovada, pelo menos, pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes.
Os órgãos de administração ou de direção de cada uma das sociedades participantes na cisão têm de elaborar um relatório escrito pormenorizado, explicando e justificando do ponto de vista jurídico e económico o projeto de cisão.
O projeto de cisão tem de ser examinado por peritos independentes, que redigem um relatório escrito destinado aos acionistas. Os acionistas têm o direito de consultar os documentos relevantes, incluindo o projeto de cisão e as contas anuais das sociedades participantes, e de obter cópias dos documentos mediante pedido.
Os países da UE têm de proteger os credores das sociedades participantes. Por exemplo, os países da UE podem estabelecer que as sociedades beneficiárias respondam solidariamente pelas obrigações da sociedade cindida.
A cisão de sociedades também pode ser sujeita ao controlo da autoridade judicial (por exemplo, um tribunal). Desde que os acionistas ou os credores não sofram prejuízos, a autoridade judicial pode dispensar as sociedades participantes da aplicação de determinadas regras que normalmente são aplicáveis às cisões mediante incorporação ou mediante constituição de novas sociedades.
A PARTIR DE QUANDO É APLICÁVEL A DIRETIVA?
A partir de 31 de dezembro de 1982. Os países da UE tiveram de a transpor para a legislação nacional até 1 de janeiro de 1986.
CONTEXTO
Sítio web da Comissão Europeia sobre direito das sociedades
PRINCIPAIS TERMOS
(*) Sociedade anónima é uma sociedade que oferece ações ao público em geral e cujos acionistas têm responsabilidade limitada, normalmente apenas no que diz respeito ao montante pago pelas suas ações.
ATO
Sexta Diretiva 82/891/CEE do Conselho, de 17 de dezembro de 1982, fundada no n.o 3, alínea g), do artigo 54.o do Tratado, relativa às cisões de sociedades anónimas (JO L 378 de 31.12.1982, p. 47-54)
As sucessivas alterações à Diretiva 82/891/CEE foram integradas no texto original. A versão consolidada apenas tem valor documental.
última atualização 11.11.2015