Fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada

SÍNTESE DE:

Diretiva 2005/56/CE — Fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada

SÍNTESE

PARA QUE SERVE ESTA DIRETIVA?

A diretiva facilita as fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada* na União Europeia (UE).

PONTOS-CHAVE

No que se refere ao âmbito de aplicação, a diretiva abrange todas as sociedades de responsabilidade limitada constituídas de acordo com a legislação de um país da União e cuja sede estatutária ou estabelecimento principal se situe na UE, desde que pelo menos duas dessas sociedades sejam regidas pelas legislações de diferentes países da União Europeia. Determinados tipos de sociedades são excluídos do âmbito de aplicação da diretiva, incluindo os organismos de investimento coletivo em valores mobiliários (OICVM) ou os fundos mutualistas.

A diretiva estabelece os procedimentos aplicáveis às fusões transfronteiriças, nomeadamente:

• o projeto comum de fusão transfronteiriça, por exemplo a firma e a sede estatutária das sociedades objeto de fusão, bem como da sociedade resultante da fusão transfronteiriça, incluindo a publicação do projeto;
• a elaboração de um relatório pelos órgãos de direção das sociedades objeto de fusão que explique os aspetos económicos e jurídicos e as implicações da fusão para os sócios e os trabalhadores;
• a elaboração de um relatório de peritos independentes sobre as implicações da fusão;
• a aprovação pela assembleia geral das sociedades objeto de fusão do projeto comum de fusão transfronteiriça.

Cada país da UE deve designar uma autoridade competente para emitir um certificado prévio à fusão que confirme que as formalidades prévias à fusão foram devidamente concluídas e que verifique a legalidade da fusão resultante.

A legislação do país da UE que rege a sociedade resultante da fusão determina a data em que a fusão produz efeitos. O registo* da sociedade resultante da fusão notifica imediatamente os registos das outras sociedades envolvidas de que a fusão transfronteiriça começou a produzir efeitos.

As consequências da fusão transfronteiriça incluem:

• as sociedades objeto de fusão deixam de existir;
• todo o património ativo e passivo das sociedades objeto de fusão é transferido para a sociedade resultante da fusão;
• os sócios das sociedades objeto de fusão tornam-se sócios da sociedade resultante da fusão.

No que diz respeito aos direitos de participação dos trabalhadores, o princípio geral é o de que se aplica a legislação nacional que rege a sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

A título de exceção a este princípio geral, os princípios e procedimentos muito próximos dos respeitantes à participação dos trabalhadores previstos no estatuto da Sociedade Europeia são aplicáveis desde que sejam preenchidas determinadas condições específicas. Estas condições incluem, por exemplo, pelo menos uma das sociedades objeto de fusão ter um número médio de trabalhadores superior a 500 e ser gerida segundo um regime de participação dos trabalhadores.

A PARTIR DE QUANDO É APLICÁVEL A DIRETIVA?

A diretiva entrou em vigor em 15 de dezembro de 2005. Os países da UE tiveram de a transpor para a legislação nacional até 15 de dezembro de 2007.

CONTEXTO

Direito das sociedades da UE

PRINCIPAIS TERMOS

* Sociedade de responsabilidade limitada é uma sociedade cujos sócios não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas ou passivos da sociedade.

* Registo refere-se ao órgão nacional, por exemplo o registo comercial, onde cada uma das empresas objeto de fusão é obrigada a depositar os atos.

ATO

Diretiva 2005/56/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de outubro de 2005, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada (JO L 310 de 25.11.2005, p. 1-9)

As sucessivas alterações da Diretiva 2005/56/CE foram integradas no texto de base. A versão consolidada apenas tem valor documental.

última atualização 26.01.2016