Regime de remuneração dos administradores de sociedades cotadas

 

SÍNTESE DE:

Recomendação 2009/385/CE relativa à remuneração dos administradores

QUAL É O OBJETIVO DA RECOMENDAÇÃO?

Complementa as orientações existentes da União Europeia (UE), fornecendo mais recomendações sobre o modo como as melhores práticas podem ser definidas, a fim de preparar uma política de remuneração adequada para os administradores de sociedades cotadas na bolsa de valores. Para o efeito, aborda certos aspetos da estrutura de remuneração dos administradores e do governo dessa remuneração.

PONTOS-CHAVE

Política de remuneração

Estrutura da política de remuneração dos administradores

A fim de assegurar que a remuneração está relacionada com o desempenho, a nova recomendação exige um equilíbrio a ser estabelecido entre as componentes fixa e variável da remuneração e condiciona a afetação da componente variável da remuneração mediante critérios de desempenho predefinidos e mensuráveis.

Com vista a promover a sustentabilidade a longo prazo das sociedades, a recomendação prevê igualmente:

• um equilíbrio entre os critérios de desempenho a longo e curto prazos;
• o diferimento do pagamento da componente variável da remuneração;
• um período mínimo de direito de subscrição para ações e opções de compra de ações (o período durante o qual um administrador deve exercer as suas funções na sociedade, a fim de deter plenamente as suas ações e opções de compra de ações);
• a detenção de uma parte mínima de ações até ao final da relação de trabalho.

As indemnizações por cessação de funções («paraquedas dourados») devem ser sujeitas a limites quantificados e excluídas em caso de fracasso ou inépcia. Sugere-se que os pagamentos não excedam o equivalente de 2 anos da componente não variável da remuneração.

A recomendação introduz igualmente o princípio da proporcionalidade das remunerações dentro da sociedade. Tratar-se-ia de uma avaliação que compara a remuneração dos administradores com a de outros administradores executivos e de outros membros do pessoal da sociedade.

Como último recurso, as sociedades devem reclamar componentes variáveis da remuneração pagas em função de dados que mais tarde se comprove terem sido manifestamente declarados de forma incorreta.

Governo da política de remuneração dos administradores

Divulgação da política de remuneração dos administradores

Esta recomendação baseia-se na Recomendação 2004/913/CE que estipula que cada sociedade cotada deverá publicar uma declaração sobre a sua política de remuneração. A nova recomendação vai mais além ao indicar que esta declaração deve ser divulgada de modo claro e compreensível.

A declaração sobre remunerações deve incluir o seguinte:

• a escolha dos critérios de desempenho;
• os métodos aplicados para determinar se os critérios de desempenho foram cumpridos;
• o pagamento das componentes variáveis da remuneração;
• o pagamento das indemnizações por cessação de funções;
• o direito de subscrição no referente à remuneração com base em ações;
• a política em matéria de conservação de ações (número de ações a ser fixado, por exemplo, o dobro do valor da remuneração anual total);
• a composição dos grupos de pares de sociedades cuja política de remuneração foi comparada com a política de remuneração da sociedade em causa.

Voto dos acionistas

Para aumentar a transparência, os acionistas devem participar em assembleias gerais e fazer uso do seu direito de voto em relação à remuneração dos administradores.

Comités de remuneração

Os comités de remuneração desempenham um papel fundamental numa política de remunerações responsável. Para reforçar o funcionamento e a responsabilização do comité de remuneração, a recomendação sugere que pelo menos um membro do comité deve ser suficientemente especializado no domínio das remunerações.

A recomendação contém igualmente a obrigação de os membros do comité de remuneração comparecerem à assembleia geral na qual é discutida a declaração sobre as remunerações, para prestarem esclarecimentos aos acionistas.

Por último, no intuito de impedir situações de conflito de interesses envolvendo consultores de remuneração, os consultores que prestam assistência ao comité de remuneração não devem assessorar simultaneamente outros órgãos da sociedade.

Remuneração dos administradores não executivos ou dos membros do conselho de supervisão

Para impedir conflitos de interesses, a recomendação prevê que a remuneração dos membros não executivos ou dos membros do conselho de supervisão não deve incluir opções de compra de ações.

CONTEXTO

A crise financeira de outubro de 2008 revelou estruturas de remuneração cada vez mais complexas. Estas, muitas vezes, baseiam-se no desempenho a curto prazo, o que pode conduzir a uma remuneração excessiva dos administradores, não justificada pelo desempenho. Esta recomendação complementa e reforça as Recomendações 2004/913/CE e 2005/162/CE, que constituem o conjunto de regras da UE para a remuneração dos administradores de sociedades cotadas. Foi publicada paralelamente com a Recomendação 2009/384/CE relativa às políticas de remuneração no setor dos serviços financeiros.

Para mais informações, consulte:

• Governo das empresas (Comissão Europeia).

PRINCIPAL DOCUMENTO

Recomendação 2009/385/CE da Comissão de 30 de abril de 2009 que complementa as Recomendações 2004/913/CE e 2005/162/CE no que respeita ao regime de remuneração dos administradores de sociedades cotadas (JO L 120 de 15.5.2009, p. 28-31)

DOCUMENTOS RELACIONADOS

Relatório da Comissão ao Parlamento Europeu, ao Conselho, ao Comité Económico e Social Europeu e ao Comité das Regiões sobre a aplicação pelos Estados-Membros da UE da Recomendação 2009/385/CE da Comissão (Recomendação de 2009 relativa à remuneração dos administradores) que complementa as Recomendações 2004/913/CE e 2005/162/CE no que respeita ao regime de remuneração dos administradores de sociedades cotadas [COM(2010) 285 final, de junho de 2010]

Recomendação 2009/384/CE da Comissão de 30 de abril de 2009 relativa às políticas de remuneração no setor dos serviços financeiros (JO L 120 de 15.5.2009, p. 22-27)

Recomendação 2005/162/CE da Comissão de 15 de fevereiro de 2005 relativa ao papel dos administradores não executivos ou membros do conselho de supervisão de sociedades cotadas e aos comités do conselho de administração ou de supervisão (JO L 52 de 25.2.2005, p. 51-63)

Recomendação 2004/913/CE da Comissão de 14 de dezembro de 2004 relativa à instituição de um regime adequado de remuneração dos administradores de sociedades cotadas (JO L 385 de 29.12.2004, p. 55-59)

última atualização 14.02.2018