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Estatuto da sociedade europeia

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Estatuto da sociedade europeia

A sociedade europeia (SE) é uma estrutura jurídica que permite que uma empresa opere em diferentes países da União Europeia (UE) sob um único estatuto, definido no direito da UE e comum a todos os países da UE.

ATO

Regulamento (CE) n.o2157/2001 do Conselho, de 8 de outubro de 2001, relativo ao estatuto da sociedade europeia (SE).

Diretiva 2001/86/CE do Conselho, de 8 de outubro de 2001, que completa o estatuto da sociedade europeia no que respeita ao envolvimento dos trabalhadores.

SÍNTESE

O estatuto da sociedade europeia foi adotado em 2001 e entrou em vigor em 2004, cerca de trinta anos após ter sido proposto pela primeira vez à Comissão. O Regulamento (CE) n.o2157/2001 que o institui (Regulamento SE) foi complementado pela Diretiva 2001/86/CE (Diretiva SE) que estabelece as regras no que respeita ao envolvimento dos trabalhadores na SE, reconhecendo o seu lugar e o seu papel na empresa.

Ao criar esta estrutura, a UE facilitou o funcionamento de empresas que pretendam expandir a sua atividade à escala comunitária.

Aplicação combinada do Regulamento SE e do direito nacional

A SE, com sede num país da UE, é regida:

  • pelas disposições do regulamento; e
  • pelos aspetos não abrangidos pelo regulamento, pelas disposições nacionais adotadas em aplicação das medidas europeias destinadas especificamente às SE e pelas aplicáveis às sociedades anónimas. Regra geral, a dissolução, a liquidação, a insolvência e a suspensão de pagamentos são, em grande medida, regidas pela lei nacional aplicável.

Regras relativas à criação de uma SE

Uma sociedade europeia é criada com, pelo menos, duas empresas originárias de países da UE diferentes, o que significa, sobretudo, que esta não pode ser criada sem uma base existente. Tem de dispor de um capital mínimo de 120 000 euros e pode ser constituída das seguintes formas:

Tipo de constituição

Tipo de sociedade

Critérios a cumprir

Fusão (para criar uma sociedade europeia)

Sociedades anónimas

Pelo menos duas das sociedades devem ser originárias de diferentes países da UE

Criação de uma sociedade holding europeia

Sociedade anónima ou sociedade anónima de responsabilidade limitada

Pelo menos duas das empresas devem ser originárias de diferentes países da UE, ou devem ter tido uma filial ou sucursal num outro país da UE durante, pelo menos, dois anos

Criação de uma filial europeia

Sociedades, empresas ou outras entidades jurídicas

Pelo menos duas das empresas devem ser originárias de diferentes países da UE, ou devem ter tido uma filial ou sucursal num outro país da UE durante, pelo menos, dois anos

Transformação

Sociedade anónima

A empresa deve ter tido uma filial num outro país da UE durante, pelo menos, dois anos

Além disso, uma sociedade europeia pode constituir uma ou mais filiais que também sejam sociedades europeias.

A sede da SE deve corresponder ao local onde está situada a sua administração central, ou seja, à sua sede real. A SE pode, contudo, transferir a sua sede no interior da UE sem ter de proceder à sua dissolução e à criação de uma sociedade nova.

O registo e o fim da liquidação de uma SE são publicados a título informativo no Jornal Oficial da União Europeia.

Duas estruturas organizativas possíveis

O estatuto da sociedade europeia pode seguir dois sistemas diferentes:

  • o sistema dualista, que prevê um órgão de direção e um órgão de fiscalização para além da assembleia geral de acionistas; e
  • o sistema monista, que prevê simplesmente a assembleia geral e um órgão de administração.

Ausência de harmonização fiscal

As SE estão sujeitas aos impostos e taxas de todos os países da UE onde se situam os seus centros administrativos.

Envolvimento dos trabalhadores na SE

Não é possível criar uma SE sem que seja selecionado um modelo de envolvimento dos trabalhadores mediante acordo entre a direção e os próprios trabalhadores. Este acordo tem, necessariamente, de incluir procedimentos de informação e consulta e, se aplicável, o envolvimento dos trabalhadores nos órgãos de direção da SE. Contudo, este envolvimento apenas é obrigatório se os trabalhadores já beneficiavam dele antes da criação da SE.

Se não se chegar a um acordo satisfatório entre ambas as partes, aplicar-se-á então um conjunto de normas supletivas enunciadas num anexo da diretiva.

REFERÊNCIAS

Ato

Entrada em vigor

Prazo de transposição nos Estados-Membros

Jornal Oficial da União Europeia

Regulamento (CE) n.o2157/2001

8.10.2004

-

JO L 294 de 10.11.2001

Diretiva 2001/86/CE

10.11.2001

8.10.2004

JO L 294 de 10.11.2001

Ato(s) modificativo(s)

Entrada em vigor

Prazo de transposição nos Estados-Membros

Jornal Oficial da União Europeia

Regulamento (CE) n.o885/2004

1.5.2004

-

JO L 168 de 1.5.2004

Regulamento (CE) n.o1791/2006

1.1.2007

-

JO L 363 de 20.12.2006

Regulamento (UE) n.o517/2013

1.7.2013

-

JO L 158 de 10.6.2013

ATOS RELACIONADOS

Relatório da Comissão ao Parlamento Europeu e ao Conselho intitulado Aplicação do Regulamento (CE) n.o 2157/2001 do Conselho, de 8 de outubro de 2001, relativo ao estatuto da sociedade europeia (SE) [COM(2010) 676 final, não publicado no Jornal Oficial].

Última modificação: 30.06.2014

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