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Summaries of EU Legislation

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Ofertas públicas de aquisição de sociedades

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Ofertas públicas de aquisição de sociedades

 

SÍNTESE DE:

Diretiva 2004/25/CE relativa às ofertas públicas de aquisição

PARA QUE SERVE ESTA DIRETIVA?

A diretiva estabelece medidas destinadas a coordenar as disposições legislativas, regulamentares e administrativas, os códigos de conduta e outros normativos relativos às ofertas públicas de aquisição*.

PONTOS-CHAVE

  • Os governos da UE devem assegurar a observância dos seguintes princípios:
    • Todos os titulares de valores mobiliários* de uma sociedade visada* da mesma categoria devem ser tratados de forma igual.
    • Devem dispor de tempo e informações suficientes para poderem tomar uma decisão sobre a oferta com pleno conhecimento de causa.
    • O órgão de administração da sociedade visada deve agir tendo em conta os interesses da sociedade no seu conjunto.
    • Não são permitidos comportamentos que resultem numa subida ou descida artificial dos preços dos valores mobiliários em questão.
    • Um oferente só deve anunciar uma oferta se dispuser de recursos financeiros suficientes.
    • A sociedade visada não deve ser perturbada no exercício da sua atividade para além de um período razoável.
  • Os países da UE devem designar uma autoridade ou autoridades para supervisionar as ofertas públicas de aquisição. Além disso, decidem quais as autoridades judiciais ou outras autoridades que deverão conhecer de litígios ou pronunciar-se sobre irregularidades cometidas no decurso de uma oferta.
  • A sociedade visada determina qual a autoridade nacional de supervisão que deve decidir quanto à oferta se os seus valores mobiliários forem negociados em mais do que um país da UE.
  • Para proteger os acionistas minoritários, qualquer pessoa que adquira o controlo de uma sociedade deve lançar, o mais rapidamente possível, uma oferta a um preço equitativo a todos os titulares de valores mobiliários.
  • O preço equitativo é o preço mais elevado pago pelos mesmos valores mobiliários pelo oferente ao longo de um período de seis a doze meses anterior à oferta. Em circunstâncias específicas, as autoridades nacionais de supervisão podem ajustar o preço.
  • A decisão de lançar uma oferta deve ser tornada pública logo que possível por forma a garantir a transparência do mercado e a integridade dos valores mobiliários da sociedade visada.
  • O documento de oferta deve conter informações básicas, como os termos da oferta e a identidade da sociedade ou pessoa que lançou a iniciativa, bem como das pessoas que atuam em concertação.
  • As autoridades nacionais determinam o prazo de aceitação da oferta. Este pode ser entre duas a dez semanas.
  • Antes de realizar ações suscetíveis de bloquear a oferta, o órgão de administração da sociedade visada deve (sob reserva do recurso de um país da UE à cláusula de isenção), obter autorização prévia numa assembleia-geral de acionistas.
  • Os representantes dos trabalhadores devem ser informados sobre qualquer oferta pública de aquisição.
  • Estão previstas regras nacionais relativas a questões como a caducidade ou a revisão das ofertas ou a divulgação dos resultados de uma aquisição planeada.

A PARTIR DE QUANDO É APLICÁVEL A DIRETIVA?

A partir de 20 de maio de 2004. Os países da UE tiveram de a transpor para a legislação nacional até 20 de maio de 2006.

* PRINCIPAIS TERMOS

Oferta pública de aquisição: uma oferta pública para adquirir a totalidade ou uma parte dos valores mobiliários de uma sociedade.

Valores mobiliários: ações negociáveis que conferem ao seu titular direitos de voto numa sociedade.

Sociedade visada: uma sociedade objeto de uma oferta.

PRINCIPAL DOCUMENTO

Diretiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de abril de 2004, relativa às ofertas públicas de aquisição (JO L 142 de 30.4.2004, p. 12-23)

As sucessivas alterações da Diretiva 2004/25/CE foram integradas no texto de base. A versão consolidada apenas tem valor documental.

última atualização 16.11.2016

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