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Document 02004R0809-20130828

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Regulamento (CE) N. o  809/2004 da comissão de 29 de Abril de 2004 que estabelece normas de aplicação da Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito à informação contida nos prospectos, bem como os respectivos modelos, à inserção por remissão, à publicação dos referidos prospectos e divulgação de anúncios publicitários (Texto relevante para efeitos do EEE)

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2004/809/2013-08-28
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2004R0809 — PT — 28.08.2013 — 008.001


Este documento constitui um instrumento de documentação e não vincula as instituições

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REGULAMENTO (CE) N.o 809/2004 DA COMISSÃO

de 29 de Abril de 2004

que estabelece normas de aplicação da Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito à informação contida nos prospectos, bem como os respectivos modelos, à inserção por remissão, à publicação dos referidos prospectos e divulgação de anúncios publicitários

(Texto relevante para efeitos do EEE)

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(JO L 149, 30.4.2004, p.3)

Alterado por:

 

 

Jornal Oficial

  No

page

date

 M1

REGULAMENTO (CE) N.o 1787/2006 DA COMISSÃO de 4 de Dezembro de 2006

  L 337

17

5.12.2006

►M2

REGULAMENTO (CE) N.o 211/2007 DA COMISSÃO de 27 de Fevereiro de 2007

  L 61

24

28.2.2007

►M3

REGULAMENTO (CE) N.o 1289/2008 DA COMISSÃO de 12 de Dezembro de 2008

  L 340

17

19.12.2008

►M4

REGULAMENTO DELEGADO (UE) N.o 311/2012 DA COMISSÃO de 21 de dezembro de 2011

  L 103

13

13.4.2012

►M5

REGULAMENTO DELEGADO (UE) N.o 486/2012 DA COMISSÃO de 30 de março de 2012

  L 150

1

9.6.2012

►M6

REGULAMENTO DELEGADO (UE) N.o 862/2012 DA COMISSÃO de 4 de junho de 2012

  L 256

4

22.9.2012

 M7

REGULAMENTO DELEGADO (UE) N.o 621/2013 DA COMISSÃO de 21 de março de 2013

  L 177

14

28.6.2013

►M8

REGULAMENTO DELEGADO (UE) N.o 759/2013 DA COMISSÃO de 30 de abril de 2013

  L 213

1

8.8.2013


Rectificado por:

►C1

Rectificação, JO L 215, 16.6.2004, p. 3  (809/2004)




▼B

▼C1

REGULAMENTO (CE) N.o 809/2004 DA COMISSÃO

de 29 de Abril de 2004

que estabelece normas de aplicação da Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito à informação contida nos prospectos, bem como os respectivos modelos, à inserção por remissão, à publicação dos referidos prospectos e divulgação de anúncios publicitários

(Texto relevante para efeitos do EEE)



A COMISSÃO DAS COMUNIDADES EUROPEIAS,

Tendo em conta o Tratado que institui a Comunidade Europeia,

Tendo em conta a Directiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de Novembro de 2003, relativa ao prospecto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação e que altera a Directiva 2001/34/CE ( 1 ), e, nomeadamente, o n.o 5 do seu artigo 5.o, o seu artigo 7.o, o n.o 4 do seu artigo 10.o, o n.o 3 do seu artigo 11.o, o n.o 8 do seu artigo 14.o e o n.o 7 do seu artigo 15.o,

Após solicitado o parecer técnico do Comité das Autoridades de Regulamentação dos Mercados Europeus de Valores Mobiliários (Carmevm) ( 2 ),

Considerando o seguinte:

(1)

A Directiva 2003/71/CE estabelece os princípios a observar para a elaboração dos prospectos. Estes princípios devem ser complementados no que se refere à informação a incluir nos prospectos, ao formato e aos aspectos da publicação, à informação a inserir mediante remissão num prospecto, bem como a divulgação dos anúncios publicitários.

(2)

Consoante o tipo de emitente e de valores mobiliários em causa, deve ser estabelecida uma tipologia por requisitos de informação mínima correspondentes aos modelos mais aplicados na prática. Os modelos devem basear-se nos elementos de informação requeridos pelas normas em matéria de informação para a realização de ofertas e primeiras admissões à cotação transfronteiras da OICV (parte I) e nos modelos constantes da Directiva 2001/34/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 28 de Maio de 2001, relativa à admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores e à informação a publicar sobre esses valores ( 3 ).

(3)

A informação fornecida nos termos do presente regulamento pelo emitente, oferente ou pela pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve estar em conformidade com as disposições da União Europeia relativas à protecção dos dados.

(4)

Deve ter-se o cuidado de evitar a duplicação de informação sempre que um prospecto seja composto por documentos distintos; para este efeito devem ser estabelecidos modelos distintos pormenorizados para o documento de registo e para a nota sobre os valores mobiliários, adaptados ao tipo específico de emitente e de valores mobiliários envolvidos, a fim de cobrir os diferentes tipos de valores mobiliários.

(5)

O emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode incluir num prospecto ou num prospecto de base informações adicionais que vão para além dos elementos de informação previstos nos modelos e módulos. Qualquer informação adicional deverá ser adequada ao tipo dos valores mobiliários ou à natureza do emitente em causa.

(6)

Na maior parte dos casos, tendo em conta a variedade dos emitentes, os tipos de valores mobiliários, o envolvimento ou não de terceiros como garante, se existe ou não cotação, etc., um só modelo não fornecerá a informação adequada para que o investidor possa tomar uma decisão de investimento. Consequentemente, a combinação de vários modelos deverá ser possível. Deve ser estabelecido um quadro não exaustivo de combinações, em que sejam referidas diferentes possibilidades de combinações de modelos e módulos informativos para a maior parte dos tipos de valores mobiliários, por forma a assistir os emitentes na elaboração dos seus prospectos.

(7)

O modelo do documento de registo de acções deve ser aplicável não só a acções e a outros valores mobiliários equivalentes a acções, como também a outros valores mobiliários que dão acesso ao capital do emitente através de conversão ou troca. Neste último caso, este modelo não deve ser utilizado quando as acções subjacentes a entregar já tenham sido emitidas antes da emissão dos valores mobiliários que dão acesso ao capital do emitente; este modelo deve, todavia, ser utilizado quando as acções subjacentes a entregar já tenham sido emitidas, mas ainda não admitidas à negociação num mercado regulamentado.

(8)

A indicação voluntária de previsões de lucros num documento de registo de acções deve ser apresentada de uma forma coerente e comparável e acompanhada por uma declaração elaborada por revisores ou auditores independentes. Esta informação não deve confundir-se com a divulgação de tendências conhecidas ou outros dados factuais com um impacto efectivo sobre as perspectivas do emitente. Além disso, será conveniente fornecer uma explicação de qualquer alteração na política de informação relativa às provisões de lucros aquando da elaboração de um complemento de um prospecto existente ou de um novo prospecto.

(9)

São necessárias informações financeiras pro forma no caso de mudança significativa dos valores brutos, isto é, uma variação de mais de 25 % em relação a um ou mais indicadores do volume da actividade do emitente, ou a nível da sua situação na sequência de uma operação específica, com excepção das situações em que é requerida uma fusão contabilística.

(10)

O modelo da nota sobre as acções deverá ser aplicável a qualquer tipo de acções uma vez que diz respeito à informação relativa à descrição dos direitos conexos aos valores mobiliários e ao procedimento para o exercício de quaisquer direitos conexos aos valores mobiliários.

(11)

Alguns títulos de dívida, tais como obrigações estruturadas, incluem alguns elementos de instrumentos derivados, sendo portanto necessário incluir no modelo da nota sobre os valores mobiliários relativa aos títulos de dívida informações adicionais relacionados com a componente de instrumento derivado incluída no pagamento dos juros.

(12)

O módulo adicional relacionado com uma garantia deve ser aplicado a qualquer obrigação relacionada com qualquer tipo de valor mobiliário.

(13)

O documento de registo dos valores mobiliários garantidos por activos não deve ser aplicado às obrigações hipotecárias em conformidade com o n.o 4, alínea b), do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE nem às outras obrigações cobertas. O mesmo se aplica ao módulo referente aos valores mobiliários com garantia real, que deve ser combinado com a nota sobre os valores mobiliários relativa aos títulos de dívida.

(14)

Os grandes investidores devem poder tomar as suas decisões de investimento baseando-se em elementos diferentes dos tidos em consideração pelos pequenos investidores. Consequentemente, é necessária uma diferenciação em relação ao teor dos prospectos relativos aos títulos de dívida e aos instrumentos derivados destinados aos investidores que adquirem títulos de dívida ou instrumentos derivados com um valor nominal unitário igual ou superior a 50 000 euros ou um valor nominal noutra moeda desde que o valor nominal corresponda a um mínimo de 50 000 euros, após conversão noutra moeda.

(15)

No contexto dos certificados de depósitos de acções, deve ser posto em destaque o emitente das acções subjacentes e não o emitente dos certificados de depósitos de acções. No caso de haver um recurso legal contra o depositário relativamente a uma violação dos seus deveres fiduciários ou de agência, a secção de factores de risco do prospecto deve conter informação completa sobre este facto e sobre as circunstâncias do recurso. No caso de o prospecto ser elaborado sob a forma de um documento tripartido (isto é, o documento de registo, a nota sobre os valores mobiliários e o sumário), o documento de registo deve limitar-se à informação sobre o depositário.

(16)

O modelo relativo ao documento de registo bancário deve ser aplicável às instituições bancárias de países terceiros não abrangidos pela definição de instituições de crédito estabelecida no n.o 1, alínea a), artigo 1.o da Directiva 2000/12/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de Março de 2000, relativa ao acesso à actividade das instituições de crédito e ao seu exercício ( 4 ) mas que tenham a sua sede social num Estado membro da OCDE.

(17)

Se uma entidade instrumental (Special purpose vehicle) emitir títulos de dívida ou instrumentos derivados garantidos por uma instituição bancária, não deve utilizar o modelo do documento do registo bancário.

(18)

O modelo da «Nota sobre instrumentos derivados» deve aplicar-se aos valores mobiliários que não são cobertos por outros modelos e módulos. O âmbito de aplicação deste modelo é determinado por referência às duas outras categorias genéricas de acções e títulos de dívida. A fim de fornecer uma explicação clara e exaustiva de molde a ajudar os investidores a compreender como o valor do seu investimento é afectado pelo valor dos títulos subjacentes, os emitentes devem estar em condições de utilizar exemplos apropriados numa base voluntária. Por exemplo, no que respeita a alguns instrumentos derivados complexos, os exemplos podem ser a forma mais eficaz para explicar a natureza de tais valores mobiliários.

(19)

O módulo de informação complementar sobre as acções subjacentes a determinados títulos representativos do capital deve ser acrescentada à nota sobre os valores mobiliários relacionada com os títulos de dívida ou substituir o elemento respeitante à «informação requerida relativamente à base subjacente» do modelo relativo à nota dos instrumentos derivados, consoante as características dos valores mobiliários a emitir.

(20)

Os Estados-Membros e as suas autoridades regionais ou locais não estão abrangidos pela Directiva 2003/71/CE. No entanto, têm a possibilidade de optar por elaborar um prospecto em conformidade com esta directiva. Os emitentes soberanos de países terceiros e as suas autoridades regionais ou locais estão abrangidos pela Directiva 2003/71/CE e são obrigados a elaborar um prospecto se desejarem realizar uma oferta pública de valores mobiliários na Comunidade ou desejarem que os seus valores mobiliários sejam admitidos à negociação num mercado regulamentado. Para estes casos devem ser utilizados modelos específicos para os valores mobiliários emitidos pelos Estados e pelas suas autoridades regionais ou locais e pelos organismos públicos internacionais.

(21)

Um prospecto de base e as suas condições definitivas devem conter a mesma informação do que um prospecto. Todos os princípios gerais aplicáveis a um prospecto são aplicáveis igualmente às condições definitivas. No entanto, no caso de as condições definitivas não estarem incluídas num prospecto de base não têm de ser aprovadas pela autoridade competente.

(22)

Para algumas categorias de emitentes, a autoridade competente deve poder solicitar informações adaptadas que vão para além dos elementos de informação incluídos nos modelos e módulos devido à natureza especial das actividades desses emitentes. É necessária uma lista precisa e restritiva dos emitentes para os quais pode ser requerida informação adaptada. Os requisitos da informação adaptada para cada categoria de emitentes incluídos nesta lista devem ser adequados e proporcionais ao tipo de actividade em causa. O Comité das Autoridades de Regulamentação dos Mercados Europeus de Valores Mobiliários deve tentar alcançar activamente uma convergência destes requisitos de informação a nível da Comunidade. A inclusão de novas categorias na lista deve ser limitada aos casos em que tal é devidamente justificado.

(23)

No caso de tipos de valores mobiliários completamente novos que não podem ser cobertos pelos modelos existentes ou qualquer das suas combinações, o emitente deverá ter ainda a possibilidade de solicitar a aprovação de um prospecto. Nestes casos deverá estar em condições de discutir o conteúdo da informação a fornecer com a autoridade competente. O prospecto aprovado pela autoridade competente nestas condições deverá beneficiar do passaporte único estabelecido na 2003/71/CE. A autoridade competente deverá igualmente tentar encontrar situações semelhantes e utilizar na medida do possível os modelos existentes. Quaisquer requisitos de informação adicionais devem ser proporcionados e adequados ao tipo de valores mobiliários em causa.

(24)

Alguns elementos de informação requeridos nos modelos e módulos ou elementos de informação equivalentes não são relevantes para um valor mobiliário específico, podendo portanto não ser aplicáveis nalguns casos concretos. Nestes casos, o emitente deve ter a possibilidade de omitir tal informação.

(25)

A flexibilidade reforçada na articulação do prospecto de base com as suas condições definitivas em comparação com a emissão de um prospecto único não deve prejudicar um fácil acesso dos investidores às informações de importância significativa.

(26)

No que se refere aos prospectos de base, deve indicar-se de uma forma facilmente identificável que tipo de informação deverá ser incluída como condições definitivas. Este requisito deverá poder ser satisfeito de formas diferentes, por exemplo, se o prospecto de base contém lacunas de informação a inserir nas condições definitivas se o prospecto de base contém uma lista da informação em falta.

(27)

Quando um documento único contém mais de um prospecto de base e cada prospecto de base dever ser aprovado por uma autoridade competente do Estado-Membro de origem diferente, as várias autoridades competentes devem cooperar entre si e, sempre que necessário, delegar a aprovação do prospecto em conformidade com o n.o 5 do artigo 13.o da Directiva 2003/71/CE, por forma a que a aprovação por uma só autoridade competente seja suficiente para a totalidade do documento.

(28)

A informação financeira histórica exigida nos modelos deve, em princípio ser apresentada de acordo com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho de 2002, relativo à aplicação das normas internacionais de contabilidade ( 5 ) ou de acordo com as normas de contabilidade dos Estados-Membros. Contudo podem ser estabelecidos os requisitos específicos para emitentes de países terceiros.

(29)

Para efeito da publicação do documento referido no artigo 10.o da Directiva 2003/71/CE, aos emitentes deve ser permitido escolher o método de publicação que considerarem adequado entre os referidos no artigo 14.o desta directiva. Ao seleccionar o método de publicação, devem considerar o objectivo do documento e que este deve permitir aos investidores um acesso rápido e eficaz à informação nele contida.

(30)

O objectivo da inserção mediante remissão, tal como estabelecido no artigo 11.o da Directiva 2003/71/CE, consiste em simplificar e reduzir os custos de elaboração de um prospecto; contudo, este objectivo não pode ser conseguido em detrimento de outros interesses que o prospecto pretende proteger. Por exemplo, o facto de a localização natural da informação requerida ser o prospecto e de a informação dever ser apresentada de uma forma fácil e exaustiva, também deve ser considerado. Deve ser prestada uma atenção particular à linguagem utilizada em relação à informação inserida mediante remissão e a sua coerência com o próprio prospecto. Embora a informação inserida mediante remissão possa referir-se a dados históricos, se esta informação deixou de ser relevante devido a alterações substanciais, este facto deve estar claramente indicado no prospecto e a informação actualizada deve ser também fornecida.

(31)

Se um prospecto for publicado sob forma electrónica, são necessárias medidas de segurança adicionais em comparação com os meios tradicionais de publicação de acordo com as boas praticas utilizadas, a fim de manter a integridade da informação, de evitar a alteração da sua inteligibilidade, a manipulação ou modificação por pessoas não autorizadas e eventuais consequências adversas de abordagens diferentes em relação a uma oferta de valores mobiliários ao público em países terceiros.

(32)

O jornal escolhido para publicação de um prospecto deve ser distribuído numa vasta área e ter uma elevada circulação.

(33)

O Estado-Membro de origem deve estar em condições de exigir a publicação de um anúncio que indique a forma como o prospecto foi divulgado e onde pode ser obtido pelo público. No caso de o Estado-Membro de origem exigir a publicação de anúncios de acordo com a sua legislação, o conteúdo destes anúncios deve ser confinado aos elementos de informação necessários, a fim de evitar uma duplicação com o sumário. Tais Estados-Membros de origem podem igualmente exigir que o anúncio adicional relativo às condições definitivas associadas a um prospecto de base seja publicado.

(34)

A fim de facilitar a centralização de informação útil para os investidores deve incluir-se na lista de prospectos aprovados, colocada no sítio web da autoridade competente do Estado-Membro de origem, uma menção que indique a forma como o prospecto foi publicado e onde pode ser obtido.

(35)

Os Estados-Membros devem assegurar o cumprimento efectivo das normas de publicidade relativas às ofertas públicas e à admissão à negociação num mercado regulamentado. Deve assegurar-se uma coordenação adequada entre as autoridades competentes no domínio de ofertas transfronteiras ou admissões à negociação transfronteiras.

(36)

A fim de criar um intervalo entre a entrada em vigor do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 e a produção de alguns dos seus efeitos, deve estabelecer-se um certo número de disposições transitórias relativas à informação financeira histórica a incluir num prospecto, a fim de evitar um peso excessivo para os emitentes e permitir que estes adaptem a forma como elaboram e apresentam a informação financeira histórica, num prazo razoável após a entrada em vigor da Directiva 2003/71/CE.

(37)

A obrigação de apresentar num prospecto o historial financeiro reformulado em conformidade com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 não abrange os valores mobiliários com um valor nominal unitário igual ou superior a 50 000 euros; por isso, estas disposições transitórias não são necessárias para tais valores mobiliários.

(38)

Por razões de coerência, é adequado que o presente regulamento entre em vigor a partir da data da transposição da Directiva 2003/71/CE.

(39)

As medidas previstas no presente regulamento estão em conformidade com o parecer do Comité Europeu dos Valores Mobiliários,

ADOPTOU O PRESENTE REGULAMENTO:



CAPÍTULO I

OBJECTO E DEFINIÇÃO

Artigo 1.o

Objecto

O presente regulamento estabelece:

1. O formato do prospecto previsto no artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE;

2. Os requisitos de informações mínimas a incluir num prospecto, em conformidade com o artigo 7.o da Directiva 2003/71/CE;

▼M5 —————

▼C1

4. As modalidades de acordo com as quais a informação pode ser inserida num prospecto mediante remissão, de acordo com o previsto no artigo 11.o da Directiva 2003/71/CE;

5. Os métodos de publicação de um prospecto a fim de assegurar que este esteja disponível ao público, de acordo com o artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE;

6. Os métodos de difusão dos anúncios publicitários previstos no artigo 15.o da Directiva 2003/71/CE.

Artigo 2.o

Definições

Para efeitos do presente regulamento, são aplicáveis as seguintes definições, para além das previstas na Directiva 2003/71/CE:

1. Por «Modelo» entende-se uma lista de requisitos de informação mínima adaptada à natureza específica de diferentes tipos de emitentes e/ou de diferentes valores mobiliários em causa.

2. Por «Módulo» entende-se uma lista de requisitos de informação adicional, não incluída num dos modelos, a acrescentar a um ou mais modelos, se for caso disso, consoante o tipo de instrumento e/ou transacção para a qual foi elaborado um prospecto ou um prospecto de base.

3. Por «Factores de risco» entende-se uma lista de riscos que são específicos à situação do emitente e/dos valores mobiliários e que são significativos para efeitos da tomada de decisões de investimento.

4. Por «Entidade instrumental» entende-se um emitente cujo objecto e fins consistem principalmente na emissão de valores mobiliários.

5. Por «Valores mobiliários garantidos por activos» entendem-se valores mobiliários que:

a) Representam um interesse em activos, incluindo quaisquer direitos destinados a assegurar o serviço financeiro desses activos ou o recebimento pelos detentores desses activos dos montantes pagáveis, ou a garantir o respeito do respectivo prazo;

ou

b) São garantidos por activos e as suas condições estabelecem pagamentos que estão relacionados com pagamentos ou projecções razoáveis de pagamentos, calculados por referência a activos identificados ou identificáveis.

6. Por «Agrupamento de organismos de investimento colectivo» entende-se o organismo de investimento colectivo que investe em um ou mais organismos de investimento colectivo, cujo activo é composto por uma ou mais classes ou designações distintas de valores mobiliários.

7. Por «Organismo de investimento imobiliário colectivo» entende-se um organismo de investimento colectivo cujo objecto consiste na tomada de participação em bens imóveis a longo prazo.

8. Por «Organismo público internacional» entende-se uma entidade jurídica de natureza pública criada por um tratado internacional entre Estados soberanos e de que é membro pelo menos um Estado-Membro.

9. Por «anúncio publicitário» entende-se qualquer comunicação:

a) Relacionada com uma oferta específica ao público de valores mobiliários ou com uma admissão à negociação num mercado regulamentado;

e

b) Que se destina especificamente a promover a eventual subscrição ou aquisição de valores mobiliários.

10. Por «Previsão de lucros» entende-se uma frase que declara expressamente ou implicitamente um valor ou um valor mínimo ou máximo de um nível estimado de lucros ou perdas para o exercício financeiro corrente e/ou exercícios financeiros subsequentes a esse período ou que contenha dados a partir dos quais pode ser efectuado um cálculo de um valor deste tipo relativamente a lucros ou perdas futuros, ainda que não seja mencionado o valor específico e a palavra «lucro» não seja utilizada.

11. Por «Estimativa de lucro» entende-se uma previsão de lucros relativa a um exercício financeiro encerrado e para os quais os resultados ainda não foram publicados.

12. Por «Informação objecto de regulamentação obrigatória» entende-se todas as informações que o emitente, ou qualquer pessoa que tenha solicitado a admissão dos valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado sem autorização do emitente, deve fornecer nos termos da Directiva 2001/34/CE ou do artigo 4.o da Directiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 6 ).

▼M5

13. Por «Emissão de direitos» entende-se qualquer emissão com direito de preferência legal que permita a subscrição de novas ações e seja exclusivamente destinada aos acionistas existentes. As emissões de direitos incluem também as emissões em que esses direitos de preferência legal são suspensos e substituídos por um instrumento ou uma disposição que conferem direitos quase idênticos aos acionistas existentes, quando apresentam as seguintes características:

a) Os direitos são oferecidos aos acionistas a título gratuito;

b) Os acionistas têm o direito a adquirir novas ações na proporção das suas participações existentes ou, caso existam outros valores mobiliários que dão direito a participar na emissão de ações, na proporção dos seus direitos às ações subjacentes;

c) Os direitos de subscrição são negociáveis e transferíveis ou, se não for esse o caso, as ações associadas a esses direitos são vendidas no final do período da oferta em benefício dos acionistas que não os exerceram;

d) O emitente está em condições, no que diz respeito aos direitos referidos na alínea b), de impor limites, restrições ou exclusões e de tomar todas as medidas que considere apropriadas para lidar com ações próprias, direitos parciais e requisitos impostos pela legislação ou por uma autoridade regulamentar de qualquer país ou território;

e) O período mínimo durante o qual as ações podem ser adquiridas é semelhante ao período para o exercício de direitos legais de preferência ao abrigo do artigo 29.o, n.o 3, da Diretiva 77/91/CEE do Conselho ( 7 );

f) Os direitos caducam após o termo do prazo para o respetivo exercício.

▼M5

Artigo 2.o-A

Categorias de informação dos prospetos de base e das condições definitivas

1.  As categorias constantes do anexo XX determinam o grau de flexibilidade com que a informação pode ser prestada no prospeto de base ou nas condições definitivas. As categorias são definidas do seguinte modo:

a) «Categoria A» são as informações pertinentes que devem constar do prospeto de base. Esta informação não pode ser deixada em branco para posterior preenchimento no quadro das condições definitivas.

b) «Categoria B» significa que o prospeto de base deve incluir todos os princípios gerais em relação à informação exigida e que só os pormenores que não sejam conhecidos no momento da aprovação do prospeto de base podem ser deixados em branco para posterior preenchimento no quadro das condições definitivas.

c) «Categoria C» significa que o prospeto de base pode incluir um espaço em branco para posterior preenchimento apenas para a informação que não seja conhecida no momento da aprovação do prospeto de base. Essa informação constará portanto do prospeto de base.

2.  Se forem aplicáveis as condições previstas no artigo 16.o, n.o 1, da Diretiva 2003/71/CE, é necessária uma adenda.

Se não forem aplicáveis tais condições, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado publicam um aviso de alteração.

▼C1



CAPÍTULO II

INFORMAÇÃO MÍNIMA

▼M5

Artigo 3.o

Informação mínima a incluir no prospeto

O prospeto deve ser elaborado através da utilização de um só ou uma combinação dos modelos e módulos previstos no presente regulamento.

▼M6

O prospeto deve conter os elementos de informação requeridos nos anexos I a XVII e nos anexos XX a XXX, consoante o tipo de emitente ou de emissão e os valores mobiliários em causa. Sob reserva do disposto no artigo 4.o-A, n.o 1, uma autoridade competente não pode exigir que o prospeto contenha elementos de informação não incluídos nos anexos I a XVII ou nos anexos XX a XXX.

▼M5

A fim de assegurar a conformidade com a obrigação prevista no artigo 5.o, n.o 1, da Diretiva 2003/71/CE, a autoridade competente do Estado-Membro de origem, ao aprovar um prospeto de acordo com o artigo 13.o da referida diretiva, pode, caso a caso, exigir que a informação fornecida pelo emitente, pelo oferente ou pela pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado seja completada, relativamente a cada um dos elementos de informação,

Se ao emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado for exigido incluir um sumário no seu prospeto, em conformidade com o artigo 5.o, n.o 2, da Diretiva 2003/71/CE, a autoridade competente do Estado-Membro de origem, ao aprovar o prospeto em conformidade com o artigo 13.o da referida diretiva, pode, caso a caso, exigir que determinada informação fornecida no prospeto seja também incluída no sumário.

▼C1

Artigo 4.o

Modelo de documento do registo de acções

1.  Relativamente ao documento de registo de acções, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo I.

2.  O modelo estabelecido no n.o 1 é aplicável nos seguintes casos:

1. Acções e outro tipo de valores mobiliários equivalentes a acções.

2. Outros valores mobiliários que preenchem as seguintes condições:

a) Podem ser convertidos ou trocados por acções ou outros valores mobiliários equivalentes a acções, por escolha do emitente ou do investidor, ou com base em condições estabelecidas no momento da emissão, ou prevêem a possibilidade de adquirir acções ou outros valores mobiliários equivalentes a acções de qualquer outra forma;

e

b) Estas acções ou outros valores mobiliários equivalentes a acções são ou serão emitidos pelo emitente do valor mobiliário e não foram ainda negociados num mercado regulamentado ou num mercado equivalente situado fora da Comunidade no momento da aprovação do prospecto que cobre os valores mobiliários e as acções subjacentes ou outros valores mobiliários equivalentes a acções podem ser entregues em contrapartida de liquidação em espécie.

▼M2

Artigo 4.o-A

Modelo de documento do registo de acções em casos de historial financeiro complexo ou de compromisso financeiro significativo

1.  Quando o emitente de um valor mobiliário abrangido pelo n.o 2 do artigo 4.o tem um historial financeiro complexo ou assume um compromisso financeiro significativo e, consequentemente, é necessário incluir no documento de registo determinados elementos de informação financeira relativos a uma entidade distinta do emitente, em cumprimento da obrigação estabelecida no n.o 1 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, esses elementos de informação financeira devem ser considerados como relativos ao emitente. Em tais casos, a autoridade competente do Estado-Membro de origem deve requerer que o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação incluam os referidos elementos de informação no documento de registo.

Os elementos de informação financeira podem incluir informações pro forma elaboradas nos termos do anexo II. Neste contexto, se o emitente tiver assumido um compromisso financeiro significativo, as informações pro forma devem ilustrar os efeitos previsíveis da operação que o emitente concordou em realizar, e as referências do anexo II à «operação» devem ser interpretadas em conformidade.

2.   ►M5  Perante pedidos apresentados nos termos do n.o 1, primeiro parágrafo, a autoridade competente deve basear-se nos requisitos constantes dos pontos 20.1 do anexo I, 15.1 do anexo XXIII, 20.1 do anexo XXV, 11.1 do anexo XXVII e 20.1 do anexo XXVIII, no que respeita ao conteúdo das informações financeiras e aos princípios de contabilidade e auditoria aplicáveis, sem prejuízo de adaptações que possam impor-se por força de algum dos seguintes fatores: ◄

a) Natureza dos valores mobiliários;

b) Natureza e âmbito das informações já incluídas no prospecto e existência de informações financeiras relativas a uma entidade distinta do emitente, sob uma forma que poderá ser incluída num prospecto sem modificação;

c) Características do caso, incluindo a substância económica das operações por meio das quais o emitente adquiriu ou alienou a empresa ou parte dela e a natureza específica da empresa;

d) Capacidade do emitente para, mediante esforço razoável, obter informações financeiras relativas a uma outra entidade.

Se, num determinado caso, a obrigação estabelecida no n.o 1 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE puder ser satisfeita de várias maneiras, deve ser dada preferência à alternativa menos onerosa.

3.  O disposto no n.o 1 não afecta a responsabilidade, ao abrigo do direito nacional, de outras pessoas, incluindo as referidas no n.o 1 do artigo 6.o da Directiva 2003/71/CE, pelas informações contidas no prospecto. Essas pessoas serão, designadamente, responsáveis pela inclusão, no documento de registo, de todos os elementos de informação requeridos pela autoridade competente nos termos do n.o 1.

4.  Para efeitos do n.o 1, um emitente deve ser considerado como tendo um historial financeiro complexo se se verificarem cumulativamente as seguintes condições:

▼M5

a) A sua empresa, no momento em que o prospeto é elaborado, não está integralmente representada com precisão nas informações financeiras históricas cujo fornecimento lhe é imposto pelos pontos 20.1 do anexo I, 15.1 do anexo XXIII, 20.1 do anexo XXV, 11.1 do anexo XXVII e 20.1 do anexo XXVIII;

▼M2

b) Qualquer falta de precisão afectará a capacidade de um investidor de efectuar a avaliação informada a que se refere o n.o 1 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE; e

c) As informações relativas à sua empresa, necessárias para os investidores efectuarem a referida avaliação, estão incluídas nas informações financeiras relativas a uma outra entidade.

5.  Para efeitos do n.o 1, um emitente deve ser considerado como tendo assumido um compromisso financeiro significativo se celebrar um acordo vinculativo com vista a realizar uma operação que, uma vez concluída, é passível de originar uma mudança significativa dos valores brutos.

Neste contexto, o facto de um acordo concretizar a operação mediante condições, entre as quais a aprovação por uma autoridade reguladora, não deve impedir que o mesmo seja considerado vinculativo se houver certeza razoável de que essas condições serão satisfeitas.

Em especial, um acordo deve ser considerado vinculativo se condicionar a concretização da operação ao resultado da oferta dos valores mobiliários que são objecto do prospecto ou, no caso de uma proposta de aquisição, se a oferta dos valores mobiliários que são objecto do prospecto tiver como objectivo financiar essa aquisição.

▼M5

6.  Para efeitos do n.o 5 do presente artigo e dos pontos 20.2 do anexo I, 15.2 do anexo XXIII e 20.2 do anexo XXV, entende-se por mudança significativa dos valores brutos uma variação superior a 25 % na situação do emitente, em relação a um ou mais indicadores da dimensão da sua atividade.

▼C1

Artigo 5.o

Módulo relativo às informações financeiras pro forma

Relativamente às informações financeiras pro forma, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o módulo estabelecido no anexo II.

As informações financeiras pro forma devem ser precedidas de um parágrafo explicativo introdutório, que indique de forma clara o objectivo visado com a inclusão desta informação no prospecto.

Artigo 6.o

Modelo de nota sobre as acções

1.  No que se refere à nota sobre as acções, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo III.

2.  O modelo é aplicável às acções e a outros tipos de valores mobiliários equivalentes a acções.

▼M8

3.  Quando as ações com cupões de subscrição (warrants) conferirem o direito a adquirir ações do emitente e essas ações não estiverem admitidas à negociação num mercado regulamentado, devem também ser fornecidas as informações constantes do modelo estabelecido no anexo XII, com exceção do ponto 4.2.2.

▼C1

Artigo 7.o

Modelo do documento de registo dos títulos de dívida e dos instrumentos derivados com um valor nominal unitário inferior a ►M5  100 000 ◄ euros

Relativamente ao documento de registo respeitante aos títulos de dívida e aos instrumentos derivados respeitante aos valores mobiliários não abrangidos pelo artigo 4.o, com um valor nominal unitário inferior a ►M5  100 000 ◄  euros ou, na ausência de valor nominal unitário, os valores mobiliários que só podem ser adquiridos, aquando da sua emissão, por um valor inferior a ►M5  100 000 ◄  euros portítulo, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo IV.

Artigo 8.o

Modelo relativo à nota sobre os valores mobiliários relacionada com os títulos de dívida com um valor nominal unitário inferior a ►M5  100 000 ◄ euros

1.  Relativamente à nota sobre os valores mobiliários relacionada com os títulos da dívida com um valor nominal unitário inferior a ►M5  100 000 ◄ euros, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo V.

2.  O modelo é aplicável aos títulos de dívida em relação aos quais o emitente tem uma obrigação, que nasce com a emissão, de pagar ao investidor 100 % do valor nominal, à qual pode acrescer o pagamento de juros.

▼M8

3.  Quando os títulos de dívida forem convertíveis ou passíveis de troca por ações já admitidas à negociação num mercado regulamentado, devem também ser fornecidas as informações exigidas pelo ponto 4.2.2 do modelo estabelecido no anexo XII.

4.  Quando os títulos de dívida forem convertíveis ou passíveis de troca por ações já emitidas ou a emitir pelo emitente desses títulos ou por uma entidade pertencente ao seu grupo e essas ações subjacentes ainda não estiverem admitidas à negociação num mercado regulamentado, devem também ser fornecidas as informações sobre o emitente das ações subjacentes em conformidade com os pontos 3.1 e 3.2 do modelo estabelecido no anexo III ou, consoante o caso, do modelo proporcionado estabelecido no anexo XXIV.

5.  Quando os títulos de dívida com cupões de subscrição (warrants) conferirem o direito a adquirir ações do emitente e essas ações não estiverem admitidas à negociação num mercado regulamentado, devem também ser fornecidas as informações constantes do modelo estabelecido no anexo XII, com exceção do ponto 4.2.2.

▼C1

Artigo 9.o

Módulo complementar relativo às garantias

Relativamente às garantias, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o módulo complementar estabelecido no anexo VI.

▼M5

O ponto 3 do anexo VI não é aplicável quando um Estado-Membro atuar como garante.

▼C1

Artigo 10.o

Modelo relativo ao documento de registo dos valores mobiliários garantidos por activos

Relativamente ao documento de registo dos valores mobiliários garantidos por activos, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo VII.

Artigo 11.o

Módulo complementar relativo aos valores mobiliários garantidos por activos

Relativamente ao módulo de informação complementar respeitante ao documento de registo dos valores mobiliários garantidos por activos, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o módulo complementar estabelecido no anexo VIII.

Artigo 12.o

Modelo relativo ao documento de registo dos títulos de dívida e dos instrumentos derivados com um valor unitário igual ou superior a ►M5  100 000 ◄ euros

Relativamente ao documento de registo respeitante aos títulos de dívida e aos instrumentos derivados respeitante aos valores mobiliários não abrangidos pelo artigo 4.o, com um valor nominal unitário igual ou superior a ►M5  100 000 ◄ euros ou, na ausência de valor nominal unitário, os valores mobiliários que só podem ser adquiridos, aquando da sua emissão, por um valor igual ou superior a ►M5  100 000 ◄  euros portítulo, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo IX.

Artigo 13.o

Modelo relativo aos certificados de depósito emitidos sobre acções

Relativamente aos certificados de depósito emitidos sobre acções, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo X.

Artigo 14.o

Modelo relativo ao documento de registo bancário

1.  Relativamente ao documento de registo bancário para títulos de dívida, instrumentos derivados e títulos não abrangidos pelo artigo 4.o, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo XI.

2.  O modelo previsto no n.o 1 é aplicável às instituições de crédito, tal como definidas no ponto 1, alínea a), do artigo 1.o da Directiva 2000/12/CE, bem como às instituições de crédito de países terceiros não abrangidas por esta definição, mas que têm a sua sede num Estado-Membro da OCDE.

Estas entidades podem igualmente utilizar em alternativa os modelos relativos aos documentos de registo previstos nos artigos 7.o e 12.o

Artigo 15.o

Modelo relativo à nota sobre os instrumentos derivados

1.  Relativamente à nota sobre instrumentos derivados, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo XII.

▼M8

2.  O modelo é aplicável aos valores mobiliários não incluídos no âmbito de aplicação dos outros modelos relativos à nota sobre os valores mobiliários referidos nos artigos 6.o, 8.o e 16.o, com exceção dos casos previstos no artigo 6.o, n.o 3, no artigo 8.o, n.os 3 e 5, e no artigo 16.o, n.os 3 e 5. O modelo é aplicável aos valores mobiliários específicos cujas obrigações de pagamento e/ou de entrega estão ligadas a uma base subjacente.

▼C1

Artigo 16.o

Modelo relativo à nota sobre os valores mobiliários relacionada com os títulos de dívida com um valor nominal unitário igual ou superior a ►M5  100 000 ◄  euros

1.  Relativamente à nota sobre os valores mobiliários relacionada com os títulos da dívida com valor nominal unitário igual ou superior a ►M5  100 000 ◄  euros, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo XIII.

2.  O modelo é aplicável aos títulos de dívida em relação aos quais o emitente tem uma obrigação, que nasce com a emissão, de pagar ao investidor 100 % do valor nominal, à qual pode acrescer o pagamento de juros.

▼M8

3.  Quando os títulos de dívida forem convertíveis ou passíveis de troca por ações já admitidas à negociação num mercado regulamentado, devem também ser fornecidas as informações exigidas pelo ponto 4.2.2 do modelo estabelecido no anexo XII.

4.  Quando os títulos de dívida forem convertíveis ou passíveis de troca por ações já emitidas ou a emitir pelo emitente desses títulos ou por uma entidade pertencente ao seu grupo e essas ações subjacentes ainda não estiverem admitidas à negociação num mercado regulamentado, devem também ser fornecidas as informações sobre o emitente das ações subjacentes em conformidade com os pontos 3.1 e 3.2 do modelo estabelecido no anexo III ou, consoante o caso, do modelo proporcionado estabelecido no anexo XXIV.

5.  Quando os títulos de dívida com cupões de subscrição (warrants) conferirem o direito a adquirir ações do emitente e essas ações não estiverem admitidas à negociação num mercado regulamentado, devem também ser fornecidas as informações constantes do modelo estabelecido no anexo XII, com exceção do ponto 4.2.2.

▼C1

Artigo 17.o

Módulo de informação complementar respeitante às acções subjacentes

1.  Relativamente aos elementos de informação adicional respeitante às acções subjacentes, a descrição das acções subjacentes deverá ser fornecida de acordo com o módulo estabelecido no anexo XIV.

Além disso, se o emitente da acção subjacente for uma entidade pertencente ao mesmo grupo, a informação requerida pelo modelo referido no artigo 4.o deverá ser fornecida em relação a esse emitente.

2.  A informação adicional prevista no primeiro parágrafo do n.o 1 só é aplicável aos valores mobiliários que preencham as duas condições seguintes:

1. Podem ser convertidos ou trocados por acções ou outros valores mobiliários equivalentes a acções, por escolha do emitente ou do investidor, ou com base em condições estabelecidas no momento da emissão, ou prevêem a possibilidade de adquirir acções ou outros valores mobiliários equivalentes a acções de qualquer outra forma;

e

▼M8

2. Estas ações ou outros valores mobiliários equivalentes a ações são ou serão emitidos pelo emitente do valor mobiliário, por uma entidade que faça parte do grupo do emitente ou por um terceiro e não foram ainda negociados num mercado regulamentado ou num mercado equivalente situado fora da União até ao momento da aprovação do prospeto que cobre os valores mobiliários e as ações subjacentes ou outros valores mobiliários equivalentes a ações podem ser entregues em contrapartida de uma liquidação em espécie.

▼C1

Artigo 18.o

Modelo de documento de registo respeitante a organismos de investimento colectivo de tipo fechado

1.  Para além da informação requerida nos termos dos pontos 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 e 25 do anexo I, relativa ao documento de registo respeitante a valores mobiliários emitidos por organismos de investimento colectivo de tipo fechado, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo XV.

2.  O modelo é aplicável aos organismos de investimento colectivo de tipo fechado que tenham uma carteira de activos em nome de investidores, que:

1. São reconhecidos pela legislação nacional do Estado-Membro em que foram constituídos como organismo de investimento colectivo de tipo fechado;

ou

2. Não têm ou não procuram ter um controlo jurídico ou de gestão de qualquer dos emitentes dos seus investimentos subjacentes. Neste caso, o controlo legal e/ou a participação nos órgãos de administração, de direcção ou fiscalização dos emitentes subjacentes pode verificar-se quando tal acção está subordinada ao objectivo primário de investimento e é necessária para a protecção dos accionistas, só devendo ocorrer em circunstâncias em que o organismo de investimento colectivo não irá exercer um controlo de gestão significativo sobre a exploração do investidor ou investidores subjacentes.

Artigo 19.o

Modelo relativo ao documento de registo para os Estados-Membros, países terceiros e respectivas autoridades regionais e locais

1.  No que se refere ao documento respeitante aos valores mobiliários emitidos pelos Estados-Membros, países terceiros e respectivas autoridades regionais e locais, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo XVI.

2.  O modelo é aplicável a todos os tipos de valores mobiliários emitidos pelos Estados-Membros, países terceiros e respectivas autoridades regionais e locais.

Artigo 20.o

Modelo relativo ao documento de registo respeitante aos organismos públicos internacionais e aos emitentes de títulos de dívida garantidos por um Estado membro da OCDE

1.  Relativamente ao documento de registo respeitante aos valores mobiliários emitidos por organismos públicos internacionais e aos valores mobiliários que são incondicional e irrevogavelmente garantidos por um Estado membro da OEDE, com base na sua legislação nacional, os elementos de informação devem ser fornecidos de acordo com o modelo estabelecido no anexo XVII.

2.  O modelo é aplicável:

 a todos os tipos de valores mobiliários emitidos por organismos públicos internacionais,

 a títulos de dívida que são incondicional e irrevogavelmente garantidos por um Estado membro da OCDE, com base na sua legislação nacional.

▼M6

Artigo 20.o-A

Módulo de informação complementar para as autorizações concedidas em conformidade com o artigo 3.o, n.o 2, da Diretiva 2003/71/CE

1.  Para efeitos do artigo 3.o, n.o 2, terceiro parágrafo, da Diretiva 2003/71/CE, o prospeto deve incluir:

a) As informações adicionais previstas nas secções 1 e 2A do anexo XXX quando a autorização for dada a um ou mais intermediários financeiros especificados;

b) As informações adicionais previstas nas secções 1 e 2B do anexo XXX quando o emitente ou a pessoa responsável pela elaboração do prospeto optar por dar a sua autorização a todos os intermediários financeiros.

2.  Quando um intermediário financeiro não cumprir as condições associadas à autorização, conforme divulgadas no prospeto, será exigível um novo prospeto em conformidade com o artigo 3.o n.o 2, segundo parágrafo, da Diretiva 2003/71/CE.

▼C1

Artigo 21.o

Combinação de modelos e de módulos informativos

1.  A utilização das combinações previstas no quadro incluído no anexo XVIII é obrigatória para a elaboração de prospectos dos tipos dos valores mobiliários a que correspondem tais combinações, de acordo com o referido quadro.

Todavia, relativamente aos valores mobiliários não abrangidos por tais combinações podem ser utilizados outros tipos de combinações.

2.  O modelo relativo ao documento de registo mais completo e rigoroso, isto é, o modelo mais exigente em termos de número de elementos de informação e âmbito da informação neles incluída pode sempre ser utilizado para a emissão de valores mobiliários para as quais é previsto um modelo relativo ao documento de registo menos completo e rigoroso, de acordo com a seguinte ordenação de modelos:

1. Modelo respeitante ao documento de registo de acções;

2. Modelo respeitante aos documentos de registo dos títulos de dívida e dos instrumentos derivados com um valor nominal unitário inferior a ►M5  100 000 ◄ euros;

3. Modelo respeitante ao documento de registo dos títulos de dívida e dos instrumentos derivados com um valor nominal igual ou superior a ►M5  100 000 ◄ euros.

▼M5

3.  O emitente, o oferente e a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado podem optar por elaborar um prospeto em conformidade com os modelos proporcionados definidos nos anexos XXIII a XXIX, em vez dos definidos nos anexos I, III, IV, IX, X e XI, como se descreve no segundo parágrafo e desde que se encontrem preenchidas as condições definidas nos artigos 26.o-A, 26.o-B e 26.o-C.

Quando o emitente, o oferente e a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado utilizarem essa opção:

a) A referência ao anexo I no anexo XVIII deve ser lida como uma referência aos anexos XXIII ou XXV;

b) A referência ao anexo III no anexo XVIII deve ser lida como uma referência ao anexo XXIV;

c) A referência ao anexo IV no anexo XVIII deve ser lida como uma referência ao anexo XXVI;

d) A referência ao anexo IX no anexo XVIII deve ser lida como uma referência ao anexo XXVII;

e) A referência ao anexo X no anexo XVIII deve ser lida como uma referência ao anexo XXVIII;

f) A referência ao anexo XI no anexo XVIII deve ser lida como uma referência ao anexo XXIX.

▼C1

Artigo 22.o

Informação mínima a incluir num prospecto de base e respectivas condições definitivas

▼M5

1.  Os prospetos de base devem ser elaborados utilizando um dos modelos e módulos previstos no presente regulamento ou uma das suas combinações previstas para os vários tipos de valores mobiliários no anexo XVIII.

▼M6

O prospeto de base deve conter os elementos de informação requeridos nos anexos I a XVII, no anexo XX ou nos anexos XXIII a XXX, consoante o tipo de emitente e os valores mobiliários em causa. Uma autoridade competente não pode exigir que o prospeto de base contenha elementos de informação não incluídos nos anexos I a XVII, no anexo XX ou nos anexos XXIII a XXX.

▼M5

A fim de assegurar a conformidade com a obrigação prevista no artigo 5.o, n.o 1, da Diretiva 2003/71/CE, a autoridade competente do Estado-Membro de origem, ao aprovar o prospeto de base de acordo com o artigo 13.o da referida diretiva, pode, caso a caso, exigir que a informação fornecida pelo emitente, pelo oferente ou pela pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado seja completada relativamente a cada um dos elementos de informação.

Se ao emitente, ao oferente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado for exigido incluir um sumário no seu prospeto de base, em conformidade com o artigo 5.o, n.o 2, da Diretiva 2003/71/CE, a autoridade competente do Estado-Membro de origem, ao aprovar esse prospeto de base em conformidade com o artigo 13.o da Diretiva 2003/71/CE, pode, caso a caso, exigir que determinada informação fornecida no prospeto de base seja também incluída no sumário.

▼M5

1-A.  O prospeto de base pode incluir opções em relação às informações classificadas na categoria A, na categoria B e na categoria C, exigidas pela nota sobre os valores mobiliários relevante, bem como pelos respetivos modelos e módulos, e definidas no anexo XX. As condições definitivas devem determinar quais dessas opções são aplicáveis para cada emissão em concreto, remetendo para as secções pertinentes do prospeto de base ou reproduzindo essas informações.

▼C1

2.  O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode omitir elementos de informação que não são conhecidos no momento da aprovação do prospecto de base e que só podem ser determinados no momento da emissão.

3.  A utilização de combinações previstas no quadro do anexo XVIII é obrigatória para a elaboração dos prospectos de base relativos aos tipos de valores mobiliários a que correspondem estas combinações, de acordo com o referido quadro.

Todavia, relativamente aos valores mobiliários não abrangidos por tais combinações podem ser utilizados outros tipos de combinações.

▼M5

4.  As condições definitivas associadas a um prospeto de base só devem conter:

a) No quadro dos vários modelos de nota sobre valores mobiliários de acordo com os quais foi elaborado o prospeto de base, os elementos de informação classificados nas categorias B e C indicados no anexo XX. Quando um determinado elemento não for aplicável a um prospeto, deve constar das condições definitivas com a menção «não aplicável»;

b) Numa base voluntária, qualquer «informação adicional» descrita no anexo XXI;

c) Qualquer repetição ou referência a informações opcionais já apresentadas no prospeto de base e que sejam aplicáveis à emissão em causa;

As condições definitivas não podem alterar ou substituir qualquer informação do prospeto de base.

▼C1

5.  Para além dos elementos de informação estabelecidos nos modelos e módulos referidos a que se referem os artigos 4.o a 20.o, os prospectos de base devem incluir os seguintes elementos de informação:

1. Indicação das informações que serão incluídas nas condições definitivas;

▼M5

1-A. Uma secção que contenha um modelo, o «formulário das condições definitivas», que deverá ser preenchido em relação a cada emissão individual;

▼C1

2. Método de publicação das condições definitivas; se o emitente não estiver em condições de determinar, no momento da aprovação prospecto, o método de publicação das condições definitivas, deve ser indicada a forma como o público será informado acerca do método que será utilizado para essa publicação;

3. No caso de emissões de títulos não representativos do capital de acordo com o n.o 4, alínea a), do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, deve ser fornecida uma descrição geral do programa.

6.  Só podem ser objecto de um prospecto de base e respectivas condições definitivas que abranjam emissões de vários tipos de valores mobiliários, as seguintes categorias de valores mobiliários:

1. Valores mobiliários garantidos por activos;

2.  Warrants que satisfaçam as condições previstas no artigo 17.o;

3. Títulos não representativos do capital a que se refere o n.o 4, alínea b), do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE;

4. Todos os outros títulos não representativos do capital, incluindo warrants com excepção dos mencionados no ponto 2.

Na elaboração de um prospecto de base, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado devem distinguir claramente a informação específica relativa a cada valor mobiliário incluído nessas categorias.

7.  No caso de ocorrer um facto novo, previsto no n.o 1 do artigo 16.o da Directiva 2003/71/CE, entre a data em que o prospecto de base foi aprovado e o encerramento final da oferta de cada emissão dos valores mobiliários abrangida pelo prospecto de base ou, eventualmente, a data em que se iniciou a negociação destes valores mobiliários num mercado regulamentado, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deverão publicar uma adenda ao prospecto antes do encerramento final da oferta ou da admissão destes valores mobiliários à negociação.

▼M5

Quando o emitente tiver de preparar uma adenda relativamente a informação constante do prospeto de base que respeita apenas a uma ou a várias emissões em concreto, o direito de revogação nos termos do artigo 16.o, n.o 2, da Diretiva 2003/71/CE é aplicável apenas a essas emissões em concreto e não a quaisquer outras emissões abrangidas pelo prospeto de base.

▼C1

Artigo 23.o

Adaptações à informação mínima fornecida nos prospectos e nos prospectos de base

1.  Sem prejuízo do segundo parágrafo do artigo 3.o e do n.o 1, segundo parágrafo, do artigo 22.o, quando as actividades do emitente são abrangidas por uma das categorias incluídas no anexo XIX, a autoridade competente do Estado-Membro de origem, tendo em conta a natureza específica dessas actividades, pode solicitar informações adaptadas para além dos elementos incluídos nos modelos e módulos previstos nos artigos 4.o a 20.o, incluindo, sempre que necessário, uma avaliação ou outro relatório de um perito relativamente aos activos do emitente, a fim de satisfazer a obrigação referida no n.o 1 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE. A autoridade competente informará imediatamente a Comissão.

Os pedidos de inclusão de uma nova categoria no anexo XIX devem ser notificados pelos Estados-Membros à Comissão. A Comissão actualizará esta lista em aplicação do procedimento de comitologia previsto no artigo 24.o da Directiva 2003/71/CE.

2.  Em derrogação dos artigos 3.o a 22.o, se um prospecto ou um prospecto de base para um valor mobiliário que não é idêntico mas é comparável aos vários tipos de valores mobiliários mencionados no quadro de combinações estabelecido no anexo XVIII for submetido a aprovação, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve acrescentar ao modelo de nota sobre valores mobiliários escolhido, os elementos de informação relevantes de outros modelos respeitantes às notas sobre valores mobiliários, estabelecidas nos artigos 4.o a 20.o Esta adenda será efectuada de acordo com as características principais dos valores mobiliários oferecidos ao público ou admitidos à negociação num mercado regulamentado.

3.  Em derrogação dos artigos 3.o a 22.o, se solicitar a aprovação de um prospecto ou de um prospecto de base para um novo tipo de valor mobiliário, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deverá notificar um projecto de prospecto ou de prospecto de base à autoridade competente do Estado-Membro de origem.

A autoridade competente decidirá, em consulta com o emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado, qual a informação que será incluída no prospecto ou no prospecto de base, a fim de cumprir as obrigações previstas no n.o 1 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE. A autoridade competente informará imediatamente a Comissão.

A derrogação referida no primeiro parágrafo só será aplicável no caso de um novo tipo de valor mobiliário que tenha características completamente diferentes dos vários tipos dos valores mobiliários mencionados no anexo XVIII, se as características desse novo valor mobiliário são tais, que deixa de ser pertinente uma combinação dos diferentes elementos de informação referidos nos modelos e módulos previstos nos artigos 4.o a 20.o

4.  Em derrogação dos artigos 3.o a 22.o, nos casos em que um dos elementos de informação requeridos num dos modelos ou módulos referidos nos artigos 4.o a 20.o ou informação equivalente não é pertinente para o emitente, para o oferente ou para os valores mobiliários a que se refere o prospecto, tal informação pode ser omitida.

▼M5

Artigo 24.o

Conteúdo do sumário do prospeto, do prospeto de base e da emissão individual

1.  O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado devem determinar o conteúdo pormenorizado do sumário referido no artigo 5.o, n.o 2, da Diretiva 2003/71/CE em conformidade com o presente artigo.

Um sumário deve incluir os elementos de informação constantes do anexo XXII. Quando um determinado elemento não for aplicável a um prospeto, deve constar do sumário com a menção «não aplicável». O tamanho do sumário toma em consideração a complexidade do emitente e dos valores mobiliários que oferece, mas não deve ultrapassar 7 % do tamanho do prospeto ou 15 páginas, conforme o que for mais longo. O sumário não pode incluir referências cruzadas a outras partes do prospeto.

A ordem das secções e dos elementos do anexo XXII é obrigatória. O sumário é redigido numa linguagem clara, apresentando a informação fundamental de forma facilmente acessível e compreensível. Se um emitente não estiver obrigado a incluir um sumário no seu prospeto nos termos do artigo 5.o, n.o 2, da Diretiva 2003/71/CE, mas apresentar uma secção de apresentação geral do seu produto nesse mesmo prospeto, essa secção não pode ser intitulada «Sumário», a menos que o emitente cumpra todos os requisitos de informação para os sumários definidos no presente artigo e no anexo XXII.

2.  O sumário do prospeto de base pode incluir os seguintes tipos de informação:

a) Informação incluída no prospeto de base;

b) Opções para a informação exigida pela nota sobre os valores mobiliários e pelo(s) respetivo(s) módulo(s);

c) Informação relevante contida nas condições definitivas e que tenha sido deixada em branco no prospeto de base;

3.  O sumário da emissão individual fornece a informação fundamental do sumário do prospeto de base combinada com as partes relevantes das condições definitivas. O sumário de cada emissão individual deve incluir:

a) A informação do sumário do prospeto de base que só seja relevante para a emissão individual;

b) As opções incluídas no prospeto de base que só sejam relevantes para a emissão individual conforme determinado nas condições definitivas;

c) A informação deixada em branco no prospeto de base para determinação nas condições definitivas.

Nos casos em que condições definitivas se referem a vários valores mobiliários individuais que diferem entre si apenas em alguns pormenores muito limitados, como o preço de emissão ou a data de vencimento, um único sumário da emissão individual pode ser anexado a todos esses valores mobiliários, desde que a informação referente aos diferentes valores mobiliários seja claramente discriminada.

O sumário da emissão individual fica sujeito aos mesmos requisitos que as condições definitivas e é anexado às mesmas.

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CAPÍTULO III

FORMATO DO PROSPECTO, DO PROSPECTO DE BASE E ADENDAS

Artigo 25.o

Formato do prospecto

1.  No caso de um emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado optar, de acordo com o n.o 3 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, por elaborar um prospecto sob a forma de um documento único, o prospecto deve ser composto pelas seguintes partes na seguinte ordem:

1. Um índice claro e pormenorizado.

2. O sumário previsto no n.o 2 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE.

3. Os factores de risco ligados ao emitente e ao tipo de valores mobiliários emitidos.

4. Os outros elementos de informação incluídos nos modelos e módulos, de acordo com os quais foi elaborado o prospecto.

2.  No caso de um emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado optar, de acordo com o n.o 3 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, por elaborar um prospecto composto por elementos separados, a nota sobre os valores mobiliários e o documento de registo devem ser compostos, cada um, pelas seguintes partes na seguinte ordem:

1. Um índice claro e pormenorizado.

2. Eventualmente, os factores de risco ligados ao emitente e ao tipo de valores mobiliários emitidos.

3. Os outros elementos de informação incluídos nos modelos e módulos, de acordo com os quais foi elaborado o prospecto.

3.  Nos casos mencionados nos n.o s 1 e 2, o emitente, o oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode definir livremente a ordem da apresentação dos elementos de informação requeridos, incluídos nos modelos e módulos de acordo com os quais foi elaborado o prospecto.

4.  Se a ordem dos elementos de informação não coincidir com a ordem da informação prevista nos modelos e módulos de acordo com os quais o prospecto foi elaborado, a autoridade competente do Estado-Membro de origem poderá pedir ao emitente, ao oferente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado que forneça uma lista de referência com o objectivo de verificar o prospecto antes da sua apresentação. Tal lista deverá identificar as páginas em que cada elemento pode ser encontrado no prospecto.

5.  No caso de o sumário de um prospecto ser objecto de uma adenda, de acordo com o n.o 1 do artigo 16.o da Directiva 2003/71/CE, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado decidirá numa base casuística se integra a nova informação no sumário original, elaborando um novo sumário, ou se elabora uma adenda ao sumário.

Se a nova informação for integrada no sumário original, o emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve garantir que os investidores possam identificar facilmente as alterações, em especial através de notas de rodapé.

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De qualquer modo, não é exigida a apresentação de novas condições definitivas e do sumário da emissão individual que lhes é anexado no que respeita às ofertas realizadas antes da elaboração de um novo sumário ou de uma adenda ao sumário existente.

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Artigo 26.o

Formato do prospecto de base e respectivas condições definitivas

1.  No caso de um emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado optar, de acordo com o n.o 4 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, por elaborar um prospecto de base, o prospecto de base deve ser composto pelas seguintes partes na seguinte ordem:

1. Um índice claro e pormenorizado.

2. O sumário previsto no n.o 2 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE.

3. Os factores de risco ligados ao emitente e ao tipo ou tipos de valores mobiliários emitidos.

4. Os outros elementos de informação incluídos nos modelos e módulos, de acordo com os quais foi elaborado o prospecto.

2.  Sem prejuízo do n.o 1, o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado definirá livremente a ordem da apresentação dos elementos de informação requeridos nos modelos e módulos, de acordo com os quais foi elaborado o prospecto. A informação sobre os diferentes valores mobiliários contidos no prospecto de base deve ser claramente discriminada.

3.  Se a ordem dos elementos não coincidir com a ordem da informação prevista nos modelos e módulos de acordo com as quais foi elaborado o prospecto, a autoridade competente do Estado-Membro de origem pode pedir ao emitente, oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado de fornecer uma lista de referência com o objectivo de verificar o prospecto, antes da sua apresentação. Esta lista deve identificar as páginas em que cada elemento pode ser encontrado no prospecto.

4.  No caso de o emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado ter depositado anteriormente um documento de registo para um tipo específico de valor mobiliário e, numa fase posterior, tiver optado por elaborar um prospecto de base em conformidade com o âmbito de aplicação das alíneas a) e b) no n.o 4 do artigo 5.o da Directiva 2003/71/CE, o prospecto de base deve conter:

1. A informação contida no documento de registo depositado e aprovado previamente ou simultaneamente, que será inserido por remissão, de acordo com as condições estabelecidas no artigo 28.o do presente regulamento.

2. A informação que deveria de outra forma estar contida na nota sobre os valores mobiliários relevante, com a exclusão das condições definitivas, se estas condições não forem incluídas no prospecto de base.

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5.  As condições definitivas são apresentadas sob a forma de um documento separado ou por inclusão no prospeto de base. As condições definitivas devem ser preparadas de uma forma que facilite as respetivas análise e compreensão.

Os elementos da nota sobre os valores mobiliários relevante e do respetivo módulo já determinados no prospeto de base não podem ser reproduzidos nas condições definitivas.

O emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado podem incluir qualquer informação adicional definida no anexo XXI nas condições definidas.

É inserida de forma clara e proeminente nas condições definitivas uma declaração que indique:

a) Que as condições definitivas foram elaboradas para efeitos do artigo 5.o, n.o 4, da Diretiva 2003/71/CE e devem ser lidas em conjugação com o prospeto de base e com a(s) respetiva(s) adenda(s);

b) Onde se encontram publicados em conformidade com o artigo 14.o da Diretiva 2003/71/CE o prospeto de base e a(s) respetiva(s) adenda(s);

c) Que para obter toda a informação devem ser lidos em conjugação o prospeto de base e as condições definitivas;

d) Que um sumário da emissão individual se encontra anexado às condições definitivas.

As condições definitivas podem incluir a assinatura do representante legal do emitente, da pessoa responsável pelo prospeto em conformidade com a legislação nacional relevante, ou ambas.

5-A.  As condições definitivas e o sumário da emissão individual devem ser redigidos na mesma língua, respetivamente, da versão aprovada das condições definitivas do prospeto de base e do sumário do prospeto de base.

Quando as condições definitivas são comunicadas à autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento ou, se houver mais do que um Estado-Membro de acolhimento, às autoridades competentes do Estados-Membros de acolhimento, em conformidade com o artigo 5.o, n.o 4, da Diretiva 2003/71/CE, são aplicáveis tanto às condições definitivas como ao sumário que lhes é anexado as seguintes regras linguísticas:

a) Quando o sumário do prospeto de base tiver de ser traduzido nos termos do artigo 19.o da Diretiva 2003/71/CE, o sumário da emissão individual anexado às condições definitivas fica sujeito aos mesmos requisitos em matéria de tradução que são aplicáveis ao sumário do prospeto de base;

b) Quando o prospeto de base tiver de ser traduzido em conformidade com o artigo 19.o da Diretiva 2003/71/CE, as condições definitivas e o sumário da emissão individual que lhes é anexado ficam sujeitos aos mesmos requisitos em matéria de tradução que são aplicáveis ao prospeto de base.

O emitente comunica essas traduções, juntamente com as condições definitivas, à autoridade competente do Estado-Membro de acolhimento ou, se houver mais do que um Estado-Membro de acolhimento, às autoridades competentes do Estados-Membros de acolhimento.

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6.  No caso de um prospecto de base se referir a valores mobiliários diferentes, o emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve incluir um sumário único no prospecto de base para todos os valores mobiliários. Todavia, a informação sobre todos os valores mobiliários contida no sumário deve ser claramente discriminada.

7.  No caso de o sumário de um prospecto de base dever ser objecto de uma adenda, de acordo com o n.o 1 do artigo 16.o da Directiva 2003/71/CE, o emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve decidir numa base casuística se opta pela integração da nova informação no sumário original através da elaboração de um novo sumário, ou pela elaboração de uma adenda ao sumário.

Se a nova informação for integrada no sumário original do prospecto de base através da elaboração de um novo sumário, o emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado deve assegurar que os investidores possam identificar facilmente as alterações, em especial através de notas de rodapé.

8.  Os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado podem reunir num documento único dois ou mais prospectos de base diferentes.

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CAPÍTULO III-A

REGIME PROPORCIONADO DE DIVULGAÇÕES

Artigo 26.o-A

Modelo proporcionado para as emissões de direitos

1.  Os modelos proporcionados definidos nos anexos XXIII e XXIV são aplicáveis às emissões de direitos, desde que o emitente possua ações da mesma categoria já admitidas à negociação num mercado regulamentado ou num MTF, tal como definido no artigo 4.o, n.o 1, ponto 15, da Diretiva 2004/39/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 8 ).

2.  Os emitentes com ações da mesma categoria já admitidas à negociação num MTF só podem utilizar os modelos estabelecido nos anexos XXIII e XXIV quando as regras desse MTF incluírem os seguintes requisitos:

a) Os emitentes são obrigados a publicar mapas financeiros anuais e relatórios de auditoria no prazo de seis meses a contar do final de cada exercício financeiro, mapas financeiros semestrais no prazo de quatro meses após o final do primeiro semestre de cada exercício financeiro e a informação privilegiada tal como definida no artigo 1.o, primeiro parágrafo, n.o 1 da Diretiva 2003/6/CE, nos termos do artigo 6.o desta Diretiva;

b) Os emitentes são obrigados a disponibilizar os relatórios e informações referidos na alínea a) ao público, publicando-os nos seus sítios Web;

c) São aplicadas disposições para evitar o abuso de informação privilegiada e a manipulação de mercado em conformidade com a Diretiva 2003/6/CE.

3.  Uma declaração a incluir no início do prospeto deve indicar claramente que a emissão de direitos é dirigida aos acionistas do emitente e que o nível das divulgações do prospeto é proporcionado a esse tipo de emissão.

Artigo 26.o-B

Modelos proporcionados para as pequenas e médias empresas e empresas com reduzida capitalização bolsista

Os modelos proporcionados definidos nos anexos XXV a XXVIII são aplicáveis quando títulos emitidos por PME ou por empresas com reduzida capitalização bolsista forem oferecidos ao público ou admitidos à negociação num mercado regulamentado situado ou que opere num Estado-Membro.

No entanto, as pequenas e médias empresas e as empresas com reduzida capitalização bolsista podem optar por elaborar um prospeto em conformidade com os modelos definidos nos anexos I a XVII e nos anexos XX a XXIV.

Artigo 26.o-C

Requisitos proporcionados para as emissões de instituições de crédito referidas no artigo 1.o, n.o 2, alínea j), da Diretiva 2003/71/CE

As instituições de crédito que emitem valores mobiliários referidos no artigo 1.o, n.o 2, alínea j), da Diretiva 2003/71/CE que elaboram um prospeto em conformidade com o artigo 1.o, n.o 3, da Diretiva 2003/71/CE podem optar por incluir no seu prospeto informações financeiras históricas que cubram apenas o último exercício financeiro ou um período mais curto correspondente ao período de atividade do emitente, em conformidade com o anexo XXIX. Do presente regulamento.

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CAPÍTULO IV

INFORMAÇÃO E INSERÇÃO POR REMISSÃO

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Artigo 28.o

Mecanismos de inserção mediante remissão

1.  As informações podem ser inseridas mediante remissão num prospecto ou num prospecto de base, nomeadamente se estiverem contidas num dos seguintes documentos:

1. Informação financeira anual e intercalar;

2. Documentos elaborados por ocasião de uma operação específica, tal como uma concentração ou cisão;

3. Relatórios de auditoria e demonstrações financeiras;

4. Pacto social e estatutos;

5. Prospectos e/ou prospectos de base aprovados e publicados anteriormente;

6. Informação objecto de regulamentação obrigatória;

7. Circulares aos detentores de valores mobiliários.

2.  Os documentos contendo informações que podem ser inseridas mediante remissão num prospecto ou num prospecto de base ou nos documentos que os compõem devem ser elaborados em conformidade com o disposto no artigo 19.o da Directiva 2003/71/CE.

3.  Se um documento, que pode ser inserido mediante remissão, contiver informação que tenha sofrido alterações significativas, o prospecto ou o prospecto de base devem indicar claramente estas circunstâncias e fornecer informação actualizada.

4.  O emitente, oferente ou a pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado pode inserir informação num prospecto ou num prospecto de base fazendo referência apenas a certas partes de um documento, desde que esteja indicado que as partes não inseridas ou não são relevantes para o investidor ou estão incluídas noutra parte do prospecto.

5.  Ao incorporar informação mediante remissão, os emitentes, oferentes ou pessoas que solicitam a admissão à negociação num mercado regulamentado tomarão todas as medidas para não pôr em perigo a protecção do investidor em termos do carácter inteligível e acessível da informação.



CAPÍTULO V

PUBLICAÇÃO E DIVULGAÇÃO DOS ANÚNCIOS PUBLICITÁRIOS

Artigo 29.o

Publicação sob forma electrónica

1.  A publicação do prospecto ou do prospecto de base sob forma electrónica, quer nos termos do n.o 2, alíneas c), d) e e), do artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE, quer como meio adicional de acessibilidade, estará sujeita às seguintes condições:

1. O prospecto ou o prospecto de base deverão ser facilmente acessíveis através da conexão com o sítio web;

2. O formato do ficheiro deverá impedir que o prospecto ou o prospecto de base possam ser alterados;

3. O prospecto ou o prospecto de base não deverão conter hiperligações, com excepção das ligações aos endereços electrónicos onde está acessível a informação inserida mediante remissão;

4. Os investidores deverão ter a possibilidade de descarregar e imprimir o prospecto ou o prospecto de base.

A excepção referida no ponto 3 só será válida para documentos inseridos mediante remissão; tais documentos devem estar disponíveis através de mecanismos técnicos fáceis e imediatos.

2.  Se um prospecto ou um prospecto de base relativo à oferta de valores mobiliários ao público estiver acessível nos sítios web dos emitentes e de intermediários financeiros ou dos mercados regulamentados, estes devem tomar medidas no sentido de impedir que os residentes em Estados-Membros ou países terceiros em que a oferta de valores mobiliários ao público não é realizada sejam objecto de solicitação, tal como a inserção de uma declaração indicando quem são os destinatários da oferta.

Artigo 30.o

Publicação nos jornais

1.  A fim de dar cumprimento ao n.o 2, alínea a), do artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE, a publicação de um prospecto ou de um prospecto de base deve ser realizada num jornal de âmbito geral ou de informação financeira com uma difusão nacional ou supra-regional.

2.  Se a autoridade competente considerar que o jornal escolhido para a publicação não preenche os requisitos estabelecidos no n.o 1, indicará um jornal cuja circulação é considerada adequada para este efeito, tendo em conta, em especial, a área geográfica, o número de habitantes e os hábitos de leitura de cada Estado-Membro.

Artigo 31.o

Publicação da aviso

1.  Se um Estado-Membro utilizar a opção prevista no n.o 3 do artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE, nos termos da qual pode exigir que seja publicado um aviso em que se indique a forma com o prospecto foi disponibilizado e como pode ser obtido pelo público, este aviso deve ser publicado num jornal que preencha os requisitos para efeitos de publicação dos prospectos, nos termos do artigo 30.o do presente regulamento.

Se o aviso estiver relacionado com um prospecto ou um prospecto de base publicado exclusivamente com o objectivo da admissão de valores mobiliários à negociação num mercado regulamentado, onde valores mobiliários do mesmo tipo tenham já sido admitidos, o aviso pode ser inserido em alternativa no boletim desse mercado regulamentado, independentemente de este ser editado em papel ou sob forma electrónica.

2.  O aviso deve ser publicado até ao dia útil seguinte à data de publicação do prospecto ou do prospecto de base, nos termos do n.o 1 do artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE.

3.  O aviso deve conter as seguintes informações:

1. A identificação do emitente;

2. O tipo, a classe e montantes dos valores mobiliários a oferecer e/ou em relação aos quais é solicitada a admissão à negociação, desde que estes elementos forem conhecidos no momento da publicação do aviso;

3. O calendário previsto para a oferta/admissão à negociação;

4. Uma declaração segundo a qual o prospecto ou o prospecto de base foi publicado e onde pode ser obtido;

5. Se o prospecto ou o prospecto de base tiver sido publicado sob forma impressa, os endereços e o período de tempo durante o qual estas cópias impressas estão disponíveis ao público;

6. Se o prospecto ou o prospecto de base tiver sido publicado sob forma electrónica, os endereços aos quais se devem dirigir os investidores para solicitar uma cópia em papel;

7. A data do aviso.

Artigo 32.o

Lista dos prospectos aprovados

A lista dos prospectos e prospectos de base aprovados, publicada no sítio web da autoridade competente, em conformidade com o n.o 4 do artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE, deve indicar a forma como estes prospectos foram disponibilizados e onde podem ser obtidos.

Artigo 33.o

Publicação das condições definitivas do prospecto de base

O método de publicação das condições definitivas relacionadas com um prospecto de base pode não ser idêntico ao utilizado para o prospecto de base, desde que o método de publicação seja um dos métodos de publicação indicados no artigo 14.o da Directiva 2003/71/CE.

Artigo 34.o

Divulgação dos anúncios publicitários

Qualquer anúncio respeitante a uma oferta pública de valores mobiliários ou a uma admissão à negociação num mercado regulamentado deve ser divulgado ao público pelas partes interessadas, tais com o emitente, o oferente ou a pessoa que solicita a admissão, os intermediários financeiros que participam na colocação e/ou na tomada firme dos valores mobiliários, nomeadamente através de um dos seguintes meios de comunicação:

1. Material impresso endereçado ou não endereçado.

2. Mensagem electrónica ou anúncio publicitário recebido por um telemóvel ou receptor portátil.

3. Carta-tipo.

4. Publicidade na imprensa com ou sem formulário de encomenda.

5. Catálogo.

6. Telefone com ou sem intervenção humana.

7. Seminários e apresentações.

8. Rádio.

9. Videofone.

10. Teletexto.

11. Correio electrónico.

12. Fax.

13. Televisão.

14. Aviso.

15. Comunicação.

16. Cartaz.

17. Brochura.

18. Anúncio na internet, incluído sob a forma de faixas publicitárias.

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Se não for exigido um prospeto nos termos da Diretiva 2003/71/CE, qualquer anúncio publicitário deve incluir um aviso nesse sentido, a menos que o emitente, o oferente ou pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado decidam publicar um prospeto em conformidade com a Diretiva 2003/71/CE e com o presente regulamento.

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CAPÍTULO VI

DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS E FINAIS

Artigo 35.o

Informação financeira histórica

1.  A obrigação, por parte dos emitentes comunitários, de incluir num prospecto o historial financeiro reformulado de acordo com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002, estabelecida no anexo I, ponto 20.1, anexo IV, ponto 13.1, anexo VII, ponto 8.2, anexo X, ponto 20.1 e anexo XI, ponto 11.1, não é aplicável aos períodos anteriores a 1 de Janeiro de 2004 ou, se um emitente tiver valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado em 1 de Julho de 2005, até o emitente ter publicado as suas primeiras contas anuais consolidadas nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002.

2.  Se o emitente comunitário estiver sujeito a disposições nacionais transitórias adoptadas nos termos do artigo 9.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002, a obrigação de reformular e apresentar num prospecto o historial financeiro só é aplicável a partir de 1 de Janeiro de 2006 ou, se um emitente tiver valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado em 1 de Julho de 2005, até o emitente ter publicado as suas primeiras contas anuais consolidadas nos termos dos Regulamento (CE) n.o 1606/2002.

3.  Até 1 de Janeiro de 2007, a obrigação de apresentar num prospecto o historial financeiro reformulado em conformidade com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 prevista no anexo I, ponto 20.1, anexo IV, ponto 13.1, anexo VII, ponto 8.2, anexo X, ponto 20.1 e anexo XI, ponto 11.1 não é aplicável a emitentes de países terceiros que:

1. Tiverem os seus valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado em 1 de Janeiro de 2007; e

2. Tiverem apresentado e elaborado o historial financeiro de acordo com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro.

Neste caso, o historial financeiro deve ser acompanhado por informações mais pormenorizadas e/ou adicionais, caso as demonstrações financeiras incluídas no prospecto não reflictam de uma forma verdadeira e fiel o activo e o passivo, a situação financeira e os lucros e perdas do emitente.

4.  Os emitentes de países terceiros que prepararam o historial financeiro de acordo com normas internacionalmente aceites, tal como previsto no artigo 9.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002, podem utilizar esta informação num prospecto apresentado antes de 1 de Janeiro de 2007, sem serem sujeitos a obrigações de reformulação das declarações.

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5.  A partir de 1 de Janeiro de 2009, os emitentes de países terceiros devem apresentar o seu historial financeiro de acordo com uma das seguintes normas de contabilidade:

a) As normas internacionais de relato financeiro adoptadas nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002;

b) As normas internacionais de relato financeiro, desde que as notas às demonstrações financeiras auditadas que fazem parte do historial financeiro contenham uma declaração explícita e sem reservas de que as referidas demonstrações financeiras cumprem as normas internacionais de relato financeiro, em conformidade com a IAS 1 Apresentação de Demonstrações Financeiras;

c) Os princípios contabilísticos geralmente aceites do Japão;

d) Os princípios contabilísticos geralmente aceites dos Estados Unidos da América.

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A partir de 1 de janeiro de 2012, os emitentes de países terceiros podem apresentar o seu historial financeiro de acordo com as normas referidas no primeiro parágrafo e com as seguintes normas:

a) Princípios de contabilidade geralmente aceites da República Popular da China;

b) Princípios de contabilidade geralmente aceites do Canadá;

c) Princípios de contabilidade geralmente aceites da República da Coreia.

▼M5

5-A.  Os emitentes de países terceiros não estão subordinados ao requisito previsto nos pontos 20.1 do anexo I, 13.1 do anexo IV, 8.2 do anexo VII, 20.1 do anexo X, 11.1 do anexo XI, 15.1 do anexo XXIII, 20.1 do anexo XXV, 13.1 do anexo XXVI, 20.1 do anexo XXVIII ou 11 do anexo XXIX, no sentido de reformularem o historial financeiro contido num prospeto e que seja relevante para os exercícios financeiros anteriores aos exercícios com início em ou após 1 de janeiro de 2015, nem ao requisito estabelecido nos pontos 8.2.-A do anexo VII, 11.1 do anexo IX, 20.1-A do anexo X; 11.1 do anexo XXVII ou 20.1 do anexo XXVIII, no sentido de apresentarem uma descrição narrativa das diferenças entre as Normas Internacionais de Relato Financeiro adotadas nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 os princípios de contabilidade em conformidade com ou quais as informações foram preparadas para os exercícios financeiros anteriores aos exercícios com início em ou após 1 de janeiro de 2015, desde que os historiais financeiros sejam elaborados em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites da República da Índia.

▼M3 —————

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6.  As disposições do presente artigo são igualmente aplicáveis ao ponto 3 do anexo VI.

Artigo 36.o

Entrada em vigor

O presente regulamento entra em vigor nos Estados-Membros no vigésimo dia após a sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

Será aplicável a partir de 1 de Julho de 2005.

O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e directamente aplicável em todos os Estados-Membros.




ANEXOS

Anexos I a XVII: Modelos e módulos

Anexo XVIII: Quadro de combinações de modelos e módulos

Anexo XIX: Lista de emitentes especializados




ANEXO I

Requisitos mínimos de informação relativos ao documento de registo de acções (modelo)

1.   RESPONSÁVEIS

1.1.

Indicar todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no documento de registo ou, consoante o caso, por partes dessas informações, devendo, neste caso, ser indicadas quais as pessoas responsáveis por que partes. No caso de pessoas singulares, incluindo membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente, indicar o nome e a função da pessoa. No caso de pessoas colectivas, indicar a denominação e a sede estatutária.

1.2.

Fornecer uma declaração emitida pelos responsáveis pelo documento de registo, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes do documento de registo são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance. Se for caso disso, uma declaração emitida pelos responsáveis por partes do documento de registo, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes das partes do documento de registo por que são responsáveis são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance.

2.   REVISORES OFICIAIS DE CONTAS

2.1.

Indicar os nomes e endereços dos revisores de contas do emitente durante o período coberto pelas informações financeiras históricas (indicar ainda se são membros de um organismo profissional relevante).

2.2.

No caso de os revisores de contas se terem demitido, terem sido dispensados ou não terem sido reconduzidos durante o período coberto pelo historial financeiro, devem ser fornecidas informações complementares, se significativas.

3.   DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS

3.1.

Devem ser fornecidos dados financeiros históricos seleccionados sobre o emitente relativamente a todos os exercícios do período coberto pelo historial financeiro e a todos os períodos financeiros intercalares subsequentes, apresentados na mesma moeda que as informações financeiras.

Os dados financeiros históricos seleccionados devem incluir dados fundamentais que sintetizem a situação financeira do emitente.

3.2.

Se forem fornecidos dados financeiros seleccionados, relativos a períodos intercalares, devem ser igualmente fornecidos dados comparativos relativos ao mesmo período do exercício anterior, excepto no caso de o requisito de fornecimento de dados comparativos sobre a estrutura patrimonial, o qual pode ser satisfeito mediante a apresentação de dados relativos ao balanço de final do exercício.

4.   FACTORES DE RISCO

Devem ser divulgadas de forma proeminente as informações relativas aos factores de risco específicos do emitente ou da sua actividade numa secção intitulada «Factores de risco»

5.   INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE

5.1.   Antecedentes e evolução do emitente

5.1.1.

Indicar as denominações jurídica e comercial do emitente;

5.1.2.

O local de registo do emitente e o respectivo número;

5.1.3.

A data de constituição como sociedade e o período de existência do emitente, excepto se for indefinido;

5.1.4.

O endereço e a forma jurídica do emitente, a legislação ao abrigo da qual o emitente exerce a sua actividade, o seu país de registo e o endereço e o número de telefone da sua sede estatutária (ou local em que desenvolve a maior parte das suas actividades, caso seja diferente da sede estatutária);

5.1.5.

Os factos marcantes da evolução da actividade do emitente.

5.2.   Investimentos

5.2.1.

Apresentar uma descrição (incluindo o montante) dos principais investimentos do emitente em cada um dos exercícios do período abrangido pelo historial financeiro, até à data do documento de registo;

5.2.2.

Descrever os principais investimentos em curso do emitente, incluindo a distribuição geográfica desses investimentos (no país e no estrangeiro) e o método de financiamento (interno ou externo);

5.2.3.

Incluir informações relativas aos principais investimentos futuros do emitente, em relação aos quais os seus órgãos directivos tenham já assumido compromissos firmes.

6.   PANORÂMICA GERAL DAS ACTIVIDADES

6.1.   Principais actividades

6.1.1.

Descrever a natureza das actividades do emitente e das suas actividades principais, bem como dos principais factores com estas relacionados, que inclua as categorias fundamentais de produtos vendidos e/ou de serviços prestados em cada um dos exercícios do período coberto pelas informações financeiras históricas;

6.1.2.

Indicar os novos produtos e/ou serviços significativos eventualmente lançados e, caso tenha sido divulgado o desenvolvimento de novos produtos ou serviços, indicar o estádio do seu desenvolvimento.

6.2.   Principais mercados

Descrição dos principais mercados em que o emitente concorre, incluindo a discriminação das receitas totais por categoria de actividade e mercado geográfico relativamente a cada exercício do período coberto pelo historial financeiro.

6.3.

No caso de as informações fornecidas nos termos dos pontos 6.1 e 6.2 terem sido influenciadas por factores excepcionais, os mesmos devem ser referidos.

6.4.

Caso seja relevante para as actividades ou para a rentabilidade do emitente, fornecer informações sucintas acerca da eventual dependência do emitente em relação a patentes ou licenças, contratos industriais, comerciais ou financeiros ou novos processos de fabrico.

6.5.

Apresentar os fundamentos de eventuais declarações prestadas pelo emitente acerca da sua posição concorrencial.

7.   ESTRUTURA ORGANIZATIVA

7.1.

Se o emitente fizer parte de um grupo, deve ser fornecida uma descrição sucinta do grupo e da posição do emitente no seio do mesmo.

7.2.

Deve ser fornecida uma lista das filiais significativas do emitente, incluindo a denominação, país de origem ou de estabelecimento e percentagem detida no capital ou nos direitos de voto, se for diferente.

8.   IMÓVEIS, INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTO

8.1.

Fornecer informações relativas a eventuais imobilizações corpóreas, existentes ou previstas, incluindo imóveis arrendados e encargos significativos que as onerem.

8.2.

Descrever eventuais questões ambientais susceptíveis de afectar a utilização das imobilizações corpóreas pelo emitente.

9.   ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA

9.1.   Situação financeira

Na medida em que tal não esteja coberto noutro ponto do documento de registo, apresentar uma descrição da situação financeira do emitente, alterações da mesma e resultados da exploração em cada exercício e período intercalar abrangidos pelo historial financeiro, incluindo as causas das alterações verificadas de um exercício para o seguinte no historial financeiro, de modo a permitir a apreensão das actividades do emitente no seu conjunto.

9.2.   Resultados de exploração

9.2.1.

Fornecer informações acerca de factores significativos, incluindo ocorrências extraordinárias ou pouco frequentes e novas evoluções, que afectem materialmente os rendimentos das actividades do emitente, indicando em que medida os rendimentos foram afectados.

9.2.2.

No caso de os mapas financeiros revelarem alterações significativas nas vendas ou nas receitas líquidas, descrever as razões na origem dessas alterações.

9.2.3.

Incluir informações relativas a quaisquer políticas ou factores governamentais, económicos, fiscais, monetários ou políticos que tenham afectado significativamente, ou sejam susceptíveis de afectar significativamente, directa ou indirectamente, as actividades do emitente.

10.   RECURSOS FINANCEIROS

10.1.

Apresentar informações relativas aos recursos financeiros do emitente (a curto e a longo prazo);

10.2.

Fornecer uma explicação das respectivas fontes e montantes e uma descrição dos fluxos de tesouraria do emitente;

10.3.

Incluir informações sobre as condições de contracção de empréstimos e a estrutura de financiamento do emitente;

10.4.

Fornecer informações relativas a quaisquer restrições à utilização de recursos de capital que tenham afectado significativamente, ou sejam susceptíveis de afectar significativamente, directa ou indirectamente, as actividades do emitente.

10.5.

Apresentar informações relativas às fontes de financiamento previstas para honrar os compromissos referidos nos pontos 5.2.3 e 8.1.

11.   INVESTIGAÇÃO E DESENVOLVIMENTO, PATENTES E LICENÇAS

Se relevante, fornecer uma descrição das políticas de investigação e desenvolvimento do emitente em cada um dos exercícios do período coberto pelo historial financeiro, incluindo o montante gasto em actividades de investigação e desenvolvimento patrocinadas pelo emitente.

12.   INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS

12.1.

Indicar as tendências recentes mais significativas da produção, das vendas e das existências, bem como dos custos e dos preços de venda, observadas entre o final do último exercício e a data do documento de registo.

12.2.

Prestar informações sobre quaisquer outras tendências, incertezas, pedidos, compromissos ou ocorrências que sejam susceptíveis de afectar significativamente as perspectivas do emitente para, no mínimo, o exercício em curso.

13.   PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS

Se um emitente optar por incluir previsões ou estimativas de lucros o documento de registo deve incluir as informações referidas nos pontos 13.1 e 13.2.

13.1.

Uma declaração de que constem os principais pressupostos em que o emitente baseou a sua previsão ou estimativa.

Deve ser feita uma clara distinção entre pressupostos acerca de factores susceptíveis de serem influenciados pelos membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização e pressupostos que escapam completamente à sua influência; os pressupostos devem poder ser facilmente compreendidos pelos investidores, devem ser específicos e precisos e não devem estar relacionados com a exactidão das estimativas subjacentes à previsão.

▼M6

13.2.

Um relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes, em que se afirme que, na opinião desses contabilistas ou revisores, a previsão ou estimativa foi realizada de forma adequada a partir dos pressupostos declarados e que a base contabilística utilizada para a previsão ou estimativa de lucros é coerente com as políticas contabilísticas do emitente.

Quando a informação financeira for respeitante ao exercício financeiro anterior e apenas incluir valores inequívocos e que sejam substancialmente coerentes com os valores finais a publicar nas próximas demonstrações financeiras anuais auditadas relativas ao exercício financeiro anterior, bem como a informação explicativa necessária para avaliar esses valores, não será exigido um relatório desde que o prospeto inclua as seguintes declarações:

a) A pessoa responsável pela presente informação financeira, se for distinta da pessoa responsável pelo prospeto em geral, autoriza a informação em causa;

b) Os contabilistas ou revisores de contas independentes concordaram que a informação é substancialmente coerente com os valores finais a publicar nas próximas demonstrações financeiras anuais auditadas;

c) A presente informação financeira não foi objeto de auditoria.

▼C1

13.3.

A previsão ou estimativa de lucros deve ser elaborada numa base comparável à do historial financeiro.

13.4.

Caso tenha sido publicada uma previsão de lucros num prospecto que ainda se encontre em circulação, o emitente deve apresentar uma declaração em que indique se a previsão se mantém ou não correcta no momento da emissão do documento de registo; em caso negativo, devem ser explicitados os motivos por que a previsão em causa deixou de ser válida.

14.   ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO E QUADROS SUPERIORES

14.1.

Devem ser fornecidos os nomes, endereços profissionais e funções das pessoas que desempenham os cargos a seguir enunciados junto do emitente, com indicação das principais actividades por elas exercidas não relacionadas com o emitente em causa, sempre que estas sejam relevantes para esse emitente:

a) Membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização;

b) Sócios com responsabilidade ilimitada, no caso de sociedade em comandita por acções;

c) Fundadores, se o emitente estiver estabelecido há menos de cinco anos;

e

d) Os quadros superiores relevantes para a demonstração de que o emitente possui as competências e a experiência necessárias para a gestão das suas actividades.

Indicar a natureza de quaisquer relações de parentesco entre as pessoas acima referidas.

No caso dos membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente e das pessoas descritas nas alíneas b) e d) do primeiro parágrafo, fornecer informações sobre as respectivas competências de gestão e experiência, bem como as seguintes informações:

a) As denominações de todas as empresas e sociedades em comandita de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização a pessoa em causa tenha sido membro nos últimos cinco anos, indicando se esta se mantém ou não como membro dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização ou como sócio comanditário. Não é necessário enumerar todas as filiais de um emitente de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização a pessoa em causa seja igualmente membro;

b) Eventuais condenações relacionadas com conduta fraudulenta de que a pessoa tenha sido objecto, no mínimo, nos últimos cinco anos;

c) Informações acerca de falências, processos de insolvência ou liquidações a que uma das pessoas referidas nas alíneas a) e d) do primeiro parágrafo, ocupando uma das posições enunciadas nas alíneas a) e d) do primeiro parágrafo, tenha estado associada, no mínimo, nos últimos cinco anos;

d) Informações acerca de acusações formais e/ou sanções de que essa pessoa tenha sido objecto por parte de autoridades legais ou reguladoras (incluindo organismos profissionais) e da eventualidade de essa pessoa ter sido impedida por um tribunal de actuar como membro de um órgão de administração, de direcção e de fiscalização de um emitente ou de gerir ou dirigir as actividades de um emitente, no mínimo, nos últimos cinco anos.

Caso não existam informações desta natureza a divulgar, deve ser feita uma declaração nesse sentido.

14.2.

Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização e de quadros superiores

Devem ser explicitamente declarados os conflitos de interesses potenciais entre as obrigações de qualquer uma das pessoas referidas no ponto 14.1 para com o emitente e os seus interesses privados ou outras obrigações. Caso não existam conflitos de interesses, tal facto deve ser declarado.

Devem ser indicados eventuais acordos ou compromissos com os principais accionistas, clientes, fornecedores ou outros, nos termos dos quais uma ou várias pessoas referidas no ponto 14.1 tenham sido nomeadas membros dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização ou quadros superiores.

Informações acerca de eventuais restrições acordadas pelas pessoas referidas no ponto 14.1 relativamente à alienação, durante um determinado período de tempo, dos valores mobiliários emitidos pelo emitente de que sejam titulares.

15.   REMUNERAÇÃO E BENEFÍCIOS

Para as pessoas referidas nas alíneas a) e d) do primeiro parágrafo do ponto 14.1 e em relação ao último exercício completo, deve ser indicado:

15.1.

O montante das remunerações pagas (incluindo compensações contingentes ou diferidas) e os benefícios em espécie concedidos a essas pessoas pelo emitente e pelas suas filiais pela prestação de serviços ao emitente e às suas filiais.

Estas informações devem ser fornecidas individualmente, excepto se no país de estabelecimento do emitente não for exigida a divulgação individualizada destes elementos e o emitente não os divulgar de outro modo.

15.2.

Os montantes totais constituídos em reserva ou acumulados pelo emitente ou pelas suas filiais para pensões, pensões de reforma ou benefícios similares.

16.   FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DIRECTIVOS

Para as pessoas referidas na alínea a) do primeiro parágrafo do ponto 14.1 e em relação ao último exercício completo do emitente, a menos que especificado de outro modo, deve ser indicado:

16.1.

Data de termo do mandato em curso, se pertinente, e o período durante o qual a pessoa em causa exerceu as funções actuais.

16.2.

Informações sobre os contratos de trabalho que vinculam os membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização ao emitente ou a uma das suas filiais e que prevêem benefícios no final do contrato, ou uma declaração negativa adequada.

16.3.

Informações sobre o comité de auditoria e o comité de remuneração do emitente, incluindo os nomes dos membros dos comités e uma síntese das competências destes órgãos.

16.4.

Uma declaração relativa à conformidade, ou não, do emitente com o regime de governo das sociedades do país de origem. No caso de o emitente não estar em conformidade com esse regime, deve ser igualmente incluída uma declaração nesse sentido, bem como uma explicação para o facto.

17.   PESSOAL

17.1.

O número de efectivos no final do período ou a média de cada exercício do período coberto pelo historial financeiro, até à data do documento de registo (e alterações significativas desse número, se relevante) e, se possível e relevante, a repartição dos efectivos pelas principais categorias de actividades e localizações geográficas. Se o emitente empregar um número significativo de pessoal temporário, indicar o número médio de trabalhadores temporários empregados no último exercício.

17.2.

Participações e opções sobre acções

Relativamente às pessoas referidas nas alíneas a) e d) do primeiro parágrafo do ponto 14.1, fornecer informações sobre a quantidade de acções de que são titulares e sobre eventuais opções das mesmas pessoas sobre acções do emitente, na data mais recente possível.

17.3.

Descrever eventuais acordos com vista à participação dos empregados no capital do emitente.

18.   PRINCIPAIS ACCIONISTAS

18.1.

Na medida em que tal seja do conhecimento do emitente, fornecer o nome das pessoas não membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização que, directa ou indirectamente, tenham uma participação no capital do emitente ou nos direitos de voto passíveis de notificação ao abrigo da legislação nacional, bem como o montante da participação detida por cada uma dessas pessoas ou, no caso de não existirem, apresentar uma declaração negativa adequada.

18.2.

Indicar se os principais accionistas do emitente têm direitos de voto diferentes ou juntar uma declaração negativa adequada.

18.3.

Na medida em que o emitente de tal tenha conhecimento, informar qual o proprietário, directo ou indirecto, do emitente ou quem o controla e descrever a natureza desse controlo e as medidas adoptadas para assegurar que esse controlo não seja exercido de forma abusiva.

18.4.

Descrição de eventuais acordos de que o emitente tenha conhecimento e cujo funcionamento possa dar origem a uma mudança ulterior do controlo do emitente.

19.   OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS

Se pertinente, as informações sobre as operações com entidades terceiras ligadas [que para os presentes efeitos são definidas em conformidade com as normas adoptadas nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002], realizadas pelo emitente durante o período coberto pelo historial financeiro, até à data do documento de registo, devem ser fornecidas em conformidade com a norma correspondente adoptada nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002.

Se tais normas não forem aplicáveis ao emitente, devem ser fornecidas as seguintes informações:

a) A natureza e a dimensão das operações significativas para o emitente, enquanto operações isoladas ou globalmente. No caso de as operações com entidades terceiras ligadas não serem realizadas em condições normais de mercado, indicar as razões por que o não são. No caso de empréstimos por liquidar, incluindo garantias de qualquer tipo, indicar o montante em dívida;

b) O montante ou a percentagem do volume de negócios do emitente representado pelas operações com entidades terceiras ligadas.

20.   INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DO EMITENTE

20.1.   Historial financeiro

Fornecer as informações financeiras históricas auditadas relativas aos 3 últimos exercícios (ou a um período mais curto correspondente ao período de actividade do emitente) e os relatórios de auditoria de cada exercício. ►M2  Se o emitente tiver alterado a sua data de referência contabilística durante o período em relação ao qual são requeridas as informações financeiras históricas, as informações históricas auditadas devem abranger o mais curto dos seguintes períodos: 36 meses pelo menos, ou toda a duração da actividade do emitente. ◄ Tais informações financeiras devem ter sido elaboradas em conformidade com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou, se o mesmo não for aplicável, com as normas nacionais de contabilidade de um Estado-Membro, no caso de um emitente da Comunidade. Relativamente aos emitentes de países terceiros, estas informações financeiras devem ter sido elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento previsto no artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro equivalentes a estas normas internacionais. No caso de estas informações financeiras não serem equivalentes a estas normas, devem ser apresentadas sob forma de uma reformulação das informações financeiras.

As informações financeiras auditadas relativas aos dois últimos exercícios devem ser elaboradas e apresentadas de forma coerente com as que serão adoptadas pelo emitente nos próximos mapas financeiros anuais publicados, no que respeita às normas de contabilidade e às políticas e legislação aplicáveis aos mapas financeiros anuais.

Se o emitente operar na sua esfera de actividade económica actual há menos de um ano, as informações financeiras históricas auditadas relativas a esse período devem ter sido preparadas em conformidade com as normas aplicáveis aos mapas financeiros anuais ao abrigo do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou, se o mesmo não for aplicável, com as normas nacionais de contabilidade de um Estado-Membro, quando o emitente é da Comunidade. Relativamente aos emitentes de países terceiros, as informações financeiras históricas devem ter sido elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento previsto no artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro equivalentes a estas normas internacionais. As referidas informações financeiras históricas devem ter sido auditadas.

Caso sejam elaboradas em conformidade com normas de contabilidade nacionais, as informações financeiras auditadas a fornecer nesta rubrica devem incluir, no mínimo:

a) O balanço;

b) A demonstração de resultados do exercício;

c) Um mapa que inclua todas as alterações do capital ou as alterações do capital não resultantes de operações de capital com sócios, nem de distribuição a sócios;

d) Um mapa de fluxos de tesouraria;

e) Notas explicativas e políticas contabilísticas.

As informações financeiras históricas anuais devem ser objecto de uma auditoria independente ou objecto de um relatório nos termos do qual proporcionam ou não, para efeitos do documento de registo, uma imagem verdadeira e fiel de acordo com as normas de auditoria aplicáveis num Estado-Membro ou com normas equivalentes.

20.2.   Informações financeiras pro forma

Em caso de mudança significativa dos valores brutos, fornecer uma descrição da forma como a operação poderia ter afectado o activo, o passivo e os ganhos do emitente se tivesse sido realizada no início do período objecto da informação ou na data comunicada.

Em princípio, este requisito ficará satisfeito com a inclusão de informações financeiras pro forma.

Estas informações financeiras pro forma devem ser apresentadas de acordo com o anexo II e devem incluir as informações aí indicadas.

As informações financeiras pro forma devem ser acompanhadas de um relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes.

20.3.   Mapas financeiros

Se elaborar tanto mapas financeiros anuais individuais como mapas financeiros anuais consolidados, o emitente deve incluir no documento de registo, no mínimo, os mapas financeiros anuais consolidados.

20.4.   Auditoria de informações financeiras históricas anuais

20.4.1.

Apresentar uma declaração atestando que as informações financeiras anuais foram objecto de auditoria. Se os revisores oficiais de contas tiverem recusado a certificação das informações financeiras históricas ou os respectivos relatórios contiverem reservas ou declarações de exoneração de responsabilidade, tais recusas, reservas ou declarações de exoneração de responsabilidade devem ser reproduzidas na íntegra e as razões apresentadas.

20.4.2.

Identificar as outras informações constantes do documento de registo que tenham sido auditadas pelos revisores de contas.

20.4.3.

Caso os dados financeiros constantes do documento de registo não tenham sido extraídos dos mapas financeiros auditados do emitente, este deve indicar a fonte dos dados e declarar que se trata de dados não auditados.

20.5.   Período coberto pelas informações financeiras mais recentes

20.5.1.

O último exercício coberto por informações financeiras auditadas não pode ter terminado há mais de:

a) 18 meses, a contar da data do documento de registo, no caso de o emitente incluir no documento de registo mapas financeiros intercalares auditados;

b) 15 meses, a contar da data do documento de registo, no caso de o emitente incluir no documento de registo mapas financeiros intercalares não auditados.

20.6.   Informações financeiras intercalares e outras

20.6.1.

No caso de, desde a data dos últimos mapas financeiros auditados, o emitente ter publicado informações financeiras trimestrais ou semestrais, tais informações devem ser incluídas no documento de registo. No caso de as informações financeiras trimestrais ou semestrais terem sido revistas ou auditadas, deve ser igualmente incluído o relatório de auditoria ou de revisão. Se as informações financeiras trimestrais ou semestrais não tiverem sido auditadas nem revistas, tal facto deve ser declarado.

20.6.2.

Se o documento de registo for posterior, em mais de nove meses, ao termo do último exercício auditado, devem ser incluídas informações financeiras intercalares, que podem não ter sido auditadas (facto que deve ser declarado), relativas, no mínimo, aos primeiros seis meses do exercício.

As informações financeiras intercalares devem incluir comparações com o mesmo período do exercício anterior, podendo o requisito relativo a dados comparativos sobre a estrutura patrimonial ser satisfeito mediante a apresentação do balanço de final do exercício.

20.7.   Política de dividendos

Apresentar uma descrição da política do emitente em matéria de distribuição de dividendos e eventuais restrições nela previstas.

20.7.1.

Indicar o montante dos dividendos por acção em cada exercício do período coberto pelas informações financeiras históricas ajustado, no caso de o número de acções do emitente ter mudado, de forma a permitir a sua comparação.

20.8.   Acções judiciais e arbitrais

Fornecer informações sobre quaisquer acções administrativas, judiciais ou de arbitragem (incluindo acções pendentes ou susceptíveis de serem empreendidas de que o emitente tenha conhecimento) durante, no mínimo, os últimos 12 meses e que possam vir a ter ou tenham tido, no passado recente, um impacto significativo na situação financeira ou na rentabilidade do emitente e/ou do grupo, ou juntar uma declaração negativa adequada.

20.9.   Alteração significativa na situação financeira ou comercial do emitente

Descrever todas as alterações significativas na posição financeira ou comercial do grupo registadas desde o final do último período financeiro em relação ao qual tenham sido publicadas informações financeiras auditadas ou informações financeiras intercalares, ou uma declaração negativa adequada.

21.   INFORMAÇÃO ADICIONAL

21.1.   Capital social

Apresentar as seguintes informações, relativas à data do balanço mais recente incluído nas informações financeiras históricas:

21.1.1.

O montante do capital emitido e, relativamente a cada categoria de capital social:

a) O número de acções autorizadas;

b) O número de acções emitidas e integralmente realizadas, bem como o número de acções emitidas mas não integralmente realizadas;

c) O valor nominal por acção ou o facto de não terem valor nominal;

e

d) Uma conciliação entre o número de acções em circulação à data do início e do encerramento do exercício. Se mais de 10 % do capital tiver sido realizado com activos, que não numerário, durante o período coberto pelas informações financeiras históricas, tal facto deve ser declarado.

21.1.2.

No caso de existirem acções não representativas de capital, deve ser indicado o número e as principais características dessas acções.

21.1.3.

O número, valor contabilístico e valor nominal de acções do emitente na posse do emitente, detidas em seu nome ou na posse de filiais suas.

21.1.4.

A quantidade de valores mobiliários convertíveis, passíveis de troca ou acompanhados de cupões de subscrição (warrants) com indicação das condições que regem as conversões, as trocas ou as subscrições, bem como dos procedimentos aplicáveis.

21.1.5.

Informações sobre direitos de compra e/ou obrigações sobre capital autorizado, mas não emitido, ou um eventual compromisso no sentido de aumentar o capital, bem como as condições aplicáveis.

21.1.6.

Informações sobre capitais de membros do grupo que são objecto de uma opção ou cuja colocação sob opção se encontre aprovada, condicional ou incondicionalmente, bem como pormenores acerca dessas opções, incluindo as pessoas com quem tais opções estão relacionadas.

21.1.7.

Um historial do capital social, destacando informações acerca de eventuais alterações, relativamente ao período coberto pelas informações financeiras históricas.

21.2.   Pacto social e estatutos

21.2.1.

Apresentar uma descrição dos objectivos e metas do emitente, bem como das partes do pacto social e dos estatutos em que estes são enunciados.

21.2.2.

Fornecer uma síntese das disposições do pacto social, estatutos, carta ou regulamento do emitente relativas aos membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização.

21.2.3.

Apresentar uma descrição dos direitos, preferências e restrições inerentes a cada uma das categorias de acções existentes.

21.2.4.

Fornecer uma descrição das condições necessárias para alterar os direitos dos accionistas, indicando se tais condições são mais específicas do que as previstas na lei.

21.2.5.

Apresentar uma descrição das condições que regem a convocação das assembleias gerais anuais ordinárias e extraordinárias de accionistas, incluindo as condições de admissão.

21.2.6.

Fornecer uma breve descrição das disposições do pacto social, estatutos, carta ou regulamento do emitente que possam ter por efeito adiar, diferir ou impedir uma alteração do controlo do emitente.

21.2.7.

Indicar as disposições do pacto social, estatutos, carta ou regulamento, caso existam, que determinem a quantidade máxima de acções a deter por um accionista sem que a sua identidade deva ser divulgada.

21.2.8.

Descrever as condições do pacto social e dos estatutos, carta ou regulamento aplicáveis às alterações no capital, no caso de essas condições serem mais estritas do que as previstas na lei.

22.   CONTRATOS SIGNIFICATIVOS

Apresentar uma síntese de cada um dos contratos significativos, que não os contratos celebrados no decurso normal das actividades, de que o emitente ou um membro do grupo seja parte, celebrados nos dois anos imediatamente anteriores à publicação do documento de registo.

Fornecer uma síntese de qualquer outro contrato (não celebrado no decurso normal das actividades) celebrado por um membro do grupo, que contenha disposições nos termos das quais, à data do documento de registo, um membro do grupo é investido de uma obrigação ou de um direito significativos para o grupo.

23.   INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES

23.1.

No caso de uma declaração ou um relatório atribuído a um perito ser incluído no documento de registo, deve ser indicado o nome, o endereço profissional, as qualificações e, se for caso disso, os interesses do perito em causa no emitente. Se a declaração ou o relatório tiverem sido elaborados a pedido do emitente, deve ser incluída uma declaração nesse sentido, que indique a forma que o documento assume e o contexto em que se inscreve, com a autorização da pessoa que tiver aprovado o conteúdo da parte em causa do documento de registo.

23.2.

No caso de a informação ter sido obtida junto de terceiros, fornecer a confirmação de que a informação foi rigorosamente reproduzida e de que, tanto quanto seja do conhecimento do emitente e até onde este possa verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou susceptível de induzir em erro. Identificar ainda a fonte ou fontes da informação prestada.

24.   DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO

Uma declaração que ateste que, durante o período de validade do documento de registo, podem, se pertinente, ser verificados os seguintes documentos (ou cópias dos mesmos):

a) O pacto social e os estatutos do emitente;

b) Todos os relatórios, cartas e outra documentação, informações financeiras históricas, avaliações e declarações elaboradas por peritos, a pedido do emitente, que tenham sido incluídos, total ou parcialmente, no documento de registo ou que nele sejam mencionados;

c) As informações financeiras do emitente ou, caso se trate de um grupo, as informações financeiras do emitente e das suas filiais relativas aos dois exercícios anteriores à publicação do documento de registo.

Indicar o local em que a documentação acessível ao público pode ser verificada, por meios físicos ou electrónicos.

25.   INFORMAÇÕES SOBRE A DETENÇÃO DE PARTICIPAÇÕES

Fornecer informação relativa às empresas em que o emitente detém uma parte do capital susceptível de ter um efeito significativo na avaliação do seu próprio activo e passivo, situação financeira ou lucros e prejuízos.




ANEXO II

Módulo relativo às informações financeiras pro forma

1.

As informações pro forma devem incluir uma descrição da operação, das actividades ou das entidades envolvidas, bem como a indicação do período a que se referem, e devem indicar claramente:

a) O objectivo com que foram elaboradas;

b) Que foram elaboradas, unicamente, para efeitos ilustrativos;

c) Que, dada a sua natureza, as informações financeiras pro forma dizem respeito a uma situação hipotética, pelo que não representam a situação financeira efectiva da sociedade nem os seus resultados.

2.

Na apresentação das informações financeiras pro forma, podem ser incluídos um balanço, uma demonstração de resultados do exercício e notas explicativas, consoante as circunstâncias.

3.

Em princípio, as informações financeiras pro forma devem ser apresentadas em colunas, que incluam:

a) As informações financeiras históricas não ajustadas;

b) Os ajustamentos pro forma;

e

c) Na última coluna, as informações financeiras pro forma resultantes.

Devem ser indicadas as fontes das informações financeiras pro forma e, se pertinente, devem ser incluídos no prospecto os mapas financeiros das empresas ou entidades adquiridas.

4.

As informações pro forma devem ser elaboradas de forma coerente com as políticas contabilísticas adoptadas pelo emitente nos seus mapas financeiros mais recentes ou nos próximos e identificar:

a) A base em que assentou a sua elaboração;

b) A fonte de todas as informações e ajustamentos.

5.

Só podem ser publicadas informações pro forma relativas:

a) Ao exercício em curso;

b) Ao exercício completo mais recente;

e/ou

c) Ao período intercalar mais recente em relação ao qual tenham sido, vão ser, ou estejam a ser publicadas, no mesmo documento, informações relevantes não ajustadas.

6.

Os ajustamentos pro forma relativos às informações financeiras pro forma devem ser:

a) Claramente destacados e explicados;

b) Directamente atribuíveis à operação;

c) Suportados por factos.

Além disso, no que diz respeito a uma demonstração de resultados ou a um mapa de fluxos de tesouraria pro forma, devem ser claramente identificados os que são susceptíveis de ter um impacto duradouro no emitente face aos restantes.

7.

O relatório elaborado pelos contabilistas ou revisores de contas independentes deve afirmar que, na opinião dos autores:

a) As informações financeiras pro forma foram elaboradas de forma adequada, segundo a base indicada;

b) Que esta base é coerente com as políticas contabilísticas do emitente.




ANEXO III

Requisitos mínimos de informação relativos à nota sobre os valores mobiliários (modelo)

1.   RESPONSÁVEIS

1.1.

Indicar todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no prospecto ou, consoante o caso, por partes dessas informações, devendo, neste caso, ser indicadas quais as pessoas responsáveis por que partes. No caso de pessoas singulares, incluindo membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente, indicar o nome e a função da pessoa. No caso de pessoas colectivas, indicar a denominação e a sede estatutária.

1.2.

Fornecer uma declaração emitida pelos responsáveis pelo prospecto, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes do prospecto são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance. Se for caso disso, incluir uma declaração emitida pelos responsáveis por partes do prospecto, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes das partes do prospecto por que são responsáveis são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance.

2.   FACTORES DE RISCO

Devem ser divulgadas de forma proeminente, numa secção intitulada «Factores de risco», as informações relativas aos factores de risco significativos para os valores mobiliários propostos e/ou admitidos à negociação, a fim de permitir a avaliação dos riscos de mercado associados a estes valores mobiliários.

▼M6

3.   INFORMAÇÕES ESSENCIAIS

▼C1

3.1.   Declaração relativa ao fundo de maneio

Declaração do emitente em que se afirma que, na sua opinião, o fundo de maneio é suficiente para assegurar as suas necessidades actuais ou, se tal não for o caso, em que se explica a forma como o emitente se propõe angariar o fundo de maneio suplementar de que necessita.

3.2.   Capitalização e endividamento

Deve ser fornecida uma declaração de capitalização e endividamento (que estabeleça uma distinção entre endividamento caucionado e não caucionado, garantido e não garantido) com data anterior, no máximo, em 90 dias à data do documento. O endividamento deve incluir o endividamento indirecto e o endividamento eventual.

3.3.   Interesses de pessoas singulares e colectivas envolvidas na emissão/oferta

Descrever os interesses, incluindo interesses em conflito, significativos para a emissão/oferta, com indicação das pessoas envolvidas e da natureza dos interesses em causa.

3.4.   Motivos da oferta e afectação das receitas

Referir os motivos da oferta e, se for caso disso, o montante líquido estimado das receitas, repartido pelas principais utilizações previstas, apresentadas por ordem de prioridade. Se o emitente estiver consciente de que as receitas previstas não serão suficientes para financiar a totalidade das utilizações propostas, indicar o montante e as fontes das demais verbas necessárias. Devem ser fornecidos pormenores acerca da utilização das receitas, sobretudo se estas forem utilizadas na aquisição de activos, que não os inerentes à evolução normal das actividades, no financiamento da anunciada aquisição de outras empresas ou na amortização, redução ou liquidação de dívidas.

4.   INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A OFERECER/ADMITIR À NEGOCIAÇÃO

4.1.

Descrever o tipo e a categoria dos valores mobiliários a oferecer e/ou a admitir à negociação.

4.2.

Indicar a legislação ao abrigo da qual os títulos foram criados.

4.3.

Indicar se os valores mobiliários são nominativos ou ao portador e se assumem a forma física ou desmaterializada. Neste último caso, indicar o nome e o endereço da entidade responsável pela manutenção dos registos.

4.4.

Referir a moeda em que os valores mobiliários são emitidos.

4.5.

Descrever os direitos, incluindo eventuais restrições dos mesmos, inerentes aos valores mobiliários e o procedimento a observar para o exercício desses direitos.

 Em relação ao direito a dividendos, indicar:

 

 a data ou datas fixas em que estes direitos são gerados,

 o prazo após o qual o direito a dividendos prescreve e a indicação da pessoa que beneficia com essa prescrição,

 restrições aplicáveis aos dividendos e procedimentos aplicáveis a titulares não residentes,

 taxa aplicável aos dividendos ou o método utilizado no seu cálculo, periodicidade e carácter cumulativo ou não cumulativo dos pagamentos.

 direitos de voto,

 direitos de preferência em ofertas para a subscrição de valores mobiliários da mesma categoria,

 direito de participação nos lucros do emitente,

 direito de participação no eventual excedente, em caso de liquidação,

 disposições em matéria de reembolso,

 disposições em matéria de conversão.

4.6.

Em caso de novas emissões, apresentar uma declaração sobre as resoluções, autorizações e aprovações ao abrigo das quais os valores mobiliários foram ou vão ser criados e/ou emitidos.

4.7.

Em caso de novas emissões, indicar a data prevista para a emissão dos títulos.

4.8.

Descrever eventuais restrições à livre transferência dos títulos.

4.9.

Indicar a existência de eventuais ofertas de compra obrigatórias e/ou de regras de retirada ou resgate obrigatório, aplicáveis aos valores mobiliários.

4.10.

Indicar as ofertas públicas de compra dos títulos do emitente lançadas por terceiros durante o último exercício e o exercício em curso. Indicar o preço ou as condições de troca incluídos nessas ofertas, bem como o seu resultado.

4.11.

Relativamente ao país de registo do emitente e ao(s) país(es) em que a oferta é lançada ou pretendida a admissão à negociação:

 fornecer informações sobre os impostos sobre o rendimento dos títulos retidos na fonte,

 indicar se o emitente assume ou não a responsabilidade pela retenção dos impostos na fonte.

5.   CONDIÇÕES DA OFERTA

5.1.   Condições, estatísticas da oferta, calendário previsto e modalidades de subscrição

5.1.1.

Indicar as condições a que a oferta está subordinada.

5.1.2.

Indicar o montante total da emissão/oferta, sendo estabelecida uma distinção entre valores mobiliários para venda e valores mobiliários para subscrição; se o montante não for fixo, fornecer uma descrição das medidas previstas e a indicação do momento do anúncio público do montante definitivo da oferta.

5.1.3.

Indicar o período de tempo, incluindo eventuais alterações, durante o qual a oferta será válida e descrição do processo de subscrição.

5.1.4.

Indicar o momento e as circunstâncias em que a oferta pode ser retirada ou suspensa, explicitando se a oferta pode ser retirada depois de iniciada a negociação.

5.1.5.

Apresentar uma descrição da possibilidade de reduzir as subscrições e do modo de reembolso de montantes pagos em excesso pelos subscritores.

5.1.6.

Indicar o montante mínimo e/ou máximo das subscrições (em número de valores mobiliários ou em montante global do investimento).

5.1.7.

Indicar o período durante o qual um pedido de subscrição pode ser retirado, sob reserva de os investidores poderem retirar as suas subscrições.

5.1.8.

Indicar o método e os prazos de pagamento e de entrega dos valores mobiliários.

5.1.9.

Apresentar uma descrição pormenorizada do modo como os resultados da oferta serão divulgados, bem como a data dessa divulgação.

5.1.10.

Indicar o procedimento a observar para o exercício dos direitos de preferência, a negociabilidade dos direitos de subscrição e o tratamento dos direitos de subscrição não exercidos.

5.2.   Plano de distribuição e atribuição

5.2.1.

Indicar as diferentes categorias de potenciais investidores a que os valores mobiliários são oferecidos. Se a oferta for lançada, simultaneamente, nos mercados de dois ou mais países e se uma fracção tiver sido ou for reservada a alguns destes países, indicar qual a fracção em causa.

5.2.2.

Na medida em que o emitente tenha conhecimento, indicar se grandes accionistas ou membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente pretendem subscrever valores no âmbito da oferta ou se alguém pretende subscrever mais de cinco por cento da oferta.

5.2.3.

Informação prévia à atribuição:

a) A divisão da oferta em fracções, incluindo as fracções para investidores institucionais, para pequenos investidores e para trabalhadores do emitente, bem como quaisquer outras fracções;

b) As condições em que pode ser feito recurso ao direito de clawback, a dimensão máxima do direito de clawback e eventuais percentagens mínimas aplicáveis a fracções individuais;

c) O método ou métodos de atribuição a utilizar para as fracções reservadas para pequenos investidores e para os trabalhadores do emitente, em caso de subscrição excessiva destas fracções;

d) Descrição do tratamento preferencial que esteja previsto reservar a determinadas categorias de investidores ou a determinados grupos de afinidade (incluindo programas para amigos e família) na atribuição, a percentagem da oferta reservada para tratamento preferencial e os critérios para inclusão nessas categorias ou grupos;

e) Indicar se o tratamento das subscrições ou das ofertas de subscrição pode, na fase de atribuição, ser determinado em função da empresa que as apresenta ou por intermédio da qual são apresentadas;

f) Caso exista, a atribuição mínima individual que se pretende alcançar na fracção reservada a pequenos investidores;

g) As condições para o encerramento da oferta, bem como a data antes da qual a oferta não pode ser encerrada;

h) Indicar se são admitidas subscrições múltiplas e, em caso negativo, de que modo serão tratadas eventuais subscrições múltiplas;

5.2.4.

Fornecer informações sobre o processo de notificação aos subscritores acerca do montante que lhes foi atribuído, indicando se o processo de negociação pode ser encetado antes da notificação.

5.2.5.

Indicar, em relação às atribuições suplementares e às opções de compra suplementares (opções green-shoe):

a) A existência e a dimensão de um eventual mecanismo de atribuição suplementar e/ou de opção de compra suplementar;

b) O período de existência do mecanismo de atribuição suplementar e/ou de opção de compra suplementar;

c) Eventuais condições de utilização do mecanismo de atribuição suplementar e/ou de exercício da opção de compra suplementar.

5.3.   Fixação dos preços

5.3.1.

Indicar o preço de oferta dos valores mobiliários. No caso de o preço não ser conhecido ou de não existir um mercado estabelecido e/ou líquido para os valores mobiliários, indicar o método de determinação do preço de oferta, incluindo uma declaração especificando quem definiu os critérios ou quem é formalmente responsável pela determinação do preço. Indicar o montante de eventuais despesas ou impostos cobrados ao subscritor ou comprador.

5.3.2.

Descrever o processo de divulgação do preço de oferta.

5.3.3.

Se os detentores de participações no emitente tiverem direitos de compra preferenciais e esses direitos forem restringidos ou retirados, indicar a base do preço de emissão, se a emissão for em numerário, bem como os motivos subjacentes à restrição ou à retirada e quem dela beneficia.

5.3.4.

No caso de existir ou poder existir uma disparidade significativa entre o preço de oferta pública e o custo efectivo, em numerário, dos valores mobiliários adquiridos pelos membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização, os quadros superiores ou entidades associadas durante o último ano, ou o custo dos valores que estes têm o direito de adquirir, incluir uma comparação do preço da oferta pública proposta com o preço, em numerário, efectivamente pago por essas pessoas ou entidades.

5.4.   Colocação e tomada firme

5.4.1.

Apresentar o nome e endereço do coordenador ou coordenadores da oferta global e de partes da oferta e, tanto quanto seja do conhecimento do emitente ou do oferente, os respectivos agentes de colocação nos diferentes países em que é lançada a oferta.

5.4.2.

Indicar o nome e endereço dos agentes pagadores e depositários em cada país.

5.4.3.

Fornecer os nomes e endereços das entidades que acordam em subscrever a emissão com base numa tomada firme e os nomes e endereços das entidades que acordam em colocar a emissão sem tomada firme ou com base num acordo de colocação por conta de terceiros. Indicar os principais aspectos dos acordos, incluindo as quotas. No caso de não ser tomada firme a totalidade da emissão, indicar a parte não coberta. Indicar o montante global da comissão de tomada firme e da comissão de colocação.

5.4.4.

Indicar quando foi ou será alcançado o acordo de tomada firme.

6.   ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO

6.1.

Indicar se os valores mobiliários objecto da oferta são ou serão objecto de um pedido de admissão à negociação, com vista à sua distribuição num mercado regulamentado ou noutros mercados equivalentes, especificando os mercados em causa. Esta circunstância deve ser mencionada sem que seja dada a impressão de que a admissão à negociação irá necessariamente ser aprovada. Se conhecidas, indicar as datas a partir das quais os valores mobiliários serão admitidos à negociação.

6.2.

Mencionar todos os mercados regulamentados ou equivalentes em que, tanto quanto é do conhecimento do emitente, títulos da mesma categoria dos valores a oferecer ou a admitir à negociação já tenham sido admitidos à negociação.

6.3.

Se em simultâneo, ou quase em simultâneo, com a criação dos valores mobiliários para os quais se pretende a admissão num mercado regulado forem subscritos ou colocados em privado valores da mesma categoria ou forem criadas, para colocação pública ou privada, valores de outras categorias, devem ser fornecidas informações acerca da natureza das operações e do número e das características dos valores a que dizem respeito.

6.4.

Fornecer informações acerca das entidades que assumiram um compromisso firme no sentido de agirem como intermediárias na negociação secundária, assegurando a liquidez ao proporem-se compradores a determinados preços ou vendedores, e descrição dos principais aspectos dos compromissos em causa.

6.5.

Estabilização: se um emitente ou um accionista vendedor tiver concedido uma opção de compra suplementar ou se tiver sido, de outra forma, proposta a possibilidade de desenvolver actividades de estabilização em ligação com uma oferta indicar:

6.5.1.

O facto de a estabilização poder ser empreendida, de não haver garantias de que a mesma será empreendida ou de a mesma poder ser interrompida em qualquer momento;

6.5.2.

O início e o final do período durante o qual a estabilização pode ocorrer;

6.5.3.

A identidade do gestor da estabilização em cada país relevante, a menos que esta não seja conhecida no momento da publicação;

6.5.4.

O facto de as operações de estabilização poderem dar origem a um preço de mercado superior ao que prevaleceria noutras condições.

7.   VENDA AOS TITULARES DOS VALORES MOBILIÁRIOS

7.1.

Indicar o nome e endereço profissional da pessoa ou entidade que propõe a venda dos valores mobiliários, a natureza de qualquer relação profissional ou de outra natureza significativa que os vendedores tenham tido, nos últimos três anos, com o emitente ou com os seus predecessores ou associados.

7.2.

Indicar o número e a categoria de valores mobiliários propostos por cada um dos titulares de valores mobiliários vendedores.

7.3.

Indicar em relação aos acordos de bloqueio (lock-up):

as partes envolvidas,

teor e excepções do acordo,

período de bloqueio.

8.   DESPESA DA EMISSÃO/OFERTA

8.1.

Indicar as receitas líquidas totais e uma estimativa das despesas totais da emissão/oferta.

9.   DILUIÇÃO

9.1.

Indicar o montante e a percentagem de diluição imediata resultante da oferta.

9.2.

No caso de uma oferta de subscrição destinada a detentores de participações, o montante e a percentagem da diluição imediata, no caso de estes não subscreverem a nova oferta.

10.   INFORMAÇÃO ADICIONAL

10.1.

Se na nota sobre os valores mobiliários forem referidos consultores no contexto de uma emissão, apresentar uma declaração da qualidade em que os mesmos intervieram.

10.2.

Identificar as demais informações constantes da nota sobre os valores mobiliários que tenham sido objecto de auditoria ou revisão por revisores oficiais de contas e acerca das quais os revisores de contas tenham elaborado um relatório. Reproduzir o relatório ou, com a autorização da autoridade competente, apresentar uma síntese do relatório.

10.3.

No caso de a nota sobre os valores mobiliários incluir uma declaração ou um relatório de uma pessoa que intervenha na qualidade de perito, deve ser indicado o nome, o endereço profissional, as qualificações e, se for caso disso, os interesses significativos do perito em causa no emitente. Se a declaração ou o relatório tiverem sido elaborados a pedido do emitente, deve ser incluída uma declaração nesse sentido, que indique a forma que o documento assume e o contexto em que se inscreve, com a autorização da pessoa que tiver aprovado o conteúdo da parte em causa da nota sobre os valores mobiliários.

10.4.

No caso de a informação ter sido obtida junto de terceiros, fornecer a confirmação de que a informação foi rigorosamente reproduzida e de que, tanto quanto seja do conhecimento do emitente e até onde este possa verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou susceptível de induzir em erro. Deve ainda ser identificada a fonte ou fontes da informação prestada.




ANEXO IV

Requisitos mínimos de informação relativos ao documento de registo dos títulos de dívida e dos instrumentos derivados (modelo)

(Títulos de dívida e instrumentos derivados com um valor nominal unitário inferior a ►M5  100 000 ◄  euros)

1.   RESPONSÁVEIS

1.1.

Indicar todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no documento de registo ou, consoante o caso, por partes dessas informações, devendo, neste caso, ser indicadas quais as pessoas responsáveis por que partes. No caso de pessoas singulares, incluindo membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente, indicar o nome e a função da pessoa. No caso de pessoas colectivas, indicar a denominação e a sede estatutária.

1.2.

Fornecer uma declaração emitida pelos responsáveis pelo documento de registo, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes do documento de registo são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance. Se for caso disso, uma declaração emitida pelos responsáveis por partes do documento de registo, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes das partes do documento de registo por que são responsáveis são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance.

2.   REVISORES OFICIAIS DE CONTAS

2.1.

Indicar os nomes e endereços dos revisores de contas do emitente durante o período coberto pelas informações financeiras históricas (indicar ainda se são membros de um organismo profissional relevante).

2.2.

No caso de os revisores de contas se terem demitido, terem sido dispensados ou não terem sido reconduzidos durante o período coberto pelo historial financeiro, devem ser fornecidas informações complementares, se significativas.

3.   DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS

3.1.

Devem ser fornecidos dados financeiros históricos seleccionados sobre o emitente relativamente a todos os exercícios do período coberto pelo historial financeiro e a todos os períodos financeiros intercalares subsequentes, apresentados na mesma moeda que as informações financeiras.

Os dados financeiros seleccionados devem incluir elementos fundamentais que sintetizem a situação financeira do emitente.

3.2.

Se forem fornecidos dados financeiros relativos a períodos intercalares, devem igualmente ser fornecidos dados comparativos relativos ao mesmo período do exercício anterior, excepto no caso do requisito de fornecimento de dados comparativos sobre a estrutura patrimonial, o qual pode ser satisfeito mediante a apresentação de dados relativos ao balanço de final do exercício.

4.   FACTORES DE RISCO

Devem ser divulgadas de forma proeminente, numa secção intitulada «Factores de risco», informações relativas aos factores de risco susceptíveis de afectar a capacidade do emitente para cumprir com as suas obrigações para com os investidores, decorrentes dos títulos.

5.   INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE

5.1.   Antecedentes e evolução do emitente:

5.1.1.

Indicar as denominações jurídica e comercial do emitente;

5.1.2.

O local de registo do emitente e o respectivo número;

5.1.3.

A data de constituição como sociedade e o período de existência do emitente, excepto se for indefinido;

5.1.4.

O endereço e a forma jurídica do emitente, a legislação ao abrigo da qual o emitente exerce a sua actividade, o seu país de registo e o endereço e o número de telefone da sua sede estatutária (ou local em que desenvolve a maior parte das suas actividades, caso seja diferente da sede estatutária);

5.1.5.

Qualquer acontecimento recente que tenha afectado o emitente e que seja significativo para a avaliação da sua solvência.

5.2.   Investimentos

5.2.1.

Apresentar uma descrição dos principais investimentos realizados desde a data dos últimos mapas financeiros publicados.

5.2.2.

Fornecer informações relativas aos principais investimentos futuros do emitente, em relação aos quais os seus órgãos de direcção tenham já assumido compromissos firmes.

5.2.3.

Apresentar informações relativas às fontes de financiamento previstas, a fim de honrar os compromissos referidos no ponto 5.2.2.

6.   PANORÂMICA GERAL DAS ACTIVIDADES

6.1.   Principais actividades:

6.1.1.

Apresentar uma descrição das principais actividades do emitente, com indicação das principais categorias de produtos vendidos e/ou de serviços prestados;

6.1.2.

Indicar os novos produtos e/ou novas actividades significativos.

6.2.   Principais mercados

Apresentar uma descrição sucinta dos principais mercados em que o emitente concorre.

6.3.

Apresentar os fundamentos de eventuais declarações prestadas pelo emitente acerca da sua posição concorrencial.

7.   ESTRUTURA ORGANIZATIVA

7.1.

Se o emitente fizer parte de um grupo, deve ser fornecida uma descrição sucinta do grupo e da posição do emitente no seio do mesmo.

7.2.

Se o emitente depender de outras entidades do grupo, tal facto deve ser expressamente declarado, devendo ser explicada essa dependência.

8.   INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS

8.1.

Incluir uma declaração atestando que não houve alterações significativas adversas nas perspectivas do emitente desde a data dos seus últimos mapas financeiros auditados publicados.

No caso de o emitente não estar em condições de fazer tal declaração, fornecer pormenores acerca da alteração adversa significativa em causa.

8.2.

Prestar informações sobre quaisquer outras tendências, incertezas, pedidos, compromissos ou ocorrências, que sejam susceptíveis de afectar significativamente as perspectivas do emitente para, no mínimo, o exercício em curso.

9.   PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS

Se um emitente optar por incluir previsões ou estimativas de lucros, o documento de registo deve incluir as informações referidas nos pontos 9.1 e 9.2.

9.1.

Incluir uma declaração de que constem os principais pressupostos em que o emitente baseou a sua previsão ou estimativa.

Deve ser feita uma clara distinção entre pressupostos acerca de factores susceptíveis de serem influenciados pelos membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização e pressupostos que escapam completamente à sua influência; os pressupostos devem poder ser facilmente compreendidos pelos investidores, devem ser específicos e precisos e não devem estar relacionados com a exactidão das estimativas subjacentes à previsão.

▼M6

9.2.

Um relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes, em que se afirme que, na opinião desses contabilistas ou revisores, a previsão ou estimativa foi realizada de forma adequada a partir dos pressupostos declarados e que a base contabilística utilizada para a previsão ou estimativa de lucros é coerente com as políticas contabilísticas do emitente.

Quando a informação financeira for respeitante ao exercício financeiro anterior e apenas incluir valores inequívocos e que sejam substancialmente coerentes com os valores finais a publicar nas próximas demonstrações financeiras anuais auditadas relativas ao exercício financeiro anterior, bem como a informação explicativa necessária para avaliar esses valores, não será exigido um relatório desde que o prospeto inclua as seguintes declarações:

a) A pessoa responsável pela presente informação financeira, se for distinta da pessoa responsável pelo prospeto em geral, autoriza a informação em causa;

b) Os contabilistas ou revisores de contas independentes concordaram que a informação é substancialmente coerente com os valores finais a publicar nas próximas demonstrações financeiras anuais auditadas;

c) A presente informação financeira não foi objeto de auditoria.

▼C1

9.3.

A previsão ou estimativa de lucros deve ser elaborada numa base comparável à do historial financeiro.

10.   ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO

10.1.

Devem ser fornecidos os nomes, endereços profissionais e funções das pessoas que desempenham os cargos a seguir enunciados junto do emitente, com indicação das principais actividades por elas exercidas não relacionadas com o emitente, sempre que estas sejam relevantes para o emitente:

a) Membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização;

b) Sócios com responsabilidade ilimitada, no caso de sociedade em comandita por acções.

10.2.

Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização

Devem ser explicitamente declarados os conflitos de interesses potenciais entre as obrigações de qualquer uma das pessoas referidas no ponto 10.1 para com o emitente e os seus interesses privados ou outras obrigações. Caso não existam conflitos de interesses, tal facto deve ser declarado.

11.   FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DIRECTIVOS

11.1.

Apresentar informações sobre o comité de auditoria do emitente, incluindo os nomes dos seus membros e uma síntese das competências deste órgão.

11.2.

Fornecer uma declaração relativa à conformidade, ou não, do emitente com o regime de governo das sociedades do país de origem. No caso de o emitente não estar em conformidade com esse regime, deve ser igualmente incluída uma declaração nesse sentido, bem como uma explicação para o facto.

12.   PRINCIPAIS ACCIONISTAS

12.1.

Na medida em que o emitente de tal tenha conhecimento, informar qual o proprietário, directo ou indirecto, do emitente ou quem o controla e descrever a natureza desse controlo e as medidas adoptadas para assegurar que esse controlo não seja exercido de forma abusiva.

12.2.

Descrição de eventuais acordos de que o emitente tenha conhecimento e cujo funcionamento possa dar origem a uma mudança ulterior do controlo do emitente.

13.   INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DO EMITENTE

13.1.   Historial financeiro

Fornecer informações financeiras auditadas relativas aos dois últimos exercícios (ou a um período mais curto correspondente ao período de actividade do emitente) e os relatórios de auditoria de cada exercício. ►M2  Se o emitente tiver alterado a sua data de referência contabilística durante o período em relação ao qual são requeridas as informações financeiras históricas, as informações históricas auditadas devem abranger o mais curto dos seguintes períodos: 24 meses pelo menos, ou toda a duração da actividade do emitente. ◄ Tais informações financeiras devem ter sido elaboradas em conformidade com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou, se o mesmo não for aplicável, com as normas nacionais de contabilidade de um Estado-Membro, no caso de um emitente da Comunidade. Relativamente aos emitentes de países terceiros, estas informações financeiras devem ter sido elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento previsto no artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro equivalentes a estas normas. No caso de esta informação financeira não ser equivalente a estas normas, deve ser apresentada sob forma de uma reformulação das informações financeiras.

As informações financeiras históricas auditadas relativas ao exercício mais recente devem ser elaboradas e apresentadas de forma coerente com as que serão adoptadas pelo emitente nos próximos mapas financeiros anuais publicados, no que respeita às normas de contabilidade e às políticas e legislação aplicáveis aos mapas financeiros anuais.

Se o emitente operar na sua esfera de actividade económica actual há menos de um ano, as informações financeiras históricas auditadas relativas a esse período devem ter sido preparadas em conformidade com as normas aplicáveis aos mapas financeiros anuais ao abrigo do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou, se o mesmo não for aplicável, com as normas nacionais de contabilidade de um Estado-Membro, quando o emitente é da Comunidade. Relativamente aos emitentes de países terceiros, as informações financeiras históricas devem ter sido elaboradas as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento previsto no artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro equivalentes estas normas. As referidas informações financeiras históricas devem ter sido auditadas.

Caso sejam elaboradas em conformidade com normas de contabilidade nacionais, as informações financeiras auditadas a fornecer nesta rubrica devem incluir, no mínimo:

a) O balanço;

b) A demonstração de resultados do exercício;

c) Um mapa de fluxos de tesouraria;

e

d) Notas explicativas e políticas contabilísticas.

As informações financeiras históricas anuais devem ter sido objecto de uma auditoria independente ou de um relatório nos termos do qual proporcionam ou não, para efeitos do documento de registo, uma imagem verdadeira e fiel de acordo com as normas de auditoria aplicáveis num Estado-Membro ou com normas equivalentes.

13.2.   Mapas financeiros

Se elaborar tanto mapas financeiros individuais como mapas financeiros consolidados, o emitente deve incluir no documento de registo, no mínimo, os mapas financeiros consolidados.

13.3.   Auditoria de informações financeiras históricas anuais

13.3.1.

Apresentar uma declaração atestando que as informações financeiras anuais foram objecto de auditoria. Se os revisores oficiais de contas tiverem recusado a certificação das informações financeiras históricas ou os respectivos relatórios contiverem reservas ou declarações de exoneração de responsabilidade, tais recusas, reservas ou declarações de exoneração de responsabilidade devem ser reproduzidas na íntegra e as razões apresentadas.

13.3.2.

Identificar as outras informações constantes do documento de registo que tenham sido auditadas pelos revisores de contas.

13.3.3.

Caso os dados financeiros constantes do documento de registo não tenham sido extraídos dos mapas financeiros auditados do emitente, este deve indicar a fonte dos dados e declarar que se trata de dados não auditados.

13.4.   Período coberto pelas informações financeiras mais recentes

13.4.1.

O último exercício coberto por informações financeiras auditadas não pode ter terminado mais de 18 meses antes da data do documento de registo.

13.5.   Informações financeiras intercalares e outras

13.5.1.

No caso de, desde a data dos últimos mapas financeiros auditados, o emitente ter publicado informações financeiras trimestrais ou semestrais, tais informações devem ser incluídas no documento de registo. No caso de as informações financeiras trimestrais ou semestrais terem sido revistas ou auditadas, deve igualmente ser incluído um relatório de auditoria ou de revisão. Se as informações financeiras trimestrais ou semestrais não tiverem sido auditadas nem revistas, tal facto deve ser declarado.

13.5.2.

Se for posterior, em mais de nove meses, ao termo do último exercício auditado, o documento de registo deve incluir informações financeiras intercalares, relativas, no mínimo, aos primeiros seis meses do exercício. Se as informações financeiras intercalares não tiverem sido auditadas, tal facto deve ser declarado.

As informações financeiras intercalares devem incluir comparações com o mesmo período do exercício anterior, podendo o requisito relativo a dados comparativos sobre a estrutura patrimonial ser satisfeito mediante a apresentação do balanço de final do exercício.

13.6.   Acções judiciais e arbitrais

Fornecer informações sobre quaisquer acções administrativas, judiciais ou de arbitragem (incluindo acções pendentes ou susceptíveis de serem empreendidas de que o emitente tenha conhecimento) durante, no mínimo, os últimos 12 meses e que possam vir a ter ou tenham tido, no passado recente, um impacto significativo na situação financeira ou na rentabilidade do emitente e/ou do grupo, ou uma declaração negativa adequada.

13.7.   Alteração significativa na situação financeira ou comercial do emitente

Descrição de todas as alterações significativas na posição financeira ou comercial do grupo, registadas desde o final do último período financeiro em relação ao qual tenham sido publicadas informações financeiras auditadas ou informações financeiras intercalares, ou declaração negativa adequada.

14.   INFORMAÇÃO ADICIONAL

14.1.   Capital social

14.1.1.

Indicar o montante do capital emitido, o número e as categorias de acções de que este é composto, com indicação das suas principais características, da parte do capital emitido ainda por realizar, com indicação do número ou do valor nominal total e do tipo de acções ainda não completamente realizadas, discriminadas, se for caso disso, em função da proporção em que foram realizadas.

14.2.   Pacto social e estatutos

14.2.1.

Indicar o registo e o respectivo número de entrada, se pertinente, e uma descrição dos objectivos e metas do emitente, bem como das partes do pacto social e dos estatutos em que estes são enunciados.

15.   CONTRATOS SIGNIFICATIVOS

Fornecer uma síntese de cada um dos contratos significativos, que não os contratos celebrados no decurso normal das actividades, que contenham disposições susceptíveis de criar uma obrigação ou um direito para um membro do grupo que possa afectar a capacidade do emitente para cumprir as obrigações para com os titulares de valores mobiliários inerentes aos valores em vias de emissão.

16.   INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES

16.1.

No caso de uma declaração ou um relatório atribuído a um perito ser incluído no documento de registo, deve ser indicado o nome, o endereço profissional, as qualificações e, se for caso disso, os interesses do perito em causa no emitente. Se a declaração ou o relatório tiverem sido elaborados a pedido do emitente, deve ser incluída uma declaração nesse sentido, que indique a forma que o documento assume e o contexto em que se inscreve, com a autorização da pessoa que tiver aprovado o conteúdo da parte em causa do documento de registo.

16.2.

No caso de a informação ter sido obtida junto de terceiros, fornecer a confirmação de que a informação foi rigorosamente reproduzida e de que, tanto quanto seja do conhecimento do emitente e até onde este possa verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou susceptível de induzir em erro. O emitente deve ainda identificar a fonte ou fontes da informação prestada.

17.   DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO

Apresentar uma declaração que ateste que, durante o período de validade do documento de registo, podem, se pertinente, ser verificados os seguintes documentos (ou cópias dos mesmos):

a) O pacto social e os estatutos do emitente;

b) Todos os relatórios, cartas e outra documentação, informações financeiras históricas, avaliações e declarações elaboradas por peritos, a pedido do emitente, que tenham sido incluídos, total ou parcialmente, no documento de registo ou que nele sejam mencionados;

c) As informações financeiras históricas do emitente ou, caso se trate de um grupo, as informações financeiras históricas do emitente e das suas filiais relativas aos dois exercícios anteriores à publicação do documento de registo.

Indicar o local em que a documentação acessível ao público pode ser verificada, por meios físicos ou electrónicos.




ANEXO V

Requisitos mínimos de informação relativos à nota sobre os valores mobiliários relacionada com títulos de dívida (modelo)

(Títulos de dívida com um valor nominal unitário inferior a ►M5  100 000 ◄  euros)

1.   RESPONSÁVEIS

1.1.

Indicar todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no prospecto ou, consoante o caso, por partes dessas informações, devendo, neste caso, ser indicadas quais as pessoas responsáveis por que partes. No caso de pessoas singulares, incluindo membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente, indicar o nome e a função da pessoa. No caso de pessoas colectivas, indicar a denominação e a sede estatutária.

1.2.

Fornecer uma declaração emitida pelos responsáveis pelo prospecto, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes do prospecto são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance. Se for caso disso, uma declaração emitida pelos responsáveis por partes do prospecto, nos termos da qual, tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes das partes do prospecto por que são responsáveis são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance.

2.   FACTORES DE RISCO

2.1.

Devem ser divulgadas de forma proeminente, numa secção intitulada «Factores de risco», as informações relativas aos factores de risco significativos para os valores mobiliários propostos e/ou admitidos à negociação, a fim de permitir a avaliação dos riscos de mercado associados a estes valores mobiliários.

▼M6

3.   INFORMAÇÕES ESSENCIAIS

▼C1

3.1.   Interesses de pessoas singulares e colectivas envolvidas na emissão/oferta

Descrever os interesses, incluindo interesses em conflito, significativos para a emissão/oferta, com indicação das pessoas envolvidas e da natureza dos interesses em causa.

3.2.   Motivos da oferta e afectação das receitas

Referir os motivos da oferta, se diferentes da obtenção de lucros e/ou da cobertura de determinados riscos. Se for caso disso, comunicar o montante total estimado dos custos da emissão/oferta e o montante líquido estimado das receitas. Tais despesas e receitas devem ser repartidos pelas principais utilizações previstas, apresentadas por ordem de prioridade. Se o emitente estiver consciente de que as receitas previstas não serão suficientes para financiar a totalidade das utilizações propostas, indicar o montante e as fontes das demais verbas necessárias.

4.   INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A OFERECER/ADMITIR À NEGOCIAÇÃO

4.1.

Descrever o tipo e a categoria dos valores mobiliários a oferecer e/ou a admitir à negociação, incluindo o número internacional de identificação de valores mobiliários (ISIN — International Security Identification Number) ou outro tipo de código de identificação de valores mobiliários.

4.2.

Indicar a legislação ao abrigo da qual os títulos foram criados.

4.3.

Indicar se os valores mobiliários são nominativos ou ao portador e se assumem a forma física ou desmaterializada. No último caso, indicar o nome e o endereço da entidade responsável pela manutenção dos registos.

4.4.

Referir a moeda em que os valores mobiliários são emitidos.

4.5.

Indicar a classificação dos valores mobiliários objecto da oferta e/ou admitidos à negociação em termos de privilégios creditórios, incluindo o resumo de cláusulas que tenham em vista afectar a classificação ou subordinar os valores mobiliários a responsabilidades, actuais ou futuras, do emitente.

4.6.

Descrever os direitos, incluindo eventuais restrições dos mesmos, inerentes aos valores mobiliários e o procedimento a observar para o exercício desses direitos.

▼M5

4.7.

Indicar a taxa de juro nominal e disposições relacionadas com os juros devidos:

 a data a partir da qual os juros são pagáveis e as datas de vencimento dos juros,

 o prazo para a reclamação dos juros e do reembolso do capital.

No caso de a taxa não ser fixa, incluir uma declaração que indique o tipo de base subjacente, a descrição da base em que assenta a sua determinação e do método utilizado para estabelecer uma relação entre ambos e uma indicação do local onde podem ser obtidas informações sobre o desempenho passado e futuro da base subjacente e sobre a sua volatilidade.

 uma descrição de eventuais perturbações do mercado ou da liquidação que afetem a base subjacente,

 regras de ajustamento aplicáveis a ocorrências relacionadas com a base subjacente,

 identidade do agente que procede ao cálculo.

Se o valor mobiliário tiver uma componente que constitui um instrumento derivado associada ao pagamento de juros, fornecer uma explicação clara e exaustiva, a fim de auxiliar os investidores a compreenderem a forma como o valor do seu investimento é afetado pelo valor do(s) instrumento(s) subjacente(s), especialmente nas circunstâncias em que os riscos são mais evidentes.

▼C1

4.8.

Fornecer a data de vencimento e disposições aplicáveis à amortização do empréstimo, incluindo os procedimentos de reembolso. Quando for contemplada a amortização antecipada, por iniciativa do emitente ou do titular, a mesma deve ser descrita, com indicação das condições de amortização.

4.9.

Indicar qual o rendimento. O método de cálculo do rendimento deve ser descrito sucintamente.

4.10.

Indicar a forma como são representados os detentores de títulos de dívida, incluindo a identificação da organização que representa os investidores e a descrição das disposições aplicáveis a essa representação. Indicação do local em que os contratos relativos a estas formas de representação se encontram acessíveis ao público.

4.11.

Em caso de novas emissões, apresentar uma declaração sobre as resoluções, autorizações e aprovações ao abrigo das quais os valores mobiliários foram ou vão ser criados e/ou emitidos.

4.12.

Em caso de novas emissões, indicar a data prevista para a emissão dos títulos.

4.13.

Descrever eventuais restrições à livre transferência dos títulos.

4.14.

Relativamente ao país de registo do emitente e ao(s) país(es) em que a oferta é lançada ou pretendida a admissão à negociação:

 fornecer informações sobre os impostos sobre o rendimento dos títulos retidos na fonte,

 indicar se o emitente assume ou não a responsabilidade pela retenção dos impostos na fonte.

5.   CONDIÇÕES DA OFERTA

5.1.   Estatísticas da oferta, calendário previsto e medidas necessárias para a apresentação de pedidos de subscrição da oferta

5.1.1.

Indicar as condições a que a oferta está subordinada.

5.1.2.

Referir o montante total da emissão/oferta; se o montante não for fixo, fornecer uma descrição das medidas previstas e a indicação do momento do anúncio público do montante definitivo da oferta.

5.1.3.

Indicar o período de tempo, incluindo eventuais alterações, durante o qual a oferta será válida e uma descrição do processo de subscrição.

5.1.4.

Apresentar uma descrição da possibilidade de reduzir as subscrições e do modo de reembolso de montantes pagos em excesso pelos subscritores.

5.1.5.

Indicar o montante mínimo e/ou máximo dos pedidos de subscrição (em número de títulos ou em montante global do investimento).

5.1.6.

Indicar o método e os prazos de pagamento e de entrega dos valores mobiliários.

5.1.7.

Apresentar uma descrição pormenorizada do modo como os resultados da oferta serão divulgados, bem como a data dessa divulgação.

5.1.8.

Indicar o procedimento a observar para o exercício dos direitos de preferência, a negociabilidade dos direitos de subscrição e o tratamento dos direitos de subscrição não exercidos.

5.2.   Plano de distribuição e de atribuição

5.2.1.

Indicar as diferentes categorias de potenciais investidores a que os valores mobiliários são oferecidos. Se a oferta for lançada, simultaneamente, nos mercados de dois ou mais países e se uma fracção tiver sido ou for reservada a alguns destes países, indicar qual a fracção em causa.

5.2.2.

Fornecer informações sobre o processo de notificação aos subscritores acerca do montante que lhes foi atribuído, indicando se o processo de negociação pode ser encetado antes da notificação.

5.3.   Fixação dos preços

5.3.1.

Indicar o preço previsto para a oferta dos títulos ou o método previsto para a determinação do preço e o processo de divulgação do mesmo. Indicar o montante de eventuais despesas ou impostos especificamente cobrados ao subscritor ou ao comprador.

5.4.   Colocação e tomada firme

5.4.1.

Fornecer os nomes e endereços do coordenador ou coordenadores da oferta global e de partes da oferta e, tanto quanto seja do conhecimento do emitente ou do oferente, os respectivos agentes de colocação nos diferentes países em que é lançada a oferta.

5.4.2.

Indicar o nome e endereço dos agentes pagadores e depositários em cada país.

5.4.3.

Fornecer os nomes e endereços das entidades que acordam em subscrever a emissão com base numa tomada firme e os nomes e endereços das entidades que acordam em colocar a emissão sem tomada firme ou com base num acordo de colocação por conta de terceiros. Indicar os principais aspectos dos acordos, incluindo as quotas. No caso de não ser tomada firme a totalidade da emissão, indicar a parte não coberta. Indicar o montante global da comissão de tomada firme e da comissão de colocação.

5.4.4.

Indicar quando foi ou será alcançado o acordo de tomada firme.

6.   ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO

6.1.

Indicar se os valores mobiliários objecto da oferta são ou serão objecto de um pedido de admissão à negociação, com vista à sua distribuição num mercado regulamentado ou noutros mercados equivalentes, especificando os mercados em causa. Esta circunstância deve ser mencionada sem que seja dada a impressão de que a admissão à negociação irá necessariamente ser aprovada. Se conhecidas, indicar as datas a partir das quais os valores mobiliários serão admitidos à negociação.

6.2.

Mencionar todos os mercados regulamentados ou equivalentes em que, tanto quanto é do conhecimento do emitente, títulos da mesma categoria dos valores a oferecer ou a admitir à negociação já tenham sido admitidos à negociação.

6.3.

Fornecer os nomes e endereços das entidades que assumiram um compromisso firme no sentido de agirem como intermediárias na negociação secundária, assegurando a liquidez, ao proporem-se compradores a determinados preços ou vendedores, e descrição dos principais aspectos dos compromissos em causa.

7.   INFORMAÇÃO ADICIONAL

7.1.

Se na nota sobre os valores mobiliários forem referidos consultores no contexto de uma emissão, apresentar uma declaração da qualidade em que os mesmos intervieram.

7.2.

Identificar as demais informações constantes da nota sobre os valores mobiliários que tenham sido objecto de auditoria ou revisão por revisores oficiais de contas e acerca das quais os revisores de contas tenham elaborado um relatório. Reproduzir o relatório ou, com a autorização da autoridade competente, apresentar uma síntese do relatório.

7.3.

No caso de a nota sobre os valores mobiliários incluir uma declaração ou um relatório de uma pessoa que intervenha na qualidade de perito, deve ser indicado o nome, o endereço profissional, as qualificações e, se for caso disso, os interesses significativos do perito em causa no emitente. Se a declaração ou o relatório tiverem sido elaborados a pedido do emitente, deve ser incluída uma declaração nesse sentido, que indique a forma que o documento assume e o contexto em que se inscreve, com a autorização da pessoa que tiver aprovado o conteúdo da parte em causa da nota sobre os valores mobiliários.

7.4.

No caso de a informação ter sido obtida junto de terceiros, fornecer a confirmação de que a informação foi rigorosamente reproduzida e de que, tanto quanto seja do conhecimento do emitente e até onde este possa verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou susceptível de induzir em erro. O emitente deve ainda identificar a fonte ou fontes da informação prestada.

7.5.

Fornecer a notação do risco de crédito (rating) atribuída ao emitente ou aos seus títulos de dívida, a pedido do emitente ou com a sua cooperação no processo de notação. Explicar sucintamente o significado da notação, no caso de esta ter sido previamente publicada pela respectiva agência.




ANEXO VI

Requisitos mínimos de informação relativos às garantias

(Módulo complementar)

1.   NATUREZA DA GARANTIA

Apresentar uma descrição de eventuais acordos destinados a assegurar o cumprimento de obrigações significativas para a emissão, sob a forma de garantia, garantia real, acordo keepwell, seguro mono-line ou outro compromisso equivalente (em seguida referidos genericamente como «garantias» e, por razões práticas, o seu prestador como «garante»).

Sem prejuízo do carácter geral do que precede, tais acordos incluem os compromissos tendentes a garantir o cumprimento de obrigações de reembolso de títulos de dívida e/ou de pagamento de juros, devendo a descrição indicar de que forma o acordo assegurará a realização efectiva dos pagamentos cobertos pela garantia.

2.   ÂMBITO DA GARANTIA

Devem ser fornecidas informações acerca das condições e âmbito da garantia. Sem prejuízo do carácter geral do que precede, estas informações devem incluir eventuais condições relativas à aplicação da garantia, na eventualidade de um incumprimento, ao abrigo das condições de emissão do título e das condições pertinentes de um seguro mono-line ou de um acordo keepwell concluído entre o emitente e o garante. Devem ser igualmente fornecidas informações acerca do eventual direito de veto do garante relativamente a alterações dos direitos do titular dos valores mobiliários, como sucede frequentemente no caso do seguro mono-line.

3.   INFORMAÇÕES A FORNECER SOBRE O GARANTE

O garante deve fornecer informações sobre si próprio, como se fosse o emitente do mesmo tipo de valor mobiliário que é objecto da garantia.

4.   DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO

Indicar os locais em que os contratos e demais documentação relativa à garantia se encontram acessíveis ao público.




ANEXO VII

Requisitos mínimos de informação relativos ao documento de registo dos valores mobiliários garantidos por activos (modelo)

1.   RESPONSÁVEIS

1.1.

Indicar todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no documento de registo ou, consoante o caso, por partes dessas informações, devendo, neste caso, ser indicadas quais as pessoas responsáveis por que partes. No caso de pessoas singulares, incluindo membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente, indicar o nome e a função da pessoa. No caso de pessoas colectivas, indicar a denominação e a sede estatutária.

1.2.

Uma declaração emitida pelos responsáveis pelo documento de registo, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes do documento de registo são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance. Se for caso disso, uma declaração emitida pelos responsáveis por partes do documento de registo, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes das partes do documento de registo por que são responsáveis são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance.

2.   REVISORES OFICIAIS DE CONTAS

2.1.

Indicar os nomes e endereços dos revisores de contas do emitente durante o período coberto pelas informações financeiras históricas (indicar ainda se pertencem a um organismo profissional relevante).

3.   FACTORES DE RISCO

3.1.

Devem ser divulgadas de forma proeminente, numa secção intitulada «Factores de risco», informações relativas aos factores de risco específicos do emitente ou da sua actividade.

4.   INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE

4.1.

Fornecer uma declaração de que conste que o emitente se encontra estabelecido enquanto estrutura ou entidade instrumental, criada especificamente para a emissão de valores mobiliários garantidos por activos.

4.2.

Indicar as denominações jurídica e comercial do emitente;

4.3.

O local de registo do emitente e o respectivo número;

4.4.

A data de constituição da sociedade e o período de existência do emitente, excepto se for indefinido;

4.5.

O endereço e o estatuto jurídico do emitente, a legislação ao abrigo da qual o emitente exerce a sua actividade, o país de origem e o endereço e o número de telefone da sua sede estatutária (ou local em que desenvolve a maior parte das suas actividades, caso seja diferente da sede estatutária).

4.6.

Indicar o montante do capital autorizado e emitido e o montante do capital aprovado para emissão, bem como do número e da categoria de valores mobiliários de que este se compõe.

5.   PANORÂMICA GERAL DAS ACTIVIDADES

5.1.

Apresentar uma descrição sumária das principais actividades do emitente.

5.2.

Uma panorâmica geral das partes envolvidas no programa de titularização, incluindo informações sobre as relações de propriedade ou de controlo directos ou indirectos entre essas partes.

6.   ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO

6.1.

Devem ser fornecidos os nomes, endereços profissionais e funções das pessoas que desempenham os cargos a seguir enunciados junto do emitente, com indicação das principais actividades por elas exercidas não relacionadas com o emitente, sempre que estas sejam relevantes para o emitente:

a) Membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização;

b) Sócios com responsabilidade ilimitada, no caso de sociedade em comandita por acções.

7.   PRINCIPAIS ACCIONISTAS

7.1.

Na medida em que o emitente de tal tenha conhecimento, informar qual o proprietário, directo ou indirecto, do emitente ou quem o controla e descrever a natureza desse controlo e as medidas adoptadas para assegurar que esse controlo não seja exercido de forma abusiva.

8.   INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DO EMITENTE

8.1.

No caso de o emitente não ter iniciado a sua actividade desde a data da sua constituição ou do seu estabelecimento e de não ter elaborado mapas financeiros à data do documento de registo, esta situação deve constar do referido documento.

8.2.

Historial financeiro

Se o emitente iniciou a sua actividade e elaborou mapas financeiros desde a data da sua constituição ou do seu estabelecimento, o documento de registo deve incluir informações financeiras auditadas relativas aos dois últimos exercícios (ou ao período de actividade do emitente, se este for inferior) e os relatórios de auditoria relativos a esses exercícios. ►M2  Se o emitente tiver alterado a sua data de referência contabilística durante o período em relação ao qual são requeridas as informações financeiras históricas, as informações históricas auditadas devem abranger o mais curto dos seguintes períodos: 24 meses pelo menos, ou toda a duração da actividade do emitente. ◄ Tais informações financeiras devem ter sido elaboradas em conformidade com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou, se o mesmo não for aplicável, com as normas nacionais de contabilidade de um Estado-Membro, no caso de um emitente da Comunidade. Relativamente aos emitentes de países terceiros, estas informações financeiras devem ter sido elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento do artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro equivalentes a estas normas. No caso de estas informações financeiras não serem equivalentes a estas normas, devem ser apresentadas sob forma de uma reformulação das informações financeiras.

As informações financeiras históricas auditadas relativas ao exercício mais recente devem ser elaboradas e apresentadas de forma coerente com as que serão adoptadas pelo emitente nos próximos mapas financeiros anuais publicados, no que respeita às normas de contabilidade e às políticas e legislação aplicáveis aos mapas financeiros anuais.

Se o emitente operar na sua esfera de actividade económica actual há menos de um ano, as informações financeiras históricas auditadas relativas a esse período devem ter sido preparadas em conformidade com as normas aplicáveis aos mapas financeiros anuais ao abrigo do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou, se o mesmo não for aplicável, com as normas nacionais de contabilidade de um Estado-Membro, quando o emitente é da Comunidade. Relativamente aos emitentes de países terceiros, as informações financeiras históricas devem ter sido elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento do artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro equivalentes a estas normas. As referidas informações financeiras históricas devem ter sido auditadas.

Caso sejam elaboradas em conformidade com normas de contabilidade nacionais, as informações financeiras auditadas a fornecer nesta rubrica devem incluir, no mínimo:

a) O balanço;

b) A demonstração de resultados do exercício;

c) Notas explicativas e políticas contabilísticas.

As informações financeiras históricas anuais devem ser objecto de uma auditoria independente ou objecto de um relatório nos termos do qual proporcionam ou não, para efeitos do documento de registo, uma imagem verdadeira e fiel de acordo com as normas de auditoria aplicáveis num Estado-Membro ou com normas equivalentes.

8.2.A.

Este parágrafo aplica-se apenas a valores mobiliários garantidos por activos com um valor nominal unitário igual ou superior a ►M5  100 000 ◄  euros.

Se o emitente iniciou a sua actividade e elaborou mapas financeiros desde a data da sua constituição ou do seu estabelecimento, o documento de registo deve incluir informações financeiras auditadas relativas aos dois últimos exercícios (ou ao período de actividade do emitente, se este for inferior) e os relatórios de auditoria relativos a esses exercícios. ►M2  Se o emitente tiver alterado a sua data de referência contabilística durante o período em relação ao qual são requeridas as informações financeiras históricas, as informações históricas auditadas devem abranger o mais curto dos seguintes períodos: 24 meses pelo menos, ou toda a duração da actividade do emitente. ◄ Tais informações financeiras devem ter sido elaboradas em conformidade com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou, se o mesmo não for aplicável, com as normas nacionais de contabilidade de um Estado-Membro, no caso de um emitente da Comunidade. Relativamente aos emitentes de países terceiros, estas informações financeiras devem ter sido elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento do artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro equivalentes a estas normas. Se tal não for o caso, o documento de registo deve incluir as seguintes informações:

a) Uma declaração que ponha em evidência o facto de as informações financeiras constantes do documento de registo não terem sido elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento do artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002, pelo que poderão diferir significativamente das que teriam resultado da aplicação do referido regulamento;

b) Imediatamente após as informações financeiras históricas, uma descrição narrativa das diferenças entre as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento do artigo 3.o doo Regulamento (CE) n.o 1606/2002 e os princípios de contabilidade observados pelo emitente na elaboração dos seus mapas financeiros anuais.

As informações financeiras históricas auditadas relativas ao exercício mais recente devem ser elaboradas e apresentadas de forma coerente com as que serão adoptadas pelo emitente nos próximos mapas financeiros anuais, no que respeita às normas de contabilidade e às políticas e legislação aplicáveis aos mapas financeiros anuais.

Caso sejam elaboradas em conformidade com normas de contabilidade nacionais, as informações financeiras auditadas a fornecer nesta rubrica devem incluir, no mínimo:

a) O balanço;

b) A demonstração de resultados do exercício;

c) Notas explicativas e políticas contabilísticas.

As informações financeiras históricas anuais devem ser objecto de uma auditoria independente ou objecto de um relatório nos termos do qual proporcionam ou não, para efeitos do documento de registo, uma imagem verdadeira e fiel de acordo com as normas de auditoria aplicáveis num Estado-Membro ou com normas equivalentes. Se tal não for o caso, o documento de registo deve incluir as seguintes informações:

a) Uma declaração que indique de forma proeminente quais as normas de auditoria aplicadas;

b) A explicação de eventuais desvios significativos em relação às normas internacionais de auditoria.

8.3.

Acções judiciais e arbitrais

Fornecer informações sobre eventuais acções administrativas, judiciais ou de arbitragem (incluindo acções pendentes ou susceptíveis de serem empreendidas de que a empresa tenha conhecimento) durante, no mínimo, os últimos 12 meses e que possam vir a ter ou tenham tido, no passado recente, um impacto significativo na situação financeira ou na rentabilidade do emitente e/ou do grupo, ou uma declaração negativa adequada.

8.4.

Alteração adversa significativa na situação financeira do emitente

No caso de ter elaborado mapas financeiros, o emitente deve incluir uma declaração em como não se registaram alterações adversas significativas na situação financeira ou nas perspectivas do emitente, desde a data dos seus últimos mapas financeiros auditados publicados. No caso de se ter verificado uma alteração adversa significativa, tal facto deve ser mencionado no documento de registo.

9.   INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES

9.1.

No caso de uma declaração ou um relatório atribuído a um perito ser incluído no documento de registo, deve ser indicado o nome, o endereço profissional, as qualificações e, se for caso disso, os interesses do perito em causa no emitente. Se a declaração ou o relatório tiverem sido elaborados a pedido do emitente, deve ser incluída uma declaração nesse sentido, que indique a forma que o documento assume e o contexto em que se inscreve, com a autorização da pessoa que tiver aprovado o conteúdo da parte em causa do documento de registo.

9.2.

No caso de a informação ter sido obtida junto de terceiros, fornecer a confirmação de que a informação foi rigorosamente reproduzida e de que, tanto quanto seja do conhecimento do emitente e na medida em que este o possa verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou susceptível de induzir em erro. O emitente deve ainda identificar a fonte ou fontes da informação prestada.

10.   DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO

10.1.

Uma declaração que ateste que, durante o período de validade do documento de registo, podem, se pertinente, ser verificados os seguintes documentos (ou cópias dos mesmos):

a) O pacto social e os estatutos do emitente;

b) Todos os relatórios, cartas e outra documentação, informações financeiras históricas, avaliações e declarações elaboradas por peritos, a pedido do emitente, que tenham sido incluídos, total ou parcialmente, no documento de registo ou que nele sejam mencionados;

c) As informações financeiras históricas do emitente ou, caso se trate de um grupo, as informações financeiras históricas do emitente e das suas filiais relativas aos dois exercícios anteriores à publicação do documento de registo.

Indicar o local em que a documentação acessível ao público pode ser verificada, por meios físicos ou electrónicos.




ANEXO VIII

Requisitos mínimos de informação relativos ao documento de registo dos valores mobiliários garantidos por activos — módulo complementar

1.   VALORES MOBILIÁRIOS

1.1.

Valor nominal mínimo de uma emissão

1.2.

No caso de serem divulgadas informações sobre uma empresa/devedor que não esteja implicada na emissão, deve ser fornecida uma confirmação de que as informações relativas à empresa/devedor em causa foram fielmente reproduzidas a partir de informações por esta publicadas. Confirmar, na medida em que o emitente tenha conhecimento e seja capaz de determinar a partir de informações publicadas pela empresa/devedor, que não foi feita qualquer omissão susceptível de tornar enganadora a informação reproduzida.

Deve ainda ser identificada a fonte ou fontes das informações incluídas na nota sobre os valores imobiliários, que tenham sido reproduzidas a partir de informações publicadas por uma empresa/devedor.

2.   OS ACTIVOS SUBJACENTES

2.1.

Confirmar que os activos titularizados, que garantem a emissão, possuem características que asseguram a sua capacidade para gerar fluxos de fundos suficientes para realizar os pagamentos devidos e exigíveis sobre os valores mobiliários.

2.2.

Quando a emissão for garantida por um conjunto de activos específicos, indicar:

2.2.1.

A legislação que rege o conjunto de activos;

2.2.2.

a) No caso de um pequeno número de devedores facilmente identificáveis, deve ser fornecida uma descrição geral de cada devedor;

b) Nos restantes casos, deve ser fornecida uma descrição das características gerais dos devedores e do contexto económico, bem como dados estatísticos globais relativos aos activos titularizados;

2.2.3.

A natureza jurídica dos activos;

2.2.4.

A data ou datas de extinção ou de vencimento dos activos;

2.2.5.

O montante dos activos;

2.2.6.

O rácio entre o capital do empréstimo e os activos de garantia ou nível de cobertura;

2.2.7.

O método de criação dos activos e, em relação a empréstimos e acordos de crédito, os principais critérios de empréstimo, com indicação dos empréstimos que não satisfaçam esses critérios, bem como dos direitos ou obrigações para realizar adiantamentos suplementares;

2.2.8.

Certificações ou cauções significativas conferidas ao emitente em relação com os activos;

2.2.9.

Eventuais direitos de substituição dos activos e uma descrição da forma como podem ser substituídos, bem como do tipo de activos que o pode ser; se for possível substituir activos por uma categoria ou qualidade de activos diferente, deve ser incluída uma declaração nesse sentido, assim como uma descrição do impacto dessa substituição;

2.2.10.

Descrição de quaisquer apólices de seguros significativas, relacionadas com os activos. Se relevante para a operação, deve ser mencionada qualquer concentração em relação a uma seguradora.

2.2.11.

No caso de os activos incluírem obrigações de 5 ou menos devedores que sejam pessoas colectivas ou de um devedor responder, no mínimo, por 20 % dos activos ou ainda de um devedor responder por uma parte significativa dos activos, fornecer, na medida em que o emitente tiver conhecimento e/ou estiver em condições de o determinar a partir de informações publicadas pelo devedor ou devedores:

a) Informações sobre cada devedor, nos mesmos termos em que um emitente prepara um documento de registo para títulos de dívida e instrumentos derivados com um valor unitário nominal igual ou superior a ►M5  100 000 ◄  euros;

b) No caso de um devedor ou garante possuir valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado regulamentado ou equivalente ou de as obrigações serem garantidas por uma entidade admitida à negociação num mercado regulamentado ou equivalente, o nome, endereço, país de origem, natureza das actividades e nome do mercado em que os valores mobiliários foram admitidos à negociação.

2.2.12.

Caso exista uma relação entre o emitente, o garante e o devedor que seja significativa para a emissão, descrever as principais características dessa relação;

2.2.13.

No caso de os activos incluírem obrigações que não sejam negociáveis num mercado regulamentado ou equivalente, fornecer uma descrição das principais condições associadas a essas obrigações;

2.2.14.

No caso de os activos incluírem títulos representativos do capital, admitidos à negociação num mercado regulamentado ou equivalente, deve ser fornecida:

a) Uma descrição dos valores mobiliários;

b) Uma descrição do mercado em que estes são negociados, incluindo a data da sua criação, a forma de publicação das informações relativas ao preço, indicação dos volumes de transacções diárias, informações sobre o estatuto nacional do mercado e a denominação da autoridade de regulamentação do mercado;

c) A frequência com que os preços dos valores mobiliários em causa são publicados.

2.2.15.

No caso de mais de dez (10) por cento dos activos incluírem títulos representativos do capital que não sejam negociados num mercado regulado ou equivalente, fornecer uma descrição desses títulos de capital e informações equivalentes às constantes do modelo para o documento de registo de acções relativamente a todos os emitentes desses títulos.

2.2.16.

No caso de uma percentagem significativa dos activos estar garantida por bens imóveis, fornecer um relatório de avaliação dos bens em causa, de que conste a avaliação dos imóveis e os fluxos de tesouraria/rendimentos.

Não é necessário preencher este requisito se se tratar de títulos garantidos por créditos hipotecários sobre bens imóveis que não tenham sido reavaliados com vista à emissão e desde que fique claramente expresso que as avaliações referidas datam da época em que foi contraído o crédito hipotecário original.

2.3.

Sempre que a emissão seja garantida por um conjunto de activos geridos de forma dinâmica, devem ser apresentados os seguintes elementos:

2.3.1.

Informações equivalentes às constantes dos pontos 2.1 e 2.2, susceptíveis de permitir a avaliação do tipo, qualidade, suficiência e liquidez dos tipos de activos em carteira que irão garantir a emissão;

2.3.2.

Os parâmetros que os investimentos devem observar, a denominação e a descrição da entidade responsável por essa gestão, incluindo uma descrição das competências e da experiência dessa entidade, uma síntese das disposições relativas ao termo do mandato dessa entidade e à designação de uma entidade de gestão alternativa, bem como uma descrição da relação dessa entidade com outras partes na emissão.

2.4.

Se um emitente propuser a emissão de novos títulos garantidos pelos mesmos activos, apresentar uma declaração nesse sentido e, no caso de os novos títulos não serem fungíveis com as categorias títulos de dívida existentes ou a estas estiverem subordinados, uma descrição da forma como os titulares dessas classes serão informados.

3.   ESTRUTURA E FLUXOS DE TESOURARIA

3.1.

Apresentar uma descrição da estrutura da operação, incluindo, se for caso disso, um diagrama.

3.2.

Descrever as entidades que participam na emissão e as funções confiadas a cada uma delas.

3.3.

Descrever o método e data da venda, transferência, novação ou cessão dos activos ou de quaisquer direitos e/ou obrigações dos activos do emitente ou, se for caso disso, o modo e o período de tempo em que as receitas da emissão serão integralmente investidas pelo emitente.

3.4.

Apresentar uma explicação do fluxo de fundos, que inclua:

3.4.1.

Indicação da forma como os fluxos de tesouraria gerados pelos activos irão satisfazer as obrigações do emitente para com os titulares dos valores mobiliários, incluindo, se necessário, um quadro do serviço financeiro e uma descrição dos pressupostos com base nos quais o quadro foi elaborado;

3.4.2.

Informações sobre eventuais reforços do crédito, indicação da possibilidade de ocorrerem défices de liquidez e da disponibilidade de apoios à liquidez, bem como referência às disposições destinadas a cobrir riscos de escassez fundos para o pagamento de juros/capital;

3.4.3.

Sem prejuízo do ponto 3.4.2, informações sobre o eventual financiamento por empréstimos subordinados;

3.4.4.

Indicação de quaisquer parâmetros aplicáveis ao investimento de excedentes de liquidez temporários e descrição das partes responsáveis por esse investimento;

3.4.5.

O modo como os pagamentos relativos aos activos são cobrados;

3.4.6.

A ordem de prioridade dos pagamentos efectuados pelo emitente aos titulares da categoria de valores mobiliários em causa;

3.4.7.

Informações sobre quaisquer outros acordos a que esteja subordinado o pagamento de juros e de capital aos investidores.

3.5.

Indicar o nome, endereço e principais actividades dos emitentes que estão na origem dos activos objecto da operação de titularização.

3.6.

Se o rendimento e/ou o reembolso do título estiver vinculado ao desempenho ou ao crédito de outros activos que não sejam do emitente, deve ser observado o disposto nos pontos 2.2 e 2.3.

3.7.

Fornecer o nome, endereço e principais actividades do administrador, agente de cálculo ou equivalente, bem como uma síntese das suas responsabilidades, da sua relação com o emitente ou a entidade que está na origem dos activos e das disposições relativas ao termo do seu mandato e à designação de um administrador/agente de cálculo alternativo.

3.8.

Indicar os nomes, os endereços e uma breve descrição:

a) De contrapartes de swaps e de fornecedores de outras formas significativas de crédito/reforço de liquidez;

b) Dos bancos em que se encontram as principais contas relacionadas com a operação.

4.   INFORMAÇÕES POSTERIORES Á EMISSÃO

4.1.

Indicar no prospecto se, após a operação de emissão, o emitente tenciona fornecer informações sobre os valores mobiliários a admitir à negociação e sobre o desempenho das garantias subjacentes. Se tiver manifestado a intenção de divulgar tais informações, o emitente deve especificar no prospecto as informações que irá divulgar, onde tais informações podem ser obtidas e a frequência com que tais informações serão divulgadas.




ANEXO IX

Requisitos mínimos de informação relativos ao documento de registo dos títulos de dívida e dos instrumentos derivados (modelo)

(Títulos de dívida e instrumentos derivados com um valor nominal unitário igual ou superior a ►M5  100 000 ◄  euros)

1.   RESPONSÁVEIS

1.1.

Indicar todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no documento de registo ou, consoante o caso, por partes dessas informações, devendo, neste caso, ser indicadas quais as pessoas responsáveis por que partes. No caso de pessoas singulares, incluindo membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente, indicar o nome e a função da pessoa. No caso de pessoas colectivas, indicar a denominação e a sede estatutária.

1.2.

Fornecer uma declaração emitida pelos responsáveis pelo documento de registo, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes do documento de registo são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance. Se for caso disso, uma declaração emitida pelos responsáveis por partes do documento de registo, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes das partes do documento de registo por que são responsáveis são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance.

2.   REVISORES OFICIAIS DE CONTAS

2.1.

Indicar os nomes e endereços dos revisores de contas do emitente durante o período coberto pelas informações financeiras históricas (indicar ainda se são membros de um organismo profissional relevante).

2.2.

No caso de os revisores de contas se terem demitido, terem sido dispensados ou não terem sido reconduzidos durante o período coberto pelo historial financeiro, devem ser fornecidas informações complementares, se significativas.

3.   FACTORES DE RISCO

3.1.

Devem ser divulgadas de forma proeminente, numa secção intitulada «Factores de risco», informações relativas aos factores de risco susceptíveis de afectar a capacidade do emitente para cumprir com as suas obrigações para com os investidores, decorrentes dos títulos.

4.   INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE

4.1.   Antecedentes e evolução do emitente:

4.1.1.

Indicar as denominações jurídica e comercial do emitente;

4.1.2.

O local de registo do emitente e o respectivo número;

4.1.3.

A data de constituição como sociedade e o período de existência do emitente, excepto se for indefinido;

4.1.4.

O endereço e a forma jurídica do emitente, a legislação ao abrigo da qual o emitente exerce a sua actividade, o seu país de registo e o endereço e o número de telefone da sua sede estatutária (ou local em que desenvolve a maior parte das suas actividades, caso seja diferente da sede estatutária);

4.1.5.

Qualquer acontecimento recente que tenha afectado o emitente e que seja significativo para a avaliação da sua solvência.

5.   PANORÂMICA GERAL DAS ACTIVIDADES

5.1.   Principais actividades:

5.1.1.

Descrever sucintamente as principais actividades do emitente, com indicação das principais categorias de produtos vendidos e/ou de serviços prestados;

5.1.2.

Apresentar os fundamentos de eventuais declarações no documento de registo prestadas pelo emitente acerca da sua posição concorrencial.

6.   ESTRUTURA ORGANIZATIVA

6.1.

Se o emitente fizer parte de um grupo, deve ser fornecida uma descrição sucinta do grupo e da posição do emitente no seio do mesmo.

6.2.

Se o emitente depender de outras entidades do grupo, tal facto deve ser expressamente declarado, devendo ser explicada essa dependência.

7.   INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS

7.1.

Incluir uma declaração atestando que não houve alterações significativas adversas nas perspectivas do emitente desde a data dos seus últimos mapas financeiros auditados publicados.

No caso de o emitente não estar em condições de fazer tal declaração, fornecer pormenores acerca da alteração adversa significativa em causa.

8.   PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS

Se um emitente optar por incluir previsões ou estimativas de lucros, o documento de registo deve incluir as informações referidas nos pontos 8.1 e 8.2.

8.1.

Incluir uma declaração de que constem os principais pressupostos em que o emitente baseou a sua previsão ou estimativa.

Deve ser feita uma clara distinção entre pressupostos acerca de factores susceptíveis de serem influenciados pelos membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização e pressupostos que escapam completamente à sua influência; devem poder ser facilmente compreendidos pelos investidores; devem ser específicos e precisos; e não devem estar relacionados com a exactidão das estimativas subjacentes à previsão.

8.2.

Qualquer previsão de lucros estabelecida no documento de registo deve ser acompanhada de uma declaração que confirme que a previsão em causa foi elaborada de forma adequada a partir das bases indicadas e que a base contabilística é coerente com as políticas contabilísticas do emitente.

8.3.

A previsão ou estimativa de lucros deve ser elaborada numa base comparável à do historial financeiro.

9.   ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO

9.1.

Devem ser fornecidos os nomes, endereços profissionais e funções das pessoas que desempenham os cargos a seguir enunciados junto do emitente, com indicação das principais actividades por elas exercidas não relacionadas com o emitente, sempre que estas sejam relevantes para o emitente:

a) Membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização;

b) Sócios com responsabilidade ilimitada, no caso de sociedade em comandita por acções.

9.2.

Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização

Devem ser explicitamente declarados os conflitos de interesses potenciais entre as obrigações de qualquer uma das pessoas referidas no ponto 9.1 para com o emitente e os seus interesses privados ou outras obrigações. Caso não existam conflitos de interesses, tal facto deve ser declarado.

10.   PRINCIPAIS ACCIONISTAS

10.1.

Na medida em que o emitente de tal tenha conhecimento, informar qual o proprietário, directo ou indirecto, do emitente ou quem o controla e descrever a natureza desse controlo e as medidas adoptadas para assegurar que esse controlo não seja exercido de forma abusiva.

10.2.

Descrição de eventuais acordos de que o emitente tenha conhecimento e cujo funcionamento possa dar origem a uma mudança ulterior do controlo do emitente.

11.   INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DO EMITENTE

11.1.   Historial financeiro

Fornecer informações financeiras auditadas relativas aos dois últimos exercícios (ou a um período mais curto correspondente ao período de actividade do emitente) e os relatórios de auditoria de cada exercício. ►M2  Se o emitente tiver alterado a sua data de referência contabilística durante o período em relação ao qual são requeridas as informações financeiras históricas, as informações históricas auditadas devem abranger o mais curto dos seguintes períodos: 24 meses pelo menos, ou toda a duração da actividade do emitente. ◄ Tais informações financeiras devem ter sido elaboradas em conformidade com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou, se o mesmo não for aplicável, com as normas nacionais de contabilidade de um Estado-Membro, no caso de um emitente da Comunidade. Relativamente aos emitentes de países terceiros, estas informações financeiras devem ter sido elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento do artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro equivalentes a estas normas. Se tal não for o caso, o documento de registo deve incluir as seguintes informações:

a) Uma declaração que ponha em evidência o facto de as informações financeiras constantes do documento de registo não terem sido elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento do artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002, pelo que poderão diferir significativamente das que teriam resultado da aplicação do referido regulamento;

b) Imediatamente após as informações financeiras históricas, uma descrição narrativa das diferenças entre as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento do artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 e os princípios de contabilidade observados pelo emitente na elaboração dos seus mapas financeiros anuais.

As informações financeiras históricas auditadas relativas ao exercício mais recente devem ser elaboradas e apresentadas de forma coerente com as que serão adoptadas pelo emitente nos próximos mapas financeiros anuais publicados, no que respeita às normas de contabilidade e às políticas e legislação aplicáveis aos mapas financeiros anuais.

Caso sejam elaboradas em conformidade com normas de contabilidade nacionais, as informações financeiras auditadas a fornecer nesta rubrica devem incluir, no mínimo:

a) O balanço;

b) A demonstração de resultados do exercício;

c) Notas explicativas e políticas contabilísticas.

As informações financeiras históricas anuais devem ser objecto de uma auditoria independente ou objecto de um relatório nos termos do qual, proporcionam ou não, para efeitos do documento de registo, uma imagem verdadeira e fiel de acordo com as normas de auditoria aplicáveis num Estado-Membro ou com normas equivalentes. Se tal não for o caso, o documento de registo deve incluir as seguintes informações:

a) Uma declaração que indique de forma proeminente quais as normas de auditoria aplicadas;

b) A explicação de eventuais desvios significativos em relação às normas internacionais de auditoria.

11.2.   Mapas financeiros

Se elaborar tanto mapas financeiros individuais como mapas financeiros consolidados, o emitente deve incluir no documento de registo, no mínimo, os mapas financeiros consolidados.

11.3.   Auditoria de informações financeiras históricas anuais

11.3.1.

Apresentar uma declaração atestando que as informações financeiras anuais foram objecto de auditoria. Se os revisores oficiais de contas tiverem recusado a certificação das informações financeiras históricas ou os respectivos relatórios contiverem reservas ou declarações de exoneração de responsabilidade, tais recusas, reservas ou declarações de exoneração de responsabilidade devem ser reproduzidas na íntegra e as razões apresentadas.

11.3.2.

Identificar as outras informações constantes do documento de registo que tenham sido auditadas pelos revisores de contas.

11.3.3.

Caso os dados financeiros constantes do documento de registo não tenham sido extraídos dos mapas financeiros auditados do emitente, este deve indicar a fonte dos dados e declarar que se trata de dados não auditados.

11.4.   Período coberto pelas informações financeiras mais recentes

11.4.1.

O último exercício coberto por informações financeiras auditadas não pode ter terminado mais de 18 meses antes da data do documento de registo.

11.5.   Acções judiciais e arbitrais

Fornecer informações sobre quaisquer acções administrativas, judiciais ou de arbitragem (incluindo acções pendentes ou susceptíveis de serem empreendidas de que o emitente tenha conhecimento) durante, no mínimo, os últimos 12 meses e que possam vir a ter ou tenham tido, no passado recente, um impacto significativo na situação financeira ou na rentabilidade do emitente e/ou do grupo, ou uma declaração negativa adequada.

11.6.   Alteração significativa na situação financeira ou comercial do emitente

Descrição de todas as alterações significativas na posição financeira ou comercial do grupo registadas desde o final do último período financeiro em relação ao qual tenham sido publicadas informações financeiras auditadas ou informações financeiras intercalares, ou declaração negativa adequada.

12.   CONTRATOS SIGNIFICATIVOS

Fornecer uma síntese de cada um dos contratos significativos, que não os contratos celebrados no decurso normal das actividades, que contenham disposições susceptíveis de criar uma obrigação ou um direito para um membro do grupo que possa afectar a capacidade do emitente para cumprir as obrigações para com os titulares de valores mobiliários inerentes aos valores em vias de emissão.

13.   INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES

13.1.

No caso de uma declaração ou um relatório atribuído a um perito ser incluído no documento de registo, deve ser indicado o nome, o endereço profissional, as qualificações e, se for caso disso, os interesses do perito em causa no emitente. Se a declaração ou o relatório tiverem sido elaborados a pedido do emitente, deve ser incluída uma declaração nesse sentido, que indique a forma que o documento assume e o contexto em que se inscreve, com a autorização da pessoa que tiver aprovado o conteúdo da parte em causa do documento de registo.

13.2.

Informações de terceiros

No caso de a informação ter sido obtida junto de terceiros, fornecer a confirmação de que a informação foi rigorosamente reproduzida e de que, tanto quanto seja do conhecimento do emitente e até onde este possa verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou susceptível de induzir em erro. O emitente deve ainda identificar a fonte ou fontes da informação prestada.

14.   DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO

Uma declaração que ateste que, durante o período de validade do documento de registo, podem, se pertinente, ser verificados os seguintes documentos (ou cópias dos mesmos):

a) O pacto social e os estatutos do emitente;

b) Todos os relatórios, cartas e outra documentação, informações financeiras históricas, avaliações e declarações elaboradas por peritos, a pedido do emitente, que tenham sido incluídos, total ou parcialmente, no documento de registo ou que nele sejam mencionados;

c) As informações financeiras históricas do emitente ou, caso se trate de um grupo, as informações financeiras históricas do emitente e das suas filiais relativas aos dois exercícios anteriores à publicação do documento de registo.

Indicação do local em que a documentação acessível ao público pode ser verificada, por meios físicos ou electrónicos.




ANEXO X

Requisitos mínimos de informação relativos a certificados de depósito emitidos sobre acções (modelo)

INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE DAS ACÇÕES SUBJACENTES

1.   RESPONSÁVEIS

1.1.

Indicar todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no prospecto ou, consoante o caso, por partes dessas informações, devendo, neste caso, ser indicadas quais as pessoas responsáveis por que partes. No caso de pessoas singulares, incluindo membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente, indicar o nome e a função da pessoa. No caso de pessoas colectivas, indicar a denominação e a sede estatutária.

1.2.

Fornecer uma declaração emitida pelos responsáveis pelo prospecto, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes do prospecto são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance. Se for caso disso, incluir uma declaração emitida pelos responsáveis por partes do prospecto, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes das partes do prospecto por que são responsáveis são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance.

2.   REVISORES OFICIAIS DE CONTAS

2.1.

Indicar os nomes e endereços dos revisores de contas do emitente durante o período coberto pelas informações financeiras históricas (indicar ainda se são membros de um organismo profissional relevante).

2.2.

No caso de os revisores de contas se terem demitido, terem sido dispensados ou não terem sido reconduzidos durante o período coberto pelo historial financeiro, devem ser fornecidas informações complementares, se significativas.

3.   DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS

3.1.

Devem ser fornecidos dados financeiros históricos seleccionados sobre o emitente relativamente a todos os exercícios do período coberto pelo historial financeiro e a todos os períodos financeiros intercalares subsequentes, apresentados na mesma moeda que as informações financeiras.

Os dados financeiros históricos seleccionados devem incluir dados fundamentais que sintetizem a situação financeira do emitente.

3.2.

Se forem fornecidos dados financeiros seleccionados, relativos a períodos intercalares, devem igualmente ser fornecidos dados comparativos relativos ao mesmo período do exercício anterior, excepto no caso de o requisito de fornecimento de dados comparativos sobre a estrutura patrimonial, o qual pode ser satisfeito mediante a apresentação de dados relativos ao balanço de final do exercício.

4.   FACTORES DE RISCO

Devem ser divulgadas de forma proeminente, numa secção intitulada «Factores de risco», as informações relativas aos factores de risco específicos do emitente ou da sua actividade.

5.   INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE

5.1.   Antecedentes e evolução do emitente

5.1.1.

Indicar as denominações jurídica e comercial do emitente;

5.1.2.

O local de registo do emitente e o respectivo número;

5.1.3.

A data de constituição como sociedade e o período de existência do emitente, excepto se for indefinido;

5.1.4.

O endereço e a forma jurídica do emitente, a legislação ao abrigo da qual o emitente exerce a sua actividade, o seu país de registo e o endereço e o número de telefone da sua sede estatutária (ou local em que desenvolve a maior parte das suas actividades, caso seja diferente da sede estatutária);

5.1.5.

Os factos marcantes da evolução da actividade do emitente.

5.2.   Investimentos

5.2.1.

Apresentar uma descrição (incluindo o montante) dos principais investimentos do emitente em cada um dos exercícios do período coberto pelas informações financeiras históricas, até à data do prospecto;

5.2.2.

Descrever os principais investimentos em curso do emitente, incluindo a distribuição geográfica desses investimentos (no país e no estrangeiro) e o método de financiamento (interno ou externo);

5.2.3.

Incluir informações relativas aos principais investimentos futuros do emitente, em relação aos quais os seus órgãos directivos tenham já assumido compromissos firmes.

6.   PANORÂMICA GERAL DAS ACTIVIDADES

6.1.   Principais actividades

6.1.1.

Apresentar uma descrição de natureza das actividades do emitente e das suas actividades principais, bem como dos principais factores com estas relacionados, que inclua as categorias fundamentais de produtos vendidos e/ou de serviços prestados em cada um dos exercícios do período coberto pelas informações financeiras históricas;

6.1.2.

Indicar os novos produtos e/ou serviços significativos eventualmente lançados e, caso tenha sido divulgado o desenvolvimento de novos produtos ou serviços, indicar o estádio do seu desenvolvimento.

6.2.   Principais mercados

Descrição dos principais mercados em que o emitente concorre, incluindo a discriminação das receitas totais por categoria de actividade e mercado geográfico relativamente a cada exercício do período coberto pelo historial financeiro.

6.3.

No caso de as informações fornecidas nos termos dos pontos 6.1 e 6.2 terem sido influenciadas por factores excepcionais, os mesmos devem ser referidos.

6.4.

Caso seja relevante para as actividades ou para a rentabilidade do emitente, fornecer informações sucintas acerca da eventual dependência do emitente em relação a patentes ou licenças, contratos industriais, comerciais ou financeiros ou novos processos de fabrico.

6.5.

Apresentar os fundamentos de eventuais declarações prestadas pelo emitente acerca da sua posição concorrencial.

7.   ESTRUTURA ORGANIZATIVA

7.1.

Se o emitente fizer parte de um grupo, deve ser fornecida uma descrição sucinta do grupo e da posição do emitente no seio do mesmo.

7.2.

Deve ser fornecida uma lista das filiais significativas do emitente, incluindo a denominação, país de origem ou de estabelecimento e percentagem detida no capital ou nos direitos de voto, se for diferente.

8.   IMÓVEIS, INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTO

8.1.

Fornecer informações relativas a eventuais imobilizações corpóreas, existentes ou previstas, incluindo imóveis arrendados e encargos significativos que as onerem.

8.2.

Descrever eventuais questões ambientais susceptíveis de afectar a utilização das imobilizações corpóreas pelo emitente.

9.   ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA

9.1.   Situação financeira

Na medida em que tal não esteja coberto noutro ponto do prospecto, apresentar uma descrição da situação financeira do emitente, alterações da mesma e resultados da exploração em cada exercício e período intercalar cobertos pelo historial financeiro, incluindo as causas das alterações significativas, verificadas de um exercício do historial financeiro para outro, de modo a permitir abarcar as actividades do emitente no seu conjunto.

9.2.   Resultados de exploração

9.2.1.

Fornecer informações acerca de factores significativos, incluindo ocorrências extraordinárias ou pouco frequentes e novas evoluções, que afectem materialmente os rendimentos das actividades do emitente, indicando em que medida os rendimentos foram afectados.

9.2.2.

No caso de os mapas financeiros revelarem alterações significativas nas vendas ou nas receitas líquidas, descrever as razões na origem dessas alterações.

9.2.3.

Incluir informações relativas a quaisquer políticas ou factores governamentais, económicos, fiscais, monetários ou políticos que tenham afectado significativamente ou sejam susceptíveis de afectar significativamente, directa ou indirectamente, as actividades do emitente.

10.   RECURSOS FINANCEIROS

10.1.

Apresentar informações relativas aos recursos financeiros do emitente (a curto e a longo prazo);

10.2.

Fornecer uma explicação das respectivas fontes e montantes e uma descrição dos fluxos de tesouraria do emitente;

10.3.

Incluir informações sobre as condições de contracção de empréstimos e a estrutura de financiamento do emitente;

10.4.

Fornecer informações relativas a quaisquer restrições à utilização de recursos de capital que tenham afectado significativamente ou sejam susceptíveis de afectar significativamente, directa ou indirectamente, as actividades do emitente.

10.5.

Apresentar informações relativas às fontes de financiamento previstas para honrar os compromissos referidos nos pontos 5.2.3. e 8.1.

11.   INVESTIGAÇÃO E DESENVOLVIMENTO, PATENTES E LICENÇAS

Se relevante, fornecer uma descrição das políticas de investigação e desenvolvimento do emitente em cada um dos exercícios do período coberto pelo historial financeiro, incluindo o montante gasto em actividades de investigação e desenvolvimento patrocinadas pelo emitente.

12.   INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS

12.1.

Indicar as tendências recentes mais significativas da produção, das vendas e das existências, bem como dos custos e dos preços de venda, observadas entre o final do último exercício e a data do prospecto.

12.2.

Prestar informações sobre quaisquer outras tendências, incertezas, pedidos, compromissos ou ocorrências que sejam susceptíveis de afectar significativamente as perspectivas do emitente para, no mínimo, o exercício em curso.

13.   PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS

Se um emitente optar por incluir previsões ou estimativas de lucros, o prospecto deve incluir as informações referidas nos pontos 13.1 e 13.2.

13.1.

Incluir uma declaração de que constem os principais pressupostos em que o emitente baseou a sua previsão ou estimativa.

Deve ser feita uma clara distinção entre pressupostos acerca de factores susceptíveis de serem influenciados pelos membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização e pressupostos que escapam completamente à sua influência; os pressupostos devem poder ser facilmente compreendidos pelos investidores devem ser específicos e precisos e não devem estar relacionados com a exactidão das estimativas subjacentes à previsão.

▼M6

13.2.

Um relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes, em que se afirme que, na opinião desses contabilistas ou revisores, a previsão ou estimativa foi realizada de forma adequada a partir dos pressupostos declarados e que a base contabilística utilizada para a previsão ou estimativa de lucros é coerente com as políticas contabilísticas do emitente.

Quando a informação financeira for respeitante ao exercício financeiro anterior e apenas incluir valores inequívocos e que sejam substancialmente coerentes com os valores finais a publicar nas próximas demonstrações financeiras anuais auditadas relativas ao exercício financeiro anterior, bem como a informação explicativa necessária para avaliar esses valores, não será exigido um relatório desde que o prospeto inclua as seguintes declarações:

a) A pessoa responsável pela presente informação financeira, se for distinta da pessoa responsável pelo prospeto em geral, autoriza a informação em causa;

b) Os contabilistas ou revisores de contas independentes concordaram que a informação é substancialmente coerente com os valores finais a publicar nas próximas demonstrações financeiras anuais auditadas;

c) A presente informação financeira não foi objeto de auditoria.

▼C1

13.3.

A previsão ou estimativa de lucros deve ser elaborada numa base comparável à do historial financeiro.

13.4.

Caso tenha publicado uma previsão de lucros num prospecto que ainda se encontre em circulação, o emitente deve apresentar uma declaração em que afirme se a previsão se mantém ou não correcta no momento da elaboração do prospecto; em caso negativo, devem ser explicitados os motivos por que a previsão em causa deixou de ser válida.

14.   ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO E QUADROS SUPERIORES

14.1.

Devem ser fornecidos os nomes, endereços profissionais e funções das pessoas que desempenham os cargos a seguir enunciados junto do emitente, com indicação das principais actividades por elas exercidas não relacionadas com o emitente em causa, sempre que estas sejam relevantes para esse emitente:

a) Membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização;

b) Sócios com responsabilidade ilimitada, no caso de sociedade em comandita por acções;

c) Fundadores, se o emitente estiver estabelecido há menos de cinco anos;

d) Os quadros superiores relevantes para a demonstração de que o emitente possui as competências e a experiência necessárias para a gestão das suas actividades.

Indicar a natureza de quaisquer relações de parentesco entre as pessoas acima referidas.

No caso dos membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente e das pessoas descritas nas alíneas b) e d) do primeiro parágrafo, fornecer informações sobre as respectivas competências de gestão e experiência, bem como as seguintes informações:

a) As denominações de todas as empresas e sociedades em comandita de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização a pessoa em causa tenha sido membro nos últimos cinco anos, indicando se esta se mantém ou não como membro dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização ou como sócio comanditário. Não é necessário enumerar todas as filiais de um emitente de cujos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização a pessoa em causa seja igualmente membro;

b) Eventuais condenações relacionadas com conduta fraudulenta de que a pessoa tenha sido objecto, no mínimo, nos últimos cinco anos;

c) Informações acerca de falências, processos de insolvência ou liquidações a que uma das pessoas referidas nas alíneas a) e d) do primeiro parágrafo, ocupando uma das posições enunciadas nas alíneas a) e d) do primeiro parágrafo, tenha estado associada, no mínimo, nos últimos cinco anos;

d) Informações acerca de críticas públicas oficiais e/ou sanções de que essa pessoa tenha sido objecto por parte de autoridades estatutárias ou regulamentares (incluindo organismos profissionais designados) e da eventualidade de essa pessoa ter sido impedida por um tribunal de actuar como membro de um órgão de administração, de direcção e de fiscalização de um emitente ou de gerir ou dirigir as actividades de um emitente, no mínimo, nos últimos cinco anos;

Caso não existam informações desta natureza a divulgar, deve ser feita uma declaração nesse sentido.

14.2.

Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização e de quadros superiores

Devem ser explicitamente declarados os conflitos de interesses potenciais entre as obrigações de qualquer uma das pessoas referidas no primeiro parágrafo do ponto 14.1 para com o emitente e os seus interesses privados ou outras obrigações. Caso não existam conflitos de interesses, tal facto deve ser declarado.

Devem ser indicados eventuais acordos ou compromissos com os principais accionistas, clientes, fornecedores ou outros, nos termos dos quais uma ou várias pessoas referidas no primeiro parágrafo do ponto 14.1 tenham sido nomeadas membros dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização ou quadros superiores.

15.   REMUNERAÇÃO E BENEFÍCIOS

Para as pessoas referidas nas alíneas a) e d) do primeiro parágrafo do ponto 14.1 e em relação ao último exercício completo, deve ser indicado:

15.1.

O montante das remunerações pagas (incluindo compensações contingentes ou diferidas) e os benefícios em espécie concedidos a essas pessoas pelo emitente e pelas suas filiais pela prestação de serviços ao emitente e às suas filiais.

Estas informações devem ser fornecidas individualmente, excepto se no país de estabelecimento do emitente não for exigida a divulgação individualizada destes elementos e o emitente não os divulgar de outro modo.

15.2.

Os montantes totais constituídos em reserva ou acumulados pelo emitente ou pelas suas filiais para pensões, pensões de reforma ou benefícios similares.

16.   FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DIRECTIVOS

Para as pessoas referidas na alínea a) do primeiro parágrafo do ponto 14.1 e em relação ao último exercício completo do emitente, a menos que especificado de outro modo, deve ser indicado:

16.1.

Data de termo do mandato em curso, se pertinente, e o período durante o qual a pessoa em causa exerceu as funções actuais.

16.2.

Informações sobre os contratos de trabalho que vinculam os membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização ao emitente ou a uma das suas filiais e que prevêem benefícios no final do contrato, ou uma declaração negativa adequada.

16.3.

Informações sobre o comité de auditoria e o comité de remuneração do emitente, incluindo os nomes dos membros dos comités e uma síntese das competências destes órgãos.

16.4.

Uma declaração relativa à conformidade, ou não, do emitente com o regime de governo das sociedades do país de origem. No caso de o emitente não estar em conformidade com esse regime, deve ser igualmente incluída uma declaração nesse sentido, bem como uma explicação para o facto.

17.   PESSOAL

17.1.

O número de efectivos no final do período ou a média de cada exercício do período coberto pelo historial financeiro, até à data do prospecto (e alterações significativas desse número), e, se possível e relevante, a repartição dos efectivos pelas principais categorias de actividades e localizações geográficas. Se o emitente empregar um número significativo de pessoal temporário, indicar o número médio de trabalhadores temporários empregados no último exercício.

17.2.

Participações e opções sobre acções

Relativamente às pessoas referidas nas alíneas a) e d) do primeiro parágrafo do ponto 14.1, fornecer informações sobre a quantidade de acções de que são titulares e sobre eventuais opções das mesmas pessoas sobre acções do emitente, na data mais recente possível.

17.3.

Descrever eventuais acordos com vista à participação dos empregados no capital do emitente.

18.   PRINCIPAIS ACCIONISTAS

18.1.

Na medida em que tal seja do conhecimento do emitente, fornecer o nome das pessoas não membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização que, directa ou indirectamente, tenham um interesse notificável ao abrigo da legislação nacional no capital ou nos direitos de voto do emitente, bem como o montante da participação detida por cada uma dessas pessoas ou, no caso de não existirem, apresentar uma declaração negativa adequada.

18.2.

Indicar se os principais accionistas do emitente têm direitos de voto diferentes ou juntar uma declaração negativa adequada.

18.3.

Na medida em que o emitente de tal tenha conhecimento, informar qual o proprietário, directo ou indirecto, do emitente ou quem o controla e descrever a natureza desse controlo e as medidas adoptadas para assegurar que esse controlo não seja exercido de forma abusiva.

18.4.

Descrição de eventuais acordos de que o emitente tenha conhecimento e cujo funcionamento possa dar origem a uma mudança ulterior do controlo do emitente.

19.   OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS

Se pertinente, as informações sobre as operações com entidades terceiras ligadas [que para os presentes efeitos são definidas em conformidade com as normas adoptadas nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002], realizadas pelo emitente durante o período coberto pelo historial financeiro, até à data do prospecto, devem ser fornecidas em conformidade com a norma correspondente adoptada nos termos do Regulamento (CE) n.o 1606/2002, se aplicável.

Se tais normas não forem aplicáveis ao emitente, devem ser fornecidas as seguintes informações:

a) A natureza e a dimensão das operações significativas para o emitente, enquanto operações isoladas ou globalmente. No caso de as operações com entidades terceiras ligadas não serem realizadas em condições normais de mercado, indicar as razões por que o não são. No caso de empréstimos por liquidar, incluindo garantias de qualquer tipo, indicar o montante em dívida;

b) O montante ou a percentagem do volume de negócios do emitente representado pelas operações com entidades terceiras ligadas.

20.   INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DO EMITENTE

20.1.   Historial financeiro

Fornecer as informações financeiras históricas auditadas relativas aos 3 últimos exercícios (ou a um período mais curto correspondente ao período de actividade do emitente) e os relatórios de auditoria de cada exercício. ►M2  Se o emitente tiver alterado a sua data de referência contabilística durante o período em relação ao qual são requeridas as informações financeiras históricas, as informações históricas auditadas devem abranger o mais curto dos seguintes períodos: 36 meses pelo menos, ou toda a duração da actividade do emitente. ◄ Tais informações financeiras devem ter sido elaboradas em conformidade com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou, se o mesmo não for aplicável, com as normas nacionais de contabilidade de um Estado-Membro, no caso de um emitente da Comunidade. Relativamente aos emitentes de países terceiros, estas informações financeiras devem ter sido elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento do artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro equivalentes a estas normas. No caso de estas informações financeiras não serem equivalentes a estas normas, devem ser apresentadas sob forma de uma reformulação das informações financeiras.

As informações financeiras auditadas relativas aos dois últimos exercícios devem ser elaboradas e apresentadas de forma coerente com as que serão adoptadas pelo emitente nos próximos mapas financeiros anuais publicados, no que respeita às normas de contabilidade e às políticas e legislação aplicáveis aos mapas financeiros anuais.

Se o emitente operar na sua esfera de actividade económica actual há menos de um ano, as informações financeiras históricas auditadas relativas a esse período devem ter sido preparadas em conformidade com as normas aplicáveis aos mapas financeiros anuais ao abrigo do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou, se o mesmo não for aplicável, com as normas nacionais de contabilidade de um Estado-Membro, quando o emitente é da Comunidade. Relativamente aos emitentes de países terceiros, as informações financeiras históricas devem ter sido elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento do artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro equivalentes a estas normas. As referidas informações financeiras históricas devem ter sido auditadas.

Caso sejam elaboradas em conformidade com normas de contabilidade nacionais, as informações financeiras auditadas a fornecer nesta rubrica devem incluir, no mínimo:

a) O balanço;

b) A demonstração de resultados do exercício;

c) Um mapa que inclua todas as alterações do capital ou as alterações do capital não resultantes de operações de capital com sócios, nem de distribuição a sócios;

d) Um mapa de fluxos de tesouraria;

e) Notas explicativas e políticas contabilísticas.

As informações financeiras históricas anuais devem ser objecto de uma auditoria independente ou objecto de um relatório nos termos do qual proporcionam ou não, para efeitos do prospecto, uma imagem verdadeira e fiel de acordo com as normas de auditoria aplicáveis num Estado-Membro ou com normas equivalentes.

20.1.A.   Este parágrafo aplica-se apenas a certificados de depósito com um valor nominal unitário igual ou superior a ►M5  100 000 ◄  euros.

Fornecer as informações financeiras históricas auditadas relativas aos 3 últimos exercícios (ou a um período mais curto correspondente ao período de actividade do emitente) e os relatórios de auditoria de cada exercício. ►M2  Se o emitente tiver alterado a sua data de referência contabilística durante o período em relação ao qual são requeridas as informações financeiras históricas, as informações históricas auditadas devem abranger o mais curto dos seguintes períodos: 36 meses pelo menos, ou toda a duração da actividade do emitente. ◄ Tais informações financeiras devem ter sido elaboradas em conformidade com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou, se o mesmo não for aplicável, com as normas nacionais de contabilidade de um Estado-Membro, no caso de um emitente da Comunidade. Relativamente aos emitentes de países terceiros, estas informações financeiras devem ter sido elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento do artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro equivalentes a estas normas. Se tal não for o caso, o prospecto deve incluir as seguintes informações:

a) Uma declaração que ponha em evidência o facto de as informações financeiras constantes do documento de registo não terem sido elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento do artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002, pelo que poderão diferir significativamente das que teriam resultado da aplicação do referido regulamento;

b) Imediatamente após as informações financeiras históricas, uma descrição narrativa das diferenças entre as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento do artigo 3.o doo Regulamento (CE) n.o 1606/2002 e os princípios de contabilidade observados pelo emitente na elaboração dos seus mapas financeiros anuais.

As informações financeiras auditadas relativas aos dois últimos exercícios devem ser elaboradas e apresentadas de forma coerente com as que serão adoptadas pelo emitente nos próximos mapas financeiros anuais publicados, no que respeita às normas de contabilidade e às políticas e legislação aplicáveis aos mapas financeiros anuais.

Caso sejam elaboradas em conformidade com normas de contabilidade nacionais, as informações financeiras auditadas a fornecer nesta rubrica devem incluir, no mínimo:

a) O balanço;

b) A demonstração de resultados do exercício;

c) Um mapa que inclua todas as alterações do capital ou as alterações do capital não resultantes de operações de capital com sócios, nem de distribuição a sócios;

d) Um mapa de fluxos de tesouraria;

e) Notas explicativas e políticas contabilísticas.

As informações financeiras históricas anuais devem ser objecto de uma auditoria independente ou objecto de um relatório nos termos do qual, proporcionam ou não, para efeitos do prospecto, uma imagem verdadeira e fiel de acordo com as normas de auditoria aplicáveis num Estado-Membro ou com normas equivalentes. Se tal não for o caso, o prospecto deve incluir as seguintes informações:

a) Uma declaração que indique de forma proeminente quais as normas de auditoria aplicadas;

b) A explicação de eventuais desvios significativos em relação às normas internacionais de auditoria.

20.2.   Mapas financeiros

Se elaborar tanto mapas financeiros anuais individuais como mapas financeiros anuais consolidados, o emitente deve incluir no prospecto, no mínimo, os mapas financeiros anuais consolidados.

20.3.   Auditoria de informações financeiras históricas anuais

20.3.1.

Apresentar uma declaração atestando que as informações financeiras anuais foram objecto de auditoria. Se os revisores oficiais de contas tiverem recusado a certificação das informações financeiras históricas ou os respectivos relatórios contiverem reservas ou declarações de exoneração de responsabilidade, tais recusas, reservas ou declarações de exoneração de responsabilidade devem ser reproduzidas na íntegra e as razões apresentadas.

20.3.2.

Fornecer outras informações constantes do prospecto que tenham sido auditadas pelos revisores de contas.

20.3.3.

Caso os dados financeiros constantes do prospecto não tenham sido extraídos dos mapas financeiros auditados do emitente, este deve indicar a fonte dos dados e declarar que se trata de dados não auditados.

20.4.   Período coberto pelas informações financeiras mais recentes

20.4.1.

O último exercício coberto por informações financeiras auditadas não pode ter terminado há mais de:

a) 18 meses, a contar da data do prospecto, no caso de o emitente incluir no prospecto mapas financeiros intercalares auditados;

b) 15 meses, a contar da data do prospecto, no caso de o emitente incluir no prospecto mapas financeiros intercalares não auditados.

20.5.   Informações financeiras intercalares e outras

20.5.1.

No caso de, desde a data dos últimos mapas financeiros auditados, o emitente ter publicado informações financeiras trimestrais ou semestrais, tais informações devem ser incluídas no prospecto. No caso de as informações financeiras trimestrais ou semestrais terem sido revistas ou auditadas, deve ser igualmente incluído um relatório de auditoria ou de revisão. Se as informações financeiras trimestrais ou semestrais não tiverem sido auditadas nem revistas, tal facto deve ser declarado.

20.5.2.

Se o prospecto for posterior, em mais de nove meses, ao termo do último exercício auditado, deve incluir informações financeiras intercalares, que podem não ter sido auditadas (facto que deve ser declarado), relativas, no mínimo, aos primeiros seis meses do exercício.

As informações financeiras intercalares devem incluir comparações com o mesmo período do exercício anterior, podendo o requisito relativo a dados comparativos sobre a estrutura patrimonial ser satisfeito mediante a apresentação do balanço de final do exercício.

20.6.   Política de dividendos

Apresentar uma descrição da política do emitente em matéria de distribuição de dividendos e eventuais restrições nela previstas.

20.6.1.

Indicar o montante dos dividendos por acção em cada exercício do período coberto pelas informações financeiras históricas ajustado, no caso de o número de acções do emitente ter mudado, de forma a permitir a sua comparação.

20.7.   Acções judiciais e arbitrais

Fornecer informações sobre quaisquer acções administrativas, judiciais ou de arbitragem (incluindo acções pendentes ou susceptíveis de serem empreendidas de que o emitente tenha conhecimento) durante, no mínimo, os últimos 12 meses e que possam vir a ter ou tenham tido, no passado recente, um impacto significativo na situação financeira ou na rentabilidade do emitente e/ou do grupo, ou juntar uma declaração negativa adequada.

20.8.   Alteração significativa na situação financeira ou comercial do emitente

Descrever todas as alterações significativas na posição financeira ou comercial do grupo registadas desde o final do último período financeiro em relação ao qual tenham sido publicadas informações financeiras auditadas ou informações financeiras intercalares, ou uma declaração negativa adequada.

21.   INFORMAÇÃO ADICIONAL

21.1.   Capital social

Apresentar as seguintes informações, relativas à data do balanço mais recente incluído nas informações financeiras históricas:

21.1.1.

O montante do capital emitido e, relativamente a cada categoria de capital social:

a) O número de acções autorizadas;

b) O número de acções emitidas e integralmente realizadas e o número de acções emitidas e não integralmente realizadas;

c) O valor nominal de cada acção ou a indicação de que as acções não têm valor nominal;

d) Uma conciliação do número de acções em circulação no início e no final do exercício. Se mais de 10 % do capital tiver sido realizado com activos, que não numerário, durante o período coberto pelas informações financeiras históricas, tal facto deve ser declarado.

21.1.2.

No caso de existirem acções não representativas de capital, deve ser indicado o número e as principais características dessas acções.

21.1.3.

O número, valor contabilístico e valor nominal de acções do emitente na posse do emitente, detidas em seu nome ou na posse de filiais suas.

21.1.4.

A quantidade de valores mobiliários convertíveis, passíveis de troca ou acompanhados de cupões de subscrição (warrants) com indicação das condições que regem as conversões, as trocas ou as subscrições, bem como dos procedimentos aplicáveis.

21.1.5.

Informações sobre direitos de compra e/ou obrigações sobre capital autorizado, mas não emitido, ou um eventual compromisso no sentido de aumentar o capital, bem como as condições aplicáveis.

21.1.6.

Informações sobre capitais de membros do grupo que são objecto de uma opção ou cuja colocação sob opção se encontre aprovada, condicional ou incondicionalmente, bem como pormenores acerca dessas opções, incluindo as pessoas com quem tais opções estão relacionadas.

21.1.7.

Um historial do capital social, destacando informações acerca de eventuais alterações, relativamente ao período coberto pelas informações financeiras históricas.

21.2.   Pacto social e estatutos

21.2.1.

Apresentar uma descrição dos objectivos e metas do emitente, bem como das partes do pacto social e dos estatutos em que estes são enunciados.

21.2.2.

Fornecer uma síntese das disposições do pacto social, estatutos, carta ou regulamento do emitente relativas aos membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização.

21.2.3.

Apresentar uma descrição dos direitos, preferências e restrições inerentes a cada uma das categorias de acções existentes.

21.2.4.

Fornecer uma descrição das condições necessárias para alterar os direitos dos accionistas, indicando se tais condições são mais específicas do que as previstas na lei.

21.2.5.

Apresentar uma descrição das condições que regem a convocação das assembleias gerais anuais ordinárias e extraordinárias de accionistas, incluindo as condições de admissão.

21.2.6.

Fornecer uma breve descrição das disposições do pacto social, estatutos, carta ou regulamento do emitente que possam ter por efeito adiar, diferir ou impedir uma alteração do controlo do emitente.

21.2.7.

Indicar as disposições do pacto social, estatutos, carta ou regulamento, caso existam, que determinem a quantidade máxima de acções que podem ser detidas por cada proprietário, a partir da qual a sua identidade deve ser divulgada.

21.2.8.

Fornecer uma descrição das condições do pacto social e dos estatutos, carta ou regulamento aplicáveis às alterações no capital, no caso de essas condições serem mais estritas do que as previstas na lei.

22.   CONTRATOS SIGNIFICATIVOS

Apresentar uma síntese de cada um dos contratos significativos, que não os contratos celebrados no decurso normal das actividades, de que o emitente ou um membro do grupo seja parte, celebrados nos dois anos imediatamente anteriores à publicação do prospecto.

Fornecer uma síntese de qualquer outro contrato (não celebrado no decurso normal das actividades) celebrado por um membro do grupo, que contenha disposições nos termos das quais, à data do prospecto, um membro do grupo tenha uma obrigação ou um direito com significado para o grupo.

23.   INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES

23.1.

No caso de uma declaração ou um relatório de uma pessoa que intervenha na qualidade de perito ser incluído no prospecto, deve ser indicado o nome, o endereço profissional, as qualificações e, se for caso disso, os interesses do perito em causa no emitente. Se a declaração ou o relatório tiverem sido elaborados a pedido do emitente, deve ser incluída uma declaração nesse sentido, que indique a forma que o documento assume e o contexto em que se inscreve, com a autorização da pessoa que tiver aprovado o conteúdo da parte em causa do prospecto.

23.2.

No caso de a informação ter sido obtida junto de terceiros, fornecer a confirmação de que a informação foi rigorosamente reproduzida e de que, tanto quanto seja do conhecimento do emitente e até onde este possa verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou susceptível de induzir em erro. O emitente deve ainda identificar a fonte ou fontes da informação prestada.

24.   DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO

Apresentar uma declaração que ateste que, durante o período de validade do prospecto, podem, se pertinente, ser verificados os seguintes documentos (ou cópias dos mesmos):

a) O pacto social e os estatutos do emitente;

b) Todos os relatórios, cartas e outra documentação, informações financeiras históricas, avaliações e declarações elaboradas por peritos, a pedido do emitente, que tenham sido incluídos, total ou parcialmente, no prospecto ou que nele sejam mencionados;

c) As informações financeiras históricas do emitente ou, caso se trate de um grupo, as informações financeiras históricas do emitente e das suas filiais relativas aos dois anos anteriores à publicação do prospecto.

Indicar o local em que a documentação acessível ao público pode ser verificada, por meios físicos ou electrónicos.

25.   INFORMAÇÕES SOBRE A DETENÇÃO DE PARTICIPAÇÕES

25.1.

Fornecer informação relativa às empresas em que o emitente detém uma parte do capital, susceptível de ter um efeito significativo na avaliação do seu próprio activo e passivo, situação financeira ou lucros e prejuízos.

26.   INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE DOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE ACÇÕES

26.1.

Indicar o nome, sede estatutária e principal estabelecimento administrativo, caso seja diferente da sede estatutária.

26.2.

Indicar a data de constituição da sociedade e o período de existência do emitente, excepto se for indefinido.

26.3.

Referir a legislação ao abrigo da qual o emitente opera e a forma jurídica que adoptou ao abrigo dessa legislação.

27.   INFORMAÇÕES SOBRE AS ACÇÕES SUBJACENTES

27.1.

Fornecer uma descrição do tipo e da categoria das acções subjacentes, o número internacional de identificação de valores mobiliários (ISIN — International Security Identification Number) ou outro tipo de código de identificação de valores mobiliários.

27.2.

Indicar a legislação ao abrigo da qual as acções subjacentes foram criadas.

27.3.

Indicar se as acções subjacentes são nominativas ou ao portador e se assumem a forma física ou desmaterializada. No último caso, indicar o nome e o endereço da entidade responsável pela manutenção dos registos.

27.4.

Indicar a moeda em que as acções subjacentes são expressas.

27.5.

Descrever os direitos, incluindo eventuais restrições dos mesmos, inerentes às acções subjacentes e o procedimento a observar para o exercício desses direitos.

27.6.

Em relação ao direito a dividendos, indicar:

a) A data ou datas fixas em que estes direitos são gerados;

b) A data ou datas fixas em que estes direitos são gerados, o prazo após o qual o direito a dividendos caduca e indicação da pessoa que beneficia com esse facto;

c) Restrições aplicáveis aos dividendos e procedimentos aplicáveis a titulares não residentes;

d) Taxa aplicável aos dividendos ou o método utilizado no seu cálculo, periodicidade e carácter cumulativo ou não cumulativo dos pagamentos.

27.7.

Direitos de voto.

Direitos de preferência em ofertas para a subscrição de valores mobiliários da mesma categoria.

Direito de participação nos lucros do emitente.

Direito de participação no eventual excedente, em caso de liquidação.

Disposições em matéria de reembolso.

Disposições em matéria de conversão.

27.8.

Fornecer a data de emissão das acções subjacentes, no caso de estarem a ser criadas acções subjacentes para a emissão dos certificados de depósito e de estas não existirem no momento da emissão destes certificados.

27.9.

Se estiverem a ser criadas novas acções subjacentes para a emissão de certificados de depósito, indicar as resoluções, autorizações e aprovações ao abrigo das quais as novas acções subjacentes foram ou vão ser criadas e/ou emitidas.

27.10.

Descrever eventuais restrições à livre transferência das acções subjacentes.

27.11.

Relativamente ao país de registo do emitente e ao(s) país(es) em que a oferta é lançada ou pretendida a admissão à negociação:

a) Apresentar informações sobre os impostos sobre o rendimento das acções subjacentes retidos na fonte;

b) Indicar se o emitente assume ou não a responsabilidade pela retenção dos impostos na fonte.

27.12.

Indicar se existem eventuais propostas de aquisição obrigatórias e/ou de regras de retirada obrigatória ou de revenda aplicáveis às acções subjacentes.

27.13.

Indicar as ofertas públicas de compra dos títulos do emitente lançadas por terceiros durante o último exercício e o exercício em curso. Indicar o preço ou as condições de troca incluídos nessas ofertas, bem como o seu resultado.

27.14.

Indicar em relação aos acordos de bloqueio (lock-up):

 as partes envolvidas,

 teor e excepções do acordo,

 indicação do período de bloqueio.

27.15.

Informações sobre accionistas vendedores, caso existam

27.15.1.

Indicar o nome e endereço profissional da pessoa ou entidade que propõe a venda das acções subjacentes, a natureza de qualquer relação profissional ou de outra natureza que os vendedores tenham tido, nos últimos três anos, com o emitente das acções subjacentes ou com os seus predecessores ou associados.

27.16.

Diluição

27.16.1.

Apresentar o montante e a percentagem de diluição imediata resultante da oferta dos certificados de depósito de acções.

27.16.2.

No caso de uma oferta de subscrição dos certificados de depósito de acções destinada aos accionistas existentes, indicar o montante e a percentagem de diluição imediata, no caso de estes não subscreverem a nova oferta de certificados de depósito de acções.

27.17.

Fornecer informações adicionais, no caso de se verificar uma oferta simultânea ou quase simultânea ou uma admissão à negociação de acções subjacentes da mesma categoria das acções subjacentes sobre as quais os certificados de depósito estão a ser emitidos.

27.17.1.

Se em simultâneo, ou quase em simultâneo, com a criação dos certificados de depósito de acções, para os quais se pretende a admissão num mercado regulamentado, forem subscritas ou colocadas em privado acções subjacentes da mesma categoria das acções sobre as quais estão a ser emitidos os certificados de depósito de acções, devem ser fornecidas informações acerca da natureza das operações deste tipo e do número e das características das acções subjacentes a que dizem respeito.

27.17.2.

Fornecer informações sobre todos os mercados regulamentados ou equivalentes em que, tanto quanto seja do conhecimento do emitente dos certificados de depósito, acções subjacentes da mesma categoria das acções sobre as quais os certificados de depósito estão a ser emitidos sejam objecto de oferta ou tenham sido admitidas à negociação.

27.17.3.

Na medida em que o emitente de certificados de depósito de acções tenha conhecimento, indicar se grandes accionistas ou membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente pretendem subscrever valores no âmbito da oferta ou se alguém pretende subscrever mais de cinco por cento da oferta.

28.   INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE ACÇÕES

28.1.

Apresentar uma descrição do tipo e da categoria de certificados de depósito de acções a oferecer e/ou a admitir à negociação.

28.2.

Indicar a legislação ao abrigo da qual os certificados de depósito de acções foram criados.

28.3.

Indicar se os certificados de depósito de acções são nominativos ou ao portador e se assumem a forma física ou desmaterializada. Neste último caso, indicar o nome e o endereço da entidade responsável pela manutenção dos registos.

28.4.

Indicar a moeda em que os certificados de depósito de acções são expressos.

28.5.

Descrever os direitos inerentes aos certificados de depósito de acções, incluindo eventuais limitações dos mesmos, e o procedimento a observar, se for caso disso, para o exercício desses direitos.

28.6.

Se os direitos a dividendos relativos aos certificados de depósito de acções forem diferentes dos direitos a dividendos relativos às acções subjacentes, fornecer as seguintes informações acerca dos direitos a dividendos:

a) A data ou datas fixas em que estes direitos são gerados;

b) A data ou datas fixas em que estes direitos são gerados, o prazo após o qual o direito a dividendos caduca e indicação da pessoa que beneficia com esse facto;

c) Restrições aplicáveis aos dividendos e procedimentos aplicáveis a titulares não residentes;

d) Taxa aplicável aos dividendos ou o método utilizado no seu cálculo, periodicidade e carácter cumulativo ou não cumulativo dos pagamentos.

28.7.

Se os direitos de voto relativos aos certificados de depósito de acções forem diferentes dos direitos de voto relativos às acções subjacentes, fornecer as seguintes informações em relação a este domínio:

 direitos de voto,

 direitos de preferência em ofertas para a subscrição de valores mobiliários da mesma categoria,

 direito de participação nos lucros do emitente,

 direito de participação no eventual excedente, em caso de liquidação,

 disposições em matéria de reembolso,

 disposições em matéria de conversão.

28.8.

Descrever o exercício e o benefício dos direitos inerentes às acções subjacentes, em especial os direitos de voto, as condições em que o emitente dos certificados de depósito de acções pode exercer esses direitos e as medidas previstas para obter as instruções dos titulares de certificados de depósito - e o direito de participar nos lucros e em excedentes de liquidação que não sejam entregues aos titulares de certificados de depósito de acções.

28.9.

Fornecer a data prevista para a emissão dos certificados de depósito de acções.

28.10.

Apresentar uma descrição de eventuais restrições à livre transferência dos certificados de depósito de acções.

28.11.

Relativamente ao país de registo do emitente e ao(s) país(es) em que a oferta é lançada ou pretendida a admissão à negociação:

a) Apresentar informações sobre os impostos sobre o rendimento dos certificados de depósito retidos na fonte;

b) Indicar se o emitente assume ou não a responsabilidade pela retenção dos impostos na fonte.

28.12.

Indicar as garantias bancárias ou de outra natureza associadas aos certificados de depósito de acções e destinadas a assegurar a boa execução das obrigações do emitente.

28.13.

Indicar se é possível a obtenção da entrega dos certificados de depósito em acções originais e procedimento aplicável a essa entrega.

29.   INFORMAÇÃO SOBRE AS CONDIÇÕES DA OFERTA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE ACÇÕES

29.1.   Estatísticas da oferta, calendário previsto e medidas necessárias para a apresentação de pedidos de subscrição da oferta

29.1.1.

Indicar o montante total da emissão/oferta, sendo estabelecida uma distinção entre valores mobiliários para venda e valores mobiliários para subscrição; se o montante não for fixo, fornecer uma descrição das medidas previstas e indicação do momento do anúncio público do montante definitivo da oferta.

29.1.2.

Indicar o período de tempo, incluindo eventuais alterações, durante o qual a oferta será válida e descrição do processo de subscrição.

29.1.3.

Indicar o momento e as circunstâncias em que a oferta pode ser retirada ou suspensa, explicitando se a oferta pode ser retirada depois de iniciada a negociação.

29.1.4.

Apresentar uma descrição da possibilidade de reduzir as subscrições e do modo de reembolso de montantes pagos em excesso pelos subscritores.

29.1.5.

Indicar o montante mínimo e/ou máximo das subscrições (em número de valores mobiliários ou em montante global do investimento).

29.1.6.

Indicar o período durante o qual um pedido de subscrição pode ser retirado, sob reserva de os investidores poderem retirar as suas subscrições.

29.1.7.

Indicar o método e os prazos de pagamento e de entrega dos valores mobiliários.

29.1.8.

Apresentar uma descrição pormenorizada do modo como os resultados da oferta serão divulgados, bem como a data dessa divulgação.

29.1.9.

Indicar o procedimento a observar para o exercício dos direitos de preferência, a negociabilidade dos direitos de subscrição e o tratamento dos direitos de subscrição não exercidos.

29.2.   Plano de distribuição e de atribuição

29.2.1.

Indicar as diferentes categorias de potenciais investidores a que os valores mobiliários são oferecidos. Se a oferta for lançada, simultaneamente, nos mercados de dois ou mais países e se uma fracção tiver sido ou for reservada a alguns destes países, indicar qual a fracção em causa.

29.2.2.

Na medida em que o emitente tenha conhecimento, indicar se grandes accionistas ou membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente pretendem subscrever valores no âmbito da oferta ou se alguém pretende subscrever mais de cinco por cento da oferta.

29.2.3.

Informação prévia à atribuição:

29.2.3.1.

A divisão da oferta em fracções, incluindo as fracções para investidores institucionais, para pequenos investidores e para trabalhadores do emitente, bem como quaisquer outras fracções;

29.2.3.2.

As condições em que pode ser feito recurso ao direito de clawback, a dimensão máxima do direito de clawback e eventuais percentagens mínimas aplicáveis a fracções individuais;

29.2.3.3.

O método ou métodos de atribuição a utilizar para as fracções reservadas para pequenos investidores e para os trabalhadores do emitente, em caso de subscrição excessiva destas fracções;

29.2.3.4.

Descrição do tratamento preferencial que esteja previsto reservar a determinadas categorias de investidores ou a determinados grupos de afinidade (incluindo programas para amigos e família) na atribuição, a percentagem da oferta reservada para tratamento preferencial e os critérios para inclusão nessas categorias ou grupos.

29.2.3.5.

Indicar se o tratamento das subscrições ou das ofertas de subscrição pode, na fase de atribuição, ser determinado em função da empresa que as apresenta ou por intermédio da qual são apresentadas.

29.2.3.6.

Caso exista, referir a atribuição mínima individual que se pretende alcançar na fracção reservada a pequenos investidores.

29.2.3.7.

Referir as condições para o encerramento da oferta, bem como a data antes da qual a oferta não pode ser encerrada;

29.2.3.8.

Indicar se são admitidas subscrições múltiplas e, em caso negativo, de que modo serão tratadas eventuais subscrições múltiplas.

29.2.3.9.

Fornecer informações sobre o processo de notificação aos subscritores acerca do montante que lhes foi atribuído, indicando se o processo de negociação pode ser encetado antes da notificação.

29.2.4.

Indicar, em relação às atribuições suplementares e às opções de compra suplementares (opções green-shoe):

29.2.4.1.

A existência e a dimensão de um eventual mecanismo de atribuição suplementar e/ou de opção de compra suplementar.

29.2.4.2.

O período de existência do mecanismo de atribuição suplementar e/ou de opção de compra suplementar.

29.2.4.3.

Eventuais condições de utilização do mecanismo de atribuição suplementar e/ou de exercício da opção de compra suplementar.

29.3.   Fixação dos preços

29.3.1.

Indicar o preço de oferta dos valores mobiliários. No caso de o preço não ser conhecido ou de não existir um mercado estabelecido e/ou líquido para os valores mobiliários, indicar o método de determinação do preço de oferta, especificando quem definiu os critérios ou quem é formalmente responsável pela determinação do preço. Indicar o montante de eventuais despesas ou impostos cobrados ao subscritor ou comprador.

29.3.2.

Descrever o processo de divulgação do preço de oferta.

29.3.3.

No caso de existir ou poder existir uma disparidade significativa entre o preço de oferta pública e o custo efectivo, em numerário, dos valores mobiliários adquiridos pelos membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização, quadros superiores ou entidades associadas durante o último ano, ou o custo dos valores que estes têm o direito de adquirir, incluir uma comparação do preço da oferta pública proposta com o preço, em numerário, efectivamente pago por essas pessoas ou entidades.

29.4.   Colocação e tomada firme

29.4.1.

Fornecer os nomes e endereços do coordenador ou coordenadores da oferta no seu conjunto e de partes da oferta e, tanto quanto for do conhecimento do emitente, os respectivos agentes de colocação nos diferentes países em que é lançada a oferta.

29.4.2.

Indicar o nome e endereço dos agentes pagadores e depositários em cada país.

29.4.3.

Fornecer os nomes e endereços das entidades que acordam em subscrever a emissão com base numa tomada firme e os nomes e endereços das entidades que acordam em colocar a emissão sem tomada firme ou com base num acordo de colocação por conta de terceiros. Indicar os principais aspectos dos acordos, incluindo as quotas. No caso de não ser tomada firme a totalidade da emissão, indicar a parte não coberta. Indicar o montante global da comissão de tomada firme e da comissão de colocação.

29.4.4.

Indicar quando foi ou será alcançado o acordo de tomada firme.

30.   ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE ACÇÕES E CONDIÇÕES DE NEGOCIAÇÃO

30.1.

Indicar se os valores mobiliários objecto da oferta são ou serão objecto de um pedido de admissão à negociação, com vista à sua distribuição num mercado regulamentado ou noutros mercados equivalentes, especificando os mercados em causa. Esta circunstância deve ser mencionada sem que seja dada a impressão de que a admissão à negociação irá necessariamente ser aprovada. Se conhecidas, indicar as datas a partir das quais os valores mobiliários serão admitidos à negociação.

30.2.

Mencionar todos os mercados regulamentados ou equivalentes em que, tanto quanto é do conhecimento do emitente, títulos da mesma categoria dos valores a oferecer ou a admitir à negociação já tenham sido admitidos à negociação.

30.3.

Se em simultâneo, ou quase em simultâneo, com a criação dos valores mobiliários para os quais se pretende a admissão num mercado regulado forem subscritos ou colocados em privado valores da mesma categoria ou forem criadas, para colocação pública ou privada, valores de outras categorias, devem ser fornecidas informações acerca da natureza das operações e do número e das características dos valores a que dizem respeito.

30.4.

Fornecer os nomes e endereços das entidades que assumiram um compromisso firme no sentido de agirem como intermediárias na negociação secundária, assegurando a liquidez ao proporem-se compradores a determinados preços ou vendedores, e descrição dos principais aspectos dos compromissos em causa.

30.5.

Estabilização: se um emitente ou um accionista vendedor tiver concedido uma opção sobre uma atribuição suplementar ou tiver sido de outra forma proposta a possibilidade de desenvolver actividades de estabilização no âmbito de uma oferta indicar:

30.6.

O facto de a estabilização poder ser empreendida, de não haver garantias de que a mesma será empreendida e de a mesma poder ser interrompida a qualquer momento;

30.7.

O início e o final do período durante o qual a estabilização se pode processar,

30.8.

A identidade do gestor da estabilização em cada país relevante, a menos que esta informação não seja conhecida no momento da publicação,

30.9.

O facto de as operações de estabilização poderem dar origem a um preço de mercado superior ao que prevaleceria noutras condições.

▼M6

31.   INFORMAÇÕES ESSENCIAIS SOBRE A EMISSÃO DOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE AÇÕES

▼C1

31.1.   Motivos da oferta e afectação das receitas

31.1.1.

Referir os motivos da oferta e, se for caso disso, o montante líquido estimado das receitas, repartido pelas principais utilizações previstas, apresentadas por ordem de prioridade. Se o emitente estiver consciente de que as receitas previstas não serão suficientes para financiar a totalidade das utilizações propostas, indicar o montante e as fontes das demais verbas necessárias. Devem ser fornecidos pormenores acerca da utilização das receitas, sobretudo se estas forem utilizadas na aquisição de activos, que não os inerentes à evolução normal das actividades, no financiamento da anunciada aquisição de outras empresas ou na amortização, redução ou liquidação de dívidas.

31.2.   Interesses de pessoas singulares e colectivas envolvidas na emissão/oferta

31.2.1.

Descrever os interesses, incluindo interesses em conflito, significativos para a emissão/oferta, com indicação das pessoas envolvidas e da natureza dos interesses em causa.

31.3.   Factores de risco

31.3.1.

Devem ser divulgadas de forma proeminente, numa secção intitulada «Factores de risco», as informações relativas aos factores de risco significativos para os valores mobiliários propostos e/ou admitidos à negociação, a fim de permitir a avaliação dos riscos de mercado associados a estes valores mobiliários.

32.   DESPESAS DE EMISSÃO/OFERTA DOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE ACÇÕES

32.1.

Indicar as receitas líquidas totais e uma estimativa das despesas totais da emissão/oferta.




ANEXO XI

Requisitos mínimos de informação relativos ao documento de registo bancário (modelo)

1.   RESPONSÁVEIS

1.1.

Indicar todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no documento de registo ou, consoante o caso, por partes dessas informações, devendo, neste caso, ser indicadas quais as pessoas responsáveis por que partes. No caso de pessoas singulares, incluindo membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente, indicar o nome e a função da pessoa. No caso de pessoas colectivas, indicar a denominação e a sede estatutária.

1.2.

Fornecer uma declaração emitida pelos responsáveis pelo documento de registo, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes do documento de registo são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance. Se for caso disso, uma declaração emitida pelos responsáveis por partes do documento de registo, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes das partes do documento de registo por que são responsáveis são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance.

2.   REVISORES OFICIAIS DE CONTAS

2.1.

Indicar os nomes e endereços dos revisores de contas do emitente durante o período coberto pelas informações financeiras históricas (indicar ainda se são membros de um organismo profissional relevante).

2.2.

No caso de os revisores de contas se terem demitido, terem sido dispensados ou não terem sido reconduzidos durante o período coberto pelo historial financeiro, devem ser fornecidas informações complementares, se significativas.

3.   FACTORES DE RISCO

3.1.

Devem divulgadas de forma proeminente, numa secção intitulada «Factores de risco», informações relativas aos factores de risco susceptíveis de afectar a capacidade do emitente para cumprir com as suas obrigações para com os investidores, decorrentes dos valores mobiliários.

4.   INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE

4.1.   Antecedentes e evolução do emitente:

4.1.1.

Indicar as denominações jurídica e comercial do emitente;

4.1.2.

O local de registo do emitente e o respectivo número;

4.1.3.

A data de constituição como sociedade e o período de existência do emitente, excepto se for indefinido;

4.1.4.

O endereço e a forma jurídica do emitente, a legislação ao abrigo da qual o emitente exerce a sua actividade, o seu país de registo e o endereço e o número de telefone da sua sede estatutária (ou local em que desenvolve a maior parte das suas actividades, caso seja diferente da sede estatutária);

4.1.5.

Qualquer acontecimento recente que tenha afectado o emitente e que seja significativo para a avaliação da sua solvência.

5.   PANORÂMICA GERAL DAS ACTIVIDADES

5.1.   Principais actividades

5.1.1.

Descrever sucintamente as principais actividades do emitente, com indicação das principais categorias de produtos vendidos e/ou de serviços prestados;

5.1.2.

Indicar os novos produtos e/ou novas actividades significativos.

5.1.3.

Principais mercados

Apresentar uma descrição sucinta dos principais mercados em que o emitente concorre.

5.1.4.

Apresentar os fundamentos de eventuais declarações no documento de registo prestadas pelo emitente acerca da sua posição concorrencial.

6.   ESTRUTURA ORGANIZATIVA

6.1.

Se o emitente fizer parte de um grupo, deve ser fornecida uma descrição sucinta do grupo e da posição do emitente no seio do mesmo.

6.2.

Se o emitente depender de outras entidades do grupo, tal facto deve ser expressamente declarado, devendo ser explicada essa dependência.

7.   INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS

7.1.

Incluir uma declaração atestando que não houve alterações significativas adversas nas perspectivas do emitente desde a data dos seus últimos mapas financeiros auditados publicados.

No caso de o emitente não estar em condições de fazer tal declaração, fornecer pormenores acerca da alteração adversa significativa em causa.

7.2.

Prestar informações sobre quaisquer outras tendências, incertezas, pedidos, compromissos ou ocorrências que sejam susceptíveis de afectar significativamente as perspectivas do emitente para, no mínimo, o exercício em curso.

8.   PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS

Se um emitente optar por incluir previsões ou estimativas de lucros, o documento de registo deve incluir as informações referidas nos pontos 8.1 e 8.2.

8.1.

Incluir uma declaração de que constem os principais pressupostos em que o emitente baseou a sua previsão ou estimativa.

Deve ser feita uma clara distinção entre pressupostos acerca de factores susceptíveis de serem influenciados pelos membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização e pressupostos que escapam completamente à sua influência; devem poder ser facilmente compreendidos pelos investidores; devem ser específicos e precisos; e não devem estar relacionados com a exactidão das estimativas subjacentes à previsão.

▼M6

8.2.

Um relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes, em que se afirme que, na opinião desses contabilistas ou revisores, a previsão ou estimativa foi realizada de forma adequada a partir dos pressupostos declarados e que a base contabilística utilizada para a previsão ou estimativa de lucros é coerente com as políticas contabilísticas do emitente.

Quando a informação financeira for respeitante ao exercício financeiro anterior e apenas incluir valores inequívocos e que sejam substancialmente coerentes com os valores finais a publicar nas próximas demonstrações financeiras anuais auditadas relativas ao exercício financeiro anterior, bem como a informação explicativa necessária para avaliar esses valores, não será exigido um relatório desde que o prospeto inclua as seguintes declarações:

a) A pessoa responsável pela presente informação financeira, se for distinta da pessoa responsável pelo prospeto em geral, autoriza a informação em causa;

b) Os contabilistas ou revisores de contas independentes concordaram que a informação é substancialmente coerente com os valores finais a publicar nas próximas demonstrações financeiras anuais auditadas;

c) A presente informação financeira não foi objeto de auditoria.

▼C1

8.3.

A previsão ou estimativa de lucros deve ser elaborada numa base comparável à do historial financeiro.

9.   ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO

9.1.

Devem ser fornecidos os nomes, endereços profissionais e funções das pessoas que desempenham os cargos a seguir enunciados junto do emitente, com indicação das principais actividades por elas exercidas não relacionadas com o emitente, sempre que estas sejam relevantes para o emitente:

a) Membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização;

b) Sócios com responsabilidade ilimitada, no caso de sociedade em comandita por acções.

9.2.

Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização

Devem ser explicitamente declarados os conflitos de interesses potenciais entre as obrigações de qualquer uma das pessoas referidas no ponto 9.1 para com o emitente e os seus interesses privados ou outras obrigações. Caso não existam conflitos de interesses, tal facto deve ser declarado.

10.   PRINCIPAIS ACCIONISTAS

10.1.

Na medida em que o emitente de tal tenha conhecimento, informar qual o proprietário, directo ou indirecto, do emitente ou quem o controla e descrever a natureza desse controlo e as medidas adoptadas para assegurar que esse controlo não seja exercido de forma abusiva.

10.2.

Descrição de eventuais acordos de que o emitente tenha conhecimento e cujo funcionamento possa dar origem a uma mudança ulterior do controlo do emitente.

11.   INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DO EMITENTE

11.1.   Historial financeiro

Fornecer informações financeiras auditadas relativas aos dois últimos exercícios (ou a um período mais curto correspondente ao período de actividade do emitente) e os relatórios de auditoria de cada exercício. ►M2  Se o emitente tiver alterado a sua data de referência contabilística durante o período em relação ao qual são requeridas as informações financeiras históricas, as informações históricas auditadas devem abranger o mais curto dos seguintes períodos: 24 meses pelo menos, ou toda a duração da actividade do emitente. ◄ Tais informações financeiras devem ter sido elaboradas em conformidade com o Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou, se o mesmo não for aplicável, com as normas nacionais de contabilidade de um Estado-Membro, no caso de um emitente da Comunidade. Relativamente aos emitentes de países terceiros, estas informações financeiras devem ter sido elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento do artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro equivalentes a estas normas. No caso de estas informações financeiras não serem equivalentes a estas normas, devem ser apresentadas sob forma de uma reformulação das informações financeiras.

As informações financeiras históricas auditadas relativas ao exercício mais recente devem ser elaboradas e apresentadas de forma coerente com as que serão adoptadas pelo emitente nos próximos mapas financeiros anuais publicados, no que respeita às normas de contabilidade e às políticas e legislação aplicáveis aos mapas financeiros anuais.

Se o emitente operar na sua esfera de actividade económica actual há menos de um ano, as informações financeiras históricas auditadas relativas a esse período devem ter sido preparadas em conformidade com as normas aplicáveis aos mapas financeiros anuais ao abrigo do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou, se o mesmo não for aplicável, com as normas nacionais de contabilidade de um Estado-Membro, quando o emitente é da Comunidade. Relativamente aos emitentes de países terceiros, as informações financeiras históricas devem ter sido elaboradas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adoptadas nos termos do procedimento do artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 1606/2002 ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro equivalentes a estas normas. As referidas informações financeiras históricas devem ter sido cabalmente auditadas.

Caso sejam elaboradas em conformidade com normas de contabilidade nacionais, as informações financeiras auditadas a fornecer nesta rubrica devem incluir, no mínimo:

a) O balanço;

b) A demonstração de resultados do exercício;

c) Em caso de admissão de valores mobiliários à negociação unicamente num mercado regulado, um mapa de fluxos de tesouraria;

d) Notas explicativas e políticas contabilísticas.

As informações financeiras históricas anuais devem ser objecto de uma auditoria independente ou objecto de um relatório nos termos do qual proporcionam ou não, para efeitos do documento de registo, uma imagem verdadeira e fiel de acordo com as normas de auditoria aplicáveis num Estado-Membro ou com normas equivalentes.

11.2.   Mapas financeiros

Se elaborar tanto mapas financeiros individuais como mapas financeiros consolidados, o emitente deve incluir no documento de registo, no mínimo, os mapas financeiros consolidados.

11.3.   Auditoria de informações financeiras históricas anuais

11.3.1.

Apresentar uma declaração atestando que as informações financeiras históricas anuais foram objecto de auditoria. Se os revisores oficiais de contas tiverem recusado a certificação das informações financeiras históricas ou os respectivos relatórios contiverem reservas ou declarações de exoneração de responsabilidade, tais recusas, reservas ou declarações de exoneração de responsabilidade devem ser reproduzidas na íntegra e as razões apresentadas.

11.3.2.

Identificar as outras informações constantes do documento de registo que tenham sido auditadas pelos revisores de contas.

11.3.3.

Caso os dados financeiros constantes do documento de registo não tenham sido extraídos dos mapas financeiros auditados do emitente, este deve indicar a fonte dos dados e declarar que se trata de dados não auditados.

11.4.   Período coberto pelas informações financeiras mais recentes

11.4.1.

O último exercício coberto por informações financeiras auditadas não pode ter terminado mais de 18 meses antes da data do documento de registo.

11.5.   Informações financeiras intercalares e outras

11.5.1.

No caso de, desde a data dos últimos mapas financeiros auditados, o emitente ter publicado informações financeiras trimestrais ou semestrais, tais informações devem ser incluídas no documento de registo. No caso de as informações financeiras trimestrais ou semestrais terem sido revistas ou auditadas, deve igualmente ser incluído um relatório de auditoria ou de revisão. Se as informações financeiras trimestrais ou semestrais não tiverem sido auditadas nem revistas, tal facto deve ser declarado.

11.5.2.

Se for posterior, em mais de nove meses, ao termo do último exercício auditado, o documento de registo deve incluir informações financeiras intercalares, relativas, no mínimo, aos primeiros seis meses do exercício. Se as informações financeiras intercalares não tiverem sido auditadas, tal facto deve ser declarado.

As informações financeiras intercalares devem incluir comparações com o mesmo período do exercício anterior, podendo o requisito relativo a dados comparativos sobre a estrutura patrimonial ser satisfeito mediante a apresentação do balanço de final do exercício.

11.6.   Acções judiciais e arbitrais

Fornecer informações sobre quaisquer acções administrativas, judiciais ou de arbitragem (incluindo acções pendentes ou susceptíveis de serem empreendidas de que o emitente tenha conhecimento) durante, no mínimo, os últimos 12 meses e que possam vir a ter ou tenham tido, no passado recente, um impacto significativo na situação financeira ou na rentabilidade do emitente e/ou do grupo, ou uma declaração negativa adequada.

11.7.   Alteração significativa na situação financeira do emitente

Descrever todas as alterações significativas na situação financeira do grupo registadas desde o final do último período financeiro, em relação ao qual tenham sido publicadas informações financeiras auditadas ou informações financeiras intercalares, ou apresentar uma declaração negativa adequada.

12.   CONTRATOS SIGNIFICATIVOS

Fornecer uma síntese de cada um dos contratos significativos, que não os contratos celebrados no decurso normal das actividades, que contenham disposições susceptíveis de criar uma obrigação ou um direito para um membro do grupo que possa afectar a capacidade do emitente para cumprir as obrigações para com os titulares de valores mobiliários inerentes aos valores em vias de emissão.

13.   INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES

13.1.

No caso de uma declaração ou um relatório atribuído a um perito ser incluído no documento de registo, deve ser indicado o nome, o endereço profissional, as qualificações e, se for caso disso, os interesses do perito em causa no emitente. Se a declaração ou o relatório tiverem sido elaborados a pedido do emitente, deve ser incluída uma declaração nesse sentido, que indique a forma que o documento assume e o contexto em que se inscreve, com a autorização da pessoa que tiver aprovado o conteúdo da parte em causa do documento de registo.

13.2.

No caso de a informação ter sido obtida junto de terceiros, fornecer a confirmação de que a informação foi rigorosamente reproduzida e de que, tanto quanto seja do conhecimento do emitente e na medida em que este o possa verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou susceptível de induzir em erro. O emitente deve ainda identificar a fonte ou fontes da informação prestada.

14.   DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO

Uma declaração que ateste que, durante o período de validade do documento de registo, podem, se pertinente, ser verificados os seguintes documentos (ou cópias dos mesmos):

a) O pacto social e os estatutos do emitente;

b) Todos os relatórios, cartas e outra documentação, informações financeiras históricas, avaliações e declarações elaboradas por peritos, a pedido do emitente, que tenham sido incluídos, total ou parcialmente, no documento de registo ou que nele sejam mencionados;

c) As informações financeiras históricas do emitente ou, caso se trate de um grupo, as informações financeiras históricas do emitente e das suas filiais relativas aos dois exercícios anteriores à publicação do documento de registo.

Indicar o local em que a documentação acessível ao público pode ser verificada, por meios físicos ou electrónicos.




ANEXO XII

Requisitos mínimos de informação relativos à nota sobre os instrumentos derivados (modelo)

1.   RESPONSÁVEIS

1.1.

Indicar todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no prospecto ou, consoante o caso, por partes dessas informações, devendo, neste caso, ser indicadas quais as pessoas responsáveis por que partes. No caso de pessoas singulares, incluindo membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente, indicar o nome e a função da pessoa. No caso de pessoas colectivas, indicar a denominação e a sede estatutária.

1.2.

Fornecer uma declaração emitida pelos responsáveis pelo prospecto, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes do prospecto são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance. Se for caso disso, incluir uma declaração emitida pelos responsáveis por partes do prospecto, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes das partes do prospecto por que são responsáveis são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance.

2.   FACTORES DE RISCO

Devem ser divulgadas de forma proeminente, numa secção intitulada «Factores de risco», as informações relativas aos factores de risco significativos para os valores mobiliários propostos e/ou admitidos à negociação, a fim de permitir a avaliação dos riscos de mercado associados a estes valores mobiliários. Esta informação deverá incluir uma advertência dirigida aos investidores, chamando a atenção para o facto de poderem perder parte ou a totalidade do seu investimento e/ou, caso a responsabilidade dos investidores não se limitar ao valor do seu investimento, deverá incluir uma declaração correspondente, juntamente com uma descrição das circunstâncias em que ocorre esta responsabilidade adicional e o seu efeito financeiro previsível.

▼M6

3.   INFORMAÇÕES ESSENCIAIS

▼C1

3.1.   Interesses de pessoas singulares e colectivas envolvidas na emissão/oferta

Descrever os interesses, incluindo interesses em conflito, significativos para a emissão/oferta, com indicação das pessoas envolvidas e da natureza dos interesses em causa.

3.2.   Motivos da oferta e afectação das receitas quando diferentes da obtenção de lucros e/ou da cobertura de determinados riscos.

Se os motivos da oferta e a afectação das receitas forem divulgados, indicar as receitas líquidas totais e uma estimativa das despesas totais da emissão/oferta.

4.   INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A OFERECER/ADMITIR À NEGOCIAÇÃO

4.1.   Informação relativa aos valores mobiliários

4.1.1.

Descrever o tipo e a categoria dos valores mobiliários a oferecer e/ou a admitir à negociação, incluindo o número internacional de identificação de valores mobiliários (ISIN — International Security Identification Number) ou outro tipo de código de identificação de valores mobiliários.

4.1.2.

Apresentar uma explicação clara e exaustiva, a fim de auxiliar os investidores a compreenderem a forma como o valor do seu investimento é afectado pelo valor do(s) instrumento(s) de base, especialmente nas circunstâncias em que os riscos são mais evidentes, a menos que os valores mobiliários tenham um valor nominal unitário igual ou superior a ►M5  100 000 ◄  euros ou só possam ser adquiridos por um valor igual ou superior a ►M5  100 000 ◄  euros por título.

4.1.3.

Indicar a legislação ao abrigo da qual os títulos foram criados.

4.1.4.

Indicar se os valores mobiliários são nominativos ou ao portador e se assumem a forma física ou desmaterializada. No último caso, indicar o nome e o endereço da entidade responsável pela manutenção dos registos.

4.1.5.

Referir a moeda em que os valores mobiliários são emitidos.

4.1.6.

Indicar a classificação dos valores mobiliários objecto da oferta e/ou admitidos à negociação em termos de privilégios creditórios, incluindo um resumo de cláusulas que tenham em vista afectar a classificação ou subordinar os valores mobiliários a responsabilidades, actuais ou futuras, do emitente.

4.1.7.

Descrever os direitos, incluindo eventuais restrições dos mesmos, inerentes aos valores mobiliários e o procedimento a observar para o exercício desses direitos.

4.1.8.

Em caso de novas emissões, apresentar uma declaração sobre as resoluções, autorizações e aprovações ao abrigo das quais os valores mobiliários foram ou vão ser criados e/ou emitidos.

4.1.9.

Referir a data de emissão dos valores mobiliários.

4.1.10.

Descrever eventuais restrições à livre transferência dos títulos.

4.1.11.

 Indicar a data de extinção ou de vencimento dos instrumentos derivados

 Indicar a data de exercício ou a data final de referência

4.1.12.

Fornecer uma descrição do procedimento de liquidação dos instrumentos derivados.

4.1.13.

Fornecer uma descrição da forma como é concedida a remuneração, realizado o pagamento ou qual é a data de entrega e a forma como é calculada.

4.1.14.

Relativamente ao país de registo do emitente e ao(s) país(es) em que a oferta é lançada ou pretendida a admissão à negociação:

a) Fornecer informações sobre os impostos sobre o rendimento dos títulos retidos na fonte;

b) Indicar se o emitente assume ou não a responsabilidade pela retenção dos impostos na fonte.

4.2.   Informação relativa à base subjacente

4.2.1.

Indicar o preço do exercício ou o preço final de referência da base subjacente.

4.2.2.

Apresentar uma declaração que indique o tipo de base subjacente e os dados onde obter informações sobre esta base subjacente:

 indicar o local onde podem ser obtidas informações sobre o desempenho passado e futuro da base subjacente e a sua volatilidade,

 no caso de a base subjacente ser um valor mobiliário:

 

 indicar o nome do emitente do valor mobiliário,

 indicar o número internacional de identificação de valores mobiliários (ISIN — International Security Identification Number) ou outro tipo de código de identificação de valores mobiliários,

▼M6

 no caso de a base subjacente ser um índice:

 

 indicar o nome do índice;

 apresentar uma descrição do índice, no caso de ser composto pelo emitente ou por qualquer entidade jurídica pertencente ao mesmo grupo;

 apresentar uma descrição do índice fornecido por uma entidade jurídica ou por uma pessoa singular que atue em associação com o emitente ou em seu nome, a menos que o prospeto inclua as seguintes declarações:

 

 o conjunto completo de regras de composição do índice e a informação relativa ao seu desempenho encontram-se livremente acessíveis no sítio web do emitente ou do prestador responsável pelo índice;

 e

 as regras de composição do índice (incluindo a metodologia para a seleção e reequilibragem dos componentes do índice, a descrição dos eventos de perturbação do mercado e as regras de ajustamento) baseiam-se em critérios previamente determinados e objetivos.

 Se o índice não for composto pelo emitente, indicar onde podem ser obtidas informações a este respeito.

▼C1

 no caso de a base subjacente ser uma taxa de juro:

 

 apresentar uma descrição da taxa de juro,

 outros.

 

 No caso de a base subjacente não estar abrangida pelas categorias acima especificadas, a nota sobre os valores mobiliários deve conter informações equivalentes.

 no caso de a base subjacente ser um cabaz de bases subjacentes:

 

 indicação da proporção de cada base subjacente no cabaz.

4.2.3.

Descrição de eventuais perturbações do mercado ou da liquidação e que afectem a base subjacente.

4.2.4.

Regras de ajustamento aplicáveis a ocorrências relacionadas com a base subjacente.

5.   CONDIÇÕES DA OFERTA

5.1.   Condições, estatísticas da oferta, calendário previsto e modalidades de subscrição

5.1.1.

Indicar as condições a que a oferta está subordinada.

5.1.2.

Referir o montante total da emissão/oferta; se o montante não estiver fixado, fornecer uma descrição das medidas previstas e indicação do momento do anúncio público do montante da oferta.

5.1.3.

Indicar o período de tempo, incluindo eventuais alterações, durante o qual a oferta será válida e descrição do processo de subscrição.

5.1.4.

Indicar o montante mínimo e/ou máximo dos pedidos de subscrição (em número de títulos ou em montante global do investimento).

5.1.5.

Indicar o método e os prazos de pagamento e de entrega dos valores mobiliários.

5.1.6.

Apresentar uma descrição pormenorizada do modo como os resultados da oferta serão divulgados, bem como a data dessa divulgação.

5.2.   Plano de distribuição e atribuição

5.2.1.

Indicar as diferentes categorias de potenciais investidores a que os valores mobiliários são oferecidos. Se a oferta for lançada, simultaneamente, nos mercados de dois ou mais países e se uma fracção tiver sido ou for reservada a alguns destes países, indicar qual a fracção em causa.

5.2.2.

Fornecer informações sobre o processo de notificação aos subscritores acerca do montante que lhes foi atribuído, indicando se o processo de negociação pode ser encetado antes da notificação.

5.3.   Fixação dos preços

Indicar o preço previsto para a oferta dos títulos ou o método previsto para a determinação do preço e o processo de divulgação do mesmo. Indicar o montante de eventuais despesas ou impostos especificamente cobrados ao subscritor ou ao comprador.

5.4.   Colocação e tomada firme

5.4.1.

Fornecer os nomes e endereços do coordenador ou coordenadores da oferta global e de partes da oferta e, tanto quanto seja do conhecimento do emitente ou do oferente, os respectivos agentes de colocação nos diferentes países em que é lançada a oferta.

5.4.2.

Indicar o nome e endereço dos agentes pagadores e depositários em cada país.

5.4.3.

Prestar informações acerca das entidades que acordam em subscrever a emissão com base numa tomada firme e acerca das entidades que acordam em colocar a emissão sem tomada firme ou com base num acordo de colocação por conta de terceiros. No caso de não ser tomada firme a totalidade da emissão, indicar a parte não coberta.

5.4.4.

Indicar quando foi ou será alcançado o acordo de tomada firme.

5.4.5

Indicar a identidade e o endereço do agente de cálculo

6.   ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO

6.1.

Indicar se os valores mobiliários objecto da oferta são ou serão objecto de um pedido de admissão à negociação, com vista à sua distribuição num mercado regulamentado ou noutros mercados equivalentes, especificando os mercados em causa. Esta circunstância deve ser mencionada sem que seja dada a impressão de que a admissão à negociação irá necessariamente ser aprovada. Se conhecidas, indicar as datas a partir das quais os valores mobiliários serão admitidos à negociação.

6.2.

Mencionar todos os mercados regulamentados ou equivalentes em que, tanto quanto é do conhecimento do emitente, títulos da mesma categoria dos valores a oferecer ou a admitir à negociação tenham já sido admitidos à negociação.

6.3.

Fornecer os nomes e endereços das entidades que assumiram um compromisso firme no sentido de agirem como intermediárias na negociação secundária, assegurando a liquidez ao proporem-se compradores a determinados preços ou vendedores, e descrição dos principais aspectos dos compromissos em causa.

7.   INFORMAÇÃO ADICIONAL

7.1

Se na nota sobre os valores mobiliários forem referidos consultores no contexto de uma emissão, apresentar uma declaração da qualidade em que os mesmos intervieram.

7.2

Identificar as demais informações constantes da nota sobre os valores mobiliários que tenham sido objecto de auditoria ou revisão por revisores oficiais de contas e acerca das quais os revisores de contas tenham elaborado um relatório. Reproduzir o relatório ou, com a autorização da autoridade competente, apresentar uma síntese do relatório.

7.3

No caso de a nota sobre os valores mobiliários incluir uma declaração ou um relatório de uma pessoa que intervenha na qualidade de perito, deve ser indicado o nome, o endereço profissional, as qualificações e, se for caso disso, os interesses significativos do perito em causa no emitente. Se a declaração ou o relatório tiverem sido elaborados a pedido do emitente, deve ser incluída uma declaração nesse sentido, que indique a forma que o documento assume e o contexto em que se inscreve, com a autorização da pessoa que tiver aprovado o conteúdo da parte em causa da nota sobre os valores mobiliários.

7.4

No caso de a informação ter sido obtida junto de terceiros, fornecer a confirmação de que a informação foi rigorosamente reproduzida e de que, tanto quanto seja do conhecimento do emitente e até onde este possa verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou susceptível de induzir em erro. O emitente deve ainda identificar a fonte ou fontes da informação prestada.

7.5

O emitente deve indicar no prospecto se tenciona fornecer informações após a operação de emissão. Se tiver manifestado a intenção de divulgar tais informações, o emitente deve especificar no prospecto as informações que irá divulgar e onde tais informações podem ser obtidas.




ANEXO XIII

Requisitos mínimos de informação relativos à nota sobre os valores mobiliários relacionada com os títulos de dívida com um valor nominal unitário igual ou superior a ►M5  100 000 ◄  euros (modelo)

1.   RESPONSÁVEIS

1.1.

Indicar todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no prospecto ou, consoante o caso, por partes dessas informações, devendo, neste caso, ser indicadas quais as pessoas responsáveis por que partes. No caso de pessoas singulares, incluindo membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente, indicar o nome e a função da pessoa. No caso de pessoas colectivas, indicar a denominação e a sede estatutária.

1.2.

Fornecer uma declaração emitida pelos responsáveis pelo prospecto, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes do prospecto são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance. Se for caso disso, uma declaração emitida pelos responsáveis por partes do prospecto, nos termos da qual, tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes das partes do prospecto por que são responsáveis são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance.

2.   FACTORES DE RISCO

Devem ser divulgadas de forma proeminente, numa secção intitulada «Factores de risco», as informações relativas aos factores de risco significativos para os valores mobiliários admitidos à negociação, a fim de permitir a avaliação dos riscos de mercado associados a estes valores mobiliários.

▼M6

3.   INFORMAÇÕES ESSENCIAIS

▼C1

Interesses de pessoas singulares e colectivas envolvidas na emissão

Descrever os interesses, incluindo interesses em conflito, significativos para a emissão, com indicação das pessoas envolvidas e da natureza dos interesses em causa.

4.   INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A ADMITIR À NEGOCIAÇÃO

4.1.

Referir o montante total dos valores mobiliários a admitir à negociação.

4.2.

Descrever o tipo e a categoria dos valores mobiliários a admitir à negociação, incluindo o número internacional de identificação de valores mobiliários (ISIN — International Security Identification Number) ou outro tipo de código de identificação de valores mobiliários.

4.3

Indicar a legislação ao abrigo da qual os títulos foram criados.

4.4.

Indicar se os títulos são nominativos ou ao portador e se assumem a forma física ou desmaterializada. No último caso, indicar o nome e o endereço da entidade responsável pela manutenção dos registos.

4.5.

Referir a moeda em que os valores mobiliários são emitidos.

4.6.

Indicar a classificação dos valores mobiliários admitidos à negociação em termos de privilégios creditórios, incluindo o resumo de cláusulas que tenham em vista afectar a classificação ou subordinar os valores mobiliários a responsabilidades, actuais ou futuras, do emitente.

4.7

Descrever os direitos, incluindo eventuais restrições dos mesmos, inerentes aos valores mobiliários e o procedimento a observar para o exercício desses direitos.

▼M5

4.8.

Indicar a taxa de juro nominal e disposições relacionadas com os juros devidos:

 a data a partir da qual os juros são pagáveis e as datas de vencimento dos juros,

 o prazo para a reclamação dos juros e do reembolso do capital.

No caso de a taxa não ser fixa, incluir uma declaração que indique o tipo de base subjacente, uma descrição da base em que assenta a sua determinação e do método utilizado para estabelecer uma relação entre ambos.

 uma descrição de eventuais perturbações do mercado ou da liquidação que afetem a base subjacente,

 regras de ajustamento aplicáveis a ocorrências relacionadas com a base subjacente,

 identidade do agente que procede ao cálculo.

▼C1

4.9.

Fornecer a data de vencimento e disposições aplicáveis à amortização do empréstimo, incluindo os procedimentos de reembolso. Quando for contemplada a amortização antecipada, por iniciativa do emitente ou do titular, a mesma deve ser descrita, com indicação das condições de amortização.

4.10.

Indicar qual o rendimento.

4.11.

Indicar a forma como são representados os detentores de títulos de dívida, incluindo a identificação da organização que representa os investidores e a descrição das disposições aplicáveis a essa representação. Indicação do local em que os contratos relativos a estas formas de representação se encontram acessíveis aos investidores.

4.12.

Apresentar uma declaração sobre as resoluções, autorizações e aprovações ao abrigo das quais os valores mobiliários foram criados e/ou emitidos.

4.13.

Referir a data de emissão dos valores mobiliários.

4.14.

Descrever eventuais restrições à livre transferência dos títulos.

5.   ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO

5.1.

Indicar o mercado em que os valores mobiliários serão negociados e para o qual o prospecto foi publicado. Se conhecidas, indicar as datas a partir das quais os valores mobiliários serão admitidos à negociação.

5.2.

Indicar o nome e endereço dos agentes pagadores e depositários em cada país.

6.   DESPESAS DA ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO

Indicar uma estimativa das despesas totais relativas à admissão à negociação.

7.   INFORMAÇÃO ADICIONAL

7.1.

Se na nota sobre os valores mobiliários forem referidos consultores, apresentar uma declaração da qualidade em que os mesmos intervieram.

7.2.

Identificar as demais informações constantes da nota sobre os valores mobiliários que tenham sido objecto de auditoria ou revisão por revisores de contas e acerca das quais os revisores ou auditores tenham elaborado um relatório. Reproduzir o relatório ou, com a autorização da autoridade competente, apresentar uma síntese do relatório.

7.3.

No caso de a nota sobre os valores mobiliários incluir uma declaração ou um relatório de uma pessoa que intervenha na qualidade de perito, deve ser indicado o nome, o endereço profissional, as qualificações e, se for caso disso, os interesses significativos do perito em causa no emitente. Se a declaração ou o relatório tiverem sido elaborados a pedido do emitente, deve ser incluída uma declaração nesse sentido, que indique a forma que o documento assume e o contexto em que se inscreve, com a autorização da pessoa que tiver aprovado o conteúdo da parte em causa da nota sobre os valores mobiliários.

7.4.

No caso de a informação ter sido obtida junto de terceiros, fornecer a confirmação de que a informação foi rigorosamente reproduzida e de que, tanto quanto seja do conhecimento do emitente e até onde este possa verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou susceptível de induzir em erro. O emitente deve ainda identificar a fonte ou fontes da informação prestada.

7.5.

Fornecer a notação do risco de crédito (rating) atribuída ao emitente ou aos seus títulos de dívida, a pedido do emitente ou com a sua cooperação no processo de notação.




ANEXO XIV

▼M8

Módulo de informação complementar respeitante às ações subjacentes

▼C1

1.

Apresentar uma descrição da acção subjacente

1.1.

Descrever o tipo e a categoria das acções.

1.2.

Indicar a legislação ao abrigo da qual as acções foram ou serão criadas.

1.3.

Indicar se os valores mobiliários são nominativos ou ao portador e se assumem a forma física ou desmaterializada. Neste último caso, indicar o nome e o endereço da entidade responsável pela manutenção dos registos.

1.4.

Indicar a moeda da emissão de acções.

1.5.

Descrever os direitos, incluindo eventuais restrições dos mesmos, inerentes aos valores mobiliários e o procedimento a observar para o exercício desses direitos.

 Em relação ao direito a dividendos, indicar:

 

 a data ou datas fixas em que estes direitos são gerados,

 o prazo após o qual o direito a dividendos prescreve e a indicação da pessoa que beneficia com essa prescrição,

 restrições aplicáveis aos dividendos e procedimentos aplicáveis a titulares não residentes,

 taxa aplicável aos dividendos ou o método utilizado no seu cálculo, periodicidade e carácter cumulativo ou não cumulativo dos pagamentos.

 Direitos de voto.

 Direitos de preferência em ofertas para a subscrição de valores mobiliários da mesma categoria.

 Direito de participação nos lucros do emitente.

 Direito de participação no eventual excedente, em caso de liquidação.

 Disposições em matéria de reembolso.

 Disposições em matéria de conversão.

1.6.

Em caso de novas emissões, apresentar uma declaração sobre as resoluções, autorizações e aprovações ao abrigo das quais as acções foram ou vão ser criadas e/ou emitidas e indicar a data de emissão.

1.7.

Indicar onde e quando as acções serão ou foram admitidas à negociação.

1.8.

Indicar eventuais restrições à livre transferência das acções.

1.9.

Indicar a existência de eventuais ofertas de compra obrigatórias e/ou de regras de retirada ou resgate obrigatório, aplicáveis às acções.

1.10.

Indicar as ofertas públicas de compra dos títulos do emitente lançadas por terceiros durante o último exercício e o exercício em curso. Indicar o preço ou as condições de troca incluídos nessas ofertas, bem como o seu resultado.

1.11.

Indicar o impacto no emitente da acção subjacente do exercício do direito e o eventual efeito de diluição para os accionistas.

2.

Quando o emitente da acção subjacente é uma entidade do mesmo grupo, as informações a fornecer sobre o emitente são as requeridas pelo modelo respeitante ao documento de registo de acções.




ANEXO XV

Requisitos mínimos de informação relativos ao documento de registo respeitante a valores mobiliários emitidos por organismos de investimento colectivo de tipo fechado (modelo)

Para além da informação requerida neste modelo, os organismos de investimento colectivo devem fornecer as informações previstas nos pontos 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 do anexo I (modelo respeitante aos requisitos mínimos de informação relativos ao documento de registo de acções).

1.   OBJECTIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

1.1.

Apresentar uma descrição pormenorizada do objectivo e da política de investimento prosseguida pelo organismo colectivo de investimento e uma descrição do modo como o objectivo e a política de investimento pode variar, incluindo as circunstâncias em que tais variações requerem a aprovação dos investidores. Apresentar uma descrição das técnicas e instrumentos que podem ser utilizados na gestão do organismo de investimento colectivo.

1.2.

Indicar os limites à contracção de empréstimos e/ou ao recurso a capitais alheios do organismo de investimento colectivo. Caso não existam limites deste tipo, deve ser feita uma declaração nesse sentido.

1.3.

Incluir o estatuto jurídico do organismo de investimento colectivo e o nome das autoridades reguladores do país em que foi constituído.

1.4.

Indicar o perfil do investidor-tipo a que o organismo de investimento colectivo se destina.

2.   RESTRIÇÕES AO INVESTIMENTO

2.1.

Apresentar uma declaração das restrições de investimento aplicáveis ao organismo de investimento colectivo, caso existam, e uma indicação do modo como os titulares dos valores mobiliários serão informados das acções que a entidade gestora irá tomar na eventualidade de uma infracção.

2.2.

No caso de mais de 20 % dos activos brutos de um organismo de investimento colectivo (com excepção dos casos em que são aplicáveis os pontos 2.3 e 2.5) poderem ser:

a) Investidos, directa ou indirectamente, ou emprestados a um emitente subjacente único (incluindo filiais do emitente subjacente);

ou

b) Investidos em um ou mais organismos de investimento colectivo que podem investir mais de 20 % dos seu activos brutos em outros organismos de investimento colectivo (de tipo aberto e/ou de tipo fechado);

ou

c) Expostos à fiabilidade creditória ou à solvência de qualquer contraparte (incluindo as suas filiais);

devem ser fornecidas as seguintes informações:

i) informações relativas a cada emitente/organismo de investimento colectivo/contraparte subjacentes como se fora um emitente para efeitos do modelo respeitante aos requisitos mínimos de informação relativos ao documento de registo de acções, no caso da alínea a), do modelo respeitante aos requisitos mínimos de informação relativos ao documento de registo respeitante a valores mobiliários emitidos por organismos de investimento colectivo de tipo fechado, no caso da alínea b), ou do modelo respeitante aos requisitos mínimos de informação relativos ao documento de registo sobre os valores mobiliários relacionado com os títulos de dívida com um valor nominal unitário igual ou superior a ►M5  100 000 ◄  euros, no caso da alínea c);

ou

ii) no caso de os valores mobiliários emitidos por um emitente/organismo de investimento colectivo/contraparte subjacentes terem já sido admitidos à negociação num mercado regulamentado ou equivalente ou de as obrigações serem garantidas por uma entidade admitida à negociação num mercado regulamentado ou equivalente, indicar o nome, endereço, país de onde foi constituído, natureza das actividades e nome do mercado em que os valores mobiliários foram admitidos à negociação.

Este requisito não é aplicável no caso de os 20 % terem sido excedidos devido a apreciações ou depreciações, alterações das taxas de câmbio, ou em virtude de recebimento de direitos, bónus, remunerações sob forma de participações de capital ou por qualquer outra razão susceptível de afectar cada titular desse investimento, desde que a entidade gestora tenha em consideração o limiar ao ponderar alterações à carteira de investimentos.

2.3.

No caso de um organismo de investimento colectivo poder investir mais de 20 % dos seu activos brutos em outros organismos de investimento colectivo (de tipo aberto e/ou de tipo fechado), deve ser apresentada uma descrição da forma como é eventualmente diversificado o risco em relação a estes investimentos. Além disso, será aplicável, em termos cumulativos, o ponto 2.2 a estes investimentos subjacentes, como se tais investimentos tivessem sido realizados directamente.

2.4.

Relativamente à alínea c) do ponto 2.2, se for constituída uma garantia para cobrir essa parcela da exposição face a uma contraparte, que exceda 20 % dos activos brutos do organismo de investimento colectivo, deve ser apresentada uma descrição dessa garantia.

2.5.

No caso de um organismo de investimento colectivo poder investir mais de 40 % dos seu activos brutos noutro organismo de investimento colectivo, devem ser fornecidas as seguintes informações:

a) Informações relativas a cada organismo de investimento colectivo subjacente como se fora um emitente para efeitos do modelo respeitante aos requisitos mínimos de informação relativos ao documento de registo de títulos emitidos por organismos de investimento colectivo de tipo fechado;

b) No caso de os valores mobiliários emitidos por um organismo de investimento colectivo subjacente terem já sido admitidos à negociação num mercado regulamentado ou equivalente ou de as obrigações serem garantidas por uma entidade admitida à negociação num mercado regulamentado ou equivalente, indicar o nome, endereço, país de onde foi constituído, natureza das actividades e nome do mercado em que os valores mobiliários foram admitidos à negociação.

2.6.

Produtos de base

No caso de um organismo de investimento colectivo investir directamente em produtos de base, deve ser apresentada uma declaração sobre esse facto e sobre qual a percentagem desse tipo de investimento.

2.7.

Organismos de investimento colectivo imobiliário

No caso de um organismo de investimento colectivo ser um organismo de investimento imobiliário colectivo, deve ser apresentada uma declaração sobre esse facto e sobre qual a percentagem da carteira investida em imóveis, bem como uma descrição dos imóveis e eventuais custos relevantes relacionados com a aquisição e detenção desses imóveis. Além disso, deve ser incluído um relatório de avaliação dos imóveis.

As informações previstas no ponto 4.1 são aplicáveis:

a) À entidade avaliadora;

b) Qualquer outra entidade responsável pela administração dos imóveis.

2.8.

Instrumentos financeiros derivados/instrumentos do mercado monetário/divisas

No caso de um organismo de investimento colectivo investir em instrumentos financeiros derivados, instrumentos do mercado monetário ou divisas por motivos diferentes da gestão eficiente da carteira (como por exemplo, somente com o objectivo de reduzir, transferir ou eliminar o risco de investimento para os investimentos subjacentes de um organismo de investimento colectivo, incluindo eventuais técnicas ou instrumentos utilizados para proporcionar protecção contra riscos cambiais e de crédito), deve ser apresentada uma declaração que indique se tais operações são realizadas para cobertura de riscos ou com objectivos de investimento e uma descrição da forma como o risco é eventualmente diversificado em relação a tais investimentos.

2.9.

O ponto 2.2 não é aplicável aos investimentos em valores mobiliários emitidos ou garantidos por um governo, organismo público ou entidade instrumental de um Estado-Membro e autoridades regionais ou locais deste, ou por um Estado pertencente à OCDE.

▼M6

2.10.

A alínea a) do ponto 2.2 não é aplicável a um organismo de investimento coletivo cujo objetivo consista em acompanhar, sem alterações significativas, a evolução de um índice reconhecido, publicado e com uma composição alargada. Deve ser incluída uma declaração indicando os pormenores do local onde podem ser obtidas informações a este respeito.

▼C1

3.   PRESTADORES DE SERVIÇOS AO OIC

3.1.

Indicar o montante máximo efectivo ou estimado de todas as principais remunerações pagáveis, directa ou indirectamente, pelo organismo de investimento colectivo por serviços prestados ao abrigo de contratos celebrados até à data do documento de registo e apresentar uma descrição da forma de cálculo das referidas remunerações.

3.2.

Descrever eventuais remunerações pagáveis, directa ou indirectamente, pelo organismo de investimento colectivo que não podem ser quantificadas nos termos do ponto 3.1 e que são ou podem ser significativas.

3.3.

No caso de um prestador de serviços ao organismo de investimento colectivo receber benefícios de terceiros (diferentes do organismo de investimento colectivo) em virtude da eventual prestação de serviços ao organismo de investimento colectivo e tais benefícios não reverterem para esse organismo, deve ser apresentada uma declaração nesse sentido, indicando o nome do terceiro, se disponível, e especificando a natureza dos benefícios.

3.4.

Indicar o nome do prestador de serviço responsável pela determinação e pelo cálculo do valor patrimonial líquido do organismo de investimento colectivo.

3.5.

Apresentar uma descrição de eventuais conflitos de interesses significativos que os prestadores de serviços ao organismo de investimento colectivo possam ter entre as suas obrigações perante o organismo de investimento colectivo e as sua obrigações perante terceiros ou outros interesses próprios. Apresentar uma descrição dos mecanismos eventualmente instituídos para dirimir tais conflitos potenciais.

4.   ENTIDADE GESTORA/CONSULTORES

4.1.

Relativamente à entidade gestora, apresentar as informações requeridas nos pontos 5.1.1 a 5.1.4 e, se relevante, no ponto 5.1.5 do anexo I, juntamente com uma descrição do estatuto jurídico e da sua experiência.

4.2.

Relativamente aos consultores de investimento relativamente aos activos do organismo de investimento colectivo, indicar o nome e uma descrição breve destes consultores.

5.   CUSTÓDIA

5.1.

Apresentar uma descrição completa da forma como o património do organismo de investimento colectivo será mantido e por quem e de eventuais relações fiduciárias ou semelhantes entre o organismo de investimento colectivo e terceiros relativamente à custódia:

No caso da nomeação de um responsável pela custódia ou de um agente fiduciário:

a) Apresentar as informações requeridas nos pontos 5.1.1 a 5.1.4 e, se relevante, no ponto 5.1.5 do anexo I;

b) Apresentar uma descrição das obrigações da entidade depositária ou acordo equivalente;

c) Apresentar eventuais acordo de delegação do depósito;

d) Apresentar o estatuto jurídico destas entidades e dos delegados.

5.2.

No caso de uma entidade, diferente das mencionadas no ponto 5.1, deter activos do organismo de investimento colectivo, apresentar uma descrição da forma como estes activos são detidos, juntamente com uma descrição de eventuais riscos adicionais.

6.   AVALIAÇÃO

6.1.

Apresentar uma descrição da frequência, dos princípios de avaliação e do método através do qual o património líquido do organismo de investimento colectivo será determinado, distinguindo entre categorias de investimentos, e uma declaração da forma como este património líquido será comunicado aos investidores.

6.2.

Apresentar elementos sobre todas as circunstâncias em que as avaliações podem ser suspensas e uma declaração da forma como esta suspensão será comunicada ou disponibilizada aos investidores.

7.   RESPONSABILIDADES CRUZADAS

7.1.

No caso de agrupamentos de organismos de investimento colectivo, deve ser apresentada uma declaração das responsabilidades cruzadas entre classes ou investimentos em outros organismos de investimento colectivo e das acções tomadas para limitar este tipo de responsabilidades.

8.   INFORMAÇÃO FINANCEIRA

8.1.

No caso de o organismo de investimento colectivo não ter iniciado a sua actividade desde a data da sua constituição ou do seu estabelecimento e de não ter elaborado mapas financeiros à data do documento de registo, esta situação deve constar de uma declaração.

No caso de um organismo de investimento colectivo ter iniciado a sua actividade, é aplicável o disposto no ponto 20 do anexo I respeitante aos requisitos mínimos de informação relativos ao documento de registo de acções.

8.2.

Apresentar uma análise global e pertinente da carteira do organismo de investimento colectivo (no caso de esta não ser auditada, indicar claramente este facto).

8.3.

Deve ser indicado o valor mais recente do património líquido por título no modelo respeitante à nota sobre os valores mobiliários (e, se não auditada, indicar claramente este facto).




ANEXO XVI

Requisitos mínimos de informação relativos ao documento de registo respeitante a valores mobiliários emitidos por Estados-Membros, países terceiros e respectivas autoridades regionais e locais (modelo)

1.   RESPONSÁVEIS

1.1.

Indicar todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no documento de registo ou, consoante o caso, por partes dessas informações, devendo, neste caso, ser indicadas quais as pessoas responsáveis por que partes. No caso de pessoas singulares, incluindo membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente, indicar o nome e a função da pessoa. No caso de pessoas colectivas, indicar a denominação e a sede estatutária.

1.2.

Fornecer uma declaração emitida pelos responsáveis pelo documento de registo nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes do documento de registo são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance. Se for caso disso, uma declaração emitida pelos responsáveis por partes do documento de registo, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes das partes do documento de registo por que são responsáveis são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance.

2.   FACTORES DE RISCO

Devem divulgadas de forma proeminente, numa secção intitulada «Factores de risco», informações relativas aos factores de risco susceptíveis de afectar a capacidade do emitente para cumprir com as suas obrigações para com os investidores, decorrentes dos valores mobiliários.

3.   INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE

3.1.

Indicar a denominação jurídica do emitente e uma breve descrição da posição do emitente a nível da estrutura da administração pública do país;

3.2.

O domicílio ou a localização geográfica e o estatuo jurídico do emitente e o endereço, bem como o número telefónico, para efeitos de contacto;

3.3.

Qualquer acontecimento recente que seja significativo para a avaliação da solvência do emitente.

3.4.

Apresentar uma descrição da economia do emitente, incluindo:

a) A estrutura da economia, apresentando dados relativos aos seus principais sectores;

b) O produto nacional bruto distribuído pelos sectores económicos do emitente nos dois exercícios orçamentais anteriores.

3.5.

Fornecer uma descrição geral da organização política e administrativa do emitente, incluindo dados relativos aos seus órgãos governativos.

4.   FINANÇAS PÚBLICAS E COMÉRCIO EXTERNO

Apresentar as seguintes informações relativas aos dois exercícios financeiros anteriores à data do documento de registo:

a) Sistemas fiscal e orçamental;

b) Dívida pública bruta, incluindo um resumo das operações de dívida, incluindo a estrutura de vencimento da dívida (em especial, com a indicação da dívida com um prazo de vencimento residual inferior a um ano) e o historial em termos de reembolso da dívida, bem como a indicação das partes da dívida expressas na moeda nacional do emitente e em moeda estrangeira;

c) Dados do comércio externo e da balança de pagamentos;

d) Reservas de divisas, incluindo encargos potenciais sobre essas reservas, tais como contratos a prazo ou instrumentos derivados;

e) Situação e recursos financeiros, incluindo depósitos à ordem disponíveis na moeda nacional;

f) Dados sobre as receitas e as despesas.

Indicar eventuais auditorias ou revisões de contas independentes sobre as contas do emitente.

5.   ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS

5.1.

Indicar eventuais alterações significativas à informação fornecida nos termos do ponto 4, que tenham ocorrido após o último exercício, ou uma declaração negativa adequada.

6.   ACÇÕES JUDICIAIS E ARBITRAIS

Fornecer informações sobre quaisquer acções administrativas, judiciais ou de arbitragem (incluindo acções pendentes ou susceptíveis de serem empreendidas de que o emitente tenha conhecimento) durante, no mínimo, os últimos 12 meses e que possam vir a ter ou tenham tido, no passado recente, um impacto significativo na situação financeira do emitente, ou uma declaração negativa adequada.

6.2.

Incluir informações sobre eventuais imunidades em relação a acções judiciais de que beneficie o emitente.

7.   DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES

No caso de uma declaração ou um relatório atribuído a um perito ser incluído no documento de registo, deve ser indicado o nome, o endereço profissional, e as qualificações do perito em causa. Se a declaração ou o relatório tiverem sido elaborados a pedido do emitente, deve ser incluída uma declaração nesse sentido, que indique a forma que o documento assume e o contexto em que se inscreve, com a autorização da pessoa que tiver aprovado o conteúdo da parte em causa do documento de registo.

Na medida em que o emitente de tal tenha conhecimento, fornecer informações relativamente a eventuais interesses do perito susceptíveis de afectar a sua independência na elaboração do relatório.

8.   DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO

Fornecer uma declaração que ateste que, durante o período de validade do documento de registo, podem, se pertinente, ser verificados os seguintes documentos (ou cópias dos mesmos):

a) Relatórios financeiros e de auditoria do emitente relativos aos dois últimos exercícios e o orçamento do exercício corrente;

b) Todos os relatórios, cartas e outra documentação, avaliações e declarações elaboradas por peritos, a pedido do emitente, que tenham sido incluídos, total ou parcialmente, no documento de registo ou que nele sejam mencionados.

Indicar o local em que a documentação acessível ao público pode ser verificada, por meios físicos ou electrónicos.




ANEXO XVII

Requisitos mínimos de informação relativos ao documento de registo respeitante a valores mobiliários emitidos por organismos públicos internacionais a títulos de dívida garantidos por um Estado-Membro da OCDE (modelo)

1.   RESPONSÁVEIS

1.1.

Indicar todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no documento de registo ou, consoante o caso, por partes dessas informações, devendo, neste caso, ser indicadas quais as pessoas responsáveis por que partes. No caso de pessoas singulares, incluindo membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização do emitente, indicar o nome e a função da pessoa. No caso de pessoas colectivas, indicar a denominação e a sede estatutária.

1.2.

Fornecer uma declaração emitida pelos responsáveis pelo documento de registo, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes do documento de registo são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar significativamente o seu alcance. Se for caso disso, uma declaração emitida pelos responsáveis por partes do documento de registo, nos termos da qual, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes das partes do documento de registo por que são responsáveis são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance.

2.   FACTORES DE RISCO

Devem divulgadas de forma proeminente, numa secção intitulada «Factores de risco», informações relativas aos factores de risco susceptíveis de afectar a capacidade do emitente para cumprir com as suas obrigações para com os investidores, decorrentes dos valores mobiliários.

3.   INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE

3.1.

Indicar a denominação jurídica do emitente e uma breve descrição do seu estatuto jurídico;

3.2.

A localização da sede principal e o estatuto jurídico do emitente e o endereço, bem como o número telefónico, para efeitos de contacto;

3.3.

Elementos de informação sobre os órgãos de governo do emitente e uma descrição do seu sistema de governo, caso exista;

3.4.

Uma breve descrição dos objectivos e funções do emitente;

3.5.

As fontes de financiamento, garantias e outras obrigações para com o emitente por parte dos seus membros;

3.6.

Qualquer acontecimento recente que seja significativo para a avaliação da solvência do emitente;

3.7.

Uma lista dos membros do emitente.

4.   INFORMAÇÃO FINANCEIRA

4.1.

Apresentar os mapas financeiros auditados e publicados relativos aos dois últimos exercícios disponíveis, elaborados em conformidade com os princípios de contabilidade e auditoria observados pelo emitente, e uma breve descrição dos referidos princípios de contabilidade e auditoria.

Descrever todas as alterações significativas na situação financeira do emitente, registadas desde os últimos mapas financeiros anuais auditados e publicados, ou uma declaração negativa adequada.

5.   ACÇÕES JUDICIAIS E ARBITRAIS

5.1.

Fornecer informações sobre quaisquer acções administrativas, judiciais ou de arbitragem (incluindo acções pendentes ou susceptíveis de serem empreendidas de que o emitente tenha conhecimento) durante, no mínimo, os últimos 12 meses e que possam vir a ter ou tenham tido, no passado recente, um impacto significativo na situação financeira ou na rentabilidade do emitente, ou uma declaração negativa adequada.

5.2.

Incluir informações sobre eventuais imunidades em relação a acções judiciais nos termos do seu acto constitutivo.

6.   DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES

No caso de uma declaração ou um relatório atribuído a um perito ser incluído no documento de registo, deve ser indicado o nome, o endereço profissional, as qualificações do perito em causa. Se a declaração ou o relatório tiverem sido elaborados a pedido do emitente, deve ser incluída uma declaração nesse sentido, que indique a forma que o documento assume e o contexto em que se inscreve, com a autorização do perito.

Na medida em que o emitente de tal tenha conhecimento, fornecer informações relativamente a eventuais conflitos de interesses do perito, susceptíveis de afectar a sua independência na elaboração do relatório.

7.   DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO

Fornecer uma declaração que ateste que, durante o período de validade do documento de registo, podem, se pertinente, ser disponibilizados os seguintes documentos (ou cópias dos mesmos):

a) Relatórios anuais e de auditoria do emitente relativos aos dois últimos exercícios elaborados em conformidade com os princípios de contabilidade e auditoria observados pelo emitente;

b) Todos os relatórios, cartas e outra documentação, avaliações e declarações elaboradas por peritos, a pedido do emitente, que tenham sido incluídos, total ou parcialmente, no documento de registo ou que nele sejam mencionados;

c) O acto constitutivo do emitente.

Indicar o local em que a documentação acessível ao público pode ser verificada, por meios físicos ou electrónicos.

▼M8




ANEXO XVIII

PARTE I

Quadro de combinações



N.o

ANEXO XVIII

Parte I

DOCUMENTO DE REGISTO

MODELOS

MÓDULO DE INFORMAÇÃO

MODELOS

TIPOS DE VALORES MOBILIÁRIOS

Ações

Títulos de dívida e instrumentos derivados

(< 100 000 EUR)

Títulos de dívida e instrumentos derivados

(> ou = 100 000 EUR)

Valores mobiliários garantidos por ativos

Dívida e instrumentos derivados de bancos

Informações pro forma

(se aplicável)

Organismos de investimento coletivo de tipo fechado

Estados e respetivas autoridades regionais e locais

Organismos públicos internacionais/títulos de dívida garantidos por um Estado da OCDE

1

Ações (ações preferenciais, ações reembolsáveis, ações com direitos preferenciais de subscrição, etc.)

 
 
 
 
 
 
 
 
 

2

Títulos de dívida (normais, de rendimento variável, estruturados, etc.) com um valor nominal inferior a 100 000 EUR

 

OU

 
 

OU

 
 
 
 

3

Títulos de dívida (normais, de rendimento variável, estruturados, etc.) com um valor nominal igual ou superior a 100 000 EUR

 
 

OU

 

OU

 
 
 
 

4

Títulos de dívida garantidos por terceiros

 

OU

OU

 

OU

 
 
 
 

5

Instrumentos derivados garantidos por terceiros

 

OU

OU

 

OU

 
 
 
 

6

Valores mobiliários garantidos por ativos

 
 
 
 
 
 
 
 
 

7

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis em ações de terceiros, do emitente ou do grupo admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

OU

OU

 

OU

 
 
 
 

8

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis em ações de terceiros não admitidas à negociação num mercado regulamentado

Emitente dos títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis

 

OU

OU

 

OU

 
 
 
 

Emitente das ações (subjacentes)

 
 
 
 
 
 
 
 
 

9

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis em ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 
 
 
 
 
 
 
 
 

10

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis em ações do grupo não admitidas à negociação num mercado regulamentado

Emitente dos títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis

 

OU

OU

 

OU

 
 
 
 

Emitente das ações (subjacentes)

 
 
 
 
 
 
 
 
 

11

Títulos de dívida com cupões de subscrição (warrants) para adquirir ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 
 
 
 
 
 
 
 
 

12

Ações com cupões de subscrição (warrants) para adquirir ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 
 
 
 
 
 
 
 
 

13

Instrumentos derivados que conferem o direito de subscrever ou adquirir ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 
 
 
 
 
 
 
 
 

14

Instrumentos derivados que conferem o direito de adquirir ações do grupo não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

OU

OU

 

OU

 
 
 
 

15

Instrumentos derivados que conferem o direito de subscrever ou adquirir ações do emitente ou do grupo admitidas à negociação num mercado regulamentado e instrumentos derivados associados a qualquer outra base subjacente diferente das ações do emitente ou do grupo não admitidas à negociação num mercado regulamentado (incluindo quaisquer instrumentos derivados que conferem o direito de liquidação em numerário)

 

OU

OU

 

OU

 
 
 
 



N.o

ANEXO XVIII

Parte I

NOTA SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS

MODELOS

MÓDULOS COMPLEMENTARES

TIPOS DE VALORES MOBILIÁRIOS

Ações

Títulos de dívida

(< 100 000 EUR)

Títulos de dívida

(> ou = 100 000 EUR)

Instrumentos derivados

Garantias

Valores mobiliários garantidos por ativos

Ações subjacentes

1

Ações (ações preferenciais, ações reembolsáveis, ações com direitos preferenciais de subscrição, etc.)

 
 
 
 
 
 
 

2

Títulos de dívida (normais, de rendimento variável, estruturados, etc.) com um valor nominal inferior a 100 000 EUR

 
 
 
 
 
 
 

3

Títulos de dívida (normais, de rendimento variável, estruturados, etc.) com um valor nominal igual ou superior a 100 000 EUR

 
 
 
 
 
 
 

4

Títulos de dívida garantidos por terceiros

 

OU

OU

 
 
 
 

5

Instrumentos derivados garantidos por terceiros

 
 
 
 
 
 
 

6

Valores mobiliários garantidos por ativos

 

OU

OU

 
 
 
 

7

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis em ações de terceiros, do emitente ou do grupo admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

OU

OU

E apenas o ponto 4.2.2

 
 
 

8

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis em ações de terceiros não admitidas à negociação num mercado regulamentado

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis

 

OU

OU

 
 
 
 

Ações (subjacentes)

 
 
 
 
 
 

E com exceção do ponto 2

9

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis em ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

E apenas os pontos 3.1 e 3.2

OU

OU

 
 
 
 

10

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis em ações do grupo não admitidas à negociação num mercado regulamentado

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis

 

OU

OU

 
 
 
 

Ações (subjacentes)

E apenas os pontos 3.1 e 3.2

 
 
 
 
 
 

11

Títulos de dívida com cupões de subscrição (warrants) para adquirir ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

OU

OU

E com exceção do ponto 4.2.2

 
 
 

12

Ações com cupões de subscrição (warrants) para adquirir ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 
 
 

E com exceção do ponto 4.2.2

 
 
 

13

Instrumentos derivados que conferem o direito de subscrever ou adquirir ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 
 
 

E com exceção do ponto 4.2.2

 
 
 

14

Instrumentos derivados que conferem o direito de adquirir ações do grupo não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 
 
 

E com exceção do ponto 4.2.2

 
 
 

15

Instrumentos derivados que conferem o direito de subscrever ou adquirir ações do emitente ou do grupo admitidas à negociação num mercado regulamentado e instrumentos derivados associados a qualquer outra base subjacente diferente das ações do emitente ou do grupo não admitidas à negociação num mercado regulamentado (incluindo quaisquer instrumentos derivados que conferem o direito de liquidação em numerário)

 
 
 
 
 
 
 

PARTE II

Quadro de combinações para as emissões de direitos sobre títulos de dívida convertíveis ou passíveis de troca por ações do emitente e para os títulos de dívida convertíveis ou passíveis de troca por ações do emitente, quando essas emissões de direitos e títulos de dívida forem emitidos por pequenas e médias empresas («PME») ou por empresas com reduzida capitalização bolsista (os chamados «pequenos operadores») (regime proporcionado de divulgações)

Os emitentes podem, contudo, optar por elaborar o prospeto em conformidade com o regime de divulgação integral.



N.o

ANEXO XVIII

Parte II: RPD

DOCUMENTO DE REGISTO

MODELOS

MÓDULO DE INFORMAÇÃO

MODELOS

TIPOS DE VALORES MOBILIÁRIOS

Ações

Títulos de dívida e instrumentos derivados

(< 100 000 EUR)

Títulos de dívida e instrumentos derivados

(> ou = 100 000 EUR)

Valores mobiliários garantidos por ativos

Títulos de dívida e instrumentos derivados de bancos

Informações pro forma

(se aplicável)

Organismos de investimento coletivo de tipo fechado

Estados e respetivas autoridades regionais e locais

Organismos públicos internacionais/títulos de dívida garantidos por um Estado da OCDE

1

Emissão de direitos sobre títulos de dívida convertíveis ou passíveis de troca por ações do emitente, desde que o emitente possua ações da mesma categoria já admitidas à negociação num mercado regulamentado ou num MTF e estejam preenchidas as condições previstas no artigo 26.o-A, n.o 2

 
 
 
 
 
 
 
 
 

2

Títulos de dívida de PME e de pequenos operadores passíveis de troca ou convertíveis em ações de terceiros, do emitente ou do grupo admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

OU

OU

 

OU

 
 
 
 

3

Títulos de dívida de PME e de pequenos operadores passíveis de troca ou convertíveis em ações de terceiros não admitidas à negociação num mercado regulamentado

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis

 

OU

OU

 

OU

 
 
 
 

Ações (subjacentes)

 
 
 
 
 
 
 
 
 

4

Títulos de dívida de PME e de pequenos operadores passíveis de troca ou convertíveis em ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

 
 
 
 
 
 
 
 
 

5

Títulos de dívida de PME e de pequenos operadores passíveis de troca ou convertíveis em ações do grupo não admitidas à negociação num mercado regulamentado

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis

 

OU

OU

 

OU

 
 
 
 

Ações (subjacentes)

 
 
 
 
 
 
 
 
 



N.o

ANEXO XVIII

Parte II: RPD

NOTA SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS

MODELOS

MÓDULOS COMPLEMENTARES

TIPOS DE VALORES MOBILIÁRIOS

Ações

Títulos de dívida

(< 100 000 EUR)

Títulos de dívida

(> ou = 100 000 EUR)

Instrumentos derivados

Garantias

Valores mobiliários garantidos por ativos

Ações subjacentes

1

Emissão de direitos sobre títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis em ações do emitente, desde que o emitente possua ações da mesma categoria já admitidas à negociação num mercado regulamentado ou num MTF e estejam preenchidas as condições previstas no artigo 26.o-A, n.o 2

E apenas os pontos 3.1 e 3.2

OU

OU

 
 
 

E com exceção do ponto 2

2

Títulos de dívida de PME e de pequenos operadores passíveis de troca ou convertíveis em ações de terceiros, do emitente ou do grupo admitidas à negociação num mercado regulamentado

 

OU

OU

E apenas o ponto 4.2.2

 
 
 

3

Títulos de dívida de PME e de pequenos operadores passíveis de troca ou convertíveis em ações de terceiros não admitidas à negociação num mercado regulamentado

Títulos de dívida passíveis de troca ou convertíveis

 

OU

OU

 
 
 
 

Ações subjacentes

 
 
 
 
 
 

E com exceção do ponto 2

4

Títulos de dívida de PME e de pequenos operadores passíveis de troca ou convertíveis em ações do emitente não admitidas à negociação num mercado regulamentado

E apenas os pontos 3.1 e 3.2

OU

OU

 
 
 
 

5

Títulos de dívida de PME e de pequenos operadores passíveis de troca ou convertíveis em ações do grupo não admitidas à negociação num mercado regulamentado

Títulos de dívida

 

OU

OU

 
 
 
 

Ações (subjacentes)

E apenas os pontos 3.1 e 3.2

 
 
 
 
 
 

▼C1




ANEXO XIX

Lista de emitentes especializados

 Empresas do sector imobiliário

 Empresas do sector mineiro

 Empresas de investimento

 Empresas especializadas na investigação científica

 Empresas com menos de três anos de existência (Start-up)

 Empresas do sector marítimo

▼M5




ANEXO XX



Lista de modelos e módulo(s) das notas sobre valores mobiliários

 

Anexo V

Instruções

1.

RESPONSÁVEIS

 

1.1.

Indicar todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no prospeto ou, consoante o caso, por partes dessas informações, devendo, neste caso, ser indicadas quais as pessoas responsáveis por que partes. No caso de pessoas singulares, incluindo membros dos órgãos de administração, de direção e de fiscalização do emitente, indicar o nome e a função da pessoa. No caso de pessoas coletivas, indicar a denominação e a sede estatutária.

CAT. A

1.2.

Fornecer uma declaração emitida pelos responsáveis pelo prospeto, nos termos da qual, após terem efetuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes do prospeto são conformes com os factos e não contêm omissões suscetíveis de afetar o seu alcance. Se for caso disso, uma declaração emitida pelos responsáveis por partes do prospeto, nos termos da qual, tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes das partes do prospeto por que são responsáveis são conformes com os factos e não contêm omissões suscetíveis de afetar o seu alcance.

CAT. A

2.

FATORES DE RISCO

 

2.1.

Devem ser divulgadas de forma proeminente, numa secção intitulada «Fatores de risco», as informações relativas aos fatores de risco significativos para os valores mobiliários oferecidos e/ou admitidos à negociação, a fim de permitir a avaliação dos riscos de mercado associados a estes valores mobiliários.

CAT. A

▼M6

3.

INFORMAÇÕES ESSENCIAIS

 

▼M5

3.1.

Interesses de pessoas singulares e coletivas envolvidas na emissão/oferta

 

Descrever os interesses, incluindo interesses em conflito, significativos para a emissão/oferta, com indicação das pessoas envolvidas e da natureza dos interesses em causa.

CAT. C

3.2.

Motivos da oferta e afetação das receitas

 

Referir os motivos da oferta, se diferentes da obtenção de lucros e/ou da cobertura de determinados riscos. Se for caso disso, comunicar o montante total estimado dos custos da emissão/oferta e o montante líquido estimado das receitas. Tais despesas e receitas devem ser repartidas pelas principais utilizações previstas, apresentadas por ordem de prioridade. Se o emitente tiver conhecimento de que as receitas previstas não serão suficientes para financiar a totalidade das utilizações propostas, indicar o montante e as fontes das demais verbas necessárias.

CAT. C

4.

INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A OFERECER/ADMITIR À NEGOCIAÇÃO

 

4.1.

i)  Descrição do tipo e categoria dos valores mobiliários a oferecer e/ou admitir à negociação.

CAT. B

ii)  Código ISIN (International Security Identification Number) ou outro tipo de código de identificação de valores mobiliários.

CAT. C

4.2.

Indicar a legislação ao abrigo da qual os valores mobiliários foram criados.

CAT. A

4.3.

i)  Indicar se os valores mobiliários são nominativos ou ao portador e se assumem a forma física ou desmaterializada.

CAT. A

ii)  No segundo caso, indicar o nome e o endereço da entidade responsável pela conservação dos registos.

CAT. C

4.4.

Referir a moeda em que os valores mobiliários são emitidos.

CAT. C

4.5.

Indicar a classificação dos valores mobiliários a oferecer e/ou admitir à negociação, incluindo um sumário das cláusulas que tenham em vista afetar a hierarquia ou subordinar os valores mobiliários a responsabilidades atuais ou futuras do emitente.

CAT. A

4.6.

Descrever os direitos, incluindo eventuais restrições dos mesmos, inerentes aos valores mobiliários e o procedimento a observar para o exercício desses direitos.

CAT. B

4.7.

i)  Taxa de juro nominal

CAT. C

ii)  Disposições relativas aos juros devidos

CAT. B

iii)  Data a partir da qual os juros são pagáveis

CAT. C

iv)  Datas de vencimento dos juros

CAT. C

v)  Prazo para a reclamação dos juros e do reembolso do capital.

CAT. B

Se a taxa não for fixa,

 

vi)  Declaração que indique o tipo de valor subjacente

CAT. A

vii)  Descrição da base em que assenta a determinação da taxa

CAT. C

viii)  e do método utilizado para estabelecer uma relação entre ambos

CAT. B

ix)  Indicar o local onde podem ser obtidas informações sobre o desempenho passado e futuro da base subjacente e sobre a sua volatilidade

CAT. C

x)  Descrição de eventuais perturbações do mercado ou da liquidação que afetem a base subjacente

CAT. B

xi)  Regras de ajustamento aplicáveis a ocorrências relacionadas com a base subjacente

CAT. B

xii)  Identidade do agente que procede ao cálculo

CAT. C

xiii)  Se o título tiver uma componente que constitui um instrumento derivado associada ao pagamento de juros, fornecer uma explicação clara e exaustiva, a fim de auxiliar os investidores a compreenderem a forma como o valor do seu investimento é afetado pelo valor do(s) instrumento(s) subjacente(s), especialmente nas circunstâncias em que os riscos são mais evidentes.

CAT. B

4.8.

i)  Data de vencimento

CAT. C

ii)  Modalidades de amortização do empréstimo, incluindo os procedimentos de reembolso. Quando for contemplada a amortização antecipada, por iniciativa do emitente ou do titular, a mesma deve ser descrita, com indicação das condições de amortização.

CAT. B

4.9.

i)  Indicação do rendimento.

CAT. C

ii)  Descrever sucintamente o método de cálculo do rendimento.

CAT. B

4.10.

Indicar a forma como são representados os detentores de títulos de dívida, incluindo a identificação da organização que representa os investidores e a descrição das disposições aplicáveis a essa representação. Indicação do local em que os contratos relativos a estas formas de representação se encontram acessíveis ao público.

CAT. B

4.11.

Em caso de novas emissões, apresentar uma declaração sobre as resoluções, autorizações e aprovações ao abrigo das quais os valores mobiliários foram ou vão ser criados e/ou emitidos.

CAT. C

4.12.

Em caso de novas emissões, indicar a data prevista para a emissão dos títulos.

CAT. C

4.13.

Descrever eventuais restrições à livre transferência

CAT. A

4.14.

Relativamente ao país de registo do emitente e ao(s) país(es) em que a oferta é lançada ou em que é pretendida a admissão à negociação:

— fornecer informações quanto os impostos sobre o rendimento dos títulos retidos na fonte,

— indicação sobre a eventual assunção pelo emitente da responsabilidade de retenção fiscal na fonte.

CAT. A

5.

TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

 

5.1.

Condições, estatísticas da oferta, calendário previsto e modalidades de subscrição

 

5.1.1.

Indicar as condições a que a oferta está subordinada.

CAT. C

5.1.2.

Indicar o montante total da emissão/oferta; se o montante não for fixo, fornecer uma descrição das medidas previstas e indicação do momento do anúncio público do montante definitivo da oferta.

CAT. C

5.1.3.

i)  Indicar o período de tempo, incluindo eventuais alterações, durante o qual a oferta permanece válida.

CAT. C

ii)  Apresentar uma descrição do processo de subscrição.

CAT. C

5.1.4.

Apresentar uma descrição da possibilidade de reduzir as subscrições e do modo de reembolso de montantes pagos em excesso pelos subscritores.

CAT. C

5.1.5.

Indicar o montante mínimo e/ou máximo das subscrições (em número de valores mobiliários ou em montante global do investimento).

CAT. C

5.1.6.

Indicar o método e os prazos de pagamento e de entrega dos valores mobiliários.

CAT. C

5.1.7.

Apresentar uma descrição pormenorizada do modo como os resultados da oferta serão divulgados, bem como a data dessa divulgação.

CAT. C

5.1.8.

Indicar o procedimento a observar para o exercício dos direitos de preferência, a negociabilidade dos direitos de subscrição e o tratamento dos direitos de subscrição não exercidos.

CAT. C

5.2.

Plano de distribuição e atribuição

 

5.2.1.

i)  Indicar as diferentes categorias de potenciais investidores a quem os valores mobiliários são oferecidos.

CAT. A

ii)  Se a oferta for lançada, simultaneamente, nos mercados de dois ou mais países e se uma fração tiver sido ou for reservada a alguns destes países, indicar qual a fração em causa.

CAT. C

5.2.2.

Fornecer informações sobre o processo de notificação aos subscritores acerca do montante que lhes foi atribuído, indicando se o processo de negociação pode ser encetado antes da notificação.

CAT. C

5.3.

Fixação dos preços

 

5.3.1.

i)  Indicar o preço previsto para a oferta dos valores mobiliários, ou

CAT. C

ii)  Indicar o método de determinação e processo de divulgação do preço.

CAT. B

iii)  Indicar o montante das eventuais despesas ou impostos especificamente cobrados ao subscritor ou ao comprador.

CAT. C

5.4.

Colocação e tomada firme

 

5.4.1.

Apresentar os nomes e endereços do(s) coordenador(es) da oferta global e de partes da oferta e, tanto quanto seja do conhecimento do emitente ou do oferente, os respetivos agentes de colocação nos diferentes países em que é lançada a oferta.

CAT. C

5.4.2.

Indicar o nome e endereço dos agentes pagadores e depositários em cada país,

CAT. C

5.4.3.

Fornecer os nomes e endereços das entidades que acordam em subscrever a emissão com base numa tomada firme e os nomes e endereços das entidades que acordam em colocar a emissão sem tomada firme ou com base num acordo de colocação por conta de terceiros. Indicar os principais aspetos dos acordos, incluindo as quotas. No caso de não ser tomada firme a totalidade da emissão, indicar a parte não coberta. Indicar o montante global da comissão de tomada firme e da comissão de colocação.

CAT. C

5.4.4.

Indicar quando foi ou será alcançado o acordo de tomada firme.

CAT. C

6.

ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO

 

6.1.

i)  Indicar se os valores mobiliários objeto da oferta são ou serão objeto de um pedido de admissão à negociação, com vista à sua distribuição num mercado regulamentado ou noutros mercados equivalentes, especificando os mercados em causa. Esta circunstância deve ser mencionada sem que seja dada a impressão de que a admissão à negociação irá necessariamente ser aprovada.

CAT. B

ii)  Se conhecidas, indicar as datas a partir das quais os valores mobiliários serão admitidos à negociação.

CAT. C

6.2.

Mencionar todos os mercados regulamentados ou equivalentes nos quais, tanto quanto é do conhecimento do emitente, títulos da mesma categoria dos valores a oferecer ou a admitir à negociação tenham já sido admitidos à negociação.

CAT. C

6.3.

Fornecer informações acerca das entidades que assumiram um compromisso firme no sentido de agirem como intermediárias na negociação secundária, assegurando a liquidez ao proporem-se compradores a determinados preços ou vendedores, e descrição dos principais aspetos dos compromissos em causa.

CAT. C

7.

INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES

 

7.1.

Se na nota sobre os valores mobiliários forem referidos consultores no contexto de uma emissão, apresentar uma declaração da qualidade em que os mesmos intervieram.

CAT. C

7.2.

Identificar as demais informações constantes da nota sobre os valores mobiliários que tenham sido objeto de auditoria ou revisão por revisores oficiais de contas e acerca das quais os revisores de contas tenham elaborado um relatório. Reproduzir o relatório ou, com a autorização da autoridade competente, apresentar uma síntese do relatório.

CAT. A

7.3.

No caso de a nota sobre os valores mobiliários incluir uma declaração ou um relatório de uma pessoa que intervenha na qualidade de perito, deve ser indicado o nome, o endereço profissional, as qualificações e, se for caso disso, os interesses significativos do perito em causa no emitente. Se a declaração ou o relatório tiverem sido elaborados a pedido do emitente, deve ser incluída uma declaração nesse sentido, que indique a forma que o documento assume e o contexto em que se inscreve, com a autorização da pessoa que tiver aprovado o conteúdo da parte em causa da nota sobre os valores mobiliários.

CAT. A

7.4.

No caso de a informação ter sido obtida junto de terceiros, fornecer a confirmação de que a informação foi rigorosamente reproduzida e de que, tanto quanto seja do conhecimento do emitente e até onde este possa verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou suscetível de induzir em erro. O emitente deve ainda identificar a(s) fonte(s) da informação prestada.

CAT. C

7.5.

i)  Fornecer as notações do risco de crédito (ratings) atribuídas a um emitente, a pedido do emitente ou com a sua cooperação no processo de notação, e uma breve explicação do significado dessas notações, caso tenham sido previamente publicadas pela respetiva agência,

CAT. A

ii)  Fornecer as notações do risco de crédito (ratings) atribuídas aos valores mobiliários, a pedido do emitente ou com a sua cooperação no processo de notação, e uma breve explicação do significado dessas notações, caso tenham sido previamente publicadas pela respetiva agência,

CAT. C

 

Anexo XII

Instruções

1.

RESPONSÁVEIS

 

1.1.

Indicar todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no prospeto ou, consoante o caso, por partes dessas informações, devendo, neste caso, ser indicadas quais as pessoas responsáveis por que partes. No caso de pessoas singulares, incluindo membros dos órgãos de administração, de direção e de fiscalização do emitente, indicar o nome e a função da pessoa. No caso de pessoas coletivas, indicar a denominação e a sede estatutária.

CAT. A

1.2.

Fornecer uma declaração emitida pelos responsáveis pelo prospeto, nos termos da qual, após terem efetuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes do prospeto são conformes com os factos e não contêm omissões suscetíveis de afetar o seu alcance. Se for caso disso, incluir uma declaração emitida pelos responsáveis por partes do prospeto, nos termos da qual, após terem efetuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes das partes do prospeto por que são responsáveis são conformes com os factos e não contêm omissões suscetíveis de afetar o seu alcance.

CAT. A

2.

FATORES DE RISCO

 

2.1.

Devem ser divulgadas de forma proeminente, numa secção intitulada «Fatores de risco», as informações relativas aos fatores de risco significativos para os valores mobiliários propostos e/ou admitidos à negociação, a fim de permitir a avaliação dos riscos de mercado associados a estes valores mobiliários. Esta informação deverá incluir uma advertência dirigida aos investidores, chamando a atenção para o facto de poderem perder parte ou a totalidade do seu investimento e/ou, caso a responsabilidade dos investidores não se limite ao valor do seu investimento, deverá incluir uma declaração correspondente, juntamente com uma descrição das circunstâncias em que ocorre esta responsabilidade adicional e o seu efeito financeiro previsível.

CAT. A

▼M6

3.

INFORMAÇÕES ESSENCIAIS

 

▼M5

3.1.

Interesses de pessoas singulares e coletivas envolvidas na emissão/oferta

 

Descrever os interesses, incluindo interesses em conflito, significativos para a emissão/oferta, com indicação das pessoas envolvidas e da natureza dos interesses em causa.

CAT. C

3.2.

Motivos da oferta e afetação das receitas quando diferentes da obtenção de lucros e/ou da cobertura de determinados riscos.

 

Se os motivos da oferta e a afetação das receitas forem divulgados, indicar as receitas líquidas totais e uma estimativa das despesas totais da emissão/oferta.

CAT. C

4.

INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A OFERECER E A ADMITIR À NEGOCIAÇÃO

 

4.1.

Informação relativa aos valores mobiliários

 

4.1.1.

i)  Descrição do tipo e categoria dos valores mobiliários a oferecer e/ou admitir à negociação.

CAT. B

ii)  Código ISIN (International Security Identification Number) ou outro tipo de código de identificação de valores mobiliários.

CAT. C

4.1.2.

Apresentar uma explicação clara e exaustiva, a fim de ajudar os investidores a compreenderem a forma como o valor do seu investimento é afetado pelo valor do(s) instrumento(s) de base, especialmente nas circunstâncias em que os riscos são mais evidentes, a menos que os valores mobiliários tenham um valor nominal unitário igual ou superior a 100 000 EUR ou só possam ser adquiridos por um valor igual ou superior a 100 000 EUR por título.

CAT. B

4.1.3.

Indicar a legislação ao abrigo da qual os títulos foram criados.

CAT. A

4.1.4.

i)  Indicar se os valores mobiliários são nominativos ou ao portador e se assumem a forma física ou desmaterializada.

CAT. A

ii)  No segundo caso, indicar o nome e o endereço da entidade responsável pela conservação dos registos.

CAT. C

4.1.5.

Referir a moeda em que os valores mobiliários são emitidos.

CAT. C

4.1.6.

Indicar a classificação dos valores mobiliários a oferecer e/ou admitir à negociação, incluindo um sumário das cláusulas que tenham em vista afetar a hierarquia ou subordinar os valores mobiliários a responsabilidades atuais ou futuras do emitente.

CAT. A

4.1.7.

Descrever os direitos, incluindo eventuais restrições dos mesmos, inerentes aos valores mobiliários e o procedimento a observar para o exercício desses direitos.

CAT. B

4.1.8.

Em caso de novas emissões, apresentar uma declaração sobre as resoluções, autorizações e aprovações ao abrigo das quais os valores mobiliários foram ou vão ser criados e/ou emitidos.

CAT. C

4.1.9.

Referir a data de emissão dos valores mobiliários.

CAT. C

4.1.10.

Descrever eventuais restrições à livre transferência dos títulos.

CAT. A

4.1.11.

i)  Indicar a data de vencimento dos instrumentos derivados.

CAT. C

ii)  Indicar a data de exercício ou a data final de referência.

CAT. C

4.1.12.

Fornecer uma descrição do procedimento de liquidação dos instrumentos derivados.

CAT. B

4.1.13.

i)  Descrever a forma como será paga qualquer remuneração dos instrumentos derivados (1)

CAT. B

ii)  Data de pagamento ou de entrega.

CAT. C

iii)  Forma de cálculo.

CAT. B

4.1.14.

Relativamente ao país de registo do emitente e ao(s) país(es) em que a oferta é lançada ou em que é pretendida a admissão à negociação:

— fornecer informações quanto aos impostos sobre o rendimento dos títulos retidos na fonte,

— indicação sobre a eventual assunção pelo emitente da responsabilidade de retenção fiscal na fonte.

CAT. A

4.2.

Informação relativa à base subjacente

 

4.2.1.

Indicar o preço do exercício ou o preço final de referência da base subjacente

CAT. C

4.2.2.

Juntar uma declaração que indique o tipo de valor subjacente

CAT. A

indicar o local onde podem ser obtidas informações sobre o desempenho passado e futuro da base subjacente e a sua volatilidade

CAT. C

i)  Se a base subjacente for um valor mobiliário

 

—  indicar o nome do emitente do valor mobiliário,

CAT. C

—  indicar o ISIN (International Security Identification Number) ou outro tipo de código de identificação de valores mobiliários.

CAT. C

▼M6

ii)  no caso de a base subjacente ser um índice:

 

—  indicar o nome do índice;

Categoria C

—  apresentar uma descrição do índice, no caso de ser composto pelo emitente ou por qualquer entidade jurídica pertencente ao mesmo grupo;

Categoria A

—  apresentar uma descrição do índice fornecido por uma entidade jurídica ou por uma pessoa singular que atue em associação com o emitente ou em seu nome, a menos que o prospeto inclua as seguintes declarações:

— o conjunto completo de regras de composição do índice e a informação relativa ao seu desempenho encontram-se livremente acessíveis no sítio web do emitente ou do prestador responsável pelo índice;

— e

— as regras de composição do índice (incluindo a metodologia para a seleção e reequilibragem dos componentes do índice, a descrição dos eventos de perturbação do mercado e as regras de ajustamento) baseiam-se em critérios previamente determinados e objetivos.

Categoria A

—  Se o índice não for composto pelo emitente, indicar onde podem ser obtidas informações a este respeito.

Categoria C

▼M5

iii)  Se a base subjacente for uma taxa de juro

 

—  apresentar uma descrição da taxa de juro.

CAT. C

iv)  Outros

 

—  Se a base subjacente não estiver abrangida pelas categorias acima especificadas, a nota sobre os valores mobiliários deve incluir informações equivalentes.

CAT. C

v)  Se a base subjacente for um cabaz de bases subjacentes

 

—  indicar a proporção de cada base subjacente no cabaz.

CAT. C

4.2.3.

Descrição de eventuais perturbações do mercado ou da liquidação que afetem a base subjacente.

CAT. B

4.2.4.

Regras de ajustamento aplicáveis a ocorrências relacionadas com a base subjacente.

CAT. B

5.

TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

 

5.1.

Condições, estatísticas da oferta, calendário previsto e modalidades de subscrição

 

5.1.1.

Indicar as condições a que a oferta está subordinada.

CAT. C

5.1.2.

Indicar o montante total da emissão/oferta; se o montante não for fixo, fornecer uma descrição das medidas previstas e indicação do momento do anúncio público do montante definitivo da oferta.

CAT. C

5.1.3.

i)  Indicar o período de tempo, incluindo eventuais alterações, durante o qual a oferta permanece válida.

CAT. C

ii)  Apresentar uma descrição do processo de subscrição.

CAT. C

5.1.4.

Indicar o montante mínimo e/ou máximo das subscrições (em número de valores mobiliários ou em montante global do investimento).

CAT. C

5.1.5.

Indicar o método e os prazos de pagamento e de entrega dos valores mobiliários.

CAT. C

5.1.6.

Apresentar uma descrição pormenorizada do modo como os resultados da oferta serão divulgados, bem como a data dessa divulgação.

CAT. C

5.2.

Plano de distribuição e atribuição

 

5.2.1.

i)  Indicar as diferentes categorias de potenciais investidores a quem os valores mobiliários são oferecidos.

CAT. A

ii)  Se a oferta for lançada, simultaneamente, nos mercados de dois ou mais países e se uma fração tiver sido ou for reservada a alguns destes países, indicar qual a fração em causa.

CAT. C

5.2.2.

Fornecer informações sobre o processo de notificação aos subscritores acerca do montante que lhes foi atribuído, indicando se o processo de negociação pode ser encetado antes da notificação.

CAT. C

5.3.

Fixação dos preços

 

5.3.1.

i)  Indicar o preço previsto para a oferta dos valores mobiliários, ou

CAT. C

ii)  Indicar o método de determinação e processo de divulgação do preço.

CAT. B

iii)  Indicar o montante das eventuais despesas ou impostos especificamente cobrados ao subscritor ou ao comprador.

CAT. C

5.4.

Colocação e tomada firme

 

5.4.1.

Apresentar os nomes e endereços do(s) coordenador(es) da oferta global e de partes da oferta e, tanto quanto seja do conhecimento do emitente ou do oferente, os respetivos agentes de colocação nos diferentes países em que é lançada a oferta.

CAT. C

5.4.2.

Indicar o nome e endereço dos agentes pagadores e depositários em cada país.

CAT. C

5.4.3.

Prestar informações acerca das entidades que acordam em subscrever a emissão com base numa tomada firme e acerca das entidades que acordam em colocar a emissão sem tomada firme ou com base num acordo de colocação por conta de terceiros. No caso de não ser tomada firme a totalidade da emissão, indicar a parte não coberta.

CAT. C

5.4.4.

Indicar quando foi ou será alcançado o acordo de tomada firme.

CAT. C

5.4.5.

Indicar a identidade e o endereço do agente que procede ao cálculo.

CAT. C

6.

ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO

 

6.1.

i)  Indicar se os valores mobiliários objeto da oferta são ou serão objeto de um pedido de admissão à negociação, com vista à sua distribuição num mercado regulamentado ou noutros mercados equivalentes, especificando os mercados em causa. Esta circunstância deve ser mencionada sem que seja dada a impressão de que a admissão à negociação irá necessariamente ser aprovada.

CAT. B

ii)  Se conhecidas, indicar as datas a partir das quais os valores mobiliários serão admitidos à negociação.

CAT. C

6.2.

Mencionar todos os mercados regulamentados ou equivalentes em que, tanto quanto é do conhecimento do emitente, títulos da mesma categoria dos valores a oferecer ou a admitir à negociação tenham já sido admitidos à negociação.

CAT. C

6.3.

Fornecer informações acerca das entidades que assumiram um compromisso firme no sentido de agirem como intermediárias na negociação secundária, assegurando a liquidez ao proporem-se compradores a determinados preços ou vendedores, e descrição dos principais aspetos dos compromissos em causa.

CAT. C

7.

INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES

 

7.1.

Se na nota sobre os valores mobiliários forem referidos consultores no contexto de uma emissão, apresentar uma declaração da qualidade em que os mesmos intervieram.

CAT. C

7.2.

Identificar as demais informações constantes da nota sobre os valores mobiliários que tenham sido objeto de auditoria ou revisão por revisores oficiais de contas e acerca das quais os revisores de contas tenham elaborado um relatório. Reproduzir o relatório ou, com a autorização da autoridade competente, apresentar uma síntese do relatório.

CAT. A

7.3.

No caso de a nota sobre os valores mobiliários incluir uma declaração ou um relatório de uma pessoa que intervenha na qualidade de perito, deve ser indicado o nome, o endereço profissional, as qualificações e, se for caso disso, os interesses significativos do perito em causa no emitente. Se a declaração ou o relatório tiverem sido elaborados a pedido do emitente, deve ser incluída uma declaração nesse sentido, que indique a forma que o documento assume e o contexto em que se inscreve, com a autorização da pessoa que tiver aprovado o conteúdo da parte em causa da nota sobre os valores mobiliários.

CAT. A

7.4.

No caso de a informação ter sido obtida junto de terceiros, fornecer a confirmação de que a informação foi rigorosamente reproduzida e de que, tanto quanto seja do conhecimento do emitente e até onde este possa verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou suscetível de induzir em erro. O emitente deve ainda identificar a(s) fonte(s) da informação prestada.

CAT. C

7.5.

O emitente deve indicar no prospeto se tenciona fornecer informações após a operação de emissão. Se tiver manifestado a intenção de divulgar tais informações, o emitente deve especificar no prospeto as informações que irá divulgar e onde tais informações podem ser obtidas.

CAT. C

 

Anexo XIII

Instruções

1.

RESPONSÁVEIS

 

1.1.

Indicar todas as pessoas responsáveis pelas informações fornecidas no prospeto ou, consoante o caso, por partes dessas informações, devendo, neste caso, ser indicadas quais as pessoas responsáveis por que partes. No caso de pessoas singulares, incluindo membros dos órgãos de administração, de direção e de fiscalização do emitente, indicar o nome e a função da pessoa. No caso de pessoas coletivas, indicar a denominação e a sede estatutária.

CAT. A

1.2.

Fornecer uma declaração emitida pelos responsáveis pelo prospeto, nos termos da qual, após terem efetuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso e tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes do prospeto são conformes com os factos e não contêm omissões suscetíveis de afetar o seu alcance. Se for caso disso, uma declaração emitida pelos responsáveis por partes do prospeto, nos termos da qual, tanto quanto seja do seu conhecimento, as informações constantes das partes do prospeto por que são responsáveis são conformes com os factos e não contêm omissões suscetíveis de afetar o seu alcance.

CAT. A

2.

FATORES DE RISCO

 

Devem ser divulgadas de forma proeminente, numa secção intitulada «Fatores de risco», as informações relativas aos fatores de risco significativos para os valores mobiliários admitidos à negociação, a fim de permitir a avaliação dos riscos de mercado associados a estes valores mobiliários.

CAT. A

▼M6

3.

INFORMAÇÕES ESSENCIAIS

 

▼M5

Interesses de pessoas singulares e coletivas envolvidas na emissão.

 

Descrever os interesses, incluindo interesses em conflito, significativos para a emissão, com indicação das pessoas envolvidas e da natureza dos interesses em causa.

CAT. C

4.

INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A ADMITIR À NEGOCIAÇÃO

 

4.1.

Referir o montante total dos valores mobiliários a admitir à negociação.

CAT. C

4.2.

i)  Descrição do tipo e categoria dos valores mobiliários a oferecer e/ou admitir à negociação.

CAT. B

ii)  Código ISIN (International Security Identification Number) ou outro tipo de código de identificação de valores mobiliários.

CAT. C

4.3.

Indicar a legislação ao abrigo da qual os valores mobiliários foram criados.

CAT. A

4.4.

i)  Indicar se os valores mobiliários são nominativos ou ao portador e se assumem a forma física ou desmaterializada.

CAT. A

ii)  No segundo caso, indicar o nome e o endereço da entidade responsável pela conservação dos registos.

CAT. C

4.5.

Referir a moeda em que os valores mobiliários são emitidos.

CAT. C

4.6.

Indicar a classificação dos valores mobiliários a oferecer e/ou admitir à negociação, incluindo um sumário das cláusulas que tenham em vista afetar a hierarquia ou subordinar os valores mobiliários a responsabilidades atuais ou futuras do emitente.

CAT. A

4.7.

Descrever os direitos, incluindo eventuais restrições dos mesmos, inerentes aos valores mobiliários e o procedimento a observar para o exercício desses direitos.

CAT. B

4.8.

i)  Taxa de juro nominal

CAT. C

ii)  Disposições relativas aos juros devidos

CAT. B

iii)  Data a partir da qual os juros são pagáveis

CAT. C

iv)  Datas de vencimento dos juros

CAT. C

v)  Prazo para a reclamação dos juros e do reembolso do capital.

CAT. B

Se a taxa não for fixa,

 

vi)  Declaração que indique o tipo de base subjacente

CAT. A

vii)  Descrição da base em que assenta a determinação da taxa

CAT. C

viii)  e do método utilizado para estabelecer uma relação entre ambos

CAT. B

ix)  Descrição de eventuais perturbações do mercado ou da liquidação que afetem a base subjacente

CAT. B

x)  Regras de ajustamento aplicáveis a ocorrências relacionadas com a base subjacente

CAT. B

xi)  Identidade do agente que procede ao cálculo.

CAT. C

4.9.

i)  Data de vencimento.

CAT. C

ii)  Modalidades de amortização do empréstimo, incluindo os procedimentos de reembolso. Quando for contemplada a amortização antecipada, por iniciativa do emitente ou do titular, a mesma deve ser descrita, com indicação das condições de amortização.

CAT. B

4.10.

i)  Indicação do rendimento.

CAT. C

4.11.

Indicar a forma como são representados os detentores de títulos de dívida, incluindo a identificação da organização que representa os investidores e a descrição das disposições aplicáveis a essa representação. Indicação do local em que os contratos relativos a estas formas de representação se encontram acessíveis ao público.

CAT. B

4.12.

Apresentar uma declaração sobre as resoluções, autorizações e aprovações ao abrigo das quais os valores mobiliários foram criados e/ou emitidos.

CAT. C

4.13.

Referir a data de emissão dos valores mobiliários.

CAT. C

4.14.

Descrever eventuais restrições à livre transferência dos títulos.

CAT. A

5.

ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO

 

5.1.

i)  Indicar o mercado em que os valores mobiliários serão negociados e para o qual o prospeto foi publicado.

CAT. B

ii)  Se conhecidas, indicar as datas a partir das quais os valores mobiliários serão admitidos à negociação.

CAT. C

5.2.

Indicar o nome e endereço dos agentes pagadores e depositários em cada país.

CAT. C

6.

DESPESAS DA ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO

 

Indicar uma estimativa das despesas totais relativas à admissão à negociação

CAT. C

7.

INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES

 

7.1.

Se na nota sobre os valores mobiliários forem referidos consultores, apresentar uma declaração da qualidade em que os mesmos intervieram.

CAT. C

7.2.

Identificar as demais informações constantes da nota sobre os valores mobiliários que tenham sido objeto de auditoria ou revisão por revisores de contas e acerca das quais os revisores ou auditores tenham elaborado um relatório. Reproduzir o relatório ou, com a autorização da autoridade competente, apresentar uma síntese do relatório.

CAT. A

7.3.

No caso de a nota sobre os valores mobiliários incluir uma declaração ou um relatório de uma pessoa que intervenha na qualidade de perito, deve ser indicado o nome, o endereço profissional, as qualificações e, se for caso disso, os interesses significativos do perito em causa no emitente. Se a declaração ou o relatório tiverem sido elaborados a pedido do emitente, deve ser incluída uma declaração nesse sentido, que indique a forma que o documento assume e o contexto em que se inscreve, com a autorização da pessoa que tiver aprovado o conteúdo da parte em causa da nota sobre os valores mobiliários.

CAT. A

7.4.

No caso de a informação ter sido obtida junto de terceiros, fornecer a confirmação de que a informação foi rigorosamente reproduzida e de que, tanto quanto seja do conhecimento do emitente e até onde este possa verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou suscetível de induzir em erro. O emitente deve ainda identificar a(s) fonte(s) da informação prestada.

CAT. C

7.5.

i)  Fornecer as notações do risco de crédito (ratings) atribuídas ao emitente, a pedido do emitente ou com a sua cooperação no processo de notação.

CAT. A

ii)  Fornecer as notações do risco de crédito (ratings) atribuídas aos valores mobiliários, a pedido do emitente ou com a sua cooperação no processo de notação.

CAT. C

 

Anexo VIII

Instruções

1.

VALORES MOBILIÁRIOS

 

1.1.

Valor nominal mínimo de uma emissão.

CAT. C

1.2.

No caso de serem divulgadas informações sobre uma empresa/devedor que não esteja implicada na emissão, deve ser fornecida uma confirmação de que as informações relativas à empresa/devedor em causa foram fielmente reproduzidas a partir de informações por esta publicadas. Confirmar, na medida em que o emitente tenha conhecimento e seja capaz de determinar a partir de informações publicadas pela empresa/devedor, que não foi feita qualquer omissão suscetível de tornar enganadora a informação reproduzida.

CAT. C

Deve ainda ser identificada a fonte ou fontes das informações incluídas na nota sobre os valores imobiliários, que tenham sido reproduzidas a partir de informações publicadas por uma empresa/devedor.

CAT. C

2.

OS ATIVOS SUBJACENTES

 

2.1.

Confirmar que os ativos titularizados que garantem a emissão possuem características que asseguram a sua capacidade para gerar fluxos de fundos suficientes para realizar os pagamentos devidos e exigíveis sobre os valores mobiliários.

CAT. A

2.2.

Quando a emissão for garantida por um conjunto de ativos específicos, indicar:

 

2.2.1.

A legislação que rege o conjunto de ativos.

CAT. C

2.2.2.

a)  No caso de um pequeno número de devedores facilmente identificáveis, deve ser fornecida uma descrição geral de cada devedor.

CAT. A

b)  Nos restantes casos, deve ser fornecida uma descrição: das características gerais dos devedores e do contexto económico,

CAT. B

bem como dados estatísticos globais relativos aos ativos titularizados.

CAT. C

2.2.3.

Natureza jurídica dos ativos.

CAT. C

2.2.4.

Data(s) de extinção ou de vencimento dos ativos.

CAT. C

2.2.5.

Montante dos ativos.

CAT. C

2.2.6.

Rácio entre o capital do empréstimo e os ativos de garantia ou nível de cobertura.

CAT. C

2.2.7.

O método de criação dos ativos e, em relação a empréstimos e acordos de crédito, os principais critérios de empréstimo, com indicação dos empréstimos que não satisfaçam esses critérios, bem como dos direitos ou obrigações para realizar adiantamentos suplementares.

CAT. B

2.2.8.

Certificações ou cauções significativas conferidas ao emitente em relação com os ativos.

CAT. C

2.2.9.

Eventuais direitos de substituição dos ativos e uma descrição da forma como podem ser substituídos; se for possível substituir ativos por uma categoria ou qualidade de ativos diferente, deve ser incluída uma declaração nesse sentido, assim como uma descrição do impacto dessa substituição.

CAT. B

2.2.10.

Descrição de quaisquer apólices de seguros significativas relacionadas com os ativos. Se relevante para a operação, deve ser mencionada qualquer concentração em relação a uma seguradora.

CAT. B

2.2.11.

No caso de os ativos incluírem obrigações de cinco ou menos devedores que sejam pessoas coletivas ou de um devedor responder, no mínimo, por 20 % dos ativos ou ainda de um devedor responder por uma parte significativa dos ativos, fornecer, na medida em que o emitente tiver conhecimento e/ou estiver em condições de o determinar a partir de informações publicadas pelo devedor ou devedores:

 

a)  Fornecer informações sobre cada devedor, nos mesmos termos em que um emitente prepararia um documento de registo para títulos de dívida e instrumentos derivados com um valor unitário nominal igual ou superior a 100 000 EUR.

CAT. A

b)  No caso de um devedor ou garante possuir valores mobiliários já admitidos à negociação num mercado regulamentado ou equivalente ou de as obrigações serem garantidas por uma entidade admitida à negociação num mercado regulamentado ou equivalente, o nome, endereço, país de origem, natureza das atividades e nome do mercado em que os valores mobiliários foram admitidos à negociação.

CAT. C

2.2.12.

Caso exista uma relação entre o emitente, o garante e o devedor que seja significativa para a emissão, descrever as principais características dessa relação.

CAT. C