Należy podjąć dodatkowe działania, aby poprawić dostęp małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP) do jednolitego rynku i ułatwić ich rozwój w Unii Europejskiej (UE). Rada przedstawia wniosek mający na celu przyjęcie statutu europejskiej spółki prywatnej, który umożliwiałby zakładanie przedsiębiorstw w całej Wspólnocie zgodnie z uproszczonymi przepisami.

Wniosek dotyczący rozporządzenia Rady z dnia 25 czerwca 2008 r. w sprawie statutu europejskiej spółki prywatnej.

Celem wniosku jest ustanowienie statutu europejskiej spółki prywatnej (SPE) z ograniczoną odpowiedzialnością, aby stworzyć uproszczoną formę prawną ułatwiającą zakładanie i prowadzenie małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP) na wspólnym rynku.

SPE może zostać założona ex nihilo przez jedną osobę fizyczną lub większą ich liczbę, lub jedną osobę prawną lub większą ich liczbę. Może również powstać w drodze przekształcenia, połączenia lub podziału istniejących spółek. Status tych ostatnich może być, podobnie jak status spółek zarejestrowanych jako europejskie spółki akcyjne lub SPE, zgodny z prawem krajowym lub wspólnotowym.

Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 1 euro. Dzieli się na udziały nienotowane, które nie mogą być przedmiotem ofert publicznych ani obrotu publicznego. Odpowiedzialność każdego wspólnika jest ograniczona do wysokości wkładu, który wniósł lub zgodził się wnieść za obejmowaną część kapitału zakładowego.

Organ zarządzający sporządza listę wspólników, która służy jako dowód posiadania udziałów. Informacje o posiadanych udziałach przekazywane są organowi zarządzającemu, który wpisuje je do listy wspólników. Procedura wyłączenia wspólnika odbywa się na podstawie uchwały wspólników, w wyniku której odpowiedni wniosek składany jest do właściwego sądu. Jednocześnie wspólnicy, aby chronić swoich interesów, mogą wystąpić z SPE sami.

Statutowa siedziba oraz zarząd główny lub siedziba zarządu SPE mieszczą się we Wspólnocie Europejskiej. Spółka jest zarejestrowana w państwie członkowskim, w którym mieści się jej statutowa siedziba. Do jej oddziałów zastosowanie ma prawo państwa, w którym oddziały te się znajdują. SPE nie ma obowiązku posiadać zarządu głównego ani siedziby zarządu w tym samym państwie członkowskim, w którym mieści się jej statutowa siedziba. Formalności administracyjne i koszty rejestracyjne muszą być ograniczone do minimum.

SPE może przenieść swoją statutową siedzibę do innego państwa członkowskiego. Takie przeniesienie nie ma wpływu na jej osobowość prawną ani na jej prawa i obowiązki wynikające z wcześniej zawartych umów. Przeniesienie staje się skuteczne w dniu rejestracji SPE w danym państwie członkowskim.

Wspólnicy sporządzają umowę spółki SPE zgodnie z kwestiami wskazanymi w załączniku I do wniosku. Kwestie nieobjęte umową spółki podlegają ustawodawstwu państwa członkowskiego, w którym mieści się jej siedziba statutowa.

Organ zarządzający jest odpowiedzialny za zarządzanie SPE i wykonuje wszystkie uprawnienia, które nie należą do kompetencji wspólników.

Wspólnicy odpowiedzialni są za organizację SPE. Przyjmują uchwały obowiązujące w odniesieniu do wspólników, organu zarządzającego, organu nadzorczego i osób trzecich.

Księgowość oraz sporządzanie, składanie, badanie i ogłaszanie sprawozdań finansowych podlega przepisom prawa krajowego.

Uzgodnienia dotyczące partycypacji pracowników podlegają przepisom państwa członkowskiego, w którym SPE ma swoją siedzibę statutową. W przypadku transgranicznego łączenia się spółek zastosowanie ma dyrektywa 2005/56/WE. We wniosku przewidziano dodatkowo szereg przepisów szczególnych dotyczących przeniesienia statutowej siedziby SPE do innego państwa członkowskiego, aby uniknąć obchodzenia istniejących uprzednio praw w zakresie partycypacji pracowników.

Ponieważ istniejące obecnie wspólnotowe formy spółki dostosowane są do dużych spółek, MŚP i osoby fizyczne powinny mieć możliwość korzystania z uproszczonej, alternatywnej formy spółki prywatnej. Wniosek, w celu promowania rozwoju MŚP w Europie, stanowi część inicjatywy Komisji o nazwie: program „Small Business Act” (SBA).

W 2008 r. MŚP stanowiły 99% spółek w UE, ale tylko 8% z nich prowadziło transakcje transgraniczne i tylko 5% posiadało spółki zależne i joint venture za granicą.

Odniesienia i procedury

Wniosek	Dziennik Urzędowy	Wniosek
COM(2008) 396 wersja ostateczna	-	Procedura konsultacji CNS/2008/0130