Dyrektywa dotycząca praw akcjonariuszy

STRESZCZENIE DOKUMENTU:

Dyrektywa 2007/36/WE w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym

Dyrektywa (UE) 2017/828 zmieniająca dyrektywę 2007/36/WE

JAKIE SĄ CELE DYREKTYW?

• W dyrektywie ustanawia się zasady ułatwiające wykonywanie praw akcjonariuszy na walnych zgromadzeniach spółek, których statutowe siedziby znajdują się w UE i których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w UE.
• W ramach zmiany wprowadzonej w 2017 r. (dyrektywą (UE) 2017/828) zmierza się do zachęcenia akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania w celu zapewnienia, że podejmowane decyzje służą stabilności spółki w perspektywie długoterminowej i uwzględniają aspekty środowiskowe i społeczne. Zmieniona dyrektywa:
  • ułatwia identyfikację akcjonariuszy i przepływ informacji między akcjonariuszami a spółką;
  • zwiększa nadzór nad wynagrodzeniami dyrektorów;
  • reguluje transakcje z podmiotem powiązanym*; oraz
  • zapewnia większą przejrzystość.

KLUCZOWE ZAGADNIENIA

Spółka przekazuje akcjonariuszom informacje o walnym zgromadzeniu co najmniej 21 dni przed zgromadzeniem. Informacje o dacie, miejscu, porządku obrad, opisie głosowania i procedurach udziału muszą być ponadto wskazane na jej stronie internetowej.

Spółki przekazują także inne informacje, np. o:

• całkowitej liczbie akcji i głosów;
• dokumentacji, która ma zostać przedstawiona;
• projekcie uchwały dotyczącej każdej ze spraw ujętej w porządku obrad; oraz
• formularzach stosowanych do głosowania przez pełnomocników (jeżeli akcjonariusz upoważnia inną osobę fizyczną lub prawną do reprezentowania go na zgromadzeniu).

Akcjonariusze mają prawo do:

• wprowadzania spraw do porządku obrad walnego zgromadzenia i przedstawiania projektów uchwał (jeżeli mają co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym spółki);
• zadawania pytań związanych ze sprawami znajdującymi się w porządku obrad, na które spółka zobowiązana jest odpowiedzieć; oraz
• uczestniczenia i oddawania głosu bez ograniczeń innych niż ustalony przez spółkę dzień rejestracji.

Państwa UE są zobowiązane do zniesienia wszelkich ograniczeń uczestnictwa akcjonariuszy w zgromadzeniach za pośrednictwem środków elektronicznych, a także do upoważnienia akcjonariuszy do wyznaczania swoich pełnomocników za pośrednictwem środków elektronicznych. Spółki zliczają także dokładną liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i publikują wyniki w tym zakresie w ciągu maksymalnie 15 dni. Państwa UE mogą wyznaczyć w tym względzie krótsze terminy.

Dyrektywa (UE) 2017/828 zmienia dyrektywę z 2007 r. i wprowadza dodatkowe prawa wymienione poniżej.

• Wpływ na wynagrodzenia dyrektorów
  • Akcjonariusze będą mieli prawo głosować w przedmiocie polityki wynagrodzeń dyrektorów co najmniej raz na cztery lata.
  • Takie głosowanie może mieć charakter wiążący albo doradczy, w zależności od wyboru dokonanego przez dane państwo UE.
  • Polityka wynagrodzeń ma się przyczyniać do realizacji strategii spółki. Należy w niej opisać stałe i zmienne składniki wynagrodzeń dyrektorów, w tym główne cechy programów emerytalnych i płatności wynikających z rozwiązania umowy.
  • W przypadku wynagrodzenia zmiennego wyniki dyrektora są w stosownych przypadkach oceniane pod kątem kryteriów finansowych i niefinansowych. W polityce należy wskazać, czy mają zastosowanie jakiekolwiek zasady dotyczące zwrotu, okresy odroczenia wypłaty lub okresy utrzymywania aktywów.
  • Akcjonariusze będą także mieli prawo głosowania nad rocznymi sprawozdaniami dotyczącymi wynagrodzeń, które zawierają informacje na temat wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych dyrektorów w poprzednim roku obrotowym. Państwa UE mogą zezwolić małym i średnim przedsiębiorstwom na przeprowadzanie na walnym zgromadzeniu dyskusji zamiast głosowania.
  • Polityka wynagrodzeń i sprawozdania będą także podawane do wiadomości publicznej.
• Identyfikacja akcjonariuszy
  • Spółki mają prawo do identyfikowania swoich akcjonariuszy i uzyskiwania informacji na temat tożsamości akcjonariusza od każdego pośrednika dysponującego takimi informacjami. Pośrednicy (na przykład banki) bezzwłocznie przekazują takie informacje.
  • Państwa UE zapewniają, że spółki mogą żądać identyfikacji jedynie tych akcjonariuszy, którzy posiadają określony odsetek akcji lub praw głosu, przy czym ten odsetek nie może być wyższy niż 0,5%.
• Ułatwianie wykonywania praw akcjonariuszy
  • Nowe przepisy mają na celu ułatwienie akcjonariuszom zamieszkałym w innym państwie UE uczestnictwa w walnych zgromadzeniach i wykonywania prawa głosu podczas takich zgromadzeń.
  • Pośrednicy ułatwiają wykonywanie praw akcjonariuszy, w tym prawa do uczestnictwa w walnych zgromadzeniach i prawa głosu podczas takich zgromadzeń.
  • Pośrednicy mają także udzielać akcjonariuszom wszystkich informacji przekazywanych przez spółkę, które pozwalają akcjonariuszom na prawidłowe wykonywanie ich praw, a także przekazywać spółce informacje otrzymane od akcjonariuszy w związku z wykonywaniem ich praw.
• Transakcje z podmiotami powiązanymi
• W przypadku każdej istotnej transakcji (ustalenie definicji tego pojęcia należy do każdego państwa UE) pomiędzy spółką notowaną na rynku regulowanym a podmiotem powiązanym:
  • transakcja ma być ogłoszona publicznie;
  • w niektórych państwach UE może zajść konieczność opublikowania niezależnego sprawozdania zawierającego ocenę tego, czy transakcja jest uczciwa i uzasadniona z punktu widzenia spółki i innych akcjonariuszy;
  • transakcja ma zostać zatwierdzona przez akcjonariuszy lub organ spółki. Państwa UE mogą także wymagać zatwierdzenia przez akcjonariuszy.
• Przejrzystość działań inwestorów instytucjonalnych, podmiotów zarządzających aktywami i doradców inwestorów w związku z głosowaniem
  • Inwestorzy instytucjonalni i podmioty zarządzające aktywami publikują politykę dotyczącą zaangażowania akcjonariuszy albo wyjaśniają, dlaczego postanowili tego nie czynić. Ponadto co roku publicznie ujawniają oni informacje o wdrażaniu tej polityki, w szczególności o sposobie wykonywania prawa głosu podczas znaczących głosowań.
  • Inwestorzy instytucjonalni są zobowiązani wyjaśnić, w jaki sposób główne elementy ich strategii inwestycji kapitałowych są spójne z profilem i terminami zapadalności ich zobowiązań oraz w jaki sposób elementy te przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z ich aktywów.
  • Podmioty zarządzające aktywami ujawniają inwestorom instytucjonalnym sposób, w jaki ich strategia inwestycyjna i jej realizacja przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z aktywów inwestora instytucjonalnego lub funduszu.
  • Dodatkowe wymogi w zakresie przejrzystości spoczywające na inwestorach instytucjonalnych i podmiotach zarządzających aktywami mają na celu promowanie rozwoju długoterminowych strategii inwestycyjnych i zobowiązywanie podmiotów zarządzających aktywami do działania w najlepszym średnio- i długoterminowym interesie inwestora instytucjonalnego i jego beneficjentów ostatecznych.
  • Doradcy inwestorów w związku z głosowaniem (przedstawiający badania, porady i rekomendacje na temat tego, jak głosować) podlegają wymogom w zakresie przejrzystości. Przekazują oni informacje o stosowaniu stosowanego przez siebie kodeksu postępowania lub wyjaśniają opinii publicznej, dlaczego nie stosują takiego kodeksu.
• W rozporządzeniu wykonawczym (UE) 2018/1212 przewidziano wymogi minimalne dotyczące:
  • identyfikowania akcjonariuszy;
  • przekazywania informacji; oraz
  • ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy.

OD KIEDY DYREKTYWY MAJĄ ZASTOSOWANIE?

Dyrektywa 2007/36/WE ma zastosowanie od dnia 3 sierpnia 2007 r. Zmienione przepisy zawarte w dyrektywie (UE) 2017/828 mają zastosowanie od dnia 9 czerwca 2017 r., przy czym do porządku prawnego państw UE miały zostać włączone do dnia 10 czerwca 2019 r.

KONTEKST

Zobacz również:

• Prawo spółek i ład korporacyjny (Komisja Europejska)
• Dyrektywa dotycząca praw akcjonariuszy w pytaniach i odpowiedziach (Komisja Europejska).

KLUCZOWE POJĘCIA

GŁÓWNE DOKUMENTY

Dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.U. L 184 z 14.7.2007, s. 17–24)

Kolejne zmiany dyrektywy 2007/36/WE zostały włączone do tekstu podstawowego. Tekst skonsolidowany ma jedynie wartość dokumentacyjną.

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniająca dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Dz.U. L 132 z 20.5.2017, s. 1–25)

Zobacz tekst skonsolidowany.

DOKUMENTY POWIĄZANE

Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2018/1212 z dnia 3 września 2018 r. ustanawiające minimalne wymogi w celu wykonania przepisów dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji i ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy (Dz.U. L 223 z 4.9.2018, s. 1–18)

Ostatnia aktualizacja: 06.05.2019