Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych

STRESZCZENIE DOKUMENTU:

Dyrektywa 2005/56/WE – transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych

STRESZCZENIE

JAKIE SĄ CELE NINIEJSZEJ DYREKTYWY?

Niniejsza dyrektywa umożliwia transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych* w UE.

KLUCZOWE ZAGADNIENIA

Zakres dyrektywy obejmuje wszystkie spółki kapitałowe utworzone zgodnie z prawem kraju UE i mające siedzibę statutową lub główny zakład na terenie UE, pod warunkiem że przynajmniej dwie z nich podlegają prawu różnych krajów UE. Niektóre rodzaje spółek są wyłączone z zakresu dyrektywy, w tym m.in. spółki, których celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału w zbywalne papiery wartościowe lub fundusze wzajemne.

Dyrektywa określa procedury transgranicznego łączenia się spółek, w tym:

• wspólny plan połączenia transgranicznego, określający m.in. firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, jak również firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego, a także publikację planu,
• sporządzenie sprawozdania przez organ zarządzający każdej z łączących się spółek, w którym wyjaśniono prawne i ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego oraz skutki proponowanego połączenia dla wspólników i pracowników,
• sporządzenie opinii niezależnego biegłego dotyczącej skutków połączenia,
• zatwierdzenie wspólnego planu połączenia przez zgromadzenie wspólników każdej z łączących się spółek.

Każdy kraj UE jest zobowiązany do wyznaczenia organu właściwego do wydawania zaświadczeń potwierdzających należyte dopełnienie formalności poprzedzających połączenie oraz do kontroli zgodności połączenia transgranicznego z prawem.

Prawo kraju UE, którego jurysdykcji podlega spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego, określa datę, z którą połączenie transgraniczne staje się skuteczne. Rejestr* właściwy dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego niezwłocznie powiadamia rejestry właściwe dla każdej z łączących się spółek, że połączenie transgraniczne stało się skuteczne.

Połączenie transgraniczne powoduje następujące skutki:

• łączące się spółki przestają istnieć,
• wszystkie aktywa i pasywa łączących się spółek przechodzą na spółkę powstającą w wyniku połączenia,
• wspólnicy łączących się spółek stają się wspólnikami spółki powstającej w wyniku połączenia.

W odniesieniu do praw uczestnictwa pracowników stosuje się prawo krajowe, któremu podlega spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego.

W drodze wyjątku od tej ogólnej zasady mogą mieć zastosowanie zasady i procedury zbliżone do zasad i procedur dotyczących uczestnictwa pracowników określonych w Statucie spółki europejskiej, pod warunkiem spełnienia określonych warunków. Przykładowo ma to zastosowanie w sytuacji, gdy co najmniej w jednej ze spółek biorących udział w połączeniu średnia liczba pracowników przekracza 500 osób i w spółce tej istnieje system uczestnictwa pracowników.

OD KIEDY NINIEJSZA DYREKTYWA MA ZASTOSOWANIE?

Niniejsza dyrektywa weszła w życie 15 grudnia 2005 r. Kraje UE miały obowiązek wdrożenia jej przepisów do prawa krajowego do 15 grudnia 2007 r.

KONTEKST

Prawo spółek w UE

KLUCZOWE POJĘCIA

* Spółka kapitałowa to spółka, której wspólnicy nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za długi i zobowiązania spółki.

* Rejestr oznacza organ krajowy, np. rejestr spółek, w którym każda ze spółek biorących udział w połączeniu ma obowiązek składać dokumenty.

AKT

Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.U. L 310 z 25.11.2005, s. 1–9)

Kolejne zmiany do dyrektywy 2005/56/WE zostały włączone do tekstu podstawowego. Niniejszy tekst skonsolidowany ma jedynie wartość dokumentalną.

Ostatnia aktualizacja: 26.01.2016