Podział spółek akcyjnych w jednym kraju UE
STRESZCZENIE DOKUMENTU:
Dyrektywa 82/891/EWG — podział spółek akcyjnych w ramach jednego kraju UE
STRESZCZENIE
JAKIE SĄ CELE NINIEJSZEJ DYREKTYWY?
Niniejsza dyrektywa (szósta dyrektywa w sprawie prawa spółek) odnosi się do podziału spółek akcyjnych* w ramach jednego kraju UE. Obejmuje ona ochronę akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników.
KLUCZOWE ZAGADNIENIA
Dyrektywa odnosi się do różnych sposobów podziału spółek.
W przypadku podziału przez przejęcie i podziału przez stworzenie nowej spółki plan podziału stworzony przez radę administracyjną lub zarząd powinien zawierać szczegółowe informacje, w tym:
— |
typ, nazwę i siedzibę spółek;
|
— |
stosunek wymiany akcji (liczbę nowych akcji, którą otrzymają akcjonariusze spółki, która została kupiona lub połączona z inną, w przypadku rezygnacji z pierwotnych akcji);
|
— |
warunki dotyczące rozdziału akcji;
|
— |
prawa przyznane przez spółkę przejmującą;
|
— |
dzień, od którego akcjonariusze mogą uczestniczyć w zyskach.
|
Podział wymaga co najmniej zgody walnego zgromadzenia każdej ze spółek uczestniczących w podziale.
Organy administrujące lub zarządzające każdej ze spółek uczestniczących w podziale sporządzają szczegółowe pisemne sprawozdanie uzasadniające plan podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne.
Plan podziału jest analizowany przez niezależnych biegłych, którzy sporządzają pisemne sprawozdanie dla akcjonariuszy. Akcjonariusze są uprawnieni do przeglądania właściwych dokumentów, w tym planu podziału i rocznych sprawozdań finansowych spółek uczestniczących oraz do otrzymania, na własne żądanie, odpisów tych dokumentów.
Kraje UE są zobowiązane do ochrony wierzycieli uczestniczących spółek. Przykładowo kraje UE mogą ustanowić, że spółki przejmujące są solidarnie odpowiedzialne ze zobowiązania spółki dzielonej.
Podział spółek może być też przeprowadzany pod kontrolą sądową. W przypadku gdy żadna szkoda nie może być wyrządzona akcjonariuszom i wierzycielom, organ sądowy może zwolnić spółki uczestniczące ze stosowania określonych warunków normalnie odnoszących się do podziału przez przejęcie lub stworzenie nowych spółek.
OD KIEDY NINIEJSZA DYREKTYWA MA ZASTOSOWANIE?
Od 31 grudnia 1982 r. Kraje UE musiały włączyć zapisy dyrektywy do przepisów krajowych do 1 stycznia 1986 r.
KONTEKST
Strona internetowa Komisji Europejskiej dotycząca prawa spółek
KLUCZOWE POJĘCIA
*Spółka akcyjna to spółka, której akcje są dopuszczone do publicznego obrotu i której akcjonariusze mają ograniczoną odpowiedzialność, przeważnie wyłącznie w odniesieniu do wielkości wpłat za posiadane akcje.
AKT
Szósta dyrektywa Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotycząca podziału spółek akcyjnych (Dz.U. L 378 z 31.12.1982, s. 47–54)
Kolejne zmiany do dyrektywy 82/891/EWG zostały włączone do tekstu podstawowego. Niniejszy tekst skonsolidowany ma jedynie wartość dokumentalną.
Ostatnia aktualizacja: 11.11.2015