Emitenci papierów wartościowych – większa przejrzystość informacji
STRESZCZENIE DOKUMENTU:
Dyrektywa 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym
JAKIE SĄ CELE DYREKTYWY?
- Akt ten, nazywany dyrektywą w sprawie przejrzystości, ma na celu poprawę jakości przekazywanych inwestorom informacji o emitentach papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych, znajdujących się lub działających w państwach członkowskich Unii Europejskiej (UE).
- Dyrektywa zobowiązuje państwa członkowskie do publikowania okresowych informacji finansowych dotyczących działań emitentów przez cały rok obrotowy oraz do bieżącego dostarczania informacji dotyczących posiadania znacznego odsetka praw głosu.
- Dyrektywa była kilkakrotnie zmieniana, przy czym ostatnie zmiany zostały wprowadzone dyrektywą (UE) 2022/2464 i dotyczyły przepisów odnoszących się do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju.
KLUCZOWE ZAGADNIENIA
Okresowe informacje dotyczące kwestii finansowych i zrównoważonego rozwoju
- Okresowe informacje odnoszą się do sytuacji finansowej emitenta papierów wartościowych oraz przedsiębiorstw kontrolowanych przez emitenta, a także do wpływu przedsiębiorstwa na kwestie zrównoważonego rozwoju oraz do informacji niezbędnych do zrozumienia, w jaki sposób aspekty zrównoważonego rozwoju wpływają na rozwój, wyniki i pozycję przedsiębiorstwa.
- Emitenci papierów wartościowych muszą ujawniać roczne sprawozdania finansowe (obejmujące sprawozdania finansowe, sprawozdanie z działalności i oświadczenia osób upoważnionych) oraz okresowe sprawozdania finansowe (okresowe sprawozdania z działalności). Chociaż dyrektywa nie wspomina sprawozdań za krótsze okresy (np. kwartalnych sprawozdań finansowych), są one dozwolone, jeśli liczba dodatkowych sprawozdań jest proporcjonalna.
- Sprawozdanie finansowe musi pozostać publicznie dostępne przez co najmniej 10 lat.
- W odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 r. lub później wszystkie roczne sprawozdania finansowe muszą być sporządzane w jednolitym elektronicznym formacie sprawozdawczym opartym na specyfikacjach technicznych opracowanych przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) i przyjętych rozporządzeniem delegowanym (UE) 2018/815.
- Przepisy wprowadzone dyrektywą zmieniającą (UE) 2022/2464 w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju nakładają na wszystkie przedsiębiorstwa notowane na rynkach regulowanych w UE obowiązek uwzględnienia w sprawozdaniu z działalności informacji dotyczących wpływu przedsiębiorstwa na kwestie zrównoważonego rozwoju (takie jak prawa środowiskowe, prawa socjalne, prawa człowieka i czynniki związane z zarządzaniem) oraz informacji niezbędnych do zrozumienia, w jaki sposób aspekty zrównoważonego rozwoju wpływają na rozwój, wyniki i pozycję przedsiębiorstwa. Przepisy te będą wprowadzane w życie stopniowo (zob. poniżej).
Zawiadamianie o posiadaniu znaczącego odsetka praw głosu
- Gdy akcjonariusze nabywają lub zbywają akcje emitenta, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym i z których wynikają prawa głosu, muszą poinformować emitenta o odsetku praw głosu, który będą posiadać w wyniku transakcji. Zasada ta ma zastosowanie, jeżeli posiadany odsetek osiąga określone wartości progowe (5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% i 75%) lub gdy spada poniżej tych wartości albo je przekracza. Ma to miejsce również w sytuacjach, gdy osoba fizyczna lub prawna ma prawo do nabycia, przekazania lub wykonania praw głosu.
- Zawiadomienie akcjonariusz musi przekazać emitentowi w terminie czterech dni sesyjnych, obowiązkowo umieszczając w zawiadomieniu informacje na temat nowego rozkładu praw głosu, tożsamości akcjonariusza, daty zmiany i osiągniętej wartości progowej odsetka głosów.
- Nie później niż trzy dni sesyjne po otrzymaniu zawiadomień dotyczących znaczących pakietów akcji emitenci muszą podać do wiadomości publicznej informacje zawarte w takich zawiadomieniach.
- ESMA wydał dokument „Praktyczny poradnik – Przepisy krajowe dotyczące powiadamiania o znaczących pakietach akcji zgodnie z dyrektywą w sprawie przejrzystości”.
Sprawozdanie dotyczące płatności dokonywanych na rzecz administracji rządowych
Dyrektywa wymaga, by notowane na giełdzie spółki prowadzące działalność w przemyśle wydobywczym (ropa naftowa, gaz i minerały) oraz w przemyśle surowcowym produktów leśnych deklarowały płatności dokonywane na rzecz administracji rządowych w państwach członkowskich, w których prowadzą działalność, w odrębnym sprawozdaniu sporządzanym corocznie.
Ujawnianie dodatkowych informacji
- W przypadku gdy po nabyciu lub zbyciu własnych akcji odsetek posiadanych przez emitenta własnych akcji sięga, przekracza lub spada poniżej progu 5% lub 10% praw głosu, emitent musi podać taki odsetek do wiadomości publicznej najszybciej jak to możliwe i nie później niż cztery dni sesyjne po transakcji.
- Na koniec każdego miesiąca kalendarzowego emitenci muszą podać do wiadomości publicznej całkowitą liczbę głosów i wysokość kapitału.
- Emitent musi niezwłocznie podać do wiadomości publicznej wszelkie zmiany praw związanych z różnymi kategoriami akcji.
Dostęp do informacji regulowanych oraz ich rozpowszechnianie i przechowywanie
- Państwa członkowskie muszą zapewnić, aby informacje regulowane zostały ujawnione przez emitenta lub osobę, która złożyła wniosek o dopuszczenie papierów do obrotu na rynku regulowanym bez zgody emitenta, w sposób zapewniający szybki i niedyskryminujący dostęp do takich informacji oraz przekazane do urzędowo ustanowionego systemu.
- Dodatkowo każde państwo członkowskie musi zapewnić, że istnieje co najmniej jeden urzędowo ustanowiony system służący do przechowywania informacji ujawnianych przez przedsiębiorstwa i udostępniania ich publicznie przez 10 lat.
- Ponadto ESMA ma za zadanie utworzyć do połowy 2027 r. europejski pojedynczy punkt dostępu, który będzie obejmował powyższe informacje i zapewniał do nich dostęp.
Państwa trzecie
W przypadku gdy statutowa siedziba emitenta znajduje się w państwie trzecim, emitent może wybrać jedno z państw członkowskich, w których jego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Właściwy organ wybranego państwa członkowskiego może zezwolić takiemu emitentowi na stosowanie się do przepisów kraju emitenta (takich jak przepisy dotyczące informacji okresowych i innych informacji, które mają być ujawniane), pod warunkiem że w przepisach danego kraju trzeciego określono wymogi równoważne wymaganiom obowiązującym w UE. Właściwy organ musi następnie poinformować ESMA o wszelkich przyznanych zwolnieniach.
Nadzór nad sprawozdawczością w zakresie zrównoważonego rozwoju
Po zasięgnięciu opinii Europejskiej Agencji Środowiska i Agencji Praw Podstawowych Unii Europejskiej ESMA musi wydać wytyczne dotyczące realizacji nadzoru nad sprawozdawczością w zakresie zrównoważonego rozwoju przez właściwe organy krajowe.
Akty wykonawcze i delegowane
Komisja Europejska przyjęła kilka aktów wykonawczych i aktów delegowanych powiązanych z dyrektywą 2004/109/WE.
- Dyrektywa 2007/14/WE i powiązane z nią dyrektywy zmieniające ustanawiają szczegółowe przepisy dotyczące takich kwestii, jak:
- uzgodnienia proceduralne w zakresie wyboru macierzystego państwa członkowskiego;
- minimalna treść półrocznych nieskonsolidowanych sprawozdań finansowych;
- mechanizmy kontrolne stosowane przez właściwe organy w stosunku do animatorów rynku.
- Rozporządzenie (WE) nr 1569/2007 i jego kolejne zmiany ustanawiają mechanizm ustalania równoważności standardów rachunkowości stosowanych przez emitentów papierów wartościowych z krajów trzecich.
- Rozporządzenie (UE) 2015/761 dotyczy określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji.
- Rozporządzenie (UE) 2016/1437 dotyczy regulacyjnych standardów technicznych w zakresie dostępu do informacji regulowanych na poziomie UE.
- Rozporządzenie (UE) 2019/815, w tym jego kolejne aktualizacje i zmiany, dotyczy regulacyjnych standardów technicznych określających jednolity elektroniczny format sprawozdawczy.
OD KIEDY PRZEPISY TE MAJĄ ZASTOSOWANIE?
Dyrektywa miała być transponowana do prawa krajowego do 20 stycznia 2007 r.
Dyrektywę 2004/109/WE zmieniono ostatnio dyrektywą (UE) 2022/2464, która ma być transponowana do 6 lipca 2024 r.
Wdrożenie jej przepisów nastąpi w trzech etapach:
- w roku obrotowym 2024 w przypadku dużych przedsiębiorstw zatrudniających ponad 500 pracowników i przedsiębiorstw dominujących dużych grup zatrudniających ponad 500 pracowników w ujęciu skonsolidowanym;
- w roku obrotowym 2025 w przypadku wszystkich innych dużych przedsiębiorstw;
- w roku obrotowym 2026 w przypadku małych i średnich przedsiębiorstw, małych i niezłożonych instytucji kredytowych oraz wewnętrznych zakładów ubezpieczeń.
KONTEKST
Więcej informacji:
GŁÓWNY DOKUMENT
Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38–57).
Kolejne zmiany dyrektywy 2004/109/WE uwzględniono w tekście podstawowym. Tekst skonsolidowany ma jedynie wartość dokumentacyjną.
DOKUMENTY POWIĄZANE
Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniające dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu sprawozdawczego (Dz.U. L 143 z 29.5.2019, s. 1–792).
Zob. tekst skonsolidowany.
Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/1437 z dnia 19 maja 2016 r. uzupełniające dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących dostępu do informacji regulowanych na poziomie Unii (Dz.U. L 234 z 31.8.2016, s. 1–7).
Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniające dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz.U. L 120 z 13.5.2015, s. 2–5).
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie ustanowienia Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych), zmiany decyzji nr 716/2009/WE i uchylenia decyzji Komisji 2009/77/WE (Dz.U. L 331 z 15.12.2010, s. 84–119).
Zob. tekst skonsolidowany.
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 1569/2007 z dnia 21 grudnia 2007 r. ustanawiające zgodnie z dyrektywami 2003/71/WE i 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady mechanizm ustalenia równoważności standardów rachunkowości stosowanych przez emitentów papierów wartościowych z krajów trzecich (Dz.U. L 340 z 22.12.2007, s. 66–68).
Zob. tekst skonsolidowany.
Zalecenie Komisji 2007/657/WE z dnia 11 października 2007 r. w sprawie elektronicznej sieci urzędowo ustanowionych systemów scentralizowanego gromadzenia informacji regulowanych, o których mowa w dyrektywie 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.U. L 267 z 12.10.2007, s. 16–22).
Dyrektywa Komisji 2007/14/WE z dnia 8 marca 2007 r. ustanawiająca szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. L 69 z 9.3.2007, s. 27–36).
Zob. tekst skonsolidowany.
Ostatnia aktualizacja: 20.11.2023