Help Print this page 

Document 02004R0809-20130828

Title and reference
Rozporządzenie Komisji (WE) nr  809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Tekst mający znaczenie dla EOG)

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2004/809/2013-08-28
Multilingual display
Text

2004R0809 — PL — 28.08.2013 — 008.001


Dokument ten służy wyłącznie do celów dokumentacyjnych i instytucje nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za jego zawartość

►B

ROZPORZĄDZENIE KOMISJI (WE) NR 809/2004

z dnia 29 kwietnia 2004 r.

wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

(Dz.U. L 149, 30.4.2004, p.3)

zmienione przez:

 

 

Dziennik Urzędowy

  No

page

date

 M1

ROZPORZĄDZENIE KOMISJI (WE) NR 1787/2006 z dnia 4 grudnia 2006 r.

  L 337

17

5.12.2006

►M2

ROZPORZĄDZENIE KOMISJI (WE) NR 211/2007 z dnia 27 lutego 2007 r.

  L 61

24

28.2.2007

►M3

ROZPORZĄDZENIE KOMISJI (WE) NR 1289/2008 z dnia 12 grudnia 2008 r.

  L 340

17

19.12.2008

►M4

ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) NR 311/2012 z dnia 21 grudnia 2011 r.

  L 103

13

13.4.2012

►M5

ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) NR 486/2012 z dnia 30 marca 2012 r.

  L 150

1

9.6.2012

►M6

ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) NR 862/2012 z dnia 4 czerwca 2012 r.

  L 256

4

22.9.2012

►M7

ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) NR 621/2013 z dnia 21 marca 2013 r.

  L 177

14

28.6.2013

►M8

ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) NR 759/2013 z dnia 30 kwietnia 2013 r.

  L 213

1

8.8.2013


sprostowane przez:

►C1

Sprostowanie, Dz.U. L 253, 25.9.2013, s. 36  (486/2012)




▼B

ROZPORZĄDZENIE KOMISJI (WE) NR 809/2004

z dnia 29 kwietnia 2004 r.

wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam

(Tekst mający znaczenie dla EOG)



KOMISJA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH,

uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską,

uwzględniając dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE ( 1 ), w szczególności art. 5 ust. 5, art. 7, art. 10 ust. 4, art. 11 ust. 3, art. 14 ust. 8 i art. 15 ust. 7 tej dyrektywy,

po konsultacji z Komitetem Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR) ( 2 ) w sprawach technicznych,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1)

Dyrektywa 2003/71/WE ustanawia zasady obowiązujące przy sporządzaniu prospektów emisyjnych. Zasady te powinny zostać uzupełnione w zakresie informacji zamieszczanych w prospektach emisyjnych, formy i warunków publikacji, informacji włączanych do prospektu emisyjnego przez odniesienie oraz upowszechniania reklam.

(2)

W zależności od rodzaju emitenta i typu papierów wartościowych należy ustanowić klasyfikację minimalnych wymogów informacyjnych odpowiadającą schematom, które są najczęściej stosowane w praktyce. Schematy te powinny zostać sporządzone w oparciu o zakresy informacji wymagane przez Standardy Informacyjne IOSCO dla transgranicznych ofert i pierwszych notowań (część I) oraz istniejące schematy dyrektywy 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczania papierów wartościowych do publicznych notowań giełdowych oraz zakresu informacji dotyczących papierów wartościowych podlegających obowiązkowi publikacji.

(3)

Informacje przedstawiane przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, powinny podlegać przepisom Unii Europejskiej w zakresie ochrony danych.

(4)

Należy dołożyć starań, aby uniknąć powtarzania informacji w przypadku gdy prospekt emisyjny składa się z oddzielnych dokumentów. W tym celu należy opracować oddzielne szczegółowe schematy dokumentu rejestracyjnego i dokumentu ofertowego, które byłyby dostosowane do konkretnego rodzaju emitenta i typu papierów wartościowych oraz obejmowały wszystkie typy papierów wartościowych.

(5)

Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym są uprawnieni do włączenia do prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego informacji dodatkowych wykraczających poza wymogi informacyjne określone w schematach i modułach. Zamieszczone informacje dodatkowe powinny być dostosowane do danego typu papierów wartościowych i rodzaju emitenta.

(6)

W większości przypadków, z uwagi na różnorodność emitentów i papierów wartościowych, zaangażowanie podmiotu trzeciego w charakterze podmiotu zabezpieczającego lub jego brak, notowanie lub jego brak etc., jeden schemat nie zapewni inwestorowi informacji wystarczających do podjęcia decyzji inwestycyjnej. Z uwagi na to powinna istnieć możliwość zestawiania różnych schematów. Aby ułatwić emitentowi sporządzenie prospektu emisyjnego, należy opracować otwarty wykaz zestawień, przewidujący różne możliwe zestawienia schematów i „modułów” dla większości typów papierów wartościowych.

(7)

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla akcji powinien mieć zastosowanie do akcji i innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom, a także do innych papierów wartościowych uprawniających do udziału w kapitale emitenta w drodze zamiany lub wymiany. W tym ostatnim przypadku schemat nie powinien być wykorzystywany, jeśli akcje bazowe podlegające wydaniu zostały wyemitowane przed emisją papierów wartościowych uprawniających do udziału w kapitale emitenta; tym niemniej schemat powinien zostać wykorzystany w przypadku gdy podlegające wydaniu akcje bazowe zostały już wyemitowane, lecz nie zostały jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

(8)

Dobrowolne zamieszczenie prognoz wyniku finansowego w dokumencie rejestracyjnym akcji powinno być dokonane w sposób jednolity i umożliwiający porównania oraz zawierać oświadczenie przygotowane przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów. Informacji tych nie należy łączyć z zamieszczanymi znanymi tendencjami lub innymi danymi faktycznymi mającymi istotny wpływ na perspektywy emitenta. Ponadto powinny one zawierać wyjaśnienie zmian w polityce informacyjnej w odniesieniu do prognoz wyniku finansowego w przypadku uzupełnienia prospektu emisyjnego lub sporządzenia nowego prospektu emisyjnego.

(9)

Informacje finansowe pro forma są niezbędne w przypadku znaczącej zmiany brutto sytuacji emitenta w związku z konkretną transakcją, jak np. zmiany o ponad 25 % jednego lub większej liczby wskaźników wielkości przedsiębiorstwa emitenta, z wyjątkiem sytuacji, w których stosuje się metodę łączenia udziałów.

(10)

Schemat dokumentu ofertowego dla akcji ma zastosowanie do wszystkich rodzajów akcji, ponieważ dotyczy on informacji opisujących prawa związane z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania praw związanych z papierami wartościowymi.

(11)

Niektóre dłużne papiery wartościowe, takie jak obligacje o złożonej konstrukcji (structured bonds), zawierają pewne elementy pochodnych papierów wartościowych, stąd też w schemacie dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych powinny być zawarte dodatkowe wymogi informacyjne dotyczące elementu pochodnego w płatności odsetek.

(12)

Dodatkowy „moduł” dotyczący zabezpieczenia powinien mieć zastosowanie do wszystkich zobowiązań związanych z każdym rodzajem papieru wartościowego.

(13)

Dokument rejestracyjny papierów wartościowych opartych na aktywach nie powinien mieć zastosowania do obligacji hipotecznych (listów zastawnych, mortgage bonds), zgodnie z art. 5 ust. 4 lit. b) dyrektywy 2003/71/WE, i innych obligacji pokrytych (covered bonds). Powyższe odnosi się do dodatkowego „modułu” dla papierów wartościowych opartych na aktywach, który należy połączyć z dokumentem ofertowym dla dłużnych papierów wartościowych.

(14)

Duzi inwestorzy powinni mieć możliwość podjęcia decyzji inwestycyjnej na podstawie innych informacji niż te uwzględniane przez drobnych inwestorów. Z uwagi na to inna musi być treść prospektu emisyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych skierowanych do inwestorów nabywających dłużne lub pochodne papiery wartościowe o nominale jednostkowym co najmniej 50 000 EUR lub denominowanych w innej walucie, pod warunkiem że wartość takiego minimalnego nominału jednostkowego po przeliczeniu na euro wynosi co najmniej 50 000 EUR.

(15)

W kontekście kwitów depozytowych nacisk należy położyć na emitenta akcji bazowych, a nie na emitenta kwitu depozytowego. Jeżeli istnieje możliwość regresu prawnego do depozytariusza w przypadku naruszenia przez niego obowiązków powierniczych lub agencyjnych, część prospektu emisyjnego dotycząca czynników ryzyka powinna zawierać szczegółowe informacje na ten temat oraz określać przesłanki takiego regresu. W przypadku gdy prospekt emisyjny jest dokumentem trzyczęściowym (tj. składa się z dokumentu rejestracyjnego, dokumentu ofertowego i podsumowania), dokument rejestracyjny powinien ograniczać się do informacji na temat depozytariusza.

(16)

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla banków powinien mieć zastosowanie do banków z państw trzecich, które nie mieszczą się w definicji instytucji kredytowej zawartej w art. 1 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 20 marca 2000 r. odnoszącej się do podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe ( 3 ), ale których siedziba znajduje się w państwie będącym członkiem OECD.

(17)

Jeżeli spółka celowa (podmiot specjalnego przeznaczenia, special purpose vehicle) wyemituje dłużne lub pochodne papiery wartościowe zabezpieczone przez bank, nie może on stosować schematu dokumentu rejestracyjnego dla banków.

(18)

Schemat „dokument ofertowy dla pochodnych papierów wartościowych” ma zastosowanie do papierów wartościowych nieobjętych pozostałymi schematami i modułami. Zakres tego schematu jest określony przez odniesienie do dwóch pozostałych kategorii rodzajowych akcji i dłużnych papierów wartościowych. W celu przedstawienia jasnego i wyczerpującego wyjaśnienia umożliwiającego inwestorom zrozumienie, w jaki sposób wartość ich inwestycji zależy od wartości instrumentu bazowego, emitenci powinni mieć możliwość dobrowolnego wykorzystania odpowiednich przykładów. Na przykład w przypadku złożonych pochodnych papierów wartościowych przykłady mogą stanowić najbardziej skuteczny sposób wyjaśnienia charakteru tych papierów wartościowych.

(19)

Do dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych należy dodać „moduł” informacji dodatkowych dotyczących akcji bazowych dla pewnych udziałowych papierów wartościowych lub moduł ten powinien zastąpić wymogi informacyjne odnoszące się do „informacji wymaganych w odniesieniu do instrumentu bazowego” w schemacie dokumentu ofertowego dla pochodnych papierów wartościowych, w zależności od cech emitowanych papierów wartościowych.

(20)

Państwa Członkowskie oraz ich władze regionalne lub lokalne znajdują się poza zakresem dyrektywy 2003/71/WE. Tym niemniej mogą one sporządzić prospekt emisyjny zgodnie z tą dyrektywą. Państwa trzecie oraz ich władze regionalne lub lokalne nie znajdują się poza zakresem dyrektywy 2003/71/WE i mają obowiązek sporządzić prospekt emisyjny, jeżeli chcą przeprowadzić ofertę publiczną papierów wartościowych na obszarze Wspólnoty lub uzyskać dopuszczenie swoich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W powyższych przypadkach, w odniesieniu do papierów wartościowych emitowanych przez Państwa, ich władze regionalne i lokalne oraz międzynarodowe instytucje o charakterze publicznym, należy wykorzystać specjalne schematy.

(21)

Prospekt emisyjny podstawowy i ostateczne warunki powinny zawierać te same informacje co prospekt emisyjny. Wszystkie ogólne zasady mające zastosowanie do prospektu emisyjnego mają zastosowanie również do ostatecznych warunków. Tym niemniej w przypadku gdy ostateczne warunki nie są zawarte w prospekcie emisyjnym podstawowym, nie wymagają one zatwierdzenia przez właściwy organ.

(22)

W przypadku niektórych kategorii emitentów, z uwagi na szczególny charakter prowadzonej przez nich działalności, właściwy organ ma prawo żądać zamieszczenia innych informacji, wykraczających poza wymogi informacyjne zawarte w schematach i modułach. Konieczne jest sporządzenie dokładnej i zamkniętej listy emitentów zobowiązanych do zamieszczania innych informacji. Wymogi w zakresie innych informacji dla każdej kategorii emitentów figurujących na tej liście muszą być odpowiednie i proporcjonalne do rodzaju prowadzonej przez nich działalności. Komitet Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych może podejmować aktywne działania w celu uzyskania zgodności tych wymogów informacyjnych we Wspólnocie. Listę tę można uzupełniać o nowe kategorie jedynie w uzasadnionych przypadkach.

(23)

W przypadku całkowicie nowych typów papierów wartościowych, które nie mogą być objęte istniejącymi schematami ani ich zestawieniami, emitent powinien mimo wszystko mieć możliwość ubiegania się o zatwierdzenie prospektu. W takich przypadkach emitent powinien mieć możliwość uzgodnienia treści przekazywanych informacji z właściwym organem. Prospekt emisyjny zatwierdzony w takich okolicznościach przez właściwy organ powinien korzystać z jednolitego paszportu przewidzianego w dyrektywie 2003/71/WE. Właściwy organ powinien każdorazowo starać się znaleźć podobieństwa i możliwie najpełniej wykorzystać istniejące schematy. Wszelkie dodatkowe wymogi informacyjne powinny być proporcjonalne i odpowiednie do danego typu papierów wartościowych.

(24)

Niektóre wymogi informacyjne w schematach i modułach lub informacje równoważne z nimi mogą być nieistotne w odniesieniu do danego papieru wartościowego, a tym samym nie mieć w niektórych przypadkach zastosowania; w takiej sytuacji emitent powinien mieć możliwość pominięcia takich informacji.

(25)

Zwiększona elastyczność w brzmieniu prospektu emisyjnego podstawowego wraz z ostatecznymi warunkami w porównaniu z prospektem pojedynczej emisji nie powinna utrudniać inwestorom łatwego dostępu do istotnych informacji.

(26)

W przypadku prospektów emisyjnych podstawowych należy w wyraźny sposób określić, jakiego rodzaju informacje będą zamieszczone w ostatecznych warunkach. Powinna istnieć możliwość spełnienia tego wymogu na wiele różnych sposobów, na przykład poprzez pozostawienie w prospekcie emisyjnym podstawowym pustego miejsca, tam gdzie powinny być zamieszczone informacje, które zostaną podane w ostatecznych warunkach lub poprzez zamieszczenie w prospekcie emisyjnym podstawowym listy brakujących informacji.

(27)

W przypadku gdy pojedynczy dokument zawiera jeden lub większą liczbę prospektów emisyjnych podstawowych, z których każdy wymaga zatwierdzenia przez inny właściwy organ macierzysty, właściwe organy powinny ze sobą współpracować i w uzasadnionych przypadkach delegować zatwierdzenie prospektu emisyjnego zgodnie z art. 13 ust. 5 dyrektywy 2003/71/WE, tak aby zatwierdzenie przez jeden właściwy organ było wystarczające dla całego dokumentu.

(28)

Historyczne informacje finansowe wymagane w schematach powinny być przedstawione, co do zasady, zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości ( 4 ), lub standardami rachunkowości Państw Członkowskich. Tym niemniej dla emitentów z państw trzecich powinny zostać ustanowione szczególne wymogi.

(29)

Do celów publikacji dokumentu, o którym mowa w art. 10 dyrektywy 2003/71/WE, emitenci powinni mieć prawo wyboru sposobu publikacji, który uważają za odpowiedni, spośród sposobów wymienionych w art. 14 tej dyrektywy. Przy wyborze sposobu publikacji emitenci powinni uwzględnić cel dokumentu oraz zapewnić inwestorom szybki i niedrogi dostęp do tych informacji.

(30)

Celem włączenia przez odniesienie, zgodnie z art. 11 dyrektywy 2003/71/WE, jest uproszczenie i zmniejszenie kosztów sporządzania prospektu; tym niemniej, do celu tego nie należy dążyć za cenę pozostałych interesów, które prospekt ma chronić. Dla przykładu należy również uwzględnić fakt, że naturalnym miejscem dla wymaganych informacji jest prospekt oraz że informacje te powinny zostać zaprezentowane w prosty i zrozumiały sposób. Należy zwrócić szczególną uwagę na język informacji włączonych przez odniesienie i jego zgodność z samym prospektem. Informacje włączane przez odniesienie mogą dotyczyć informacji historycznych, jeżeli jednak informacje te zdezaktualizowały się z powodu istotnej zmiany, należy to wyraźnie stwierdzić w prospekcie oraz zamieścić aktualne informacje.

(31)

W przypadku publikacji prospektu w formie elektronicznej, należy podjąć dodatkowe środki bezpieczeństwa w porównaniu z tradycyjnymi środkami publikacji, z zastosowaniem najlepszej obowiązującej praktyki, w celu zachowania wiarygodności informacji, uniemożliwienia wprowadzania zmian lub modyfikacji przez osoby nieupoważnione, zapobieżenia zmianie stopnia przystępności informacji oraz uniknięcia negatywnych skutków wynikających z różnych podejść do publicznej oferty papierów wartościowych obowiązujących w państwach trzecich.

(32)

Gazeta wybrana do publikacji prospektu emisyjnego powinna mieć szeroki zasięg dystrybucji i wysoki nakład.

(33)

Macierzyste Państwo Członkowskie może wymagać publikacji ogłoszenia wskazującego, w jaki sposób prospekt emisyjny został udostępniony do publicznej wiadomości i gdzie go można uzyskać. W przypadku gdy macierzyste Państwo Członkowskie, na mocy obowiązujących w nim przepisów, wymaga publikacji ogłoszenia, treść takiego ogłoszenia powinna uwzględniać wyłącznie niezbędne wymogi informacyjne, aby uniknąć powtarzania treści podsumowania. Wspomniane macierzyste Państwa Członkowskie mogą również żądać publikacji dodatkowego ogłoszenia w odniesieniu do ostatecznych warunków prospektu emisyjnego podstawowego.

(34)

W celu ułatwienia centralizacji informacji przydatnych inwestorom, na liście zatwierdzonych prospektów emisyjnych umieszczonej na stronie internetowej właściwego organu rodzimego Państwa Członkowskiego należy zamieścić informację o sposobie publikacji prospektu i miejscach, w których można go uzyskać.

(35)

Państwa Członkowskie powinny zapewnić efektywne przestrzeganie zasad reklamy dotyczącej publicznych ofert i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Należy osiągnąć odpowiednią koordynację pomiędzy właściwymi organami w przypadku transgranicznych ofert lub transgranicznych dopuszczeń do obrotu.

(36)

Z uwagi na odstęp czasu pomiędzy wejściem w życie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 a wystąpieniem pewnych jego skutków należy ustanowić zasady przejściowe dotyczące zamieszczania w prospekcie historycznych informacji finansowych w celu uniknięcia nadmiernego obciążenia emitentów i umożliwienia im przystosowania sposobu przygotowania i prezentacji historycznych informacji finansowych w rozsądnym terminie po wejściu w życie dyrektywy 2003/71/WE.

(37)

Obowiązek przekształcenia historycznych informacji finansowych w prospekcie emisyjnym zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 nie dotyczy papierów wartościowych o nominale jednostkowym wynoszącym co najmniej 50 000 EUR; tym samym przepisy przejściowe nie są dla tych papierów wartościowych konieczne.

(38)

Do celów spójności niniejsze rozporządzenie ma zastosowanie od daty transpozycji dyrektywy 2003/71/WE.

(39)

Zważywszy że środki przewidziane w niniejszym rozporządzeniu są zgodne z opinią Europejskiego Komitetu Papierów Wartościowych,

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:



ROZDZIAŁ I

Przedmiot i definicje

Artykuł 1

Przedmiot

Niniejsze rozporządzenie określa:

1) formę prospektu emisyjnego, o którym mowa w art. 5 dyrektywy 2003/71/WE;

2) minimalne wymogi informacyjne, które należy uwzględnić w prospekcie emisyjnym, zgodnie z art. 7 dyrektywy 2003/71/WE;

▼M5 —————

▼B

4) warunki, zgodnie z którymi informacje mogą być włączane do prospektu emisyjnego przez odniesienie, zgodnie z art. 11 dyrektywy 2003/71/WE;

5) sposoby publikacji prospektu emisyjnego zapewniające jego powszechną dostępność zgodnie z art. 14 dyrektywy 2003/71/WE;

6) sposoby upowszechniania reklam, o których mowa w art. 15 dyrektywy 2003/71/WE.

Artykuł 2

Definicje

Do celów niniejszego rozporządzenia przyjmuje się, obok definicji zawartych w dyrektywie 2003/71/WE, następujące definicje:

1) „schemat” oznacza listę minimalnych wymogów informacyjnych dostosowanych do szczególnego charakteru poszczególnych rodzajów emitentów lub typów papierów wartościowych;

2) „moduł” oznacza listę dodatkowych wymogów informacyjnych niezawartych w schematach, którą należy dołączyć do jednego lub większej liczby schematów, w zależności od przypadku, zależnie od typu instrumentu lub transakcji, dla której sporządzany jest prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy;

3) „czynniki ryzyka” oznaczają listę rodzajów ryzyka charakterystycznych dla sytuacji emitenta lub papierów wartościowych, które są istotne przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych;

4) „spółka celowa (podmiot specjalnego przeznaczenia, special purpose vehicle)” oznacza emitenta, którego celem i przedmiotem działalności jest głównie emisja papierów wartościowych;

5) „papiery wartościowe oparte na aktywach” oznaczają papiery wartościowe, które:

a) inkorporują prawo udziału w aktywach, w tym wszelkie prawa służące zapewnieniu obsługi finansowej tych aktywów, lub otrzymania przez posiadacza tych aktywów kwot należnych z ich tytułu lub terminowość otrzymania tych kwot; lub

b) są zabezpieczone aktywami i których warunki przewidują płatności związane z płatnościami lub uzasadnionymi prognozami płatności wyliczonymi przez odniesienie do określonych lub możliwych do określenia aktywów;

6) „parasolowe przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania” oznacza przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania inwestujące w jedno lub więcej przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, którego aktywa składają się z oddzielnej klasy (klas) lub przeznaczenia (przeznaczeń) papierów wartościowych;

7) „przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania inwestujące w nieruchomości” oznacza przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania, którego celem inwestycyjnym jest długoterminowe posiadanie nieruchomości;

8) „międzynarodowa instytucja o charakterze publicznym” oznacza osobę prawną o charakterze publicznym ustanowioną na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi Państwami, którego członkami jest jedno lub więcej Państw Członkowskich;

9) „reklama” oznacza komunikaty:

a) dotyczące konkretnej publicznej oferty papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym; oraz

b) mające na celu promowanie w sposób szczególny potencjalnej subskrypcji lub nabycia papierów wartościowych;

10) „prognoza zysków” oznacza sformułowanie, które określa wprost lub poprzez dorozumienie wartość albo wartość minimalną lub maksymalną prawdopodobnego poziomu zysków lub strat za bieżący okres obrotowy lub okresy obrotowe następujące po tym okresie lub które zawiera dane umożliwiające wyliczenie takiej wartości przyszłych zysków lub strat mimo braku konkretnej wartości i braku słowa „zysk”;

11) „szacunkowe zyski” oznaczają prognozę zysków za miniony okres obrotowy, dla którego nie opublikowano jeszcze wyników;

12) „informacje objęte obowiązkiem ujawnienia” oznaczają wszelkie informacje, które emitent lub osoba, która złożyła wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym bez zgody emitenta, jest zobowiązana ujawnić na mocy dyrektywy 2001/34/WE lub na mocy art. 6 dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady;

▼M5

13) „emisja akcji z prawem poboru” oznacza emisję z ustawowym prawem poboru, które umożliwia subskrypcję nowych akcji; emisja ta skierowana jest wyłącznie do obecnych akcjonariuszy. Emisja akcji z prawem poboru obejmuje również emisję, w przypadku której ustawowe prawa poboru są wyłączone i zastąpione instrumentem lub postanowieniem nadającym obecnym akcjonariuszom niemal identyczne prawa, jeśli prawa te spełniają następujące warunki:

a) prawa te oferuje się akcjonariuszom bezpłatnie;

b) akcjonariusze są uprawnieni do objęcia nowych akcji proporcjonalnie do obecnie posiadanych udziałów w kapitale lub, w przypadku innych papierów wartościowych uprawniających do udziału w emisji akcji, proporcjonalnie do posiadanych uprawnień do akcji bazowych;

c) prawa do subskrypcji są zbywalne i przekazywalne lub, jeżeli nie są, akcje związane z tymi prawami zbywa się na koniec okresu ważności oferty na rzecz tych akcjonariuszy, którzy nie objęli tych uprawnień;

d) emitent ma możliwość – w odniesieniu do uprawnień, o których mowa w lit. b) – nakładania limitów lub ograniczeń bądź wyłączeń oraz dokonywania uzgodnień, które uzna za właściwe w przypadku akcji własnych, uprawnień cząstkowych oraz wymogów określonych w przepisach prawa lub przez urząd regulacyjny w dowolnym państwie lub na dowolnym terytorium;

e) minimalny okres, w którym akcje mogą zostać objęte, jest taki sam jak okres przeznaczony na wykonanie ustawowych praw poboru określonych w art. 29 ust. 3 dyrektywy Rady 77/91/EWG ( 5 );

f) prawa te wygasają po wygaśnięciu okresu ich wykonania.

Artykuł 2a

Kategorie informacji w prospekcie emisyjnym podstawowym i ostatecznych warunkach

1.  Kategorie określone w załączniku XX oznaczają stopień elastyczności przy podawaniu informacji w prospekcie emisyjnym podstawowym lub ostatecznych warunkach. Kategorie te określa się w następujący sposób:

a) „kategoria A” oznacza odnośne informacje, które muszą być umieszczone w prospekcie emisyjnym podstawowym. Informacji tych nie wolno pozostawiać niewypełnionych do późniejszego uzupełnienia w ostatecznych warunkach;

b) „kategoria B” oznacza, że prospekt emisyjny podstawowy musi zawierać wszystkie ogólne zasady dotyczące wymaganych informacji, a tylko dane szczegółowe, które nie są znane w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego podstawowego, można pozostawiać niewypełnione do późniejszego uzupełnienia w ostatecznych warunkach;

c) „kategoria C” oznacza, że prospekt emisyjny podstawowy może zawierać zarezerwowane pole do późniejszego uzupełnienia informacji, która nie była znana w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego podstawowego. Takie informacje są zamieszczane w ostatecznych warunkach.

2.  Jeśli zastosowanie mają warunki określone w art. 16 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, wymagany jest suplement.

Jeśli warunki te nie mają zastosowania, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym publikuje ogłoszenie o zmianie.

▼B



ROZDZIAŁ II

Informacje minimalne

▼M5

Artykuł 3

Minimalny zakres informacji wymagany w prospekcie emisyjnym

Prospekt emisyjny sporządza się w oparciu o jeden ze schematów i modułów określonych w niniejszym rozporządzeniu lub o ich zestawienie.

▼M6

Prospekt emisyjny zawiera informacje wymagane na mocy załączników I–XVII oraz XX–XXX, w zależności od rodzaju emitenta lub emisji oraz typu papierów wartościowych. Z zastrzeżeniem art. 4a ust. 1, właściwy organ nie może żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym informacji niewskazanych w załącznikach I–XVII lub XX–XXX.

▼M5

W celu zapewnienia wypełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, przy zatwierdzaniu prospektu emisyjnego zgodnie z art. 13 tej dyrektywy, może żądać, w zależności od przypadku, aby informacje przekazane przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zostały uzupełnione w odniesieniu do każdego z wymogów informacyjnych.

W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma obowiązek umieszczenia podsumowania w prospekcie emisyjnym, zgodnie z art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, dokonując zatwierdzenia tego prospektu emisyjnego zgodnie z art. 13 tej dyrektywy, może, w zależności od przypadku, zażądać, aby niektóre informacje przedstawione w prospekcie emisyjnym zostały umieszczone w podsumowaniu.

▼B

Artykuł 4

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla akcji

1. W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla akcji informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku I.

2. Schemat, o którym mowa w ust. 1, ma zastosowanie do:

1) akcji i innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom;

2) innych papierów wartościowych, spełniających następujące warunki:

a) mogą zostać zamienione lub wymienione na akcje lub inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom, wedle uznania emitenta lub inwestora albo na warunkach obowiązujących w momencie emisji, lub w inny sposób dają możliwość nabycia akcji lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom; oraz

b) wspomniane akcje lub inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom są lub będą emitowane przez emitenta papieru wartościowego i nie są jeszcze przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub na równoważnym mu rynku poza Wspólnotą w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego dla tych papierów wartościowych, a także że bazowe akcje lub inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom mogą zostać fizycznie dostarczone w ramach rozliczenia.

▼M2

Artykuł 4a

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla akcji w przypadku złożonej historii finansowej lub znaczących zobowiązań finansowych

1.  W przypadku gdy emitent papieru wartościowego w rozumieniu art. 4 ust. 2 ma złożoną historię finansową lub poczynił znaczące zobowiązania finansowe, w wyniku czego konieczne jest włączenie do dokumentu rejestracyjnego określonych informacji finansowych dotyczących jednostki innej niż emitent celem spełnienia wymogu określonego w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, informacje te uznawane są za informacje finansowe dotyczące emitenta. W takim przypadku właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego wymaga od emitenta, oferującego lub osoby składającej wniosek o dopuszczenie do obrotu włączenia tych informacji finansowych do dokumentu rejestracyjnego.

Te informacje finansowe mogą obejmować informacje pro forma przygotowane zgodnie z załącznikiem II. W tym przypadku, jeśli emitent poczynił znaczące zobowiązania finansowe, te informacje pro forma muszą przedstawiać przewidywane skutki transakcji, do której zobowiązał się emitent, odniesienia do terminu „transakcja” w załączniku II należy rozumieć odpowiednio.

2.   ►M5  Każde żądanie na podstawie ust. 1 akapit pierwszy w odniesieniu do zakresu informacji finansowych oraz stosowanych zasad rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, właściwy organ opiera na wymogach określonych w pozycji 20.1 załącznika I, pozycji 15.1 załącznika XXIII, pozycji 20.1 załącznika XXV, pozycji 11.1 załącznika XXVII i pozycji 20.1 załącznika XXVIII, z zastrzeżeniem możliwości adekwatnego ich dostosowania w kontekście następujących czynników: ◄

a) charakteru papierów wartościowych;

b) charakteru i zakresu informacji zawartych już w prospekcie oraz istnienia informacji finansowych odnoszących się do jednostki innej niż emitent, których forma umożliwia włączenie ich do prospektu emisyjnego bez modyfikacji;

c) okoliczności danego przypadku, w tym gospodarczej istoty transakcji, w wyniku których emitent nabył lub zbył zorganizowaną działalność gospodarczą lub jej część, jak również szczególny rodzaj tej zorganizowanej działalności;

d) możliwości uzyskania przez emitenta informacji finansowych dotyczących innej jednostki bez nadmiernych nakładów.

Jeśli wymóg określony w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE może w danym przypadku zostać spełniony na różne sposoby, pierwszeństwo ma ten, który jest najmniej kosztowny lub uciążliwy.

3.  Ustęp 1 nie narusza określonej przepisami prawa krajowego odpowiedzialności innych osób za informacje zawarte w prospekcie emisyjnym, w tym osób wymienionych w art. 6 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE. Osoby te są w szczególności odpowiedzialne za włączenie do dokumentu rejestracyjnego wszelkich informacji wymaganych przez właściwy organ zgodnie z ust. 1.

4.  Do celów ust. 1 emitent jest uznawany za emitenta o złożonej historii finansowej, jeśli spełnia wszystkie poniższe warunki:

▼M5

a) w momencie sporządzenia prospektu emisyjnego historyczne informacje finansowe, które emitent jest zobowiązany przedstawić zgodnie z pozycją 20.1 załącznika I, pozycją 15.1 załącznika XXIII, pozycją 20.1 załącznika XXV, pozycją 11.1 załącznika XXVII i pozycją 20.1 załącznika XXVIII, niedokładnie przedstawiają sytuację całej zorganizowanej działalności gospodarczej emitenta;

▼M2

b) niedokładność ta wpływa na możliwość dokonania przez inwestorów przemyślanej oceny, o której mowa w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE; oraz

c) informacje dotyczące zorganizowanej działalności gospodarczej emitenta, które są niezbędne dla dokonania przez inwestorów takiej oceny, zawarte są w informacjach finansowych innej jednostki.

5.  Do celów ust. 1 emitent jest uznawany za emitenta, który poczynił znaczące zobowiązania finansowe, jeśli zawarł wiążące porozumienie w sprawie dokonania transakcji, której dokonanie prawdopodobnie spowoduje znaczącą zmianę brutto.

Fakt, że takie porozumienie uzależnia dokonanie transakcji od spełnienia określonych warunków, w tym uzyskania zgody organu regulacyjnego, nie stanowi przeszkody dla uznania porozumienia za wiążące, jeśli spełnienie tych warunków wydaje się w zasadzie pewne.

W szczególności porozumienie jest uznawane za wiążące, jeśli uzależnia dokonanie transakcji od wyniku oferty papierów wartościowych, których dotyczy prospekt emisyjny, lub – w przypadku przedstawienia oferty przejęcia – oferta papierów wartościowych, których dotyczy prospekt emisyjny, służy sfinansowaniu tego przejęcia.

▼M5

6.  Do celów ust. 5 niniejszego artykułu oraz pozycji 20.2 załącznika I, pozycji 15.2 załącznika XXIII i pozycji 20.2 załącznika XXV, znacząca zmiana brutto oznacza zmianę o więcej niż 25 % w sytuacji emitenta, w odniesieniu do przynajmniej jednego wskaźnika wielkości zorganizowanej działalności gospodarczej emitenta.

▼B

Artykuł 5

Moduł dotyczący informacji finansowych pro forma

Informacje finansowe pro forma są przedstawiane zgodnie z modułem określonym w załączniku II.

Informacje finansowe pro forma powinny być poprzedzone wyjaśnieniem jasno określającym cel umieszczenia tych danych w prospekcie emisyjnym.

Artykuł 6

Schemat dokumentu ofertowego dla akcji

1. W przypadku dokumentu ofertowego dla akcji informacje należy przedstawić zgodnie ze schematem określonym w załączniku III.

2. Schemat ten ma zastosowanie do akcji i innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom.

▼M8

3. W przypadku gdy akcje z warrantami dają prawo do nabycia akcji emitenta, a akcje te nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, udostępnia się informacje wymagane w schemacie określonym w załączniku XII z wyjątkiem pozycji 4.2.2.

▼B

Artykuł 7

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych dotyczący papierów wartościowych o nominale jednostkowym poniżej ►M5  100 000 ◄  EUR

W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych dotyczącego papierów wartościowych nieobjętych art. 4, o nominale jednostkowym poniżej ►M5  100 000 ◄  EUR, lub, w sytuacji braku nominału jednostkowego, papierów wartościowych, które mogą być nabywane jedynie w ramach emisji za mniej niż ►M5  100 000 ◄  EUR za sztukę, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku IV.

Artykuł 8

Schemat dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym poniżej ►M5  100 000 ◄  EUR

1. W przypadku dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym niższym niż ►M5  100 000 ◄  EUR informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku V.

2. Schemat ten ma zastosowanie do dłużnego papieru wartościowego, z którym związany jest obowiązek emitenta, powstający w momencie emisji, zapłacenia inwestorowi 100 % wartości nominalnej oraz ewentualnych odsetek.

▼M8

3. W przypadku gdy dłużne papiery wartościowe są wymienne lub zamienne na akcje już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, udostępnia się również informacje wymagane w pozycji 4.2.2 schematu określonego w załączniku XII.

4. W przypadku gdy dłużne papiery wartościowe są zamienne lub wymienne na akcje, które są lub będą emitowane przez emitenta danego dłużnego papieru wartościowego lub przez podmiot należący do grupy danego emitenta, a te akcje bazowe nie są jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, udostępnia się również informacje na temat emitenta akcji bazowych zgodnie z pozycjami 3.1 i 3.2 schematu określonego w załączniku III lub – w zależności od przypadku – proporcjonalnego schematu określonego w załączniku XXIV.

5. W przypadku gdy dłużne papiery wartościowe z warrantami dają prawo do nabycia akcji emitenta, a akcje te nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, udostępnia się również informacje wymagane w schemacie określonym w załączniku XII z wyjątkiem pozycji 4.2.2.

▼B

Artykuł 9

Moduł dotyczący zabezpieczenia

Informacje na temat zabezpieczenia są przedstawiane zgodnie z modułem określonym w załączniku VI.

▼M5

Pozycja 3 załącznika VI nie ma zastosowania w przypadku, gdy państwo członkowskie pełni rolę gwaranta.

▼B

Artykuł 10

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych opartych na aktywach

W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych opartych na aktywach informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku VII.

Artykuł 11

Moduł dotyczący papierów wartościowych opartych na aktywach

W przypadku modułu dotyczącego informacji dodatkowych do dokumentu ofertowego dla papierów wartościowych opartych na aktywach, informacje są przedstawiane zgodnie z modułem określonym w załączniku VIII.

Artykuł 12

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych dotyczący papierów wartościowych o nominale jednostkowym co najmniej ►M5  100 000 ◄ EUR

W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych dotyczącego papierów wartościowych nieobjętych art. 4, o nominale jednostkowym co najmniej ►M5  100 000 ◄ EUR, lub, w sytuacji braku nominału jednostkowego, papierów wartościowych, które mogą być nabywane jedynie w ramach emisji za co najmniej ►M5  100 000 ◄  EUR za sztukę, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku IX.

Artykuł 13

Schemat dla kwitów depozytowych

W przypadku kwitów depozytowych wyemitowanych na akcje informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku X.

Artykuł 14

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla banków

1. W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla banków dotyczącego dłużnych i pochodnych papierów wartościowych oraz papierów wartościowych nieobjętych art. 4, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku XI.

2. Schemat określony w ust. 1 ma zastosowanie do instytucji kredytowych zdefiniowanych w art. 1 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2000/12/WE, jak również do instytucji kredytowych z państw trzecich, które nie spełniają wymogów tej definicji, lecz mają siedzibę w państwie będącym członkiem OECD.

Podmioty te mogą również wykorzystywać zamiennie schematy dokumentu rejestracyjnego przewidziane w art. 7 i 12.

Artykuł 15

Schemat dokumentu ofertowego dla pochodnych papierów wartościowych

1. W przypadku dokumentu ofertowego dla pochodnych papierów wartościowych, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku XII.

▼M8

2. Schemat ten ma zastosowanie do papierów wartościowych, które nie znajdują się w zakresie zastosowania innych schematów dokumentu ofertowego, o których mowa w art. 6, 8 i 16, z wyjątkiem przypadków, o których mowa w art. 6 ust. 3, art. 8 ust. 3 i 5 oraz art. 16 ust. 3 i 5. Schemat ten ma zastosowanie do niektórych papierów wartościowych, w przypadku których obowiązki w zakresie płatności lub dostawy są powiązane z akcją bazową.

▼B

Artykuł 16

Schemat dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym co najmniej ►M5  100 000 ◄ EUR

1. W przypadku dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym co najmniej ►M5  100 000 ◄  EUR, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku XIII.

2. Schemat ten ma zastosowanie do dłużnego papieru wartościowego, z którym związany jest obowiązek emitenta, powstający w momencie emisji, zapłacenia inwestorowi 100 % wartości nominalnej oraz ewentualnych odsetek.

▼M8

3. W przypadku gdy dłużne papiery wartościowe są wymienne lub zamienne na akcje już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, udostępnia się również informacje wymagane w pozycji 4.2.2 schematu określonego w załączniku XII.

4. W przypadku gdy dłużne papiery wartościowe są zamienne lub wymienne na akcje, które są lub będą emitowane przez emitenta danego dłużnego papieru wartościowego lub przez podmiot należący do grupy danego emitenta, a te akcje bazowe nie są jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, udostępnia się również informacje na temat emitenta akcji bazowych zgodnie z pozycjami 3.1 i 3.2 schematu określonego w załączniku III lub – w zależności od przypadku – proporcjonalnego schematu określonego w załączniku XXIV.

5. W przypadku gdy dłużne papiery wartościowe z warrantami dają prawo do nabycia akcji emitenta, a akcje te nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, udostępnia się również informacje wymagane w schemacie określonym w załączniku XII z wyjątkiem pozycji 4.2.2.

▼B

Artykuł 17

Moduł informacji dodatkowych dotyczących akcji bazowych

1. W przypadku informacji dodatkowych na temat akcji bazowych opisu akcji bazowych dokonuje się zgodnie z modułem określonym w załączniku XIV.

Ponadto jeżeli emitent akcji bazowych jest podmiotem należącym do tej samej grupy, podaje się na jego temat informacje wymagane na podstawie schematu, o którym mowa w art. 4.

2. Informacje dodatkowe, o których mowa w ust. 1 akapit pierwszy, mają zastosowanie wyłącznie do papierów wartościowych spełniających łącznie poniższe warunki:

1) mogą być zamienione lub wymienione na akcje lub inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom, wedle uznania emitenta lub inwestora albo na warunkach ustanowionych w momencie emisji, lub w inny sposób dają możliwość nabycia akcji lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom; oraz

▼M8

2) wspomniane akcje lub inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom są lub będą emitowane przez emitenta papieru wartościowego, podmiot należący do grupy danego emitenta lub osobę trzecią, a nie są jeszcze przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub na równoważnym mu rynku poza Unią w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego tych papierów wartościowych, a także akcje bazowe lub inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom mogą zostać fizycznie dostarczone w ramach rozliczenia.

▼B

Artykuł 18

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania typu zamkniętego

1. Oprócz informacji wymaganych na podstawie pkt 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 załącznika I, w przypadku dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku XV.

2. Schemat ten ma zastosowanie do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania typu zamkniętego posiadających, w imieniu inwestorów, portfel aktywów, które:

1) są uznawane przez prawo krajowe Państwa Członkowskiego, w którym mają siedzibę, za przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego; lub

2) nie przejmują ani nie próbują przejmować prawnej ani zarządczej kontroli nad żadnym z emitentów stanowiących przedmiot ich inwestycji. Możliwe jest przejęcie kontroli prawnej lub uczestniczenie w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta (emitentów) stanowiących przedmiot ich inwestycji w przypadku gdy takie działanie ma charakter incydentalny w odniesieniu do głównego celu inwestycyjnego, jest niezbędne do ochrony akcjonariuszy oraz wyłącznie wtedy, gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania nie wykonuje znaczącej kontroli zarządczej nad działalnością tego emitenta (tych emitentów) stanowiących przedmiot ich inwestycji.

Artykuł 19

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla Państw Członkowskich, państw trzecich oraz ich władz regionalnych i lokalnych

1. W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych emitowanych przez Państwa Członkowskie, państwa trzecie oraz ich władze regionalne i lokalne, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku XVI.

2. Schemat ten ma zastosowanie do wszystkich typów papierów wartościowych emitowanych przez Państwa Członkowskie, państwa trzecie oraz ich władze regionalne i lokalne.

Artykuł 20

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla międzynarodowych instytucji o charakterze publicznym oraz emitentów dłużnych papierów wartościowych zabezpieczonych gwarancją państwa należącego do OECD

1. W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych emitowanych przez międzynarodowe instytucje o charakterze publicznym, bezwarunkowo i nieodwołalnie zabezpieczonych, na mocy prawa krajowego, gwarancją państwa będącego członkiem OECD, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załącznik XVII.

2. Schemat ten ma zastosowanie do:

 wszystkich typów papierów wartościowych emitowanych przez międzynarodowe instytucje o charakterze publicznym,

 dłużnych papierów wartościowych bezwarunkowo i nieodwołalnie zabezpieczonych, na mocy prawa krajowego, gwarancją państwa będącego członkiem OECD.

▼M6

Artykuł 20a

Moduł informacji dodatkowych dotyczących zgody udzielonej zgodnie z art. 3 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE

1.  Do celów art. 3 ust. 2 akapit trzeci dyrektywy 2003/71/WE prospekt emisyjny zawiera następujące informacje:

a) dodatkowe informacje wskazane w załączniku XXX sekcje 1 i 2A, w przypadku gdy zgoda jest udzielana określonemu pośrednikowi finansowemu lub większej ich liczbie;

b) dodatkowe informacje wskazane w załączniku XXX sekcje 1 i 2B, w przypadku gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu emisyjnego zdecydowali się udzielić zgody wszystkim pośrednikom finansowym.

2.  W przypadku niewywiązania się przez pośrednika finansowego z opublikowanych w prospekcie emisyjnym warunków towarzyszących zgodzie wymagane jest sporządzenie nowego prospektu emisyjnego zgodnie z art. 3 ust. 2 akapit drugi dyrektywy 2003/71/WE.

▼B

Artykuł 21

Łączenie schematów i modułów

1. Wykorzystanie zestawień zawartych w wykazie określonym w załączniku XVII jest obowiązkowe przy sporządzaniu prospektów emisyjnych dla tych typów papierów wartościowych, którym, zgodnie z wykazem, zestawienia te odpowiadają.

Tym niemniej w przypadku papierów wartościowych nieuwzględnionych w tych zestawieniach możliwe jest wykorzystanie innych zestawień.

2. Najbardziej obszerny i rygorystyczny schemat dokumentu rejestracyjnego, tj. schemat najbardziej wymagający pod względem zakresu oraz szczegółowości wymogów informacyjnych, można wykorzystywać do emisji papierów wartościowych, dla których przewidziany jest mniej obszerny i rygorystyczny schemat dokumentu rejestracyjnego, zgodnie z następującą hierarchią schematów:

1) schemat dokumentu rejestracyjnego dla akcji;

2) schemat dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych dotyczący papierów wartościowych o nominale jednostkowym poniżej ►M5  100 000 ◄  EUR;

3) schemat dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych dotyczący papierów wartościowych o nominale jednostkowym co najmniej ►M5  100 000 ◄  EUR.

▼M5

3. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może podjąć decyzję o sporządzeniu prospektu emisyjnego zgodnie z proporcjonalnymi schematami określonymi w załącznikach XXIII–XXIX zamiast ze schematami określonymi w załącznikach I, III, IV, IX, X i XI, jak opisano w ust. 2, pod warunkiem że spełnione są odpowiednie warunki określone w art. 26a, 26b i 26c.

W przypadku gdy emitent, oferujący i osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym dokona takiego wyboru:

a) odesłanie do załącznika I w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXIII lub XXV;

b) odesłanie do załącznika III w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXIV;

c) odesłanie do załącznika IV w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXVI;

d) odesłanie do załącznika IX w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXVII;

e) odesłanie do załącznika X w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXVIII;

f) odesłanie do załącznika XI w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXIX.

▼B

Artykuł 22

Informacje minimalne wymagane w prospekcie emisyjnym podstawowym oraz związanych z nim warunkach ostatecznych

▼M5

1. Prospekt emisyjny podstawowy sporządza się w oparciu o jeden schemat lub moduł lub zestawienie schematów i modułów przewidzianych w niniejszym rozporządzeniu zgodnie z zestawieniami dla różnych typów papierów wartościowych wskazanymi w załączniku XVIII.

Prospekt emisyjny podstawowy zawiera informacje wymagane na mocy załączników I–XVII, załącznika XX oraz załączników XXIII–XXX, w zależności od rodzaju emitenta i typu papierów wartościowych. Właściwe organy nie mogą żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym podstawowym informacji niewskazanych w załącznikach I–XVII, załączniku XX lub załącznikach XXIII–XXX.

W celu zapewnienia wypełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, przy zatwierdzaniu prospektu emisyjnego podstawowego zgodnie z art. 13 tej dyrektywy, może żądać, w zależności od przypadku, aby informacje przekazane przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zostały uzupełnione w przypadku każdego z wymogów informacyjnych.

W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma obowiązek umieszczenia podsumowania w prospekcie emisyjnym podstawowym, zgodnie z art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, dokonując zatwierdzenia tego prospektu emisyjnego podstawowego zgodnie z art. 13 tej dyrektywy, może, w zależności od przypadku, zażądać, aby niektóre informacje przedstawione w prospekcie emisyjnym podstawowym, zostały umieszczone w podsumowaniu.

▼M5

1a. Prospekt emisyjny podstawowy może zawierać opcje w odniesieniu do informacji zaliczonych do kategorii A, kategorii B i kategorii C, wymaganych na mocy odnośnych schematów i modułów dokumentów ofertowych i określonych w załączniku XX. W ostatecznych warunkach określa się, która z tych opcji ma zastosowanie do danej emisji, poprzez odwołanie do odnośnych działów prospektu emisyjnego podstawowego lub poprzez powtórzenie tych informacji.

▼B

2. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może nie zamieścić informacji, które nie są znane w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego podstawowego i które mogą zostać ustalone jedynie w momencie danej emisji.

3. Wykorzystanie zestawień zawartych w wykazie zawartym w załączniku XVIII jest obowiązkowe przy sporządzaniu prospektów emisyjnych podstawowych dla tych typów papierów wartościowych, którym, zgodnie z wykazem, zestawienia te odpowiadają.

Tym niemniej w przypadku papierów wartościowych nieuwzględnionych w tych zestawieniach możliwe jest wykorzystanie innych zestawień.

▼M5

4. Ostateczne warunki dołączone do prospektu emisyjnego podstawowego zawierają wyłącznie:

►C1  a) w ramach różnych schematów dokumentów ofertowych, w oparciu o które sporządzony został prospekt emisyjny podstawowy, pozycje informacji kategorii B oraz C wymienione w załączniku XX. ◄ W przypadku gdy dana pozycja nie ma zastosowania do prospektu emisyjnego, pozycja ta pojawia się w ostatecznych warunkach z adnotacją „nie dotyczy”;

b) na zasadzie dobrowolności, wszelkie „informacje dodatkowe” określone w załączniku XXI;

c) powtórzenie lub odwołanie się do opcji przewidzianych już w prospekcie emisyjnym podstawowym, które mają zastosowanie do danej emisji.

Ostateczne warunki nie zmieniają ani nie zastępują żadnych informacji w prospekcie emisyjnym podstawowym.

▼B

5. Oprócz wymogów informacyjnych przewidzianych w schematach i modułach, o których mowa w art. 4–20, w prospekcie emisyjnym podstawowym przedstawia się następujące informacje:

1) wskazanie informacji, które zostaną zawarte w ostatecznych warunkach;

▼M5

1a) dział zawierający szablon, „formularz ostatecznych warunków”, który należy uzupełnić dla każdej poszczególnej emisji;

▼B

2) sposób publikacji ostatecznych warunków; jeżeli emitent, w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego, nie jest w stanie określić sposobu publikacji ostatecznych warunków – wskazanie sposobu podania do publicznej wiadomości informacji o sposobie publikacji ostatecznych warunków;

3) w przypadku emisji nieudziałowych papierów wartościowych zgodnie z art. 5 ust. 4 lit. a) dyrektywy 2003/71/WE, ogólny opis programu.

6. Prospekt emisyjny podstawowy i związane z nim ostateczne warunki obejmujące emisje różnych typów papierów wartościowych mogą dotyczyć wyłącznie następujących kategorii papierów wartościowych:

1) papiery wartościowe oparte na aktywach;

2) warranty spełniające warunki art. 17;

3) nieudziałowe papiery wartościowe przewidziane w art. 5 ust. 4 lit. b) dyrektywy 2003/71/WE;

4) wszystkie pozostałe nieudziałowe papiery wartościowe, w tym warranty, z wyłączeniem tych wskazanych w pkt 2).

Przy sporządzaniu prospektu emisyjnego podstawowego emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, wyraźnie rozdzielają szczegółowe informacje dotyczące poszczególnych papierów wartościowych zawartych w powyższych kategoriach.

7. W przypadku zajścia zdarzenia przewidzianego w art. 16 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE pomiędzy dniem zatwierdzenia prospektu emisyjnego podstawowego a dniem ostatecznego zamknięcia oferty każdej z emisji papierów wartościowych dokonywanej na podstawie prospektu emisyjnego podstawowego lub, w zależności od przypadku, dnia rozpoczęcia obrotu tymi papierami wartościowymi na rynku regulowanym, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym publikuje suplement przed ostatecznym zamknięciem oferty lub dopuszczeniem tych papierów wartościowych do obrotu.

W przypadku gdy emitent musi sporządzić suplement w odniesieniu do informacji zawartych w prospekcie emisyjnym podstawowym dotyczących wyłącznie jednej emisji lub kilku poszczególnych emisji, prawo inwestorów do wycofania ich zgody na mocy art. 16 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE ma zastosowanie wyłącznie do odnośnych emisji, a nie do innych emisji objętych prospektem emisyjnym podstawowym.

Artykuł 23

Dostosowania informacji minimalnych przedstawionych w prospektach emisyjnych i prospektach emisyjnych podstawowych

1. Niezależnie od art. 3 akapit drugi i art. 22 ust. 1 akapit drugi, w przypadku gdy działalność prowadzona przez emitenta mieści się w jednej z kategorii zawartych w załączniku XIX, właściwy organ macierzystego Państwa Członkowskiego, uwzględniając specyficzny charakter tej działalności, może żądać zamieszczenia innych informacji w uzupełnieniu wymogów informacyjnych w ramach schematów i modułów określonych w art. 4–20, w tym, w uzasadnionych przypadkach, wyceny lub innej ekspertyzy dotyczącej aktywów emitenta, w celu realizacji zobowiązania, o którym mowa w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE. Właściwy organ niezwłocznie informuje o tym Komisję.

W celu uzyskania pozwolenia na włączenie nowej kategorii do załącznika XIX Państwo Członkowskie składa stosowny wniosek w Komisji. Komisja dokonuje aktualizacji listy kategorii zgodnie z procedurą Komitetu przewidzianą w art. 24 dyrektywy 2003/71/WE.

2. W drodze odstępstwa od art. 3–22, w przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ubiega się o uzyskanie zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego dla papieru wartościowego, który nie jest tożsamy, lecz porównywalny z różnymi typami papierów wartościowych wymienionymi w wykazie zestawień określonym w załączniku XVIII, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zamieszcza w wybranym jako podstawowy schemacie dokumentu ofertowego odpowiednie informacje wskazane w innych schematach dokumentu ofertowego, o których mowa w art. 4–20. Zakresy informacji są uzupełniane zgodnie z głównymi cechami papierów wartościowych oferowanych publicznie lub dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

3. W drodze odstępstwa od art. 3–22, w przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym złoży wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego dla papieru wartościowego nowego typu, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym składa projekt prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego właściwemu organowi macierzystego Państwa Członkowskiego.

Właściwy organ decyduje, po konsultacji z emitentem, oferującym lub osobą wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, jakie informacje należy zawrzeć w prospekcie emisyjnym lub prospekcie emisyjnym podstawowym celem realizacji zobowiązania, o którym mowa w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE. Właściwy organ niezwłocznie informuje o tym Komisję.

Odstępstwo, o którym mowa w akapicie pierwszym, ma zastosowanie jedynie w odniesieniu do papieru wartościowego nowego typu posiadającego cechy zupełnie odmienne od cech papierów wartościowych wymienionych w załączniku XVIII, jeżeli cechy tego nowego papieru wartościowego uniemożliwiają zastosowanie zestawienia różnych wymogów informacyjnych przewidzianych w schematach i modułach określonych w art. 4–20.

4. W drodze odstępstwa od art. 3 do 22, w przypadku gdy informacja, której zamieszczenie jest wymagane w jednym ze schematów lub modułów, o których mowa w art. 4–20, lub informacje równoważne nie są istotne ze względu na specyfikę emitenta, oferty lub papierów wartościowych, których dotyczy prospekt emisyjny, informacje takie mogą zostać pominięte.

▼M5

Artykuł 24

Treść podsumowania prospektu emisyjnego, prospektu emisyjnego podstawowego i pojedynczej emisji

1.  Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym określa szczegółową treść podsumowania, o którym mowa w art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE, zgodnie z niniejszym artykułem.

Podsumowanie zawiera pozycje najważniejszych informacji określone w załączniku XXII. W przypadku gdy dana pozycja nie ma zastosowania w prospekcie emisyjnym, pozycja ta pojawia się w podsumowaniu z adnotacją „nie dotyczy”. Objętość podsumowania uwzględnia stopień złożoności emitenta i oferowanych papierów wartościowych, ale nie przekracza 7 % objętości prospektu emisyjnego lub 15 stron, przy czym bierze się pod uwagę większą z tych dwóch wielkości. Podsumowanie nie może zawierać odniesień do innych części prospektu emisyjnego.

Kolejność działów oraz elementów określonych w załączniku XXII ma charakter obligatoryjny. Podsumowanie sporządza się jasnym językiem, prezentując najważniejsze informacje w przystępny i zrozumiały sposób. W przypadku gdy emitent nie ma obowiązku umieszczania podsumowania w prospekcie emisyjnym zgodnie z art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE, lecz umieszcza w prospekcie emisyjnym dział przeglądowy, działu tego nie należy tytułować słowem „Podsumowanie”, chyba że emitent spełnia wszystkie wymogi informacyjne odnoszące się do podsumowań określone w niniejszym artykule i w załączniku XXII.

2.  Podsumowanie prospektu emisyjnego podstawowego może zawierać następujące informacje:

a) informacje umieszczone w prospekcie emisyjnym podstawowym;

b) opcje dla informacji wymaganych w ramach schematu i modułu(-ów) dokumentu ofertowego;

c) informacje wymagane w ramach schematu i modułu(-ów) dokumentu ofertowego, które pozostawia się niewypełnione do późniejszego uzupełnienia w ostatecznych warunkach;

3.  W podsumowaniu poszczególnej emisji zawarte są najważniejsze informacje z podsumowania prospektu emisyjnego podstawowego w połączeniu z odnośnymi częściami ostatecznych warunków. Podsumowanie danej emisji zawiera:

a) informacje z podsumowania prospektu emisyjnego podstawowego, które mają zastosowanie wyłącznie do danej emisji;

b) opcje zawarte w prospekcie emisyjnym podstawowym, które mają zastosowanie wyłącznie do danej emisji, określone w ostatecznych warunkach;

c) odpowiednie informacje podane w ostatecznych warunkach, które wcześniej pozostawiono niewypełnione w prospekcie emisyjnym podstawowym.

W przypadku gdy ostateczne warunki dotyczą większej liczby papierów wartościowych, które różnią się jedynie pod względem bardzo niewielu szczegółów, takich jak cena emisji czy data zapadalności, dozwolone jest załączenie jednego podsumowania pojedynczej emisji dla wszystkich tych papierów wartościowych, pod warunkiem że informacje dotyczące różnych papierów wartościowych są wyraźnie rozdzielone.

Podsumowanie pojedynczej emisji podlega tym samym wymogom co warunki ostateczne i jest załączane do tych warunków.

▼B



ROZDZIAŁ III

Forma prospektu emisyjnego, prospektu emisyjnego podstawowego i suplementów

Artykuł 25

Forma prospektu emisyjnego

1. W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym postanawia, zgodnie z art. 5 ust. 3 dyrektywy 2003/71/WE, sporządzić prospekt emisyjny w formie jednolitego dokumentu, prospekt taki składa się z następujących części w następującej kolejności:

1) jasny i szczegółowy spis treści;

2) podsumowanie, o którym mowa w art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE;

3) czynniki ryzyka związane z emitentem oraz typem papieru wartościowego objętego emisją;

4) pozostałe elementy informacji zawarte w schematach i modułach, na podstawie których został sporządzony prospekt emisyjny.

2. W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym postanawia, zgodnie z art. 5 ust. 3 dyrektywy 2003/71/WE, sporządzić prospekt w formie oddzielnych dokumentów, dokument ofertowy i dokument rejestracyjny składają się z następujących części w następującej kolejności:

1) jasny i szczegółowy spis treści;

2) w zależności od przypadku, czynniki ryzyka związane z emitentem oraz typem papieru wartościowego objętego emisją;

3) pozostałe elementy informacji zawarte w schematach i modułach, na podstawie których został sporządzony prospekt emisyjny.

3. W przypadkach przewidzianych w ust. 1 i 2, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym samodzielnie określa kolejność prezentacji wymaganych informacji określonych w schematach i modułach, zgodnie z którymi sporządzony został prospekt emisyjny.

4. W przypadku gdy kolejność przedstawienia informacji nie pokrywa się z kolejnością przewidzianą w schematach i modułach, na podstawie których sporządzony został prospekt emisyjny, właściwy organ macierzystego Państwa Członkowskiego może żądać od emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym przedstawienia wykazu odesłań w celu sprawdzenia prospektu emisyjnego przed jego zatwierdzeniem. Wykaz taki wskazuje strony prospektu emisyjnego, na których zamieszczono poszczególne informacje przewidziane w schematach i modułach.

5. W przypadku gdy podsumowanie prospektu emisyjnego musi być uzupełnione zgodnie z art. 16 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym decyduje każdorazowo, czy włączyć te nowe informacje do pierwotnego podsumowania poprzez sporządzenie nowego podsumowania czy też przygotować suplement do podsumowania.

Jeżeli te nowe informacje zostają włączone do pierwotnego podsumowania, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zapewnia inwestorom możliwość łatwego zidentyfikowania zmiany, w szczególności zamieszczając stosowne przypisy.

W odniesieniu do ofert przedstawionych przed sporządzeniem nowego podsumowania lub suplementu do podsumowania nie wymaga się w żadnym przypadku składania kolejny raz ostatecznych warunków i załączonego do nich podsumowania pojedynczej emisji.

Artykuł 26

Forma prospektu emisyjnego podstawowego i związanych z nim warunków ostatecznych

1. W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym postanawia, zgodnie z art. 5 ust. 4 dyrektywy 2003/71/WE, sporządzić prospekt emisyjny podstawowy, prospekt ten składa się z następujących części w następującej kolejności:

1) jasny i szczegółowy spis treści;

2) podsumowanie, o którym mowa w art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE;

3) czynniki ryzyka związane z emitentem oraz typem papierów wartościowych objętych emisją (emisjami);

4) pozostałe elementy informacji zawarte w schematach i modułach, na podstawie których został sporządzony prospekt emisyjny.

2. Niezależnie od ust. 1, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym samodzielnie określa kolejność prezentacji wymaganych informacji określonych w schematach i modułach, na podstawie których sporządzony został prospekt emisyjny. Informacje na temat różnych papierów wartościowych objętych prospektem emisyjnym podstawowym są wyraźnie rozdzielone.

3. W przypadku gdy kolejność przedstawienia informacji nie pokrywa się z kolejnością przewidzianą w schematach i modułach, na podstawie których sporządzony został prospekt emisyjny, właściwy organ macierzystego Państwa Członkowskiego może żądać od emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym przedstawienia wykazu odesłań celem sprawdzenia prospektu emisyjnego przed jego zatwierdzeniem. Wykaz taki powinien wskazywać strony prospektu emisyjnego, na których zamieszczono poszczególne informacje przewidziane w schematach i modułach.

4. W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym złożyła uprzednio dokument rejestracyjny dla danego typu papieru wartościowego, a następnie postanawia sporządzić prospekt emisyjny podstawowy zgodnie z warunkami przewidzianymi w art. 5 ust. 4 lit. a) i b) dyrektywy 2003/71/WE, prospekt emisyjny podstawowy zawiera:

1) informacje zawarte w uprzednio lub jednocześnie złożonym i zatwierdzonym dokumencie rejestracyjnym, który jest włączony poprzez odniesienie, po spełnieniu warunków przewidzianych w art. 28 niniejszego rozporządzenia;

2) informacje, które poza tym byłyby zamieszczone w odpowiednim dokumencie ofertowym, z pominięciem ostatecznych warunków w przypadku gdy ostateczne warunki nie są zamieszczone w prospekcie emisyjnym podstawowym.

▼M5

5. Ostateczne warunki są przedstawiane w formie oddzielnego dokumentu albo włączane do prospektu emisyjnego podstawowego. Ostateczne warunki są sporządzane w formie zrozumiałej i ułatwiającej analizę.

Pozycje odnośnego schematu i modułów dokumentu ofertowego, które są zawarte w prospekcie emisyjnym podstawowym, nie są powtarzane w ostatecznych warunkach.

Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może zawrzeć w ostatecznych warunkach dowolne informacje dodatkowe określone w załączniku XXI.

Ostateczne warunki zawierają jasne i wyraźne oświadczenie wskazujące:

a) że ostateczne warunki zostały sporządzone do celów art. 5 ust. 4 dyrektywy 2003/71/WE i że należy je interpretować w związku z prospektem emisyjnym podstawowym i jego suplementem(-ami);

b) miejsce opublikowania prospektu emisyjnego podstawowego i jego suplementu(-ów) zgodnie z art. 14 dyrektywy 2003/71/WE;

c) na konieczność łącznej interpretacji prospektu emisyjnego podstawowego i ostatecznych warunków w celu uzyskania pełnych informacji;

d) na załączenie do ostatecznych warunków podsumowania dla danej emisji.

Ostateczne warunki mogą zawierać podpis przedstawiciela prawnego emitenta lub osoby odpowiedzialnej za prospekt emisyjny zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa krajowego lub podpis obu tych osób.

5a. Ostateczne warunki oraz podsumowanie poszczególnych emisji sporządza się, odpowiednio, w tym samym języku co zatwierdzona wersja formularza ostatecznych warunków prospektu emisyjnego podstawowego oraz podsumowanie prospektu emisyjnego podstawowego.

Przy przedstawianiu ostatecznych warunków właściwemu organowi przyjmującego państwa członkowskiego lub, w przypadku większej ilości przyjmujących państw członkowskich, właściwym organom przyjmujących państw członkowskich, zgodnie z art. 5 ust. 4 dyrektywy 2003/71/WE, do ostatecznych warunków oraz załączonego podsumowania zastosowanie mają następujące zasady językowe:

a) w przypadku gdy podsumowanie prospektu emisyjnego podstawowego musi zostać przetłumaczone zgodnie z art. 19 dyrektywy 2003/71/WE, podsumowanie pojedynczej emisji załączone do ostatecznych warunków podlega tym samym wymogom tłumaczeniowym co podsumowanie prospektu emisyjnego podstawowego;

b) w przypadku gdy prospekt emisyjny podstawowy musi zostać przetłumaczony zgodnie z art. 19 dyrektywy 2003/71/WE, ostateczne warunki i załączone do nich podsumowanie pojedynczej emisji podlegają tym samym wymogom tłumaczeniowym co prospekt emisyjny podstawowy.

Emitent przedstawia te tłumaczenia, wraz z ostatecznymi warunkami, właściwemu organowi przyjmującego państwa członkowskiego lub, w przypadku większej ilości przyjmujących państw członkowskich, właściwym organom przyjmujących państw członkowskich.

▼B

6. W przypadku gdy prospekt emisyjny podstawowy dotyczy różnych papierów wartościowych, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zamieszcza w prospekcie emisyjnym podstawowym jedno podsumowanie dla wszystkich papierów wartościowych. Tym niemniej informacje na temat poszczególnych papierów wartościowych zawarte w podsumowaniu są wyraźnie rozdzielone.

7. W przypadku gdy wymagane jest uzupełnienie podsumowania prospektu emisyjnego zgodnie z art. 16 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym decyduje każdorazowo, czy włączyć te nowe informacje do pierwotnego podsumowania poprzez sporządzenie nowego podsumowania czy też przygotować suplement do podsumowania.

Jeżeli te nowe informacje są włączone do pierwotnego podsumowania prospektu emisyjnego podstawowego poprzez sporządzenie nowego podsumowania, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zapewnia inwestorom możliwość zidentyfikowania zmiany, w szczególności poprzez zamieszczenie stosownych przypisów.

8. Emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mogą zawrzeć w jednym dokumencie dwa lub większą liczbę różnych prospektów emisyjnych podstawowych.

▼M5



ROZDZIAŁ IIIa

PROPORCJONALNY SYSTEM OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Artykuł 26a

Proporcjonalny schemat dla emisji akcji z prawem poboru

1.  Proporcjonalne schematy określone w załącznikach XXIII i XXIV mają zastosowanie do emisji akcji z prawem poboru, pod warunkiem że emitent posiada akcje tej samej klasy już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na wielostronnej platformie obrotu, jak określono w art. 4 ust. 1 pkt 15 dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ( 6 ).

2.  Emitenci, których akcje tej samej klasy zostały już dopuszczone do obrotu na wielostronnej platformie obrotu, mogą posłużyć się schematami określonymi w załącznikach XXIII i XXIV wyłącznie w przypadku, gdy regulamin danej wielostronnej platformy obrotu zawiera:

a) przepisy nakładające na emitentów obowiązek publikowania rocznych sprawozdań finansowych oraz raportów biegłych rewidentów w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego, półrocznych sprawozdań finansowych w ciągu czterech miesięcy po zakończeniu pierwszych sześciu miesięcy każdego roku obrotowego oraz udostępniania informacji wewnętrznych określonych w art. 1 ust. 1 akapit pierwszy dyrektywy 2003/6/WE zgodnie z art. 6 tej dyrektywy;

b) przepisy nakładające na emitentów obowiązek udostępniania publicznie raportów i informacji, o których mowa w lit. a), poprzez publikowanie ich na swoich stronach internetowych;

c) przepisy przeciwdziałające wykorzystywaniu informacji wewnętrznych i manipulacji rynkowej zgodnie z dyrektywą 2003/6/WE.

3.  W oświadczeniu zawartym na początku prospektu emisyjnego jest wyraźnie wskazane, że emisja akcji z prawem poboru jest skierowana do akcjonariuszy emitenta i że poziom ujawnień w prospekcie emisyjnym jest proporcjonalny dla tego typu emisji.

Artykuł 26b

Proporcjonalne schematy dla małych i średnich przedsiębiorstw oraz spółek o obniżonej kapitalizacji rynkowej

Proporcjonalne schematy określone w załącznikach XXV–XXVIII mają zastosowanie w przypadku, gdy papiery wartościowe emitowane przez małe i średnie przedsiębiorstwa oraz spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej są przedmiotem oferty publicznej lub są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym mającym siedzibę lub działającym w państwie członkowskim.

Małe i średnie przedsiębiorstwa oraz spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej mogą zamiast tego podjąć decyzję o sporządzeniu prospektu emisyjnego zgodnie ze schematami zawartymi w załącznikach I–XVII i XX–XXIV.

Artykuł 26c

Proporcjonalne wymogi dla emisji dokonywanych przez instytucje kredytowe, o których mowa w art. 1 ust. 2 lit. j) dyrektywy 2003/71/WE

Instytucje kredytowe emitujące papiery wartościowe, o których mowa w art. 1 ust. 2 lit. j) dyrektywy 2003/71/WE, sporządzające prospekt emisyjny zgodnie z art. 1 ust. 3 tej dyrektywy, mogą podjąć decyzję o zawarciu w swoim prospekcie emisyjnym historycznych informacji finansowych obejmujących tylko ostatni rok obrotowy (lub krótszy okres – od początku działalności emitenta), zgodnie z załącznikiem XXIX do niniejszego rozporządzenia.

▼B



ROZDZIAŁ IV

Informacje i włączenie przez odniesienie

▼M5 —————

▼B

Artykuł 28

Przepisy dotyczące włączenia przez odniesienie

1. Informacje można włączać do prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego bazowego przez odniesienie, zwłaszcza jeśli są one zawarte w jednym z następujących dokumentów:

1) rocznych i śródrocznych informacjach finansowych;

2) dokumentach opracowanych dla celów konkretnej transakcji, takiej jak łączenie się przedsiębiorstw lub podział przedsiębiorstwa;

3) raportach biegłych rewidentów i sprawozdaniach finansowych;

4) umowie spółki i statucie;

5) uprzednio zatwierdzonym i opublikowanym prospekcie emisyjnym lub prospekcie emisyjnym podstawowym;

6) informacjach objętych obowiązkiem ujawnienia;

7) informatorach adresowanych do posiadaczy papierów wartościowych.

2. Dokumenty zawierające informacje, które mogą zostać włączone do prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego przez odniesienie, lub do składających się na prospekt dokumentów, są sporządzane zgodnie z art. 19 dyrektywy 2003/71/WE.

3. Jeżeli dokument, który może zostać włączony przez odniesienie, zawiera informacje, które uległy istotnym zmianom, prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy wyraźnie przedstawia taką okoliczność i podaje aktualne informacje.

4. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może zamieścić informacje w prospekcie emisyjnym lub prospekcie emisyjnym podstawowym poprzez dokonanie odniesienia jedynie do pewnych części dokumentu, pod warunkiem zamieszczenia zastrzeżenia, że niewłączone części są nieistotne dla inwestora albo są przedstawione w innej części prospektu emisyjnego.

5. Przy włączaniu informacji przez odniesienie emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym dokładają starań w celu zapewnienia ochrony inwestora pod względem zrozumiałości i dostępności informacji.



ROZDZIAŁ V

Publikacja i upowszechnianie reklam

Artykuł 29

Publikacja w formie elektronicznej

1. Publikacja prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego w formie elektronicznej, zgodnie z art. 14 ust. 2 lit. c), d) i e) dyrektywy 2003/71/WE lub jako dodatkowy sposób udostępnienia, podlega następującym wymogom:

1) prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy jest łatwo dostępny po wejściu na stronę internetową;

2) format pliku uniemożliwia wprowadzanie zmian do prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego;

3) prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy nie zawiera odnośników, z wyjątkiem linków do adresów elektronicznych, pod którymi dostępne są informacje włączone przez odniesienie;

4) inwestor ma możliwość ściągnięcia i wydrukowania prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego.

Wyjątek, o którym mowa w pkt 3 akapitu pierwszego, ma zastosowanie wyłącznie do dokumentów włączanych przez odniesienie; dokumenty te są dostępne za pomocą prostych i bezpośrednich środków technicznych.

2. Jeżeli prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy publicznej oferty papierów wartościowych jest udostępniany na stronach internetowych emitentów i pośredników finansowych lub rynków regulowanych, podmioty te podejmą odpowiednie środki, takie jak zamieszczenie oświadczenia wskazującego adresatów oferty, aby nie kierować oferty do rezydentów Państw Członkowskich lub państw trzecich, w których publiczna oferta papierów wartościowych nie jest prowadzona.

Artykuł 30

Publikacja w gazetach

1. W celu realizacji art. 14 ust. 2 lit. a) dyrektywy 2003/71/WE prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy podlega publikacji w gazecie o tematyce ogólnej lub finansowej o zasięgu krajowym lub ponadregionalnym.

2. Jeżeli właściwy organ uzna, że gazeta wybrana do publikacji nie spełnia wymogów określonych w ust. 1, wskazuje gazetę, której nakład jest odpowiedni do tego celu, uwzględniając w szczególności obszar geograficzny, liczbę mieszkańców i zwyczaje czytelnicze w każdym Państwie Członkowskim.

Artykuł 31

Publikacja ogłoszenia

1. Jeżeli Państwo Członkowskie korzysta z możliwości, o której mowa w art. 14 ust. 3 dyrektywy 2003/71/WE, i wymaga publikacji ogłoszenia określającego, w jaki sposób prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy został udostępniony do publicznej wiadomości i gdzie można go uzyskać, ogłoszenie to jest publikowane w gazecie spełniającej wymogi publikacji prospektów zgodnie z art. 30 niniejszego rozporządzenia.

Jeżeli ogłoszenie dotyczy prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego opublikowanego wyłącznie w celu dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, do którego zostały już dopuszczone papiery wartościowe tej samej klasy, może ono zostać zamieszczone w publikatorze tego rynku regulowanego, bez względu na to, czy publikator ten ukazuje się w formie papierowej czy elektronicznej.

2. Ogłoszenie jest publikowane najpóźniej następnego dnia roboczego po dniu publikacji prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego zgodnie z art. 14 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE.

3. Ogłoszenie zawiera następujące informacje:

1) wskazanie emitenta;

2) typ, klasę i liczbę papierów wartościowych, które są przedmiotem oferty lub w stosunku do których wnioskuje się o dopuszczenie do obrotu, pod warunkiem że informacje te są znane w chwili publikacji ogłoszenia;

3) planowany harmonogram oferty/dopuszczenia do obrotu;

4) wskazanie, że prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy został opublikowany, ze wskazaniem miejsca, gdzie można go uzyskać;

5) jeżeli prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy został udostępniony w formie drukowanej, adresy, pod którymi takie wydruki zostały udostępnione do publicznej wiadomości oraz termin ich udostępnienia;

6) jeżeli prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy został udostępniony w formie elektronicznej, adresy, pod którymi inwestorzy mogą uzyskać jego drukowaną wersję;

7) datę ogłoszenia.

Artykuł 32

Wykaz zatwierdzonych prospektów

Wykaz zatwierdzonych prospektów emisyjnych i prospektów emisyjnych podstawowych zamieszczany na stronie internetowej właściwego organu, zgodnie z art. 14 ust. 4 dyrektywy 2003/71/WE, zawiera informację o sposobie udostępnienia prospektów do wiadomości publicznej i miejscu, w którym można je uzyskać.

Artykuł 33

Publikacja ostatecznych warunków prospektu emisyjnego podstawowego

Sposób publikacji ostatecznych warunków dotyczących prospektu emisyjnego podstawowego nie musi być identyczny ze sposobem publikacji prospektu emisyjnego podstawowego z zastrzeżeniem, że wykorzystany sposób publikacji jest jednym ze sposobów wskazanych w art. 14 dyrektywy 2003/71/WE.

Artykuł 34

Rozpowszechnianie reklam

Reklamy związane z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym mogą być udostępniane do wiadomości publicznej przez zainteresowane strony, takie jak emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, pośrednicy finansowi uczestniczący w plasowaniu lub gwarantowaniu emisji papierów wartościowych, za pośrednictwem następujących sposobów komunikacji:

1) materiałów drukowanych kierowanych do oznaczonego lub nieoznaczonego adresata;

2) wiadomości elektronicznych lub reklam przesyłanych na telefon komórkowy lub pager;

3) korespondencji listownej;

4) reklamy prasowej z formularzem zapisu lub bez niego;

5) katalogu;

6) telefonu w formie informacji odtwarzanej automatycznie lub udzielanej na żywo;

7) seminariów i prezentacji;

8) radia;

9) wideotelefonu;

10) teletekstu;

11) poczty elektronicznej;

12) faksu;

13) telewizji;

14) ogłoszenia;

15) małego plakatu reklamowego;

16) plakatu;

17) broszury;

18) postów internetowych, w tym banerów.

▼M5

Jeżeli zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE nie jest wymagany prospekt emisyjny, wszelkie reklamy powinny zawierać ostrzeżenie o tym fakcie, chyba że emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym decyduje się opublikować prospekt emisyjny zgodny z wymogami określonymi w dyrektywie 2003/71/WE i w niniejszym rozporządzeniu.

▼B



ROZDZIAŁ VI

Przepisy przejściowe i końcowe

Artykuł 35

Historyczne informacje finansowe

1. Nałożony na emitentów z obszaru Wspólnoty obowiązek przekształcenia na potrzeby prospektu emisyjnego historycznych informacji finansowych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, określony w załączniku I pozycja 20.1, załączniku IV pozycja 13.1, załączniku VII pozycja 8.2, załączniku X pozycja 20.1 i załączniku XI pozycja 11.1, nie ma zastosowania do okresów sprzed dnia 1 stycznia 2004 r. lub, w przypadku gdy emitent posiada papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w dniu 1 lipca 2005 r., aż do momentu opublikowania przez emitenta pierwszego rocznego sprawozdania skonsolidowanego zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002.

2. W przypadku gdy emitenta z obszaru Wspólnoty obowiązują krajowe przepisy przejściowe przyjęte na podstawie art. 9 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002, obowiązek przekształcenia na potrzeby prospektu emisyjnego historycznych informacji finansowych nie ma zastosowania do okresów sprzed dnia 1 stycznia 2006 r. lub, w przypadku gdy emitent posiada papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w dniu 1 lipca 2005 r., aż do momentu opublikowania przez emitenta pierwszego rocznego sprawozdania skonsolidowanego zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002.

3. Do dnia 1 stycznia 2007 r. obowiązek przekształcenia na potrzeby prospektu emisyjnego historycznych informacji finansowych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, określony w załączniku I pozycja 20.1, załączniku IV pozycja 13.1, załączniku VII pozycja 8.2, załączniku X pozycja 20.1, załączniku XI pozycja 11.1, nie dotyczy emitentów z państw trzecich:

1) którzy posiadają papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w dniu 1 stycznia 2007 r.; oraz

2) którzy przedstawili i przygotowali historyczne informacje finansowe zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości obowiązującymi w państwie trzecim.

W takim przypadku historyczne informacje finansowe uzupełnia się o bardziej szczegółowe lub dodatkowe informacje, jeżeli sprawozdania finansowe zawarte w prospekcie emisyjnym nie oddają zgodnego z prawdą i rzetelnego obrazu aktywów i pasywów, kondycji finansowej oraz zysków i strat emitenta.

4. Emitenci z państw trzecich, którzy sporządzili historyczne informacje finansowe zgodnie ze standardami uznawanymi w skali międzynarodowej, o których mowa w art. 9 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002, mogą wykorzystać te informacje w dowolnym prospekcie emisyjnym składanym przed dniem 1 stycznia 2007 r. bez obowiązku ich przekształcania.

▼M3

5. Od dnia 1 stycznia 2009 r. emitenci z państw trzecich przedstawiają historyczne informacje finansowe w jeden z poniższych sposobów:

a) zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej przyjętymi zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002;

b) zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej, pod warunkiem że informacja dodatkowa do zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych stanowiących część historycznych informacji finansowych zawiera jednoznaczną i bezwarunkową deklarację zgodności z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej zgodnie z MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych;

c) zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości obowiązującymi w Japonii;

d) zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości obowiązującymi w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Obok standardów, o których mowa w akapicie pierwszym, od dnia 1 stycznia 2012 r. emitenci z państw trzecich mogą przedstawiać historyczne informacje finansowe zgodnie z następującymi standardami:

a) ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości obowiązującymi w Chińskiej Republice Ludowej;

b) ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości obowiązującymi w Kanadzie;

c) ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości obowiązującymi w Republice Korei.

▼M5

5a. Emitenci z państw trzecich nie podlegają obowiązkowi, na mocy pozycji 20.1 załącznika I, pozycji 13.1 załącznika IV, pozycji 8.2 załącznika VII, pozycji 20.1 załącznika X, pozycji 11.1 załącznika XI, pozycji 15.1 załącznika XXIII, pozycji 20.1 załącznika XXV, pozycji 13.1 załącznika XXVI, pozycji 20.1 załącznika XXVIII lub pozycji 11 załącznika XXIX, przekształcania historycznych informacji finansowych zawartych w prospekcie emisyjnym i odnoszących się do lat obrotowych poprzedzających lata obrotowe rozpoczynające się dnia 1 stycznia 2015 r. lub później, ani obowiązkowi, na mocy pozycji 8.2.a załącznika VII, pozycji 11.1 załącznika IX, pozycji 20.1.a załącznika X, pozycji 11.1 załącznika XXVII, lub pozycji 20.1 załącznika XXVIII, przedstawiania opisu różnic między międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej przyjętymi na mocy rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 a zasadami rachunkowości, zgodnie z którymi sporządzono te informacje w odniesieniu do lat obrotowych poprzedzających lata obrotowe rozpoczynające się dnia 1 stycznia 2015 r. lub później, pod warunkiem że historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości Republiki Indii.

▼M3 —————

▼B

6. Przepisy niniejszego artykułu stosują się również do załącznika VI pozycja 3.

Artykuł 36

Wejście w życie

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie w Państwach Członkowskich dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Niniejsze rozporządzenie stosuje się od dnia 1 lipca 2005 r.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich Państwach Członkowskich.




ZAŁĄCZNIKI

Załączniki I–XVII: Schematy i moduły

Załącznik XVIII: Wykaz zestawień schematów i modułów

Załącznik XIX: Wykaz emitentów specjalnych




ZAŁĄCZNIK I

Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego dla akcji (schemat)



1.

OSOBY ODPOWIEDZIALNE

1.1.

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w dokumencie rejestracyjnym lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

1.2.

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte dokumencie rejestracyjnym stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. W zależności od przypadku, oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu rejestracyjnego stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach dokumentu rejestracyjnego, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

2.

BIEGLI REWIDENCI

2.1.

Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych).

2.2.

Jeżeli w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident zrezygnował, został zwolniony lub nie wybrano go na kolejny rok, należy opisać szczegóły tych zdarzeń – jeśli są istotne.

3.

WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE

3.1.

Wybrane historyczne informacje finansowe emitenta, za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi oraz za każdy następujący po nich okres śródroczny, przedstawione w tej samej walucie, co informacje finansowe.

Wybrane historyczne informacje finansowe powinny przedstawiać podstawowe dane liczbowe podsumowujące sytuację finansową emitenta.

3.2.

W przypadku zamieszczenia w dokumencie rejestracyjnym wybranych śródrocznych informacji finansowych, należy w nim także zamieścić porównywalne dane za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawienia porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec poprzedniego roku.

4.

CZYNNIKI RYZYKA

Wyraźne opisanie czynników ryzyka, które są specyficzne dla emitenta lub dla jego branży, w dziale zatytułowanym „Czynniki ryzyka”.

5.

INFORMACJE O MITENCIE

5.1.

Historia i rozwój emitenta

5.1.1.

Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.

5.1.2.

Miejsce rejestracji emitenta oraz jego numer rejestracyjny.

5.1.3.

Data utworzenia emitenta oraz czas na jaki został utworzony, chyba że na czas nieokreślony.

5.1.4.

Siedziba i forma prawna emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest ono inne niż siedziba).

5.1.5.

Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej emitenta.

5.2.

Inwestycje

5.2.1.

Opis (łącznie z kwotą) głównych inwestycji emitenta za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty dokumentu rejestracyjnego.

5.2.2.

Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji emitenta, włącznie z podziałem geograficznym tych inwestycji (kraj i zagranica) oraz sposobami finansowania (wewnętrzne lub zewnętrzne).

5.2.3.

Informacje dotyczące głównych inwestycji emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania.

6.

ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI

6.1.

Działalność podstawowa

6.1.1.

Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi; oraz

6.1.2.

Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone, a także w zakresie, w jakim informacje na temat opracowywania nowych produktów zostały upublicznione, podanie stanu prac nad tymi projektami.

6.2.

Główne rynki

Opis głównych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność, wraz z podziałem przychodów ogółem na rodzaje działalności i rynki geograficzne za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi.

6.3.

W przypadku gdy na informacje podane zgodnie z wymogami pkt 6.16.2 miały wpływ czynniki nadzwyczajne, należy wskazać te czynniki.

6.4.

Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych, jeżeli jest to istotne z punktu widzenia działalności lub rentowności emitenta.

6.5.

Założenia wszelkich oświadczeń emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej.

7.

STRUKTURA ORGANIZACYJNA

7.1.

Krótki opis grupy, do której należy emitent, oraz miejsca emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta, który jest częścią grupy.

7.2.

Wykaz istotnych podmiotów zależnych emitenta wraz z podaniem ich nazwy, kraju inkorporacji lub siedziby, procentowego udziału emitenta w kapitale tych podmiotów oraz procentowego udziału w głosach, jeżeli jest on różny od udziału w kapitale.

8.

ŚRODKI TRWAŁE

8.1.

Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości, oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach.

8.2.

Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez emitenta rzeczowych aktywów trwałych.

9.

PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ

9.1.

Sytuacja finansowa

W zakresie, w jakim nie zostało to ujęte w innych miejscach dokumentu rejestracyjnego, należy przedstawić opis sytuacji finansowej emitenta, zmian tej sytuacji finansowej i wyniki działalności operacyjnej za każdy rok i za okres śródroczny, za który wymagane są historyczne informacje finansowe, w tym opis przyczyn istotnych zmian w informacjach finansowych w poszczególnych latach obrotowych, w zakresie koniecznym do zrozumienia i oceny działalności emitenta jako całości.

9.2.

Wynik operacyjny

9.2.1.

Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia, w jakim miały one wpływ na ten wynik.

9.2.2.

Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto emitenta w sytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazują takie zmiany.

9.2.3.

Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ, na działalność operacyjną emitenta.

10.

ZASOBY KAPITAŁOWE

10.1.

Informacje dotyczące źródeł kapitału emitenta (zarówno krótko-, jak i długoterminowego).

10.2.

Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych emitenta.

10.3.

Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania emitenta.

10.4.

Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ, na działalność operacyjną emitenta.

10.5.

Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach 5.2.3 i 8.1.

11.

BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE

W sytuacji, gdy ma to istotne znaczenie, należy podać opis strategii badawczo-rozwojowej emitenta za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi wraz z podaniem kwot wydatkowanych na działania badawczo-rozwojowe sponsorowane przez emitenta.

12.

INFORMACJE O TENDENCJACH

12.1.

Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego.

12.2.

Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego.

13.

PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE

Jeżeli emitent zdecyduje się podać prognozy wyników lub wyniki szacunkowe, dokument rejestracyjny musi zawierać elementy określone w pozycjach 13.1 i 13.2.

13.1.

Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których emitent opiera swoje prognozy lub szacunki.

Wymagane jest dokonanie wyraźnego rozróżnienia założeń dotyczących czynników, na które wpływ mogą mieć członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta oraz założeń dotyczących czynników, które znajdują się całkowicie poza obszarem wpływów członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta; założenia powinny być podane w sposób łatwo zrozumiały dla inwestorów, powinny być konkretne i precyzyjne oraz nie powinny dotyczyć generalnej trafności danych szacunkowych stanowiących podstawę prognozy.

▼M6

13.2.

Raport sporządzony przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów stwierdzający, że w ich opinii prognozy lub szacunki zostały sporządzone w prawidłowy sposób na podstawie podanych założeń oraz że zasady rachunkowości zastosowane do opracowania prognoz wyników lub wyników szacunkowych są zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi przez emitenta.

W przypadku gdy informacje finansowe odnoszą się do poprzedniego roku obrotowego i zawierają wyłącznie niewprowadzające w błąd dane liczbowe zasadniczo zgodne z ostatecznymi danymi liczbowymi, które mają zostać opublikowane w następnym rocznym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta, oraz informacje objaśniające niezbędne do oceny tych danych liczbowych, raport ten nie jest wymagany, pod warunkiem że prospekt emisyjny zawiera wszystkie następujące oświadczenia, stwierdzające że:

a)  osoba odpowiedzialna za informacje finansowe – jeżeli nie jest to osoba odpowiedzialna za cały prospekt emisyjny – zatwierdza te informacje finansowe;

b)  niezależni księgowi lub biegli rewidenci zgadzają się, że informacje te są zasadniczo zgodne z ostatecznymi danymi liczbowymi, które mają zostać opublikowane w następnym rocznym sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta;

c)  te informacje finansowe nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta.

▼B

13.3.

Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe powinny być przygotowane na zasadach zapewniających porównywalność z historycznymi informacjami finansowymi.

13.4.

Jeżeli emitent opublikował prognozę wyników w prospekcie, który nadal jest ważny, należy zamieścić oświadczenie stwierdzające, czy prognoza jest czy nie jest nadal aktualna w dacie dokumentu rejestracyjnego, a w przypadku gdy nie jest ona już aktualna, należy podać przyczynę tego faktu.

14.

ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA

14.1.

Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i funkcje w ramach emitenta wymienionych poniżej osób, a także wskazanie podstawowej działalności wykonywanej przez te osoby poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta:

a)  członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych;

b)  komplementariusze w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych;

c)  założyciele, jeżeli emitent został utworzony na okres krótszy niż pięć lat;

d)  osoby zarządzające wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością.

Charakter wszelkich powiązań rodzinnych pomiędzy tymi osobami.

W przypadku każdego członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych i osób wymienionych w lit. b) i d) pierwszego akapitu, szczegółowy opis stosownej wiedzy i doświadczenia danej osoby w zarządzaniu, a także następujące informacje:

a)  nazwy wszystkich spółek kapitałowych i osobowych, w których osoba taka była członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat, ze wskazaniem, czy dana osoba jest nadal członkiem tych organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem. Nie jest wymagane wymienienie wszystkich podmiotów zależnych emitenta, w których osoba taka jest także członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych;

b)  wyroki związane z przestępstwami oszustwa za okres co najmniej poprzednich pięciu lat;

c)  szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej poprzednich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których osoby opisane w lit. a) i d) akapitu pierwszego pełniły funkcje opisane w lit. a) i d) akapitu pierwszego;

d)  szczegóły wszystkich oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji dla takiej osoby ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych) oraz wskazanie, czy taka osoba kiedykolwiek otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, lub zakaz uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, w okresie poprzednich pięciu lat.

Należy zamieścić stosowne oświadczenie, jeżeli nie występuje żadna taka informacja podlegająca ujawnieniu.

14.2.

Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla

Należy wyraźnie wskazać potencjalne konflikty interesów u osób wskazanych w pozycji 14.1 pomiędzy obowiązkami wobec emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. W przypadku gdy nie występują takie konflikty, należy zamieścić stosowne oświadczenie potwierdzające ten fakt.

Wszystkie umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby opisane w pozycji 14.1 akapit pierwszy zostały wybrane na członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, albo na osoby zarządzające wyższego szczebla.

Szczegółowe informacje na temat ograniczeń uzgodnionych przez osoby, o których mowa w pozycji 14.1, w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych emitenta.

15.

WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA

Za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do osób opisanych w pozycji 14.1 akapit pierwszy w lit. a) i d):

15.1.

Wysokość wypłaconego tym osobom wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych im przez emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone przez taką osobę w każdym charakterze na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych.

Informacja ta musi zostać przedstawiona w podziale na poszczególne osoby, chyba że taki sposób ujawniania nie jest wymagany w kraju macierzystym emitenta i takie informacje nie są w inny sposób ujawniane przez emitenta.

15.2.

Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia.

16.

PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO

Za ostatni zakończony rok obrotowy emitenta i o ile nie zostało to inaczej określone, w odniesieniu do osób wymienionych w lit. a) pierwszego akapitu pozycji 14.1:

16.1.

Data zakończenia obecnej kadencji, jeśli stosowne, oraz okres, przez jaki osoba ta sprawowała swoją funkcję.

16.2.

Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, lub stosowne oświadczenie o braku takich świadczeń.

16.3.

Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń emitenta, włącznie z imionami i nazwiskami członków danej komisji oraz podsumowaniem zasad funkcjonowania tych komisji.

16.4.

Oświadczenie stwierdzające, czy emitent stosuje się do procedury (procedur) ładu korporacyjnego kraju, w którym ma siedzibę. W przypadku gdy emitent nie stosuje się do takich procedur, należy zamieścić stosowne oświadczenie wraz z wyjaśnieniem przyczyn, dla których emitent nie przestrzega takich procedur.

17.

PRACOWNICY

17.1.

Liczba pracowników na koniec okresu lub średnia za każdy rok obrotowy objęty historycznymi informacjami finansowymi aż do daty dokumentu rejestracyjnego (oraz zmiany tej liczby, jeżeli mają istotne znaczenie) oraz, jeżeli jest to możliwe i istotne, zestawienie zatrudnionych w podziale na główne kategorie działalności i regiony geograficzne. W przypadku gdy emitent zatrudnia znaczną liczbę pracowników czasowych, należy także zamieść dane o średniej liczbie tych pracowników w ostatnim roku obrotowym.

17.2.

Posiadane akcje i opcje na akcje

Dla każdej z osób wymienionych w lit. a) i b) pierwszego akapitu pozycji 14.1 należy podać możliwie jak najbardziej aktualne informacje o posiadanych przez nie akcjach lub opcjach na akcje emitenta.

17.3.

Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale emitenta.

18.

ZNACZNI AKCJONARIUSZE

18.1.

W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób, a w przypadku braku takich osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt.

18.2.

Informacja, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku ich braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt.

18.3.

W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu.

18.4.

Opis wszelkich znanych emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli emitenta.

19.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Należy ujawnić szczegóły transakcji z podmiotami powiązanymi (które dla tych celów zostały określone w standardach przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002), zawartych przez emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do daty dokumentu rejestracyjnego, zgodnie z odpowiednimi standardami przyjętymi zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, jeżeli mają zastosowanie.

Jeżeli emitenta nie obowiązują takie standardy, należy ujawnić następujące informacje:

a)  charakter i zakres wszystkich transakcji, które – jako pojedyncza transakcja lub łącznie – mają istotne znaczenie dla emitenta. W przypadku gdy transakcje takie nie zostały zawarte na zasadach rynkowych należy przedstawić wyjaśnienie przyczyn, dla których transakcje takie nie zostały zawarte na takich zasadach. W przypadku nieuregulowanych kredytów, włącznie z gwarancjami wszelkiego rodzaju, należy podać kwotę pozostałą do spłaty;

b)  wartość lub udział procentowy, jaki stanowią transakcje z podmiotami powiązanymi w obrotach emitenta.

20.

INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT

20.1.

Historyczne informacje finansowe

Zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowe obejmujące ostatnie 3 lata obrotowe (lub krótszy okres – od początku działalności emitenta) oraz raport biegłego rewidenta za każdy rok obrotowy. ►M2  Jeśli emitent w okresie, za który wymagane są historyczne informacje finansowe, dokonał zmiany dnia bilansowego, zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowe obejmują przynajmniej 36 miesięcy lub cały okres prowadzenia działalności przez emitenta, w zależności od tego, który z tych okresów jest krótszy. ◄ Takie informacje finansowe muszą być sporządzone zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, lub, jeśli nie ma ono zastosowania, zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości Państwa Członkowskiego mającymi zastosowanie do emitentów ze Wspólnoty. W przypadku emitentów z państw trzecich takie informacje finansowe muszą być sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z procedurą określoną w art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 lub zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości danego państwa trzeciego równoważnymi z tymi standardami. W przypadku gdy takie informacje finansowe nie są równoważne z tymi standardami, należy je przedstawić w postaci przekształconych sprawozdań finansowych.

Historyczne informacje finansowe za ostatnie dwa lata należy przedstawić i sporządzić w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.

W przypadku gdy emitent prowadzi działalność o obecnym charakterze przez okres krótszy niż jeden rok, historyczne informacje finansowe za ten okres, zbadane przez biegłego rewidenta, muszą być sporządzone zgodnie ze standardami obowiązującymi dla rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, lub, jeśli nie ma ono zastosowania, zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości Państwa Członkowskiego, jeżeli emitent jest emitentem ze Wspólnoty. W przypadku emitentów z państw trzecich takie informacje finansowe za przeszłe okresy muszą być sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z procedurą określoną w art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 lub zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości danego państwa trzeciego równoważnymi z tymi standardami. Te historyczne informacje finansowe muszą zostać poddane badaniu biegłego rewidenta.

W przypadku gdy informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta są sporządzone zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości, informacje obowiązkowe w tej sekcji muszą zawierać co najmniej:

a)  bilans;

b)  rachunek zysków i strat;

c)  zestawienie pokazujące wszystkie zmiany w kapitale własnym lub zmiany w kapitale własnym niewynikające z transakcji kapitałowych dokonywanych z właścicielami ani z wypłat na ich rzecz;

d)  rachunek przepływów pieniężnych;

e)  zasady rachunkowości oraz noty objaśniające.

Historyczne roczne informacje finansowe powinny być przedmiotem badania lub oceny, czy dla potrzeb dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji, zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w Państwie Członkowskim lub równoważnymi standardami.

20.2.

Informacje finansowe pro forma

W przypadku znaczącej zmiany brutto należy opisać, jak transakcja wpłynęłaby na aktywa i pasywa oraz zyski emitenta, gdyby została przeprowadzona na początku okresu sprawozdawczego lub w dniu bilansowym.

Wymóg ten będzie spełniony poprzez włączenie informacji finansowych pro forma.

Informacje finansowe pro forma muszą być przedstawione w sposób określony w załączniku II i muszą zawierać informacje w nim określone.

Do informacji finansowych pro forma należy załączyć raport przygotowany przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów.

20.3.

Sprawozdania finansowe

Jeżeli emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić co najmniej sprawozdania skonsolidowane.

20.4.

Badanie historycznych rocznych informacji finansowych

20.4.1.

Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta. W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili wrażenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych lub gdy opinie te są negatywne lub zawierają zastrzeżenia, odmowę, negatywną opinię lub zastrzeżenia należy zamieścić w całości wraz z ich uzasadnieniem.

20.4.2.

Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów.

20.4.3.

W przypadku gdy dane finansowe w prospekcie nie pochodzą ze sprawozdań finansowych emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta, należy podać źródło danych oraz wskazać, że nie zostały one zbadane przez biegłego rewidenta.

20.5.

Data najnowszych informacji finansowych

20.5.1.

Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta nie mogą być starsze niż:

a)  18 miesięcy od daty dokumentu rejestracyjnego, jeżeli emitent zamieszcza w dokumencie rejestracyjnym śródroczne sprawozdania finansowe zbadane przez biegłego rewidenta;

b)  15 miesięcy od daty dokumentu rejestracyjnego, jeżeli emitent zamieszcza w dokumencie rejestracyjnym niezbadane przez biegłego rewidenta śródroczne sprawozdania finansowe.

20.6.

Śródroczne i inne informacje finansowe

20.6.1.

W przypadku gdy emitent opublikował kwartalne lub półroczne informacje finansowe po dacie swoich ostatnich sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta, informacje te muszą zostać włączone do dokumentu rejestracyjnego. Jeżeli kwartalne lub półroczne informacje finansowe zostały poddane przeglądowi lub zostały zbadane przez biegłego rewidenta, należy zamieścić raport z badania lub przeglądu tych informacji. Jeżeli kwartalne lub półroczne informacje finansowe nie zostały zbadane lub poddane przeglądowi, należy to wskazać.

20.6.2.

W przypadku gdy data dokumentu rejestracyjnego przypada ponad dziewięć miesięcy po zakończeniu ostatniego roku obrotowego poddanego badaniu przez biegłego rewidenta, w dokumencie rejestracyjnym zamieszcza się śródroczne informacje finansowe, które mogą nie być zbadane przez biegłego rewidenta (co należy wskazać) obejmujące co najmniej sześć pierwszych miesięcy roku obrotowego.

Śródroczne informacje finansowe muszą zawierać porównywalne dane za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji w bilansie uważa się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku.

20.7.

Polityka dywidendy

Opis polityki emitenta odnośnie do wypłaty dywidendy oraz wszelkich ograniczeń w tym zakresie.

20.7.1.

Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi skorygowana w przypadku zmiany liczby akcji emitenta, w celu umożliwienia dokonania porównania.

20.8.

Postępowania sądowe i arbitrażowe

Informacja na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według wiedzy emitenta, mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub grupy kapitałowej albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

20.9.

Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej emitenta

Opis wszystkich znaczących zmian w sytuacji finansowej lub pozycji handlowej grupy, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe lub śródroczne dane finansowe, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

21.

INFORMACJE DODATKOWE

21.1.

Kapitał akcyjny

Następujące informacje według stanu na dzień bilansowy ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacji finansowych:

21.1.1.

Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału akcyjnego:

a)  liczba akcji w kapitale autoryzowanym (docelowym);

b)  liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni;

c)  wartość nominalna akcji lub stwierdzenie, że akcje nie mają wartości nominalnej;

d)  wskazanie liczby akcji w obrocie na początek i na koniec roku. Należy wskazać, czy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi ponad 10 % kapitału zostało opłacone w postaci aktywów innych niż gotówka.

21.1.2.

Jeżeli istnieją akcje, które nie reprezentują kapitału (nie stanowią udziału w kapitale), należy podać liczbę i główne cechy takich akcji.

21.1.3.

Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji emitenta w posiadaniu emitenta, innych osób w imieniu emitenta lub przez podmioty zależne emitenta.

21.1.4.

Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja.

21.1.5.

Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału, a także o ich warunkach.

21.1.6.

Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji, a także szczegółowy opis takich opcji włącznie z opisem osób, których takie opcje dotyczą.

21.1.7.

Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego, zakładowego), z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi.

21.2.

Umowa spółki i statut

21.2.1.

Opis przedmiotu i celu działalności emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie spółki i statucie, w którym są one określone.

21.2.2.

Podsumowanie wszystkich postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych.

21.2.3.

Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji.

21.2.4.

Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa.

21.2.5.

Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich.

21.2.6.

Krótki opis postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad emitentem.

21.2.7.

Wskazanie postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów, jeśli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza.

21.2.8.

Opis warunków nałożonych zapisami umowy spółki i statutu, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa.

22.

ISTOTNE UMOWY

Podsumowanie wszystkich istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności emitenta, których stroną jest emitent lub dowolny członek jego grupy, za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego.

Podsumowanie wszystkich innych istotnych umów (niezawartych w ramach normalnego toku działalności) zawartych przez dowolnego członka grupy, które zawierają postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy, w dacie dokumentu rejestracyjnego.

23.

INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU

23.1.

W przypadku zamieszczenia w dokumencie rejestracyjnym oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz ewentualne istotne zaangażowanie w emitencie. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiego oświadczenia lub raportu w formie i w kontekście, w którym jest on zamieszony, za zgodą osoby, która zatwierdzała tę część dokumentu rejestracyjnego.

23.2.

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich, należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim emitent jest tego świadom i w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto, należy wskazać źródła informacji.

24.

DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU

Oświadczenie, że w okresie ważności dokumentu rejestracyjnego można zapoznawać się z następującymi dokumentami (lub ich kopiami), jeżeli mają zastosowanie:

a)  umowa spółki i statut emitenta;

b)  wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, historyczne informacje finansowe , wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na wniosek emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie rejestracyjnym;

c)  historyczne informacje finansowe emitenta lub w przypadku grupy historyczne informacje finansowe emitenta i jego jednostek zależnych za każde z dwóch lat obrotowych poprzedzających publikację dokumentu rejestracyjnego.

Wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się z dokumentami udostępnionymi do wglądu w formie papierowej lub elektronicznej.

25.

INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH

 

Informacje dotyczące przedsiębiorstw, w których posiadany przez emitenta udział w kapitale może mieć znaczący wpływ na ocenę jego własnych aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat.




ZAŁĄCZNIK II

Moduł informacji finansowych pro forma



1.

Informacje finansowe pro forma muszą zawierać opis transakcji, zaangażowanych w nią przedsiębiorstw lub podmiotów oraz okres, do którego się odnoszą, a ponadto wyraźnie stwierdzać:

a)  cel, dla którego zostały sporządzone;

b)  że zostały przygotowane wyłącznie w celach ilustracyjnych;

c)  że z uwagi na ich charakter, dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej ani wyników spółki.

2.

W celu przedstawienia informacji finansowych pro forma można zamieścić bilans, rachunek zysków i strat wraz z notami objaśniającymi, w zależności od okoliczności.

3.

Informacje finansowe pro forma należy przedstawić w formie kolumn zawierających:

a)  nieskorygowane informacje finansowe;

b)  korekty pro forma; oraz

c)  wynikające z nich informacje finansowe pro forma w ostatniej kolumnie.

Należy wskazać źródła informacji finansowych pro forma oraz, w stosownych przypadkach, zamieścić w prospekcie sprawozdania finansowe nabytych przedsiębiorstw lub podmiotów.

4.

Informacje finansowe pro forma należy przygotować zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez emitenta w stosunku do ostatniego lub następnego sprawozdania finansowego oraz wskazać:

a)  podstawę, w oparciu o którą zostały sporządzone informacje finansowe pro forma;

b)  źródło wszystkich elementów danych i korekt.

5.

Informacje finansowe pro forma mogą być publikowane wyłącznie w odniesieniu do

a)  bieżącego okresu obrotowego;

b)  ostatniego zakończonego okresu obrotowego; lub

c)  ostatniego śródrocznego okresu, za który zostały lub zostaną opublikowane lub są publikowane w tym samym dokumencie stosowne informacje nieskorygowane.

6.

Korekty pro forma odnoszące się do informacji finansowych pro forma muszą być:

a)  jasno wskazane i wyjaśnione;

b)  bezpośrednio związane z transakcją;

c)  możliwe do udowodnienia.

Ponadto jeżeli chodzi o rachunek zysków i strat pro forma lub rachunek przepływów pieniężnych pro forma, należy jasno określić, które z nich będą miały dalszy wpływ na emitenta, a które nie.

7.

Raport przygotowany przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów musi stwierdzać, że ich zdaniem:

a)  informacje finansowe pro forma zostały właściwie opracowane na wskazanej podstawie;

b)  podstawa ta jest spójna z zasadami rachunkowości emitenta.




ZAŁĄCZNIK III

Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu ofertowego (schemat)



1.

OSOBY ODPOWIEDZIALNE

1.1.

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w prospekcie lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

1.2.

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w prospekcie emisyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w prospekcie emisyjnym nie pominięto niczego, co mogłyby wpływać na jego znaczenie. W zależności od przypadku oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach prospektu stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach prospektu, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

2.

CZYNNIKI RYZYKA

 

Wyraźne opisanie czynników ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych, dla potrzeb oceny ryzyka rynkowego powiązanego z tymi papierami wartościowymi w dziale zatytułowanym „Czynniki ryzyka”.

▼M6

3.

ISTOTNE INFORMACJE

▼B

3.1

Oświadczenie o kapitale obrotowym

Oświadczenie emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie jego potrzeb, a jeśli tak nie jest, propozycja zapewnienia dodatkowego kapitału obrotowego.

3.2.

Kapitalizacja i zadłużenie

Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu (z podziałem na zadłużenie gwarantowane i niegwarantowane, zabezpieczone i niezabezpieczone) według stanu na dzień przypadający nie wcześniej niż 90 dni przed datą oświadczenia. Zadłużenie obejmuje również zadłużenie pośrednie i warunkowe.

3.3.

Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę

Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty wraz z podaniem listy osób zaangażowanych oraz charakteru ich interesów.

3.4.

Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych

Przesłanki oferty oraz gdy ma to zastosowanie szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych w podziale na kategorie każdego z planowanych sposobów ich wykorzystania, przedstawione w kolejności priorytetów takiego ich wykorzystania. W sytuacji gdy emitent wie, że przewidywane wpływy nie będą wystarczające na pokrycie wszystkich proponowanych sposobów wykorzystania, należy podać wielkość i źródła pozostałych potrzebnych środków. Konieczne jest podanie szczegółów dotyczących wykorzystania wpływów pieniężnych, w szczególności, gdy są one wykorzystywane do nabycia aktywów w sposób inny niż w toku normalnej działalności gospodarczej, do sfinansowania zapowiadanych przejęć innych przedsiębiorstw lub do uregulowania, zredukowania lub całkowitej spłaty zadłużenia.

4.

INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH/DOPUSZCZANYCH DO OBROTU

4.1.

Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych, włącznie z kodem ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) lub innym podobnym kodem identyfikacyjnym papierów wartościowych.

4.2.

Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe.

4.3.

Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi czy też na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane. W przypadku formy zdematerializowanej, należy podać nazwę i adres podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru papierów wartościowych.

4.4.

Waluta emitowanych papierów wartościowych.

4.5.

Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw.

Prawo do dywidendy:

— dokładna data(y), w której powstaje prawo,

— termin, po którym wygasa prawo do dywidendy, oraz wskazanie osoby, na rzecz której działa takie wygaśnięcie prawa,

— ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji będących nierezydentami,

— stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość oraz akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat.

— Prawo głosu.

— Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy.

— Prawo do udziału w zyskach emitenta.

— Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji.

— Postanowienia w sprawie umorzenia.

— Postanowienia w sprawie zamiany.

4.6.

W przypadku nowych emisji należy wskazać uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe.

4.7.

W przypadku nowych emisji należy wskazać przewidywaną datę emisji papierów wartościowych.

4.8.

Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych.

4.9.

Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych.

4.10.

Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego. Należy wskazać cenę lub warunki wymiany związane z powyższymi ofertami oraz ich wyniki.

4.11.

W odniesieniu do kraju siedziby emitenta oraz kraju (krajów), w których przeprowadzana jest oferta lub w których podejmuje się starania o dopuszczenie do obrotu:

— informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych,

— wskazanie, czy emitent bierze odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła.

5.

INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY

5.1.

Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów.

5.1.1.

Warunki oferty.

5.1.2.

Wielkość ogółem emisji lub oferty z podziałem na papiery wartościowe oferowane do sprzedaży i oferowane w drodze subskrypcji; jeżeli nie ma ustalonej wielkości, opis zasad i daty podania do publicznej wiadomości ostatecznej wielkości oferty.

5.1.3.

Terminy, wraz z wszelkimi możliwymi zmianami, obowiązywania oferty i opis procedury składania zapisów.

5.1.4.

Wskazanie, kiedy i w jakich okolicznościach oferta może zostać wycofana lub zawieszona oraz czy wycofanie może wystąpić po rozpoczęciu oferty.

5.1.5.

Opis możliwości dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu nadpłaconych kwot inwestorom.

5.1.6.

Szczegółowe informacje na temat minimalnej lub maksymalnej wielkości zapisu (wyrażonej ilościowo lub wartościowo).

5.1.7.

Wskazanie terminu, w którym możliwe jest wycofanie zapisu, o ile inwestorzy są uprawnieni do wycofywania się ze złożonego zapisu.

5.1.8.

Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wpłat na papiery wartościowe oraz dostarczenie papierów wartościowych.

5.1.9.

Szczegółowy opis sposobu podania wyników oferty do publicznej wiadomości wraz ze wskazaniem daty, kiedy to nastąpi.

5.1.10.

Procedury związane z wykonaniem praw pierwokupu, zbywalność praw do subskrypcji papierów wartościowych oraz sposób postępowania z prawami do subskrypcji papierów wartościowych, które nie zostały wykonane.

5.2.

Zasady dystrybucji i przydziału

5.2.1.

Rodzaje inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe. W przypadku gdy oferta jest przeprowadzana jednocześnie na rynkach w dwóch lub większej liczbie krajów i gdy transza jest zarezerwowana dla któregoś z tych rynków, należy wskazać taką transzę.

5.2.2.

W zakresie, w jakim jest to wiadome emitentowi, należy określić, czy znaczni akcjonariusze lub członkowie organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych emitenta zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach oferty oraz czy którakolwiek z osób zamierza objąć ponad pięć procent papierów wartościowych będących przedmiotem oferty.

5.2.3.

Informacje podawane przed przydziałem:

a)  podział oferty na transze ze wskazaniem transz dla inwestorów instytucjonalnych, drobnych (detalicznych) inwestorów i pracowników emitenta oraz wszelkich innych transz;

b)  zasady określające sytuację, w której może dojść do zmiany wielkości transz (claw-back), maksymalna wielkość przesunięcia oraz minimalne wartości procentowe dla poszczególnych transz;

c)  metoda lub metody przydziału, które będą stosowane w odniesieniu do transz detalicznych i transz dla pracowników emitenta w przypadku nadsubskrypcji w tych transzach;

d)  opis wszystkich wcześniej ustalonych sposobów preferencyjnego traktowania określonych rodzajów inwestorów lub określonych grup powiązanych (włącznie z programami dla rodzin i osób zaprzyjaźnionych) przy przydziale papierów wartościowych, z podaniem wartości oferty zarezerwowanej dla takiego preferencyjnego przydziału jako procent całości oferty oraz kryteriów kwalifikujących do takich rodzajów lub grup;

e)  czy sposób traktowania przy przydziale zapisów lub ofert na zapisy może być uzależniony od tego, przez jaki podmiot lub za pośrednictwem jakiego podmiotu są one dokonywane;

f)  docelowa minimalna wielkość pojedynczego przydziału w ramach transzy inwestorów indywidualnych, jeśli występuje;

g)  warunki zamknięcia oferty, jak również najwcześniejszy możliwy termin jej zamknięcia;

h)  czy dopuszczalne jest składanie wielokrotnych zapisów, a w przypadku gdy nie jest to dopuszczalne, sposób postępowania z wielokrotnymi zapisami.

5.2.4.

Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych papierów wartościowych wraz ze wskazaniem, czy dopuszczalne jest rozpoczęcie obrotu przed dokonaniem tego zawiadomienia.

5.2.5.

Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu „green shoe”.

a)  występowanie możliwości nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu „green shoe” i ich wielkość;

b)  terminy obowiązywania możliwości nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu „green shoe”;

c)  wszystkie zasady zastosowania możliwości nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu „green shoe”.

5.3.

Cena

5.3.1.

Wskazanie ceny, po której będą oferowane papiery wartościowe. W przypadku gdy cena nie jest znana lub gdy nie istnieje ustanowiony lub płynny rynek dla danych papierów wartościowych, należy wskazać metodę określenia ceny oferty wraz ze wskazaniem osoby określającej kryteria służące do ustalenia ceny lub formalnie odpowiedzialnej za ustalenie ceny. Wskazanie wielkości kosztów i podatków, które w tym przypadku musi ponieść inwestor zapisujący się na papiery wartościowe lub je nabywający.

5.3.2.

Zasady podania do publicznej wiadomości ceny papierów wartościowych w ofercie.

5.3.3.

Jeżeli posiadaczom akcji emitenta przysługuje prawo pierwokupu i prawo to zostanie ograniczone lub cofnięte, wskazanie podstawy ceny emisji, jeżeli emisja jest dokonywana za gotówkę, wraz z uzasadnieniem i beneficjentami takiego ograniczenia lub cofnięcia prawa pierwokupu.

5.3.4.

W przypadku gdy występuje lub może występować znacząca rozbieżność pomiędzy ceną papierów wartościowych w ofercie publicznej a faktycznymi kosztami gotówkowymi poniesionymi na nabycie papierów wartościowych przez członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego szczebla lub osoby powiązane w transakcjach przeprowadzonych w ciągu ostatniego roku, lub też papierów wartościowych, które mają oni prawo nabyć, należy przedstawić porównanie opłat ze strony inwestorów w ofercie publicznej oraz efektywnych wpłat gotówkowych dokonanych przez takie osoby.

5.4.

Plasowanie i gwarantowanie

5.4.1.

Nazwa i adres koordynatora(-ów) całości i poszczególnych części oferty oraz, w zakresie znanym emitentowi lub oferentowi, podmiotów zajmujących się plasowaniem w różnych krajach, w których ma miejsce oferta.

5.4.2.

Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe w każdym kraju.

5.4.3.

Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach wiążącego zobowiązania oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań”. Wskazanie istotnych cech umów, wraz z ustalonym limitem gwarancji. W sytuacji, gdy nie cała emisja jest objęta gwarancją, należy wskazać część niepodlegającą gwarancji. Wskazanie ogólnej kwoty prowizji za gwarantowanie i za plasowanie.

5.4.4.

Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji.

6.

DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU

6.1.

Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych rynków. Informacje te nie mogą stwarzać wrażenia, że zgoda na dopuszczenie do obrotu zostanie z pewnością wydana. Należy podać najwcześniejszy możliwy termin dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu, jeżeli jest znany.

6.2.

Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których, zgodnie z wiedzą emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu.

6.3.

Jeżeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem papierów wartościowych, co do których oczekuje się dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym są papiery wartościowe tej same klasy, lub jeżeli tworzone są papiery wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym, należy podać szczegółowe informacje na temat charakteru takich operacji oraz liczbę i cechy papierów wartościowych, których operacje te dotyczą.

6.4.

Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży (bidoffer), oraz podstawowych warunków ich zobowiązania.

6.5.

Stabilizacja: w sytuacji, gdy emitent lub sprzedający akcjonariusz udzielili opcji nadprzydziału lub gdy w inny sposób zaproponowano potencjalne podjęcie działań stabilizujących cenę w związku z ofertą:

6.5.1.

Wskazanie, że działania stabilizacyjne mogą być podjęte, że nie ma gwarancji, iż zostaną one wykonane oraz że mogą one zostać zatrzymane w dowolnym momencie.

6.5.2.

Początek i koniec okresu, podczas którego mogą być podejmowane działania stabilizacyjne.

6.5.3.

Wskazanie podmiotu zarządzającego działaniami stabilizacyjnymi dla każdej właściwej jurysdykcji, chyba że nie jest to znane w chwili publikacji.

6.5.4.

Wskazanie, że w wyniku transakcji stabilizujących cena rynkowa może być wyższa niż miałoby to miejsce w innym przypadku.

7.

INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ

7.1.

Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat z emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi.

7.2.

Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych.

7.3.

Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”.

Strony, których to dotyczy.

Treść umowy i wyjątki od niej.

Wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży.

8.

KOSZTY EMISJI/OFERTY

8.1.

Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty.

9.

ROZWODNIENIE

9.1

Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą.

9.2.

W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy należy podać wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku jeśli nie obejmą oni nowej oferty.

10.

INFORMACJE DODATKOWE

10.1.

W przypadku gdy w dokumencie ofertowym wymienia się doradców związanych z emisją, opis zakresu ich działań.

10.2.

Wskazanie innych informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport. Należy zamieścić taki raport lub za zgodą odpowiedniego organu jego skrót.

10.3.

W przypadku zamieszczenia w dokumencie ofertowym oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca zatrudnienia, kwalifikacje oraz charakter zaangażowania w emitencie, jeśli jest istotne. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiego oświadczenia lub raportu w formie i w kontekście, w którym jest on zamieszczony, za zgodą osoby, która zatwierdzała tę część dokumentu ofertowego.

10.4.

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim jest tego świadom emitent oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto należy wskazać źródła tych informacji.




ZAŁĄCZNIK IV

Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych (schemat)

(Dłużne i pochodne papiery wartościowe o nominale jednostkowym poniżej ►M5  100 000 ◄ EUR)



1.

OSOBY ODPOWIEDZIALNE

1.1.

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w dokumencie rejestracyjnym lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

1.2.

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłyby wpływać na jego znaczenie. W zależności od przypadku oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu rejestracyjnego stwierdzającego, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dochowaniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

2.

BIEGLI REWIDENCI

2.1.

Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych).

2.2.

Jeżeli w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident zrezygnował, został zwolniony lub nie wybrano go na kolejny rok, należy opisać szczegóły tych zdarzeń – jeżeli są istotne dla oceny emitenta.

3.

WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE

3.1.

Wybrane historyczne informacje finansowe emitenta, za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi oraz za każdy następujący po nich okres śródroczny, przedstawione w tej samej walucie, co informacje finansowe.

Wybrane historyczne informacje finansowe powinny przedstawiać podstawowe dane liczbowe podsumowujące sytuację finansową emitenta.

3.2.

W przypadku zamieszczania wybranych śródrocznych informacji finansowych należy także zamieścić porównywalne dane za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec poprzedniego roku obrotowego.

4.

CZYNNIKI RYZYKA

Wyraźne opisanie czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań z tytułu papierów wartościowych, w dziale zatytułowanym „Czynniki ryzyka”.

5.

INFORMACJE O EMITENCIE

5.1.

Historia i rozwój emitenta:

5.1.1.

prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta;

5.1.2.

miejsce rejestracji emitenta oraz jego numer rejestracyjny;

5.1.3.

data utworzenia emitenta oraz czas, na jaki został utworzony, chyba że czas nieokreślony;

5.1.4.

siedziba i forma prawna emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest ono inne niż siedziba);

5.1.5.

istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej emitenta.

5.2.

Inwestycje

5.2.1.

Opis głównych inwestycji dokonanych od daty ostatnio opublikowanego sprawozdania finansowego.

5.2.2.

Informacje dotyczące głównych inwestycji emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania.

5.2.3.

Informacje dotyczące przewidywanych źródeł środków niezbędnych do realizacji zobowiązań, o których mowa w pozycji 5.2.2.

6.

ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI

6.1.

Działalność podstawowa:

6.1.1.

opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług; oraz

6.1.2.

wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług.

6.2.

Główne rynki

Krótki opis głównych rynków, na których emitent prowadzi działalność.

6.3.

Podstawy wszelkich oświadczeń emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej.

7.

STRUKTURA ORGANIZACYJNA

7.1.

W przypadku emitenta, który jest częścią grupy, krótki opis grupy oraz miejsca emitenta w tej grupie.

7.2.

Jeżeli emitent jest zależny od innych podmiotów w ramach grupy, jasne wskazanie tego faktu wraz z wyjaśnieniem tej zależności.

8.

INFORMACJE O TENDENCJACH

8.1.

Należy załączyć oświadczenie, że nie wystąpiły żadne istotne niekorzystne zmiany w perspektywach emitenta od czasu opublikowania jego ostatniego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłych rewidentów.

W przypadku gdy emitent nie może przedstawić takiego oświadczenia, należy podać szczegółowy opis tych istotnych niekorzystnych zmian.

8.2.

Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta, przynajmniej w ciągu bieżącego roku obrotowego.

9.

PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE

Jeżeli emitent zdecyduje się podać prognozy wyników lub wyniki szacunkowe, dokument rejestracyjny musi zawierać elementy informacji określone w pozycjach 9.1 i 9.2 poniżej:

9.1.

Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których emitent opiera swoje prognozy lub szacunki.

Wymagane jest dokonanie wyraźnego rozróżnienia założeń dotyczących czynników, na które wpływ mogą mieć członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta oraz założeń dotyczących czynników, które znajdują się całkowicie poza obszarem wpływów członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta; założenia powinny być podane w sposób zrozumiały dla inwestorów, powinny być konkretne i precyzyjne oraz nie powinny dotyczyć generalnej trafności danych szacunkowych stanowiących podstawę prognozy.

▼M6

9.2.

Raport sporządzony przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów stwierdzający, że w ich opinii prognozy lub szacunki zostały sporządzone w prawidłowy sposób na podstawie podanych założeń oraz że zasady rachunkowości zastosowane do opracowania prognoz wyników lub wyników szacunkowych są zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi przez emitenta.

W przypadku gdy informacje finansowe odnoszą się do poprzedniego roku obrotowego i zawierają wyłącznie niewprowadzające w błąd dane liczbowe zasadniczo zgodne z ostatecznymi danymi liczbowymi, które mają zostać opublikowane w następnym rocznym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta, oraz informacje objaśniające niezbędne do oceny tych danych liczbowych, raport ten nie jest wymagany, pod warunkiem że prospekt emisyjny zawiera wszystkie następujące oświadczenia, stwierdzające że:

a)  osoba odpowiedzialna za informacje finansowe – jeżeli nie jest to osoba odpowiedzialna za cały prospekt emisyjny – zatwierdza te informacje finansowe;

b)  niezależni księgowi lub biegli rewidenci zgadzają się, że informacje te są zasadniczo zgodne z ostatecznymi danymi liczbowymi, które mają zostać opublikowane w następnym rocznym sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta;

c)  te informacje finansowe nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta.

▼B

9.3.

Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe powinny być przygotowane na zasadach zapewniających porównywalność z historycznymi informacjami finansowymi.

10.

ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE

10.1.

Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i funkcje w ramach emitenta wymienionych poniżej osób, a także wskazanie podstawowej działalności wykonywanej przez te osoby poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta:

a)  członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych;

b)  komplementariusze w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych.

10.2.

Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych

Należy wyraźnie wskazać potencjalne konflikty interesów u osób wskazanych w pozycji 10.1. pomiędzy obowiązkami wobec emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. W przypadku gdy nie występuje taki konflikt, należy zamieścić stosowne oświadczenie potwierdzające ten fakt.

11.

PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO

11.1.

Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń emitenta, włącznie z imionami i nazwiskami członków danej komisji oraz podsumowaniem zasad funkcjonowania tych komisji.

11.2.

Oświadczenie stwierdzające, czy emitent stosuje się do procedury (procedur) ładu korporacyjnego kraju, w którym ma siedzibę. W przypadku gdy emitent nie stosuje się do takich procedur, należy zamieścić stosowne oświadczenie wraz z wyjaśnieniem przyczyn, dla których emitent nie przestrzega takich procedur.

12.

ZNACZNI AKCJONARIUSZE

12.1.

W zakresie znanym emitentowi należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu.

12.2.

Opis wszelkich znanych emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli emitenta.

13.

INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT

13.1

Historyczne informacje finansowe

Zbadane przez biegłego rewidenta informacje finansowe obejmujące ostatnie 2 lata obrotowe (lub krótszy okres – od początku działalności emitenta) oraz raport biegłego rewidenta za każdy rok obrotowy. ►M2  Jeśli emitent w okresie, za który wymagane są historyczne informacje finansowe, dokonał zmiany dnia bilansowego, zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowe obejmują przynajmniej 24 miesiące lub cały okres prowadzenia działalności przez emitenta, w zależności od tego, który z tych okresów jest krótszy. ◄ Takie informacje muszą być sporządzone zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 lub, jeśli nie ma ono zastosowania, zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości Państwa Członkowskiego mającymi zastosowanie do emitentów ze Wspólnoty. W przypadku emitentów z państw trzecich takie informacje finansowe muszą być sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z procedurą określoną w art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 lub zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości danego państwa trzeciego równoważnymi z tymi standardami. W przypadku gdy takie informacje finansowe nie są równoważne z tymi standardami, należy je przedstawić w postaci przekształconych sprawozdań finansowych.

Historyczne informacje finansowe za ostatni rok należy przedstawić i sporządzić w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.

W przypadku gdy emitent prowadzi działalność o obecnym charakterze przez okres krótszy od jednego roku, historyczne informacje finansowe za ten okres, zbadane przez biegłego rewidenta, muszą być sporządzone zgodnie ze standardami obowiązującymi dla rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, lub, jeśli nie ma ono zastosowania, zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości Państwa Członkowskiego mającymi zastosowanie do emitentów ze Wspólnoty. W przypadku emitentów z państw trzecich takie informacje finansowe za przeszłe okresy muszą być sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie procedurą określoną w art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 lub zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości danego państwa trzeciego równoważnymi z tymi standardami. Historyczne informacje finansowe muszą zostać poddane badaniu przez biegłego rewidenta.

W przypadku gdy informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta są sporządzone zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości, informacje obowiązkowe w tej sekcji muszą zawierać co najmniej:

a)  bilans;

b)  rachunek zysków i strat;

c)  rachunek przepływów pieniężnych;

d)  zasady rachunkowości oraz noty objaśniające.

Historyczne roczne informacje finansowe za przeszłe okresy powinny być przedmiotem badania lub oceny, czy dla potrzeb dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji, zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w Państwie Członkowskim lub równoważnymi standardami.

13.2.

Sprawozdania finansowe

Jeżeli emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić co najmniej sprawozdania skonsolidowane.

13.3.

Badanie historycznych rocznych informacji finansowych

13.3.1.

Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta. W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych lub gdy opinie te są negatywne lub zawierają zastrzeżenia, odmowę, negatywną opinię lub zastrzeżenia należy zamieścić w całości wraz z ich uzasadnieniem.

13.3.2.

Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów.

13.3.3.

W przypadku gdy dane finansowe w dokumencie rejestracyjnym nie pochodzą ze sprawozdań finansowych emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta, należy podać źródło danych oraz wskazać, że nie zostały one zbadane przez biegłego rewidenta.

13.4.

Data najnowszych informacji finansowych

13.4.1.

Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta nie mogą być starsze niż 18 miesięcy od daty dokumentu rejestracyjnego.

13.5.

Śródroczne i inne informacje finansowe

13.5.1.

W przypadku gdy emitent opublikował kwartalne lub półroczne informacje finansowe po dacie swoich ostatnich sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta, informacje te muszą zostać włączone do dokumentu rejestracyjnego. Jeżeli kwartalne lub półroczne informacje finansowe zostały poddane przeglądowi lub zbadane przez biegłego rewidenta, należy zamieścić raport z badania lub przeglądu tych informacji. Jeżeli kwartalne lub półroczne informacje finansowe nie zostały zbadane lub poddane przeglądowi, należy to wskazać.

13.5.2.

W przypadku gdy data dokumentu rejestracyjnego przypada ponad dziewięć miesięcy po zakończeniu ostatniego roku obrotowego poddanego badaniu przez biegłego rewidenta, w dokumencie rejestracyjnym zamieszcza się śródroczne informacje finansowe obejmujące co najmniej sześć pierwszych miesięcy roku obrotowego. Jeżeli śródroczne informacje finansowe nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta, należy stwierdzić ten fakt.

Śródroczne informacje finansowe muszą także zawierać porównywalne dane za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uważa się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku.

13.6.

Postępowanie sądowe i arbitrażowe

Informacja na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według wiedzy emitenta, mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub grupy kapitałowej, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

13.7.

Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej emitenta

Opis wszystkich znaczących zmian w sytuacji finansowej lub pozycji handlowej grupy, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe lub śródroczne informacje finansowe, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

14.

INFORMACJE DODATKOWE

14.1.

Kapitał akcyjny

14.1.1.

Wielkość wyemitowanego kapitału, liczba i rodzaje składających się na niego akcji, wraz ze szczegółowymi informacjami na temat ich głównych cech, informacje o pozostałej do spłaty część wyemitowanego kapitału, wraz ze wskazaniem liczby lub całkowitej wartości nominalnej oraz typu akcji, które nie zostały w pełni opłacone, w podziale, jeżeli dotyczy, ze względu na zakres, w którym zostały opłacone.

14.2.

Umowa spółki i statut

14.2.1.

Rejestr i numer wpisu w rejestrze, jeżeli dotyczy, oraz opis przedmiotu i celu działalności emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie spółki i statucie, w którym są one określone.

15.

ISTOTNE UMOWY

Krótkie podsumowanie wszystkich istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego toku działalności emitenta, a które mogą powodować powstanie zobowiązania u dowolnego członka grupy lub nabycie uprawnienia przez dowolnego członka grupy o istotnym znaczeniu dla możliwości realizacji przez emitenta zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych w odniesieniu do emitowanych papierów wartościowych.

16

INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O ZAANGAŻOWANIU

16.1

W przypadku zamieszczenia w dokumencie rejestracyjnym oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz istotne zaangażowanie w emitencie, jeśli występują. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiego oświadczenia lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą osoby, która zatwierdzała tę część dokumentu rejestracyjnego.

16.2

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich, należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim jest tego świadom emitent i w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto należy wskazać źródła informacji.

17.

DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU

Oświadczenie, że w okresie ważności dokumentu rejestracyjnego można zapoznawać się z następującymi dokumentami (lub ich kopiami), jeżeli mają zastosowanie:

a)  umowa spółki i statut emitenta;

b)  wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, historyczne informacje finansowe, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na wniosek emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie rejestracyjnym;

c)  historyczne informacje finansowe emitenta lub w przypadku grupy historyczne informacje finansowe emitenta i jego jednostek zależnych za każde z dwóch lat obrotowych poprzedzających publikację dokumentu rejestracyjnego.

Wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się z dokumentami udostępnionymi do wglądu w formie papierowej lub elektronicznej.




ZAŁĄCZNIK V

Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych (schemat)

(Dłużne papiery wartościowe o nominale jednostkowym poniżej ►M5  100 000 ◄ EUR)



1.

OSOBY ODPOWIEDZIALNE

1.1.

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w prospekcie lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

1.2.

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie stwierdzające, że zgodnie z ich należytą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w prospekcie nie pominięto niczego, co mogłyby wpływać na jego znaczenie. W zależności od przypadku, oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach prospektu stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

2.

CZYNNIKI RYZYKA

2.1.

Wyraźne opisanie czynników ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych, dla potrzeb oceny ryzyka rynkowego związanego z tymi papierami, w dziale zatytułowanym „Czynniki ryzyka”.

▼M6

3.

ISTOTNE INFORMACJE

▼B

3.1

Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę

Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty wraz z podaniem listy osób zaangażowanych oraz charakteru ich interesów.

3.2

Przyczyny oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych

Przyczyny oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych, w sytuacji gdy są one inne niż osiągnięcie zysku lub zabezpieczenie przed określonym ryzykiem. Jeżeli dotyczy, zamieszczenie szacunkowych całkowitych kosztów emisji lub oferty oraz szacunkowej kwoty wpływów netto. Koszty i wpływy należy podzielić na główne planowane przeznaczenia i zaprezentować je według kolejności pierwszeństwa takich przeznaczeń. Jeżeli emitent jest świadomy, że spodziewane wpływy nie będą wystarczające dla sfinansowania wszystkich planowanych przeznaczeń, należy wskazać kwotę i źródła pozostałych wymaganych środków.

4.

INFORMACJA O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH STANOWIĄCYCH PRZEDMIOT OFERTY/ DOPUSZCZENIA DO OBROTU

4.1.

Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych, włącznie z kodem ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) lub innym kodem identyfikacyjnym papierów wartościowych.

4.2.

Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe.

4.3.

Wskazanie, czy papiery wartościowe są papierami wartościowymi imiennymi czy na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu czy są zdematerializowane. W przypadku formy zdematerializowanej należy podać nazwę i adres podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru papierów wartościowych.

4.4.

Waluta emisji papierów wartościowych.

4.5.

Ranking oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych, wraz z podsumowaniem wszystkich klauzul, które mają wpłynąć na ich ranking lub podporządkować papier wartościowy obecnym lub przyszłym zobowiązaniom emitenta.

4.6.

Opis praw, włącznie z ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedura ich wykonywania.

▼M5

4.7.

Nominalna stopa procentowa i zasady wypłacania odsetek:

— Data rozpoczęcia wypłaty odsetek oraz daty wymagalności odsetek.

— Przedział czasu, w którym obowiązują roszczenia do odsetek i spłaty kwoty głównej.

W przypadku gdy stopa procentowa nie jest ustalona, stwierdzenie określające typ instrumentu bazowego i opis instrumentu bazowego, na którym jest ona oparta, oraz metody powiązania instrumentu bazowego i stopy procentowej, jak również wskazanie miejsca, w którym można uzyskać informacje o dotychczasowych oraz przyszłych wartościach instrumentu bazowego i jego zmienności.

— Opis wszystkich zakłóceń na rynku lub zakłóceń w rozliczeniach, które mają wpływ na instrument bazowy.

— Zasady korekty w odniesieniu do zdarzeń dotyczących instrumentu bazowego.

— Nazwa agenta dokonującego wyceny.

W przypadku gdy konstrukcja odsetek dla danego papieru wartościowego zawiera element pochodny, należy przedstawić jasne i wyczerpujące wyjaśnienie, aby ułatwić inwestorom zrozumienie, w jaki sposób wartość ich inwestycji zależy od wartości instrumentu(-ów) bazowego(-ych), zwłaszcza w sytuacji, gdy ryzyko jest najbardziej wyraźne.

▼B

4.8.

Data zapadalności i ustalenia w sprawie amortyzacji długu wraz z procedurami spłaty. W sytuacji, gdy przewidziana jest wcześniejsza amortyzacja na wniosek emitenta lub posiadacza, należy przedstawić jej opis wraz z określeniem warunków i zasad amortyzacji.

4.9.

Wskaźnik rentowności. W skrótowej formie należy opisać metodę obliczania rentowności.

4.10.

Wskazanie reprezentacji posiadaczy dłużnych papierów wartościowych wraz ze wskazaniem organizacji reprezentującej inwestorów oraz zasad dotyczących reprezentacji. Określenie miejsc, w których umowy dotyczące tych form reprezentacji są dostępne dla inwestorów.

4.11.

W przypadku nowych emisji wskazać uchwałę, zezwolenie lub pozwolenie, na mocy których papiery wartościowe zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane.

4.12.

W przypadku nowych emisji spodziewana data emisji papierów wartościowych.

4.13.

Opis wszystkich ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych.

4.14

W odniesieniu do kraju siedziby emitenta i kraju (krajów), w których przedstawiana jest oferta lub w których podejmuje się starania o dopuszczenie do obrotu:

— informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych,

— wskazanie, czy emitent bierze odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła.

5.

INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY

5.1.

Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów

5.1.1.

Warunki oferty.

5.1.2.

Wielkość ogółem emisji lub oferty; jeżeli nie ma ustalonej wielkości, opis ustaleń i daty podania do publicznej wiadomości ostatecznej wielkości oferty.

5.1.3.

Terminy, wraz ze wszelkimi możliwymi zmianami, obowiązywania oferty i opis procedury składania zapisów.

5.1.4.

Opis możliwości dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu nadpłaconych kwot inwestorom.

5.1.5.

Szczegółowe informacje na temat minimalnej lub maksymalnej wielkości zapisu (wyrażonej ilościowo lub wartościowo).

5.1.6

Sposób i terminy wnoszenia wpłat na papiery wartościowe oraz dostarczenie papierów wartościowych.

5.1.7.

Szczegółowy opis sposobu podania wyników oferty do publicznej wiadomości wraz ze wskazaniem daty, kiedy to nastąpi.

5.1.8.

Procedura wykonania prawa pierwokupu, zbywalności praw do subskrypcji papierów wartościowych oraz sposób postępowania z prawami do subskrypcji papierów wartościowych, które nie zostały wykonane.

5.2.

Zasady dystrybucji i przydziału

5.2.1.

Rodzaje inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe. W przypadku gdy oferta jest przeprowadzana jednocześnie na rynkach w dwóch lub większej liczbie krajów i gdy transza jest zarezerwowana dla któregoś z tych rynków, należy wskazać taką transzę.

5.2.2.

Procedura zawiadamiania subskrybentów o liczbie przydzielonych papierów wraz ze wskazaniem, czy dopuszczalne jest rozpoczęcie obrotu przed dokonaniem zawiadomienia.

5.3.

Cena

5.3.1.

Określenie spodziewanej ceny oferowanych papierów wartościowych lub metoda określania ceny i procedura jej podania do publicznej wiadomości. Należy wskazać kwotę kosztów i podatków, które ponosi inwestor zapisujący się na papiery wartościowe lub je nabywający.

5.4.

Plasowanie i gwarantowanie

5.4.1.

Nazwa i adres koordynatora(-ów) całości i poszczególnych części oferty oraz, w zakresie znanym emitentowi lub oferentowi, podmiotów zajmujących się plasowaniem w różnych krajach, w których ma miejsce oferta.

5.4.2.

Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe w każdym kraju.

5.4.3.

Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach wiążącego zobowiązania oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań”. Wskazanie istotnych cech umów, wraz z ustalonym limitem gwarancji. W sytuacji gdy nie cała emisja jest objęta gwarancją, należy wskazać część niepodlegającą gwarancji. Wskazanie ogólnej kwoty prowizji za gwarantowanie i za plasowanie.

5.4.4.

Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji.

6.

DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU

6.1.

Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych rynków. Informacje te nie mogą stwarzać wrażenia, że zgoda na dopuszczenie do obrotu zostanie z pewnością wydana. Należy podać najwcześniejszy możliwy termin dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu, jeżeli jest on znany.

6.2.

Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których, zgodnie z wiedzą emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu.

6.3.

Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży (bidoffer) oraz podstawowych warunków ich zobowiązań.

7.

INFORMACJE DODATKOWE

7.1.

W przypadku gdy w dokumencie ofertowym wymienia się doradców związanych z emisją, opis zakresu ich działań.

7.2.

Wskazanie innych informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport. Należy zamieścić taki raport, lub za zgodą odpowiedniego organu, jego skrót.

7.3.

W przypadku zamieszczenia w dokumencie ofertowym oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca zatrudnienia, kwalifikacje oraz charakter zaangażowania w emitencie, jeśli są istotne. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiego oświadczenia lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą osoby, która zatwierdzała tę część dokumentu ofertowego.

7.4.

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim jest tego świadom emitent oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto należy wskazać źródła tych informacji.

7.5.

Ratingi kredytowe przyznane emitentowi lub jego dłużnym papierom wartościowym na wniosek emitenta lub we współpracy z emitentem podczas procesu ratingowego. Krótkie wyjaśnienie znaczenia ratingów, jeżeli zostało wcześniej opublikowane przez podmiot przyznający rating.




ZAŁĄCZNIK VI

Minimalny zakres informacji w odniesieniu do zabezpieczenia

(Moduł dodatkowy)



1.

CHARAKTER ZABEZPIECZENIA

Opis uzgodnień mających na celu zapewnienie właściwej obsługi zobowiązań istotnych dla emisji, w formie gwarancji, poręczenia, umowy typu „Keep well”, polisy ubezpieczeniowej typu „Mono-line” lub innego równoważnego zobowiązania (zwanych dalej „zabezpieczeniami”, a podmioty ich udzielające „podmiotami zabezpieczającymi”).

Bez uszczerbku dla ogólnej wymowy powyższego postanowienia, uzgodnienia takie obejmują zobowiązania do zabezpieczenia zobowiązań spłaty dłużnych papierów wartościowych lub zapłaty odsetek. Opis musi określać sposób, w jaki uzgodnienie to ma zapewnić właściwą obsługę gwarantowanych płatności.

2.

ZAKRES ZABEZPIECZENIA

Należy ujawnić szczegółowe informacje na temat warunków i zakresu zabezpieczenia. Bez uszczerbku dla ogólnej wymowy powyższego postanowienia, informacje te powinny obejmować warunkowość zastosowania zabezpieczenia w przypadku naruszenia warunków zabezpieczenia i istotnych warunków ubezpieczenia typu „Mono-line” lub umowy typu „Keep well” zawartych pomiędzy emitentem a podmiotem zabezpieczającym. Należy również ujawnić prawo do sprzeciwu przysługujące podmiotowi zabezpieczającemu w odniesieniu do zmian w prawach posiadacza papierów wartościowych, które często występują w ubezpieczeniu typu „Mono-line”.

3.

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTU ZABEZPIECZAJĄCEGO PODLEGAJĄCE UJAWNIENIU

Gwarant musi ujawnić informacje o sobie w ten sam sposób, jakby był emitentem tego samego typu papierów wartościowych, które stanowią przedmiot gwarancji.

4.

DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU

Wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się z istotnymi umowami i pozostałymi dokumentami dotyczącymi zabezpieczenia.




ZAŁĄCZNIK VII

Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego papierów wartościowych opartych na aktywach (schemat)



1.

OSOBY ODPOWIEDZIALNE

1.1.

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w dokumencie rejestracyjnym lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

1.2.

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłyby wpływać na jego znaczenie. W zależności od przypadku oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu rejestracyjnego stwierdzającego, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach dokumentu rejestracyjnego, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

2.

BIEGLI REWIDENCI

2.1

Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych).

3.

CZYNNIKI RYZYKA

3.1.

Wyraźne opisanie czynników ryzyka, które są specyficzne dla emitenta lub dla jego branży, w dziale zatytułowanym „Czynniki ryzyka”.

4.

INFORMACJE O EMITENCIE:

4.1.

oświadczenie stwierdzające, czy emitent został utworzony jako spółka celowa (podmiot specjalnego przeznaczenia, special purpose vehicle) lub podmiot, którego jedynym przedmiotem działalności jest emisja papierów wartościowych opartych na aktywach;

4.2.

prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta;

4.3.

miejsce rejestracji emitenta oraz jego numer rejestracyjny;

4.4.

data utworzenia emitenta oraz czas, na jaki został utworzony, chyba że na czas nieokreślony;

4.5.

siedziba i forma prawna emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest ono inne niż siedziba);

4.6.

opis kwoty autoryzowanego i wyemitowanego kapitału oraz kwota kapitału uzgodnionego do emisji, liczba i klasy papierów wartościowych składających się na kapitał.

5.

ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI

5.1.

Krótki opis podstawowej działalności emitenta.

5.2.

Ogólny opis stron programu sekurytyzacji, łącznie z informacjami na temat bezpośredniej lub pośredniej własności lub kontroli pomiędzy tymi stronami.

6.

ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE

6.1.

Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i funkcje w ramach emitenta wymienionych poniżej osób, a także wskazanie podstawowej działalności wykonywanej przez te osoby poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta:

a)  członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych;

b)  komplementariusze w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych.

7.

ZNACZNI AKCJONARIUSZE

7.1

W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu.

8.

INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT

8.1.

W przypadku gdy od daty zawiązania lub utworzenia emitent nie rozpoczął działalności i nie zostało sporządzone sprawozdanie finansowe według stanu na dzień utworzenia dokumentu rejestracyjnego, w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić stosowne oświadczenie.

8.2.

Historyczne informacje finansowe

W przypadku gdy od daty zawiązania lub utworzenia emitent rozpoczął działalność i sporządził sprawozdanie finansowe, dokument rejestracyjny musi zawierać zbadane przez biegłego rewidenta informacje finansowe obejmujące ostatnie 2 lata obrotowe (lub krótszy okres od początku działalności emitenta) oraz raport biegłego rewidenta za każdy rok obrotowy. ►M2  Jeśli emitent w okresie, za który wymagane są historyczne informacje finansowe, dokonał zmiany dnia bilansowego, zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowe obejmują przynajmniej 24 miesiące lub cały okres prowadzenia działalności przez emitenta, w zależności od tego, który z tych okresów jest krótszy. ◄ Informacje takie muszą być sporządzone zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 lub, jeśli nie ma ono zastosowania, zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości Państwa Członkowskiego mającymi zastosowanie do emitentów ze Wspólnoty. W przypadku emitentów z państw trzecich takie informacje finansowe muszą być sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z procedurą określoną w art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 lub zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości danego państwa trzeciego równoważnymi z tymi standardami. W przypadku gdy takie informacje finansowe nie są równoważne z tymi standardami, należy je przedstawić w postaci przekształconych sprawozdań finansowych.

Historyczne informacje finansowe z ostatniego roku należy przedstawić i sporządzić w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.

W przypadku gdy emitent prowadzi działalność o obecnym charakterze przez okres krótszy niż jeden rok, historyczne informacje finansowe za ten okres, zbadane przez biegłego rewidenta, muszą być sporządzone zgodnie ze standardami obowiązującymi dla rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 lub, jeśli nie ma ono zastosowania, zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości Państwa Członkowskiego mającymi zastosowanie do emitentów ze Wspólnoty. W przypadku emitentów z państw trzecich takie historyczne informacje finansowe muszą być sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z procedurą określoną w art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 lub zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości danego państwa trzeciego równoważnymi z tymi standardami. Historyczne informacje finansowe muszą zostać poddane badaniu biegłego rewidenta.

 

W przypadku gdy informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta są sporządzone zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości, informacje obowiązkowe w tej sekcji muszą zawierać co najmniej:

a)  bilans;

b)  rachunek zysków i strat;

c)  zasady rachunkowości oraz noty objaśniające.

Historyczne roczne informacje finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny, czy dla potrzeb dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji, zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w Państwie Członkowskim lub równoważnymi standardami.

8.2 bis

Niniejszy ustęp może mieć zastosowanie wyłącznie przy papierach wartościowych opartych na aktywach o nominale jednostkowym co najmniej ►M5  100 000 ◄ EUR.

W przypadku gdy od dnia zawiązania lub utworzenia emitent rozpoczął działalność i przygotował sprawozdania finansowe, dokument rejestracyjny musi zawierać zbadane przez biegłego rewidenta informacje finansowe obejmujące ostatnie 2 lata obrotowe (lub krótszy okres od początku działalności emitenta) oraz raport biegłego rewidenta za każdy rok obrotowy. ►M2  Jeśli emitent w okresie, za który wymagane są historyczne informacje finansowe, dokonał zmiany dnia bilansowego, zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowe obejmują przynajmniej 24 miesiące lub cały okres prowadzenia działalności przez emitenta, w zależności od tego, który z tych okresów jest krótszy. ◄ Informacje takie muszą być sporządzone zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 lub, jeśli nie ma ono zastosowania, zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości Państwa Członkowskiego mającymi zastosowanie do emitentów ze Wspólnoty. W przypadku emitentów z państw trzecich takie informacje finansowe muszą być sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z procedurą określoną w art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 lub zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości danego państwa trzeciego równoważnymi z tymi standardami. W innych przypadkach w dokumencie rejestracyjnym należy podać następujące elementy:

a)  wyraźne oświadczenie, że informacje finansowe przedstawione w dokumencie rejestracyjnym nie zostały sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z procedurą określoną w art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 oraz że gdyby historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z procedurą określoną w art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002, mogłyby się znacznie różnić od przedstawionych obecnie;

b)  bezpośrednio po historycznych informacjach finansowych należy umieścić opisowe omówienie różnic pomiędzy międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 a zasadami rachunkowości przyjętymi przez emitenta przy sporządzaniu rocznych sprawozdań finansowych.

Historyczne informacje finansowe za ostatni rok należy przedstawić i sporządzić w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.

W przypadku gdy informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta są sporządzone zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości, informacje obowiązkowe w tej sekcji muszą zawierać co najmniej:

 

a)  bilans;

b)  rachunek zysków i strat;

c)  zasady rachunkowości oraz noty objaśniające.

Historyczne roczne informacje finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny, czy dla potrzeb dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w Państwie Członkowskim lub równoważnymi standardami. W innym przypadku w dokumencie rejestracyjnym należy podać następujące elementy:

a)  wyraźne stwierdzenie ujawniające, jakie standardy badania sprawozdań finansowych zostały zastosowane;

b)  wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Badania Sprawozdań Finansowych.

8.3.

Postępowania sądowe i arbitrażowe

Informacja na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według wiedzy emitenta, mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub grupy kapitałowej, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

8.4.

Znaczące niekorzystne zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej emitenta

W przypadku gdy emitent przygotował sprawozdanie finansowe, należy załączyć oświadczenie, że nie wystąpiły żadne istotne niekorzystne zmiany w kondycji finansowej i perspektywach emitenta od czasu opublikowania jego ostatniego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłych rewidentów. W przypadku gdy niekorzystna zmiana wystąpiła, należy wskazać ten fakt w dokumencie rejestracyjnym.

9.

INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O ZAANGAŻOWANIU

9.1.

W przypadku zamieszczenia w dokumencie rejestracyjnym oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz istotne zaangażowanie w emitencie, jeśli występują. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiego oświadczenia lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą osoby, która zatwierdzała tę część dokumentu rejestracyjnego.

9.2

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim jest tego świadom emitent i w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto należy wskazać źródła informacji.

10.

DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU

10.1

Oświadczenie, że w okresie ważności dokumentu rejestracyjnego można się zapoznawać z następującymi dokumentami (lub ich kopiami), jeżeli mają zastosowanie:

a)  umowa spółki i statut emitenta;

b)  wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, historyczne informacje finansowe, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na wniosek emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie rejestracyjnym;

 

c)  historyczne informacje finansowe emitenta lub w przypadku grupy historyczne informacje finansowe emitenta i jego przedsiębiorstw zależnych za każde z dwóch lat obrotowych poprzedzających publikację dokumentu rejestracyjnego.

Wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się z dokumentami udostępnionymi do wglądu w formie papierowej lub elektronicznej.




ZAŁĄCZNIK VIII

Minimalny zakres informacji w odniesieniu do modułu dodatkowego dla papierów wartościowych opartych na aktywach



1.

PAPIERY WARTOŚCIOWE

1.1.

Minimalna wartość nominalna emisji.

1.2.

W przypadku zamieszczenia informacji na temat przedsiębiorstwa lub dłużnika, który nie jest zaangażowany w emisję, należy przedstawić potwierdzenie, że informacje dotyczące przedsiębiorstwa lub dłużnika zostały dokładnie powtórzone za informacjami opublikowanymi przez przedsiębiorstwo lub dłużnika. W stopniu, w jakim jest tego świadom emitent oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez przedsiębiorstwo lub dłużnika, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje wprowadzałyby w błąd.

Ponadto należy określić źródła informacji w dokumencie ofertowym, które zostały powtórzone za informacjami opublikowanymi przez przedsiębiorstwo lub dłużnika.

2.

AKTYWA BAZOWE

2.1.

Potwierdzenie, że sekurytyzowane aktywa, na których oparta jest emisja, posiadają właściwości wykazujące zdolność generowania funduszy na obsługę wszelkich płatności należnych i płatnych z tytułu papierów wartościowych.

2.2.

W odniesieniu do puli aktywów wydzielonych, na których oparta jest emisja:

2.2.1.

właściwość prawna, której podlega pula aktywów:

2.2.2.

a)  w przypadku niewielkiej liczby łatwo identyfikowalnych dłużników, ogólny opis każdego dłużnika;

b)  we wszystkich pozostałych przypadkach ogólny opis dłużników oraz środowiska gospodarczego, a także ogólne dane statystyczne dotyczące sekurytyzowanych aktywów;

2.2.3.

charakter prawny aktywów;

2.2.4.

data lub daty wygaśnięcia lub zapadalności aktywów;

2.2.5.

wielkość aktywów;

2.2.6.

wskaźnik wielkości kredytu do wartości aktywów lub współczynnik prawnego zabezpieczenia;

2.2.7.

sposób powstania lub metoda utworzenia aktywów, a w przypadku umów pożyczek i kredytowych najważniejsze warunki udzielenia pożyczki/kredytu, a także wskazanie wszelkich pożyczek lub kredytów, które nie spełniają tych kryteriów, oraz wszelkich praw lub obowiązków dokonywania dalszych wypłat;

2.2.8.

lista istotnych oświadczeń i zabezpieczeń prawnych odnoszących się do aktywów otrzymanych przez emitenta;

2.2.9.

wszelkie prawa do zamiany aktywów oraz opis sposobu, w który można dokonać takiej zamiany, i typu aktywów, które mogą podlegać zamianie; w przypadku występowania uprawnień do zamiany aktywów na aktywa innej kategorii lub jakości, oświadczenie w tej sprawie wraz z opisem skutków takiej zamiany;

2.2.10.

opis wszystkich stosownych polis ubezpieczeniowych odnoszących się do aktywów. O ile ma to istotne znaczenie dla transakcji, należy ujawnić wszystkie przypadki koncentracji w odniesieniu do jednego ubezpieczyciela.

2.2.11.

W przypadku gdy aktywa stanowią zobowiązanie 5 lub mniejszej liczby dłużników, którzy są osobami prawnymi, lub w przypadku gdy dłużnikowi odpowiada 20 % lub więcej aktywów albo w przypadku gdy dłużnikowi odpowiada znacząca część aktywów, na ile jest to wiadome emitentowi lub na ile może on to określić na podstawie informacji opublikowanych przez dłużnika(-ów), należy podać jedną z następujących informacji:

a)  informację dotyczącą każdego z dłużników w taki sam sposób, jakby byli oni emitentami sporządzającymi dokument rejestracyjny dla dłużnych lub pochodnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym co najmniej ►M5  100 000 ◄ EUR;

b)  jeżeli papiery wartościowe dłużnika lub poręczyciela zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub rynku równoważnym albo gdy zobowiązania są poręczane przez podmiot dopuszczony do obrotu na rynku regulowanym lub rynku równoważnym, nazwa, adres, kraj siedziby, charakter działalności oraz nazwa rynku, na którym papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu.

2.2.12.

Jeżeli istnieje powiązanie o istotnym znaczeniu dla emisji, pomiędzy emitentem, poręczycielem i dłużnikiem, szczegółowe informacje na temat charakteru tego powiązania.

2.2.13.

W przypadku gdy aktywa obejmują zobowiązania, które nie podlegają obrotowi na rynku regulowanym lub rynku równoważnym, opis podstawowych zasad i warunków dotyczących tych zobowiązań.

2.2.14.

W przypadku gdy aktywa obejmują udziałowe papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub rynku równoważnym, należy przedstawić:

e)  opis papierów wartościowych;

f)  opis rynku, na którym dokonywany jest obrót tymi papierami, włącznie z datą jego utworzenia, sposobem publikacji informacji o cenach, wskazaniem dziennego wolumenu obrotów, informacje na temat kondycji rynku w kraju oraz nazwy organu regulacyjnego rynku;

g)  częstotliwość publikacji cen stosownych papierów wartościowych.

2.2.15.

W przypadku gdy ponad dziesięć procent (10 %) aktywów stanowią udziałowe papiery wartościowe, które nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub rynku równoważnym, opis tych udziałowych papierów wartościowych oraz informacje równoważne z tymi zawartymi w schemacie dokumentu rejestracyjnego w odniesieniu do każdego z emitentów tych papierów wartościowych.

2.2.16.

W przypadku gdy istotna część aktywów jest zabezpieczona lub opiera się na nieruchomości, raport z wyceny tej nieruchomości przedstawiający zarówno wycenę nieruchomości, jak i ocenę przepływu środków pieniężnych lub wpływów.

Stosowanie się do tego wymogu ujawniania nie jest konieczne w przypadku gdy emisja odnosi się do papierów wartościowych opartych na kredytach hipotecznych, przy których nieruchomość stanowi zabezpieczenie, w sytuacji gdy nie dokonywano ponownej wyceny nieruchomości dla potrzeb emisji oraz gdy zostało jasno określone, że podane wartości wyceny pochodzą z daty powstania pierwotnego początkowego kredytu hipotecznego.

2.3.

W odniesieniu do aktywnie zarządzanej puli aktywów, na których oparta jest emisja:

2.3.1.

informacje równorzędne z zawartymi w pozycjach 2.1 i 2.2, aby umożliwić ocenę typu, jakości, poziomu wystarczalności i płynności tego typu aktywów w portfelu, który będzie stanowić zabezpieczenie emisji;

2.3.2.

parametry wyznaczające zakres dokonywania inwestycji, nazwa i opis podmiotu odpowiedzialnego za takie zarządzanie włącznie z opisem wiedzy fachowej i doświadczenia tego podmiotu, podsumowanie postanowień określających sposób odwoływania takiego podmiotu zarządzającego oraz wyznaczania alternatywnego podmiotu zarządzającego, a także opis powiązań podmiotu z innymi stronami emisji.

2.4.

W przypadku gdy emitent planuje emisję kolejnych papierów wartościowych opartych na tych samych aktywach, wyraźne oświadczenie w tej kwestii oraz, o ile te kolejne papiery wartościowe nie są zamienne na te klasy już istniejącego zadłużenia lub im podporządkowane, opis w jaki sposób zostaną powiadomieni posiadacze tej klasy papierów wartościowych.

3.

STRUKTURA I PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH

3.1.

Opis struktury transakcji łącznie, o ile będzie to konieczne, ze schematem struktury.

3.2.

Opis podmiotów biorących udział w emisji oraz opis funkcji, które mają one sprawować.

3.3.

Opis metody i daty sprzedaży, przeniesienia, wymiany lub cesji aktywów albo praw lub zobowiązań dotyczących aktywów na rzecz emitenta, lub, w stosownych przypadkach, sposób oraz czas, przez jaki emitent będzie w całości inwestował środki z emisji.

3.4.

Wyjaśnienia dotyczące przepływu środków, obejmujące:

3.4.1.

sposób, w jaki środki pieniężne z aktywów pokryją zobowiązania emitenta wobec posiadaczy papierów wartościowych, w tym, jeżeli będzie to konieczne, z tabelą opisującą obsługę finansową oraz założenia wykorzystane przy opracowaniu tej tabeli;

3.4.2.

informacje na temat wszelkich rozszerzeń z tytułu kredytów, wskazanie, kiedy może wystąpić potencjalnie niedostateczny poziom płynności oraz niedostateczny dostęp do wsparcia płynności oraz wskazanie postanowień mających na celu zapewnienie ochrony przed ryzykiem braku środków na spłatę odsetek/kapitału;

3.4.3.

bez uszczerbku dla zapisów pozycji 3.4.2, szczegółowy opis finansowania zadłużeniem podporządkowanym;

3.4.4.

wskazanie parametrów wszystkich inwestycji dla potrzeb inwestowania czasowych nadwyżek płynności oraz opis osób odpowiedzialnych za takie inwestycje;

3.4.5.

sposób, w jaki pobierane są należności w odniesieniu do aktywów;

3.4.6.

kolejność, w jakiej emitent dokonuje wypłat posiadaczom papierów wartościowych danego rodzaju;

3.4.7.

opis wszystkich innych ustaleń, od których zależy wypłata odsetek i kapitału inwestorom;

3.5.

Nazwa, adres oraz istotne działania gospodarcze organizatora sekurytyzowanych aktywów.

3.6.

W przypadku gdy dochód z papieru wartościowego i/lub jego spłata są powiązane z wynikami lub z kredytem z innych aktywów, które nie są aktywami emitenta, wymagane jest podanie informacji określonych w pozycjach 2.2 i 2.3.

3.7.

Nazwa, adres i znaczące działania gospodarcze administratora, agenta wyceny lub mu równoważnego, wraz z podsumowaniem zakresu odpowiedzialności administratora i agenta wyceny, ich powiązań z podmiotem, który utworzył aktywa lub od którego pochodzą aktywa, a także podsumowanie postanowień dotyczących odwołania administratora/agenta wyceny oraz wyznaczenia alternatywnego administratora/agenta wyceny.

3.8.

Nazwy i adres oraz krótki opis:

a)  wszystkich stron w transakcjach typu „swap” oraz wszystkich podmiotów zapewniających inne istotne formy rozszerzenia kredytu/uzupełnienia płynności;

b)  banków, w których prowadzone są główne konta związane z transakcją.

4.

SPRAWOZDAWCZOŚĆ PO EMISJI

4.1.

Wskazanie w prospekcie, czy po emisji będą przedstawiane informacje na temat transakcji dotyczących papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu oraz wyników powiązanych z nimi zabezpieczeń prawnych. W przypadku gdy emitent wskaże zamiar przedstawiania takich informacji, w prospekcie należy podać, jakie informacje będą przekazywane, miejsce gdzie je można uzyskać oraz częstotliwość, z jaką takie informacje będą podawane.




ZAŁĄCZNIK IX

Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych (schemat)

(Dłużne papiery wartościowe i instrumenty pochodne o nominale jednostkowym większym od ►M5  100 000 ◄ EUR)



1.

OSOBY ODPOWIEDZIALNE

1.1.

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w dokumencie rejestracyjnym lub, jeżeli ma to miejsce za jego określone części ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

1.2.

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym stwierdzający, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dochowaniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. W zależności od przypadku oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu rejestracyjnego stwierdzającego, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dochowaniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym, za które te osoby są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

2.

BIEGLI REWIDENCI

2.1.

Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych).

2.2.

Jeżeli w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident zrezygnował, został zwolniony lub nie wybrano go na kolejny rok, należy opisać szczegóły tych zdarzeń – jeżeli są istotne dla oceny emitenta.

3.

CZYNNIKI RYZYKA

3.1.

Wyraźne opisanie czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia zobowiązań w ramach papierów wartościowych na rzecz inwestorów w dziale zatytułowanym „Czynniki ryzyka”.

4.

INFORMACJE O EMITENCIE

4.1.

Historia i rozwój emitenta:

4.1.1.

prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta;

4.1.2.

miejsce rejestracji emitenta oraz jego numer rejestracyjny;

4.1.3.

data utworzenia emitenta oraz czas na jaki został utworzony, z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to czas nieokreślony;

4.1.4.

siedziba i forma prawna emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest ono inne niż siedziba);

4.1.5.

wszystkie ostatnio zaszłe zdarzenia specyficzne dla emitenta oraz które w znacznym zakresie mają istotny wpływ na ocenę wypłacalności emitenta.

5.

ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI

5.1.

Działalność podstawowa:

5.1.1.

krótki opis działalności podstawowej emitenta wskazujący główne kategorie sprzedawanych produktów lub świadczonych usług;

5.1.2.

podstawy wszelkich stwierdzeń emitenta w dokumencie rejestracyjnym dotyczących jego pozycji konkurencyjnej.

6.

STRUKTURA ORGANIZACYJNA

6.1.

W przypadku emitenta, który jest częścią grupy, krótki opis grupy oraz miejsca emitenta w tej grupie.

6.2.

Jeżeli emitent jest zależny od innych podmiotów w ramach grupy, jasne wskazanie tego faktu wraz z wyjaśnieniem tej zależności.

7.

INFORMACJE O TENDENCJACH

7.1.

Należy załączyć oświadczenie, że nie wystąpiły żadne istotne niekorzystne zmiany w perspektywach emitenta za okres od czasu opublikowania jego ostatniego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłych rewidentów.

W przypadku gdy emitent nie może przedstawić takiego oświadczenia, należy podać szczegółowy opis tych istotnych niekorzystnych zmian.

8.

PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE

Jeżeli emitent zdecyduje się podać prognozy wyników lub wyniki szacunkowe, dokument rejestracyjny musi zawierać informacje określone w pozycjach 8.1 i 8.2 poniżej:

8.1.

Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których emitent opiera swoje prognozy lub szacunki.

Wymagane jest dokonanie wyraźnego rozróżnienia założeń dotyczących czynników, na które wpływ mogą mieć członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta oraz założeń dotyczących czynników, które znajdują się całkowicie poza obszarem wpływów członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta; założenia powinny być podane w sposób zrozumiały dla inwestorów; powinny być konkretne i precyzyjne oraz nie powinny dotyczyć generalnej trafności danych szacunkowych stanowiących podstawę prognozy.

8.2.

Wszelkim prognozom wyników przedstawionym w dokumencie rejestracyjnym musi towarzyszyć oświadczenie, że wspomniana prognoza została właściwie sporządzona na podstawie wskazanych informacji oraz że zasady rachunkowości są spójne z zasadami rachunkowości emitenta.

8.3.

Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe powinny być przygotowane na zasadach zapewniających porównywalność z historycznymi informacjami finansowymi.

9.

ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE

9.1.

Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i funkcje w ramach emitenta wymienionych poniżej osób, a także wskazanie podstawowej działalności wykonywanej przez te osoby poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta:

a)  członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych;

b)  komplementariusze w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych.

9.2.

Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych

Należy wyraźnie wskazać potencjalny konflikt interesów u osób wskazanych w pozycji 9.1 pomiędzy obowiązkami wobec emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. W przypadku gdy nie występuje taki konflikt, należy zamieścić stosowne oświadczenie potwierdzające ten fakt.

10.

ZNACZNI AKCJONARIUSZE

10.1.

W zakresie znanym emitentowi należy podać, czy emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu lub jest przez taki podmiot kontrolowany oraz wskazać taki podmiot, a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu.

10.2.

Opis wszelkich ustaleń, o których wie emitent, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli emitenta.

11.

INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT

11.1.

Historyczne informacje finansowe Zbadane przez biegłego rewidenta informacje finansowe obejmujące ostatnie 2 lata obrotowe (lub krótszy okres od początku działalności emitenta) oraz raport biegłego rewidenta za każdy rok. Informacje takie muszą być sporządzone zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002

lub, jeśli nie ma ono mocy obowiązującej, zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości Państwa Członkowskiego mającymi zastosowanie do emitentów ze Wspólnoty. ►M2  Jeśli emitent w okresie, za który wymagane są historyczne informacje finansowe, dokonał zmiany dnia bilansowego, zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowe obejmują przynajmniej 24 miesiące lub cały okres prowadzenia działalności przez emitenta, w zależności od tego, który z tych okresów jest krótszy. ◄ W przypadku emitentów z państw trzecich takie informacje finansowe muszą być sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z procedurą określoną w art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 lub zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości danego państwa trzeciego równoważnymi z tymi standardami. W innych przypadkach w dokumencie rejestracyjnym należy podać następujące elementy:

a)  wyraźne oświadczenie, że informacje finansowe przedstawione w dokumencie rejestracyjnym nie zostały sporządzone zgodnie ze międzynarodowymi standardami rachunkowości na mocy procedur określonych w art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 oraz że gdyby historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z procedurą określoną w art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002, mogłyby się znacznie różnić od przedstawionych obecnie;

b)  bezpośrednio po historycznych informacjach finansowych należy umieścić opisowe omówienie różnic pomiędzy międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 a zasadami rachunkowości przyjętymi przez emitenta przy sporządzaniu rocznych sprawozdań finansowych.

Historyczne informacje finansowe z ostatniego roku należy przedstawić i sporządzić w formie spójnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym emitenta z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.

W przypadku gdy informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta są sporządzone zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości, informacje obowiązkowe w tej sekcji muszą zawierać co najmniej:

a)  bilans;

b)  rachunek zysków i strat;

c)  zasady rachunkowości oraz noty objaśniające.

Historyczne roczne informacje finansowe powinny być przedmiotem badania lub oceny, czy dla potrzeb dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji, zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w Państwie Członkowskim lub równoważnymi standardami. W innym przypadku w dokumencie rejestracyjnym należy podać następujące elementy:

a)  wyraźne stwierdzenie ujawniające, jakie standardy badania sprawozdań finansowych zostały zastosowane;

b)  wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Badania Sprawozdań Finansowych.

11.2.

Sprawozdania finansowe

Jeżeli emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić co najmniej sprawozdania skonsolidowane.

11.3.

Badanie historycznych rocznych informacji finansowych

11.3.1.

Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta. W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych lub, gdy opinie te są negatywne lub zawierają zastrzeżenia, to odmowę, negatywną opinię lub zastrzeżenia należy zamieścić w całości wraz z ich uzasadnieniem.

11.3.2.

Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów.

11.3.3.

W przypadku gdy dane finansowe w dokumencie rejestracyjnym nie pochodzą ze sprawozdań finansowych emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta, należy podać źródło danych oraz wskazać, że nie zostały one zbadane przez biegłego rewidenta.

11.4.

Data najnowszych informacji finansowych

11.4.1.

Informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta za ostatni rok nie mogą być starsze niż 18 miesięcy od daty dokumentu rejestracyjnego.

11.5.

Postępowania sądowe i arbitrażowe

Informacja na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według wiedzy emitenta, mogą potencjalnie wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub grupy kapitałowej, albo zamieszczenie stosownego oświadczenia stwierdzającego ich brak.

11.6.

Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i handlowej emitenta

Opis wszystkich znaczących zmian w sytuacji finansowej lub pozycji handlowej grupy, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe lub śródroczne dane finansowe, albo zamieszczenie stosownego oświadczenia stwierdzającego ich brak.

12.

ISTOTNE UMOWY

Krótkie podsumowanie wszystkich istotnych umów, które nie zostały zawarte w normalnym toku działalności emitenta, które mogłyby spowodować powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa, które może mieć istotne znaczenie dla zdolności emitenta do regulowania zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych w odniesieniu do papierów wartościowych będących przedmiotem emisji.

13.

INFORMACJE OSÓB TRZECICH, OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIA O ZAANGAŻOWANIU

13.1.

W przypadku zamieszczenia w dokumencie rejestracyjnym oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz istotne udziały w emitencie, jeśli występują. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiego oświadczenia lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą osoby, która zatwierdzała tę część dokumentu rejestracyjnego.

13.2.

INFORMACJE OSÓB TRZECICH

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim jest tego świadom emitent oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd; ponadto należy wskazać źródła informacji.

14

DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU

Oświadczenie, że w okresie ważności dokumentu rejestracyjnego można się zapoznawać z następującymi dokumentami (lub ich kopiami), jeżeli mają zastosowanie:

a)  umowa spółki i statut emitenta;

b)  wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, historyczne informacje finansowe, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na wniosek emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie rejestracyjnym;

c)  historyczne informacje finansowe lub w przypadku grupy historyczne informacje finansowe emitenta i jego przedsiębiorstw zależnych za każde z dwóch lat obrotowych poprzedzających publikację dokumentu rejestracyjnego.

Wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się z dokumentami udostępnionymi do wglądu w formie papierowej lub elektronicznej.




ZAŁĄCZNIK X

Minimalny zakres informacji w odniesieniu do kwitów depozytowych emitowanych na akcje (schemat)



 

INFORMACJE O EMITENCIE AKCJI BAZOWYCH

1.

OSOBY ODPOWIEDZIALNE

1.1.

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w prospekcie lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

1.2.

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w prospekcie emisyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w prospekcie emisyjnym nie pominięto niczego, co mogłyby wpływać na jego znaczenie. W zależności od przypadku oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach prospektu stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach prospektu, za który są one odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

2.

BIEGLI REWIDENCI

2.1.

Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów emitenta w okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych).

2.2.

Jeżeli w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident zrezygnował, został zwolniony lub nie wybrano go na kolejny rok, należy opisać szczegóły tych zdarzeń – jeżeli są istotne dla oceny emitenta

3.

WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE

3.1.

Wybrane historyczne informacje finansowe emitenta, za każdy rok okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi oraz za każdy następujący po nich okres śródroczny, przedstawionej w tej samej walucie, co informacje finansowe.

Wybrane historyczne informacje finansowe powinny przedstawiać podstawowe dane liczbowe podsumowujące sytuację finansową emitenta.

3.2.

W przypadku zamieszczania w prospekcie wybranych śródrocznych informacji finansowych, należy w nim także zamieścić porównywalne dane za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec poprzedniego roku obrotowego.

4.

CZYNNIKI RYZYKA

Wyraźne opisanie czynników ryzyka, które są specyficzne dla emitenta lub dla jego branży, w dziale zatytułowanym „Czynniki ryzyka”.

5.

INFORMACJE O EMITENCIE

5.1.

Historia i rozwój emitenta:

5.1.1.

prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta;

5.1.2.

miejsce rejestracji emitenta oraz jego numer rejestracyjny;

5.1.3.

data utworzenia emitenta oraz czas, na jaki został utworzony, chyba że na czas nieokreślony;

5.1.4.

siedziba i forma prawna emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest ono inne niż siedziba);

5.1.5.

istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej emitenta.

5.2.

Inwestycje

5.2.1.

opis (łącznie z kwotą) głównych inwestycji emitenta za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi aż do daty prospektu;

5.2.2.

opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji emitenta, łącznie z podziałem geograficznym tych inwestycji (kraj i zagranica) oraz sposobami finansowania (wewnętrzne lub zewnętrzne);

5.2.3.

informacje dotyczące głównych inwestycji emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania.

6.

ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI

6.1.

Działalność podstawowa

6.1.1.

Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi.

6.1.2.

Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone, a także, w zakresie, w jakim informacje na temat opracowywania nowych produktów zostały upublicznione, należy podać stan prac nad tymi produktami.

6.2.

Główne rynki

Opis głównych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność, wraz z podziałem przychodów ogółem na rodzaje działalności i obszary geograficzne za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi.

6.3.

W przypadku gdy na informacje podane zgodnie z wymogami pkt. 6.1 i 6.2 miały wpływ czynniki nadzwyczajne, należy wskazać te czynniki.

6.4.

Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych – jeżeli ma to istotne znaczenie dla działalności lub rentowności emitenta.

6.5.

Założenia wszelkich oświadczeń emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej.

7.

STRUKTURA ORGANIZACYJNA

7.1.

Krótki opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta, który jest częścią grupy.

7.2.

Wykaz istotnych podmiotów zależnych emitenta wraz z podaniem ich nazwy, kraju inkorporacji lub siedziby, procentowego udziału emitenta w kapitale tych podmiotów oraz procentowego udziału w głosach na walnym zgromadzeniu tych podmiotów, jeżeli jest on różny od udziału w kapitale.

8.

ŚRODKI TRWAŁE

8.1.

Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości, oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach.

8.2.

Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez emitenta rzeczowych środków trwałych.

9.

PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ

9.1.

Sytuacja finansowa

W zakresie, w jakim nie zostało to ujęte w innych miejscach prospektu, należy przedstawić opis sytuacji finansowej emitenta, zmian tej sytuacji finansowej i wyniku na działalności operacyjnej za każdy rok i za okres śródroczny, za który wymagane są historyczne informacje finansowe, w tym opis przyczyn istotnych zmian w kolejnych latach w informacjach finansowych, w zakresie koniecznym do zrozumienia i oceny działalności emitenta jako całości.

9.2.

Wynik operacyjny

9.2.1.

Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych, lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wynik z działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia, w jakim miały one wpływ na ten wynik.

9.2.2.

Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach emitenta, w sytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazują takie zmiany.

9.2.3.

Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność emitenta.

10.

ZASOBY KAPITAŁOWE

10.1.

Informacje dotyczące zasobów źródeł kapitału emitenta (zarówno krótko-, jak i długoterminowego).

10.2.

Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych emitenta.

10.3.

Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania emitenta.

10.4.

Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogły mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność emitenta.

10.5.

Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach 5.2.3 i 8.1.

11.

BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE

W sytuacji gdy ma to istotne znaczenie, należy podać opis strategii badawczo-rozwojowej emitenta za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi wraz z podaniem kwot wydatkowanych na działania badawczo-rozwojowe sponsorowane przez emitenta.

12.

INFORMACJE O TENDENCJACH

12.1.

Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty prospektu.

12.2.

Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta, przynajmniej do końca w ciągu bieżącego roku obrotowego.

13.

PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE

Jeżeli emitent zdecyduje się podać prognozy wyników lub wyniki szacunkowe, prospekt musi zawierać elementy określone w pozycjach 13.1 i 13.2:

13.1.

Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których emitent opiera swoje prognozy lub szacunki.

Wymagane jest dokonanie wyraźnego rozróżnienia założeń dotyczących czynników, na które wpływ mogą mieć członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta oraz założeń dotyczących czynników, które znajdują się całkowicie poza obszarem wpływów członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta; założenia powinny być podane w sposób zrozumiały dla inwestorów, powinny być konkretne i precyzyjne oraz nie powinny dotyczyć generalnej trafności danych szacunkowych stanowiących podstawę prognozy.

▼M6

13.2.

Raport sporządzony przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów stwierdzający, że w ich opinii prognozy lub szacunki zostały sporządzone w prawidłowy sposób na podstawie podanych założeń oraz że zasady rachunkowości zastosowane do opracowania prognoz wyników lub wyników szacunkowych są zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi przez emitenta.

W przypadku gdy informacje finansowe odnoszą się do poprzedniego roku obrotowego i zawierają wyłącznie niewprowadzające w błąd dane liczbowe zasadniczo zgodne z ostatecznymi danymi liczbowymi, które mają zostać opublikowane w następnym rocznym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta, oraz informacje objaśniające niezbędne do oceny tych danych liczbowych, raport ten nie jest wymagany, pod warunkiem że prospekt emisyjny zawiera wszystkie następujące oświadczenia, stwierdzające że:

a)  osoba odpowiedzialna za informacje finansowe – jeżeli nie jest to osoba odpowiedzialna za cały prospekt emisyjny – zatwierdza te informacje finansowe;

b)  niezależni księgowi lub biegli rewidenci zgadzają się, że informacje te są zasadniczo zgodne z ostatecznymi danymi liczbowymi, które mają zostać opublikowane w następnym rocznym sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta;

c)  te informacje finansowe nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta.

▼B

13.3.

Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe powinny być przygotowane na zasadach zapewniających porównywalność z historycznymi informacjami finansowymi.

13.4.

Jeżeli emitent opublikował prognozę wyników w prospekcie, który nadal jest w ważny, należy zamieścić oświadczenie stwierdzające, czy prognoza jest czy nie jest nadal aktualna w dacie prospektu emisyjnego, a w przypadku gdy nie jest już aktualna, należy podać przyczynę tego faktu.

14.

ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA

14.1.

Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i funkcje w ramach emitenta wymienionych poniżej osób, a także wskazanie podstawowej działalności wykonywanej przez te osoby poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta:

a)  członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych;

b)  komplementariusze w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych;

c)  założyciele, jeżeli emitent został utworzony na okres krótszy niż pięć lat;

d)  osoby zarządzające wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością.

Charakter wszelkich powiązań rodzinnych pomiędzy tymi osobami.

W przypadku każdego członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych i osób wymienionych w lit. b) i d) akapitu pierwszego, szczegółowy opis stosownej wiedzy i doświadczenia danej osoby w zarządzaniu, a także następujące informacje:

a)  nazwy wszystkich spółek kapitałowych i osobowych, w których osoba taka była członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, kiedykolwiek w okresie poprzednich pięciu lat, ze wskazaniem, czy dana osoba jest nadal członkiem tych organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, albo wspólnikiem. Nie jest wymagane wymienienie wszystkich podmiotów zależnych emitenta, w których osoba taka jest także członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych;

b)  wyroki związane z przestępstwami oszustwa za okres co najmniej poprzednich pięciu lat;

c)  szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej poprzednich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których osoby opisane w lit. a) i d) akapitu pierwszego pełniły funkcje opisane w lit. a) i d) akapitu pierwszego.

d)  szczegóły wszystkich oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji dla takiej osoby ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym z uznanych organizacji zawodowych) oraz wskazanie, czy taka osoba kiedykolwiek otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakaz uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, w okresie poprzednich pięciu lat.

Należy zamieścić stosowne oświadczenie, jeżeli nie występuje żadna taka informacja podlegająca ujawnieniu.

14.2.

Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla

Należy wyraźnie wskazać potencjalny konflikt interesów u osób wskazanych w pozycji 14.1 pomiędzy obowiązkami wobec emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. W przypadku gdy nie występuje taki konflikt, należy zamieścić stosowne oświadczenie potwierdzające ten fakt.

Wszystkie umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby opisane w pierwszym akapicie pozycji 14.1 zostały wybrane na członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, albo na osoby zarządzające wyższego szczebla.

15.

WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA

Za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do osób opisanych w lit. a) i d) akapitu pierwszego w pozycji 14.1:

15.1.

Wysokość wypłaconego tym osobom wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych im przez emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone przez taką osobę w każdym charakterze na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych.

Informacja ta musi zostać przedstawiona w podziale na poszczególne osoby, chyba że taki sposób ujawniania nie jest wymagany w kraju macierzystym emitenta i takie informacje nie są w inny sposób upubliczniane przez emitenta.

15.2.

Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia.

16.

PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO

Za ostatni zakończony rok obrotowy emitenta, i, o ile nie zostało to inaczej określone, w odniesieniu do osób wymienionych w lit. a) pierwszego akapitu pozycji 14.1:

16.1.

Data zakończenia obecnej kadencji, jeśli stosowne, oraz okres, przez jaki osoba ta sprawowała swoją funkcję.

16.2.

Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy lub stosowne oświadczenie o braku takich świadczeń.

16.3.

Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń emitenta, włącznie z imionami i nazwiskami członków danej komisji oraz podsumowaniem zasad funkcjonowania tych komisji.

16.4.

Oświadczenie stwierdzające, czy emitent stosuje się do procedury (procedur) ładu korporacyjnego kraju, w którym ma siedzibę. W przypadku gdy emitent nie stosuje się do takich procedur, należy zamieścić stosowne oświadczenie wraz z wyjaśnieniem przyczyn, dla których emitent nie przestrzega takich procedur.

17.

PRACOWNICY

17.1.

Liczba pracowników na koniec okresu lub średnia za każdy rok obrotowy objęty historycznymi informacjami finansowymi aż do daty prospektu (oraz zmiany tej liczby, jeżeli mają istotne znaczenie) oraz, jeżeli jest to możliwe i istotne, zestawienie zatrudnionych w podziale na główne kategorie działalności i regiony geograficzne. W przypadku gdy emitent zatrudnia znaczną liczbę pracowników czasowych, należy także zamieść dane o średniej liczbie tych pracowników w ostatnim roku obrotowym.

17.2.

Posiadane akcje i opcje na akcje

Dla każdej z osób wymienionych w lit. a) i b) akapitu pierwszego pozycji 14.1 należy podać możliwie jak najbardziej aktualne informacje o posiadanych przez nie akcjach lub opcjach na takie akcje emitenta.

17.3.

Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale emitenta.

18.

ZNACZNI AKCJONARIUSZE

18.1.

W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób, a w przypadku braku takich osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt.

18.2.

Informacja, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku ich braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt.

18.3.

W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu.

18.4.

Opis wszelkich znanych emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli emitenta.

19.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Należy ujawnić szczegóły transakcji z podmiotami powiązanymi (które dla tych celów zostały określone w standardach przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002) zawartych przez emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do daty prospektu zgodnie z odpowiednimi standardami przyjętymi zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, jeżeli mają zastosowanie.

Jeżeli emitenta nie obowiązują takie standardy, należy ujawnić następujące informacje:

a)  charakter i zakres wszystkich transakcji, które – jako pojedyncza transakcja lub łącznie – mają istotne znaczenie dla emitenta. W przypadku gdy transakcje takie nie zostały zawarte na zasadach rynkowych, należy przedstawić wyjaśnienie przyczyn, dla których transakcje takie nie zostały zawarte na takich zasadach. W przypadku nieuregulowanych kredytów, włącznie z gwarancjami wszelkiego rodzaju, należy podać kwotę pozostałą do spłaty;

b)  wartość lub udział procentowy, jaki stanowią transakcje z podmiotami powiązanymi w obrotach emitenta.

20.

INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT

20.1.

Historyczne informacje finansowe

Zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowe obejmujące ostatnie 3 lata obrotowe (lub krótszy okres od początku działalności emitenta) oraz raport biegłego rewidenta za każdy rok. ►M2  Jeśli emitent w okresie, za który wymagane są historyczne informacje finansowe, dokonał zmiany dnia bilansowego, zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowe obejmują przynajmniej 36 miesięcy lub cały okres prowadzenia działalności przez emitenta, w zależności od tego, który z tych okresów jest krótszy. ◄ Informacje takie muszą być sporządzone zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 lub, jeśli nie ma ono zastosowania, zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości Państwa Członkowskiego mającymi zastosowanie do emitentów ze Wspólnoty. W przypadku emitentów z państw trzecich takie informacje finansowe muszą być sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z procedurą określoną w art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 lub zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości danego państwa trzeciego równoważnymi z tymi standardami. W przypadku gdy takie informacje finansowe nie są równoważne z tymi standardami, należy je przedstawić w postaci przekształconych sprawozdań finansowych.

Historyczne informacje finansowe za ostatnie dwa lata należy przedstawić i sporządzić w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.

W przypadku gdy emitent prowadzi działalność o obecnym charakterze przez okres krótszy niż jeden rok, historyczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta muszą być sporządzone zgodnie ze standardami obowiązującymi dla rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 lub, jeśli nie ma ono zastosowania, zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości Państwa Członkowskiego mającymi zastosowanie do emitentów ze Wspólnoty. W przypadku emitentów z państw trzecich takie informacje finansowe za przeszłe okresy muszą być sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z procedurą określoną w art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 lub zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości danego państwa trzeciego równoważnymi z tymi standardami. Historyczne informacje finansowe muszą zostać poddane badaniu biegłego rewidenta.

 

W przypadku gdy informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta są sporządzone zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości, informacje obowiązkowe w tej sekcji muszą zawierać co najmniej:

a)  bilans;

b)  rachunek zysków i strat;

c)  zestawienie pokazujące wszystkie zmiany w kapitale własnym lub zmiany w kapitale własnym nie wynikające z transakcji kapitałowych dokonywanych z właścicielami, ani z wypłat na ich rzecz;

d)  rachunek przepływów pieniężnych;

e)  zasady rachunkowości oraz noty objaśniające.

Historyczne roczne informacje finansowe winny być przedmiotem badania lub oceny, czy dla potrzeb prospektu oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w Państwie Członkowskim lub równoważnymi standardami.

20.1. bis

Niniejszy ustęp może mieć zastosowanie wyłącznie przy kwitach depozytowych o nominale jednostkowym co najmniej ►M5  100 000 ◄ EUR.

Zbadane przez biegłego rewidenta informacje finansowe obejmujące ostatnie 3 lata obrotowe (lub krótszy okres od początku działalności emitenta) oraz raport biegłego rewidenta za każdy rok. ►M2  Jeśli emitent w okresie, za który wymagane są historyczne informacje finansowe, dokonał zmiany dnia bilansowego, zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowe obejmują przynajmniej 36 miesięcy lub cały okres prowadzenia działalności przez emitenta, w zależności od tego, który z tych okresów jest krótszy. ◄ Informacje takie muszą być sporządzone zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 lub, jeśli nie ma ono zastosowania, zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości Państwa Członkowskiego mającymi zastosowanie do emitentów ze Wspólnoty. W przypadku emitentów z państw trzecich takie informacje finansowe muszą być sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z procedurą określoną w art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 lub zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości danego państwa trzeciego równoważnymi z tymi standardami. W innych przypadkach w prospekcie należy podać następujące elementy:

a)  wyraźne oświadczenie, że informacje finansowe przedstawione w dokumencie rejestracyjnym nie zostały sporządzone zgodnie ze międzynarodowymi standardami rachunkowości na mocy procedur określonych w art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 oraz że gdyby historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z procedurą określoną w art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002, mogłyby się znacznie różnić od przedstawionych obecnie;

b)  bezpośrednio po historycznych informacjach finansowych należy umieścić opisowe omówienie różnic pomiędzy międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 a zasadami rachunkowości przyjętymi przez emitenta przy sporządzaniu rocznych sprawozdań finansowych.

Historyczne informacje finansowe z ostatnich dwóch lat należy przedstawić i sporządzić w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.

W przypadku gdy informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta są sporządzone zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości, informacje obowiązkowe w tej sekcji muszą zawierać co najmniej:

a)  bilans;

b)  rachunek zysków i strat;

c)  zestawienie pokazujące wszystkie zmiany w kapitale własnym lub zmiany w kapitale własnym niewynikające z transakcji kapitałowych dokonywanych z właścicielami ani z wypłat na ich rzecz;

d)  rachunek przepływów pieniężnych;

e)  zasady rachunkowości oraz noty objaśniające.

Historyczne roczne informacje finansowe powinny być przedmiotem badania lub oceny, czy dla potrzeb prospektu oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w Państwie Członkowskim lub równoważnymi standardami. W innym przypadku w prospekcie należy podać następujące elementy:

a)  wyraźne stwierdzenie ujawniające, jakie standardy badania sprawozdań finansowych zostały zastosowane;

b)  wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Badania Sprawozdań Finansowych.

20.2.

Sprawozdania finansowe

Jeżeli emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić co najmniej sprawozdanie skonsolidowane.

20.3.

Badanie rocznych historycznych informacji finansowych

20.3.1.

Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta. W przypadku gdy biegli rewidenci wyrazili negatywną opinię o badanych historycznych informacjach finansowych lub gdy opinie te zawierają zastrzeżenia lub biegły rewident odmówił wyrażenia opinii, taką negatywną opinię, zastrzeżenia lub stanowisko dotyczące odmowy wyrażenia opinii należy zamieścić w całości wraz z ich uzasadnieniem.

20.3.2.

Wskazanie innych informacji w prospekcie, które zostały poddane badaniu przez biegłych rewidentów.

20.3.3.

W przypadku gdy dane finansowe w prospekcie nie pochodzą ze sprawozdań finansowych emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta, należy podać źródło danych oraz wskazać, że nie zostały one zbadane przez biegłego rewidenta.

20.4.

Data najnowszych informacji finansowych

20.4.1.

Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta nie mogą być starsze niż:

a)  18 miesięcy od daty prospektu, jeżeli emitent zamieszcza w prospekcie śródroczne sprawozdania finansowe zbadane przez biegłego rewidenta;

b)  15 miesięcy od daty prospektu, jeżeli emitent zamieszcza w prospekcie niezbadane przez biegłego rewidenta śródroczne sprawozdania finansowe.

20.5.

Śródroczne i inne informacje finansowe

20.5.1.

W przypadku gdy emitent opublikował kwartalne lub półroczne informacje finansowe po dacie swoich ostatnich sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta, informacje te muszą zostać włączone do prospektu. Jeżeli kwartalne lub półroczne informacje finansowe zostały poddane przeglądowi lub zostały zbadane przez biegłego rewidenta, należy zamieścić raport z badania lub przeglądu tych informacji. Jeżeli kwartalne lub półroczne informacje finansowe nie zostały zbadane lub poddane przeglądowi, należy to wskazać.

20.5.2.

W przypadku gdy data prospektu przypada ponad dziewięć miesięcy po zakończeniu ostatniego roku obrotowego poddanego badaniu przez biegłego rewidenta, w prospekcie zamieszcza się śródroczne informacje finansowe, które mogą nie być zbadane przez biegłego rewidenta (co należy wskazać) obejmujące co najmniej sześć pierwszych miesięcy roku obrotowego.

Śródroczne informacje finansowe muszą także zawierać porównywalne dane za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych może zostać spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku.

20.6.

Polityka dywidendy

Opis polityki emitenta odnośnie do wypłaty dywidendy oraz wszelkich ograniczeń w tym zakresie.

20.6.1.

Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi skorygowana, w przypadku zmiany liczby akcji emitenta, w celu umożliwienia dokonania porównania.

20.7.

Postępowania sądowe i arbitrażowe

Informacja na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy emitenta mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub grupy kapitałowej, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

20.8.

Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i handlowej emitenta

Opis wszystkich znaczących zmian w sytuacji finansowej lub pozycji handlowej grupy, które miały miejsce od daty zakończenie ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta lub śródroczne informacje finansowe albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

21.

INFORMACJE DODATKOWE

21.1.

Kapitał zakładowy

Następujące informacje według stanu na dzień bilansowy ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych:

21.1.1.

Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału akcyjnego:

a)  liczba akcji w kapitale autoryzowanym (docelowym);

b)  liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni;

c)  wartość nominalna akcji lub stwierdzenie, że akcje nie mają wartości nominalnej;

d)  wskazanie liczby akcji w obrocie na początek i na koniec roku. Należy wskazać, jeżeli w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi ponad 10 % kapitału zostało opłacone w postaci aktywów innych niż gotówką.

21.1.2.

Jeżeli istnieją akcje, które nie reprezentują kapitału (nie stanowią udziału w kapitale), należy podać liczbę i główne cechy takich akcji.

21.1.3.

Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji emitenta w posiadaniu emitenta lub przez inne osoby w jego imieniu lub przez podmioty zależne emitenta.

21.1.4.

Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja.

21.1.5.

Informacja o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub podwyższeniach kapitału, a także o ich warunkach.

21.1.6.

Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji, a także szczegółowy opis takich opcji włącznie z opisem osób, których takie opcje dotyczą.

21.1.7.

Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego, zakładowego), z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi.

21.2.

Umowa spółki i statut

21.2.1.

Opis przedmiotu i celu działalności emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie spółki i statucie, w którym są one określone.

21.2.2.

Podsumowanie wszystkich postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych.

21.2.3.

Opis praw, przywilejów i ograniczeń powiązanych z każdym rodzajem istniejących akcji.

21.2.4.

Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa.

21.2.5.

Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich.

21.2.6.

Krótki opis postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad emitentem.

21.2.7.

Wskazanie postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów, jeśli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest zamieszczenie wielkości posiadanych akcji przez akcjonariusza.

21.2.8.

Opis zasad i warunków nałożonych zapisami umowy spółki, statutu i regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału W przypadku gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa.

22.

ISTOTNE UMOWY

Podsumowanie wszystkich istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności emitenta, których stroną jest emitent lub dowolny członek jego grupy, za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji prospektu.

Podsumowanie wszystkich innych istotnych umów (niezawartych w ramach normalnego toku działalności) zawartych przez dowolnego członka grupy, które zawierają postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy w dacie prospektu.

23.

INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O ZAANGAŻOWANIU

23.1.

W przypadku zamieszczenia w prospekcie oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz istotne udziały w emitencie, jeśli występują. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiego oświadczenia lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą osoby, która zatwierdzała tę część prospektu.

23.2.

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim jest tego świadom emitent i w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd; ponadto należy wskazać źródła informacji.

24.

DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU

Oświadczenie, że w okresie ważności dokumentu rejestracyjnego można się zapoznawać z następującymi dokumentami (lub ich kopiami), jeżeli mają zastosowanie:

a)  umowa spółki i statut emitenta;

b)  wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, historyczne informacje finansowe, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta (biegłego) na wniosek emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w prospekcie.

c)  historyczne informacje finansowe emitenta lub w przypadku grupy historyczne informacje finansowe emitenta i jego przedsiębiorstw zależnych za każde z dwóch lat obrotowych poprzedzających publikację prospektu.

Wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się z dokumentami udostępnionymi do wglądu w formie papierowej lub elektronicznej.

25.

INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH

25.1.

Informacje dotyczące przedsiębiorstw, w których posiadany przez emitenta udział w kapitale może mieć znaczący wpływ na ocenę jego własnych aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat.

26.

INFORMACJE O EMITENCIE KWITÓW DEPOZYTOWYCH

26.1.

Nazwa, siedziba oraz główna siedziba administracyjna, jeśli inna od siedziby.

26.2.

Data utworzenia emitenta oraz czas, na jaki został utworzony, chyba że na czas nieokreślony.

26.3.

Przepisy prawne, na mocy których działa emitent, oraz forma prawna, którą przyjął on w ramach tych przepisów.

27.

INFORMACJE NA TEMAT AKCJI BAZOWYCH

27.1.

Opis typu i rodzajów akcji bazowych, włącznie z kodem ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) lub innym kodem identyfikacyjnym.

27.2.

Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone akcje bazowe.

27.3.

Wskazanie, czy akcje bazowe są akcjami imiennymi czy też akcjami na okaziciela, oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane. W przypadku formy zdematerializowanej należy podać nazwę i adres podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru akcji.

27.4.

Waluta akcji bazowych.

27.5.

Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z akcjami bazowymi oraz procedury wykonywania tych praw.

27.6.

Prawo do dywidendy:

a)  dokładna data, w której powstaje prawo;

b)  termin, po którym wygasa prawo do dywidendy, oraz wskazanie osoby, na rzecz której działa takie wygaśnięcie prawa;

c)  ograniczenia i procedury związane z dywidendą w przypadku posiadaczy akcji będących nierezydentami;

d)  stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość oraz akumulowany lub nieakumulowanych charakter wypłat.

27.7.

Prawo głosu.

Prawo pierwokupu w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy.

Prawo do udziału w zyskach emitenta.

Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji.

Postanowienia w sprawie umorzenia.

Postanowienia w sprawie zamiany.

27.8.

Data emisji akcji bazowych, jeżeli tworzy się nowe akcje bazowe dla emisji kwitów depozytowych i gdy nie istnieją one w chwili emisji kwitów depozytowych.

27.9.

W przypadku tworzenia nowych akcji bazowych dla emisji kwitów depozytowych należy wskazać uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub zostaną wyemitowane nowe akcje bazowe.

27.10.

Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji bazowych.

27.11.

W odniesieniu do kraju siedziby emitenta lub kraju (krajów), w których przedstawiana jest oferta lub w których podejmuje się starania o dopuszczenie do obrotu:

a)  informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu uzyskiwanego z akcji bazowych;

b)  wskazanie, czy emitent bierze odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła.

27.12.

Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do akcji bazowych.

27.13.

Wskazanie publicznych ofert przejęcia przez osoby trzecie w odniesieniu do kapitału własnego emitenta, które miały miejsce w ostatnim i w bieżącym roku obrotowym. Należy określić cenę lub warunki wymiany związane z takimi ofertami oraz ich rezultat.

27.14.

Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock up”:

— strony, których to dotyczy;

— treść umowy i wyjątki od niej;

— wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży.

27.15.

Informacje na temat sprzedających akcjonariuszy

27.15.1.

Imię i nazwisko (nazwa) i adres osoby lub podmiotu oferującego do sprzedaży akcje bazowe, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat z emitentem akcji bazowych lub jego poprzednikami albo podmiotami powiązanymi.

27.16.

Rozwodnienie

27.16.1.

Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą kwitów depozytowych.

27.16.2.

W przypadku oferty subskrypcji kwitów depozytowych skierowanej do obecnych akcjonariuszy należy podać wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku jeśli nie obejmą oni oferty kwitów depozytowych.

27.17.

Informacje dodatkowe w przypadku jednoczesnego lub prawie jednoczesnego występowania oferty lub dopuszczenia do obrotu akcji bazowych tego samego rodzaju, co akcje bazowe, na które emitowane są kwity depozytowe.

27.17.1.

Jeżeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem kwitów depozytowych, które mają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, są emitowane lub sprzedawane poza rynkiem publicznym akcje bazowe tego samego rodzaju jak te, na które emitowane są kwity depozytowe, należy podać szczegóły charakteru takich operacji oraz liczbę i cechy akcji bazowych, których operacje te dotyczą.

27.17.2.

Należy ujawnić wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których zgodnie z wiedzą emitenta kwitów depozytowych są oferowane lub dopuszczone do sprzedaży akcje bazowe tego samego rodzaju, co akcje, na które emitowane są kwity depozytowe.

27.17.3.

W zakresie znanym emitentowi kwitów depozytowych należy wskazać, czy znaczni udziałowcy, członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach oferty lub czy którakolwiek z osób zamierza objąć więcej niż pięć procent oferty.

28.

INFORMACJE NA TEMAT KWITÓW DEPOZYTOWYCH

28.1.

Opis typu i rodzajów oferowanych lub dopuszczonych do obrotu kwitów depozytowych.

28.2.

Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone kwity depozytowe.

28.3.

Wskazanie, czy kwity depozytowe są kwitami imiennymi czy kwitami na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane. W przypadku formy zdematerializowanej należy podać nazwę i adres podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru kwitów depozytowych.

28.4.

Waluta kwitów depozytowych.

28.5.

Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z kwitami depozytowymi oraz ewentualne procedury wykonywania wspomnianych praw.

28.6.

W przypadku gdy prawa do dywidendy związane z kwitami depozytowymi są różne od praw do dywidendy ujawnionych w odniesieniu do instrumentu bazowego, należy podać w odniesieniu do tych praw:

a)  dokładną datę(-y), w której(-ych) powstaje prawo;

b)  termin, po którym wygasa prawo do dywidendy, oraz wskazanie osoby, na rzecz której działa takie wygaśnięcie prawa;

c)  ograniczenia i procedury związane z dywidendą w przypadku posiadaczy akcji będących nierezydentami,

d)  stopę dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość oraz akumulowany lub nieakumulowanych charakter wypłat.

28.7.

W przypadku gdy prawa głosu związane z kwitami depozytowymi są różne od praw głosu ujawnionych w odniesieniu do akcji bazowych, należy podać w odniesieniu do tych praw:

— Prawo głosu.

— Prawo pierwokupu w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy.

— Prawo do udziału w zyskach emitenta.

— Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji.

— Postanowienia w sprawie umorzenia.

— Postanowienia w sprawie zamiany.

28.8.

Należy opisać sposób wykonania oraz korzyści z praw związanych z akcjami bazowymi, w szczególności z prawa głosu, zasady, na jakich emitent kwitów depozytowych może wykonywać takie prawo, a także przewidziane sposoby uzyskania dyspozycji posiadaczy kwitów depozytowych, jak również prawo do udziału w zyskach i nadwyżkach likwidacyjnych, które nie są przekazywane posiadaczowi kwitów depozytowych.

28.9.

Przewidywana data emisji kwitów depozytowych.

28.10.

Ograniczenia w przenoszeniu kwitów depozytowych.

28.11.

W odniesieniu do kraju siedziby emitenta lub kraju (krajów), w których przeprowadzana jest oferta lub w których podejmuje się starania o dopuszczenie do obrotu:

a)  informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu uzyskiwanego z kwitów depozytowych;

b)  wskazanie, czy emitent bierze odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła.

28.12.

Gwarancje bankowe lub inne związane z kwitami depozytowymi mające na celu gwarantowanie zobowiązań emitenta.

28.13.

Możliwość konwersji kwitów depozytowych na akcje bazowe oraz procedury takiej konwersji.

29.

INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY KWITÓW DEPOZYTOWYCH

29.1.

Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów

29.1.1.

Wielkość ogółem emisji lub oferty z podziałem na papiery wartościowe oferowane do sprzedaży i oferowane w drodze subskrypcji, jeżeli nie ma ustalonej wielkości, opis zasad i daty podania do publicznej wiadomości ostatecznej wielkości oferty.

29.1.2.

Terminy, wraz ze wszelkimi możliwymi zmianami, obowiązywania oferty i opis procedury składania zapisów.

29.1.3.

Wskazanie, kiedy i w jakich okolicznościach oferta może zostać wycofana lub zawieszona oraz czy wycofanie może wystąpić po rozpoczęciu oferty.

29.1.4.

Opis możliwości dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu nadpłaconych kwot inwestorom.

29.1.5.

Szczegółowe informacje na temat minimalnej lub maksymalnej wielkości zapisu (wyrażonej ilościowo lub wartościowo).

29.1.6.

Wskazanie terminu, w którym możliwe jest wycofanie zapisu, o ile dopuszcza się możliwość wycofywania się przez inwestorów z subskrypcji.

29.1.7.

Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wpłat na papiery wartościowe oraz dostarczenie papierów wartościowych.

29.1.8.

Szczegółowy opis sposobu podania wyników oferty do publicznej wiadomości wraz ze wskazaniem daty, kiedy to nastąpi.

29.1.9.

Procedury związane z wykonaniem praw pierwokupu, zbywa lność praw do subskrypcji oraz sposób postępowania z prawami do subskrypcji papierów wartościowych, które nie zostały wykonane.

29.2.

Plan dystrybucji i przydziału

29.2.1.

Rodzaje inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe. W przypadku gdy oferta jest przeprowadzana jednocześnie na rynkach w dwóch lub większej liczbie krajów i gdy transza została lub jest zarezerwowana dla któregoś z tych rynków, należy wskazać taką transzę.

29.2.2.

W zakresie, w jakim jest to wiadome emitentowi, należy określić, czy znaczni akcjonariusze lub członkowie organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych emitenta zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach oferty oraz czy którakolwiek z osób zamierza objąć ponad pięć procent oferty.

29.2.3.

Informacje podawane przed przydziałem:

29.2.3.1.

podział oferty na transze ze wskazaniem transz dla inwestorów instytucjonalnych, drobnych inwestorów i pracowników emitenta oraz wszelkich innych transz;

29.2.3.2.

zasady określające sytuację, w której może dojść do zmiany wielkości transz, maksymalna wielkość przesunięcia oraz minimalne wartości procentowe dla poszczególnych transz;

29.2.3.3.

metoda lub metody przydziału, które będą stosowane w odniesieniu do transz drobnych inwestorów i transz dla pracowników emitenta w przypadku nadsubskrypcji w tych transzach;

29.2.3.4.

opis wszystkich wcześniej ustalonych sposobów preferencyjnego traktowania określonych rodzajów inwestorów lub określonych grup powiązanych (włącznie z programami dla rodzin i osób zaprzyjaźnionych) podczas przydziału papierów wartościowych, z podaniem wartości oferty zarezerwowanej dla takiego preferencyjnego przydziału jako procent całej oferty oraz kryteriów kwalifikujących do takich rodzajów lub grup;

29.2.3.5.

czy sposób traktowania, przy przydziale, zapisów lub ofert na zapisy może być uzależniony od tego, przez jaki podmiot lub za pośrednictwem jakiego podmiotu, są one dokonywane;

29.2.3.6.

docelowa minimalna wielkość pojedynczego przydziału w ramach transzy drobnych inwestorów, jeśli występuje;

29.2.3.7.

warunki zamknięcia oferty, jak również najwcześniejszy możliwy termin jej zamknięcia;

29.2.3.8.

czy dopuszczalne jest składanie wielokrotnych zapisów, a w przypadku gdy nie jest to dopuszczalne, sposób postępowania z wielokrotnymi zapisami;

29.2.3.9.

procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych papierów wartościowych wraz ze wskazaniem, czy dopuszczalne jest rozpoczęcie obrotu przed dokonaniem zawiadomienia.

29.2.4.

Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu „green shoe”.

29.2.4.1.

Występowanie możliwości nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu „green shoe”.

29.2.4.2.

Terminy obowiązywania możliwości nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu „green shoe”.

29.2.4.3.

Wszystkie zasady zastosowania nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu „green shoe” .

29.3.

Cena

29.3.1.

Wskazanie ceny, po której będą oferowane papiery wartościowe. W przypadku gdy cena nie jest znana lub gdy nie istnieje ustanowiony lub płynny rynek dla danych papierów wartościowych, należy wskazać metodę określenia ceny oferty wraz ze wskazaniem osoby określającej kryteria służące do ustalenia ceny lub formalnie odpowiedzialnej za ustalenie ceny. Określenie wielkości kosztów i podatków, które w tym przypadku musi ponieść inwestor zapisujący się na papiery wartościowe lub je nabywający.

29.3.2.

Zasady podania do publicznej wiadomości ceny papierów wartościowych w ofercie.

29.3.3.

W przypadku gdy występuje lub może występować znacząca rozbieżność pomiędzy ceną papierów wartościowych w ofercie publicznej a faktycznymi kosztami gotówkowymi poniesionymi na nabycie papierów wartościowych przez członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego szczebla lub osoby powiązane w transakcjach przeprowadzonych w ciągu ostatniego roku lub też papierów wartościowych, które mają oni prawo nabyć, należy przedstawić porównanie opłat ze strony inwestorów w ofercie publicznej oraz efektywnych wpłat gotówkowych dokonanych przez takie osoby.

29.4.

Plasowanie i gwarantowanie

29.4.1.

Nazwa i adres koordynatora(-ów) całości i poszczególnych części oferty oraz, w zakresie znanym emitentowi lub oferentowi, podmiotów zajmujących się plasowaniem w różnych krajach, w których ma miejsce oferta.

29.4.2.

Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe w każdym kraju.

29.4.3.

Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach wiążącego zobowiązania oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań”. Wskazanie istotnych cech umów, wraz z ustalonym limitem gwarancji. W sytuacji gdy nie cała emisja jest objęta gwarancją, należy wskazać część niepodlegającą gwarancji. Wskazanie ogólnej kwoty prowizji za gwarantowanie i za plasowanie.

29.4.4.

Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji.

30.

DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU W ODNIESIENIU DO KWITÓW DEPOZYTOWYCH

30.1.

Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych rynków. Informacje te nie mogą stwarzać wrażenia, że zgoda na dopuszczenie do obrotu zostanie z pewnością wydana. Należy podać najwcześniejszy możliwy termin dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu, jeżeli jest on znany.

30.2.

Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których, zgodnie z wiedzą emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu.

30.3.

Jeżeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem papierów wartościowych, co do których oczekuje się dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym są papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe, na które emitowane są kwity depozytowe, lub jeżeli tworzone są papiery wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym, należy podać szczegółowe informacje na temat charakteru takich operacji oraz liczbę i cechy papierów wartościowych, których operacje te dotyczą.

30.4.

Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży (bidoffer) oraz podstawowych warunków ich zobowiązań.

30.5.

Stabilizacja: w sytuacji gdy emitent lub sprzedający akcjonariusz udzielili opcji nadprzydziału lub gdy w inny sposób zaproponowano potencjalne podjęcie działań stabilizujących cenę w związku z ofertą:

30.6.

Wskazanie, że działania stabilizacyjne mogą być podjęte, że nie ma gwarancji, że zostaną one wykonane oraz że mogą one zostać zatrzymane w dowolnym momencie.

30.7.

Początek i koniec okresu, podczas którego mogą być podejmowane działania stabilizacyjne.

30.8.

Wskazanie podmiotu zarządzającego działaniami stabilizacyjnymi dla każdej właściwej jurysdykcji, chyba że nie jest to znane w chwili publikacji.

30.9.

Fakt, że w wyniku transakcji stabilizujących cena rynkowa może być wyższa niż miałoby to miejsce w innym wypadku.

▼M6

31.

ISTOTNE INFORMACJE O EMISJI KWITÓW DEPOZYTOWYCH

▼B

31.1.

Przyczyny oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych

31.1.1.

Przyczyny oferty oraz, gdy ma to zastosowanie, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych w podziale na kategorie każdego z planowanych sposobów ich wykorzystania, przedstawione w kolejności priorytetów takiego ich wykorzystania. W sytuacji gdy emitent wie, że przewidywane wpływy nie będą wystarczające na pokrycie wszystkich proponowanych sposobów wykorzystania, należy podać wielkość i źródła pozostałych potrzebnych środków. Konieczne jest podanie szczegółów dotyczących wykorzystania wpływów pieniężnych, w szczególności gdy są one wykorzystywane do nabycia aktywów w sposób inny niż w toku normalnej działalności gospodarczej, do sfinansowania zapowiadanych przejęć innych przedsiębiorstw lub do uregulowania, zredukowania lub całkowitej spłaty zadłużenia.

31.2.

Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę

31.2.1.

Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty wraz z podaniem listy osób zaangażowanych oraz charakteru ich interesów.

31.3.

Czynniki ryzyka

31.3.1.

Wyraźne wskazanie czynników ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych dla potrzeb oceny ryzyka rynkowego powiązanego z tymi papierami wartościowymi, w dziale zatytułowanym „Czynniki ryzyka”.

32.

KOSZTY EMISJI/OFERTY KWITÓW DEPOZYTOWYCH

32.1.

Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty.




ZAŁĄCZNIK XI

Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego dla banków (schemat)



1.

OSOBY ODPOWIEDZIALNE

1.1.

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w dokumencie rejestracyjnym lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

1.2.

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłyby wpływać na jego znaczenie. W zależności od przypadku oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu rejestracyjnego stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

2.

BIEGLI REWIDENCI

2.1.

Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z ich przynależnością do organizacji zawodowych).

2.2.

Jeżeli w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident zrezygnował, został zwolniony lub nie wybrano go na kolejny rok, należy opisać szczegóły tych zdarzeń – jeżeli są istotne dla oceny emitenta.

3.

CZYNNIKI RYZYKA

3.1.

Wyraźne opisanie czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia zobowiązań w ramach papierów wartościowych na rzecz inwestorów, w dziale zatytułowanym „Czynniki ryzyka”.

4.

INFORMACJE O EMITENCIE

4.1.

Historia i rozwój emitenta:

4.1.1.

prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta;

4.1.2.

miejsce rejestracji emitenta oraz jego numer rejestracyjny;

4.1.3.

data utworzenia emitenta oraz czas na jaki został utworzony, chyba że czas nieokreślony;

4.1.4.

siedziba i forma prawna emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest ono inne niż siedziba);

4.1.5.

wszystkie ostatnio zaszłe zdarzenia specyficzne dla emitenta oraz które w znacznym zakresie mają istotny wpływ na ocenę wypłacalności emitenta.

5.

ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI

5.1.

Działalność podstawowa:

5.1.1.

Krótki opis działalności podstawowej emitenta wskazujący główne kategorie sprzedawanych produktów lub świadczonych usług.

5.1.2.

Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub działań.

5.1.3.

Główne rynki

Opis głównych rynków, na których emitent prowadzi działalność.

5.1.4.

Założenia wszelkich oświadczeń emitenta w dokumencie rejestracyjnym dotyczących jego pozycji konkurencyjnej.

6.

STRUKTURA ORGANIZACYJNA

6.1.

Krótki opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta, który jest częścią grupy.

6.2.

Jeżeli emitent jest zależny od innych podmiotów w ramach grupy, jasne wskazanie tego faktu wraz z wyjaśnieniem tej zależności.

7.

INFORMACJE O TENDENCJACH

7.1.

Należy załączyć oświadczenie, że nie wystąpiły żadne istotne niekorzystne zmiany w perspektywach emitenta od czasu opublikowania jego ostatniego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłych rewidentów.

W przypadku gdy emitent nie może przedstawić takiego oświadczenia, należy podać szczegółowy opis tych istotnych niekorzystnych zmian.

7.2.

Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta, przynajmniej w ciągu bieżącego roku obrotowego.

8.

PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE

Jeżeli emitent zdecyduje się podać prognozy wyników lub wyniki szacunkowe, dokument rejestracyjny musi zawierać informacje określone w pozycjach 8.1 i 8.2 poniżej:

8.1.

Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których emitent opiera swoje prognozy lub szacunki.

Wymagane jest dokonanie wyraźnego rozróżnienia założeń dotyczących czynników, na które wpływ mogą mieć członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta, oraz założeń dotyczących czynników, które znajdują się całkowicie poza obszarem wpływów członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta; założenia powinny być podane w sposób zrozumiały dla inwestorów, powinny być konkretne i precyzyjne oraz nie powinny dotyczyć generalnej trafności danych szacunkowych stanowiących podstawę prognozy.

▼M6

8.2.

Raport sporządzony przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów stwierdzający, że w ich opinii prognozy lub szacunki zostały sporządzone w prawidłowy sposób na podstawie podanych założeń oraz że zasady rachunkowości zastosowane do opracowania prognoz wyników lub wyników szacunkowych są zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi przez emitenta.

W przypadku gdy informacje finansowe odnoszą się do poprzedniego roku obrotowego i zawierają wyłącznie niewprowadzające w błąd dane liczbowe zasadniczo zgodne z ostatecznymi danymi liczbowymi, które mają zostać opublikowane w następnym rocznym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta, oraz informacje objaśniające niezbędne do oceny tych danych liczbowych, raport ten nie jest wymagany, pod warunkiem że prospekt emisyjny zawiera wszystkie następujące oświadczenia, stwierdzające że:

a)  osoba odpowiedzialna za informacje finansowe – jeżeli nie jest to osoba odpowiedzialna za cały prospekt emisyjny – zatwierdza te informacje finansowe;

b)  niezależni księgowi lub biegli rewidenci zgadzają się, że informacje te są zasadniczo zgodne z ostatecznymi danymi liczbowymi, które mają zostać opublikowane w następnym rocznym sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta;

c)  te informacje finansowe nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta.

▼B

8.3.

Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe powinny być przygotowane na zasadach zapewniających porównywalność z historycznymi informacjami finansowymi.

9.

ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE

9.1.

Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i funkcje w ramach emitenta wymienionych poniżej osób, a także wskazanie podstawowej działalności wykonywanej przez te osoby poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta:

a)  członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych;

b)  komplementariusze w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych.

9.2.

Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych

Należy wyraźnie wskazać potencjalny konflikt interesów u osób wskazanych w pozycji 9.1 pomiędzy obowiązkami wobec podmiotu emitującego a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. W przypadku gdy nie występuje taki konflikt, stosowne oświadczenie potwierdzające ten fakt.

10.

ZNACZNI AKCJONARIUSZE

10.1.

W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu.

10.2.

Opis wszelkich znanych emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli emitenta.

11.

INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT

11.1.

Historyczne informacje finansowe

Zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowe obejmujące ostatnie 2 lata obrotowe (lub krótszy okres od początku działalności emitenta) oraz raport biegłego rewidenta za każdy rok. ►M2  Jeśli emitent w okresie, za który wymagane są historyczne informacje finansowe, dokonał zmiany dnia bilansowego, zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowe obejmują przynajmniej 24 miesiące lub cały okres prowadzenia działalności przez emitenta, w zależności od tego, który z tych okresów jest krótszy. ◄ Informacje takie muszą być sporządzone zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 lub, jeśli nie ma ono zastosowania, zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości Państwa Członkowskiego mającymi zastosowanie do emitentów ze Wspólnoty. W przypadku emitentów z państw trzecich takie informacje finansowe muszą być sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie procedurą określoną w art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 lub zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości danego państwa trzeciego równoważnymi z tymi standardami. W przypadku gdy takie informacje finansowe nie są równoważne z tymi standardami, należy je przedstawić w postaci przekształconych sprawozdań finansowych.

Historyczne informacje finansowe za ostatni rok należy przedstawić i sporządzić w formie zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.

W przypadku gdy emitent prowadzi działalność o obecnym charakterze przez okres krótszy niż jeden rok, historyczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta obejmujące ten okres muszą być sporządzone zgodnie ze standardami obowiązującymi dla rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 lub, jeśli nie ma ono zastosowania, zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości Państwa Członkowskiego mającymi zastosowanie do emitentów ze Wspólnoty. W przypadku emitentów z państw trzecich takie informacje finansowe za przeszłe okresy muszą być sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z procedurą określoną w art. 3 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 lub zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości danego państwa trzeciego równoważnymi z tymi standardami. Historyczne informacje finansowe muszą zostać poddane badaniu biegłego rewidenta.

W przypadku gdy informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta są sporządzone zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości, informacje obowiązkowe w tej sekcji muszą zawierać co najmniej:

a)  bilans;

b)  rachunek zysków i strat;

c)  w przypadku dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu wyłącznie na rynku regulowanym, rachunek przepływów pieniężnych;

d)  zasady rachunkowości oraz noty objaśniające.

Historyczne roczne informacje finansowe winny być przedmiotem badania lub oceny, czy dla potrzeb dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w Państwie Członkowskim lub równoważnymi standardami.

11.2.

Sprawozdania finansowe

Jeżeli emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić co najmniej sprawozdanie skonsolidowane.

11.3.

Badanie historycznych rocznych informacji finansowych

11.3.1.

Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta. W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych lub gdy opinie te są negatywne lub zawierają zastrzeżenia, odmowę, negatywną opinię lub zastrzeżenia należy zamieścić w całości wraz z ich uzasadnieniem.

11.3.2.

Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów.

11.3.3.

W przypadku gdy dane finansowe w dokumencie rejestracyjnym nie pochodzą ze sprawozdań finansowych emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta, należy podać źródło danych oraz wskazać, że nie zostały one zbadane przez biegłego rewidenta.

11.4.

Data najnowszych informacji finansowych

11.4.1.

Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta nie mogą być starsze niż 18 miesięcy od daty dokumentu rejestracyjnego.

11.5.

Śródroczne i inne informacje finansowe

11.5.1

W przypadku gdy emitent opublikował kwartalne lub półroczne informacje finansowe po dacie swoich ostatnich sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta, informacje te muszą zostać włączone do dokumentu rejestracyjnego. Jeżeli kwartalne lub półroczne informacje finansowe zostały poddane przeglądowi lub zostały zbadane przez biegłego rewidenta, należy zamieścić raport z badania lub przeglądu tych informacji. Jeżeli kwartalne lub półroczne informacje finansowe nie zostały zbadane lub poddane przeglądowi, należy to wskazać.

11.5.2.

W przypadku gdy data dokumentu rejestracyjnego przypada ponad dziewięć miesięcy po zakończeniu ostatniego roku obrotowego poddanego badaniu przez biegłego rewidenta, w dokumencie rejestracyjnym zamieszcza się śródroczne informacje finansowe, które mogą nie być zbadane przez biegłego rewidenta, obejmujące co najmniej sześć pierwszych miesięcy roku obrotowego. Jeżeli śródroczne informacje finansowe nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta, należy stwierdzić ten fakt.

Śródroczne informacje finansowe muszą zawierać porównywalne dane za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji w bilansie uważa się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku.

11.6.

Postępowania sądowe i arbitrażowe

Informacja na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy emitenta mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub grupy kapitałowej, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

11.7.

Znaczące zmiany w sytuacji finansowej emitenta

Opis wszystkich znaczących zmian w sytuacji finansowej grupy, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe lub śródroczne informacje finansowe, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

12.

ISTOTNE UMOWY

Krótkie podsumowanie wszystkich istotnych umów, które nie zostały zawarte w normalnym toku działalności emitenta, które mogą spowodować powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa, które może mieć istotne znaczenie dla zdolności emitenta do regulowania zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych w odniesieniu do papierów wartościowych będących przedmiotem emisji.

13

INFORMACJE OSÓB TRZECICH, OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIA O ZAANGAŻOWANIU

13.1

W przypadku zamieszczenia w dokumencie rejestracyjnym oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz istotne zaangażowanie w emitencie, jeśli występują. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiego oświadczenia lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą osoby, która zatwierdzała tę część dokumentu rejestracyjnego.

13.2

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim emitent jest tego świadom oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto należy wskazać źródła informacji.

14.

DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU

Oświadczenie, że w terminie ważności dokumentu rejestracyjnego można się zapoznawać z następującymi dokumentami (lub ich kopiami), jeżeli mają zastosowanie:

a)  umowa spółki i statut emitenta;

b)  wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, historyczne informacje finansowe, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na wniosek emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie rejestracyjnym;

c)  historyczne informacje finansowe emitenta, lub w przypadku grupy, historyczne informacje finansowe emitenta i jego przedsiębiorstw zależnych za każde z dwóch lat obrotowych poprzedzających publikację dokumentu rejestracyjnego.

Wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się z dokumentami udostępnionymi do wglądu w formie papierowej lub elektronicznej.




ZAŁĄCZNIK XII

Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu ofertowego dla pochodnych papierów wartościowych (schemat)



1

OSOBY ODPOWIEDZIALNE

1.1.

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w prospekcie lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

1.2.

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w prospekcie emisyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w prospekcie emisyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. W zależności od przypadku oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach prospektu stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach prospektu, za który są one odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

2

CZYNNIKI RYZYKA

 

Wyraźne opisanie czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia zobowiązań w ramach papierów wartościowych na rzecz inwestorów w dziale zatytułowanym „Czynniki ryzyka”. Należy zamieścić ostrzeżenie o ryzyku wskazujące, że inwestorzy mogą stracić całość albo część wartości swojej inwestycji, w zależności od przypadku, lub, jeżeli odpowiedzialność inwestora nie jest ograniczona wartością jego inwestycji, należy podać stwierdzenie tego faktu wraz z opisem okoliczności powstania takiego dodatkowego zakresu odpowiedzialności oraz jej prawdopodobnych skutków finansowych.

▼M6

3.

ISTOTNE INFORMACJE

▼B

3.1.

Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę

Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty wraz z podaniem listy osób zaangażowanych oraz charakteru ich interesów.

3.2.

Przyczyny oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych w sytuacji, gdy są one inne niż osiągnięcie zysku lub zabezpieczenie przed określonym ryzykiem.

Jeżeli zostają ujawnione przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych, należy podać wpływy pieniężne netto ogółem z emisji/oferty.

4.

INFORMACJA O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH STANOWIĄCYCH PRZEDMIOT OFERTY LUB DOPUSZCZENIA DO OBROTU

4.1

Informacja o papierach wartościowych

4.1.1.

Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych, włącznie z kodem ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) lub innym podobnym kodem identyfikacyjnym papierów wartościowych.

4.1.2.

Jasne i wyczerpujące wyjaśnienie pomocne inwestorom w zrozumieniu wpływu wartości instrumentu(-ów) bazowego(-wych) na wartość inwestycji, w szczególności w sytuacji gdy ryzyko jest najbardziej ewidentne, o ile papiery wartościowe nie mają nominału jednostkowego w wysokości co najmniej ►M5  100 000 ◄ EUR lub mogą być nabyte wyłącznie za kwotę co najmniej ►M5  100 000 ◄ EUR za papier wartościowy.

4.1.3.

Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe.

4.1.4.

Wskazanie, czy papiery wartościowe są papierami wartościowymi imiennymi czy na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane. W przypadku formy zdematerializowanej należy podać nazwę i adres podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru.

4.1.5.

Waluta emisji papierów wartościowych.

4.1.6.

Ranking oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych, wraz z podsumowaniem wszystkich klauzul, które mają wpłynąć na ich ranking lub podporządkować papier wartościowy obecnym lub przyszłym zobowiązaniom emitenta.

4.1.7.

Opis praw, włącznie z ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedura ich wykonywania.

4.1.8.

W przypadku nowych emisji przedstawienie uchwał, zezwoleń i pozwoleń, na mocy których papiery wartościowe zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane.

4.1.9.

Data emisji papierów wartościowych.

4.1.10.

Opis wszystkich ograniczeń w przenoszeniu papierów wartościowych.

4.1.11.

— Data wygaśnięcia lub zapadalności pochodnych papierów wartościowych

— Data wykonania lub ostateczna data referencyjna

4.1.12.

Opis procedury rozliczenia pochodnych papierów wartościowych.

4.1.13.

Opis sposobu dokonywania i wyliczenia zwrotu z pochodnych papierów wartościowych, data płatności lub dostarczenia.

4.1.14.

W odniesieniu do kraju siedziby emitenta lub kraju (krajów), w których przeprowadzana jest oferta lub w których podejmuje się starania o dopuszczenie do obrotu:

a)  informacje o potrącanych u źródła podatkach dochodowych z tytułu papierów wartościowych;

b)  wskazanie czy emitent bierze odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła.

4.2.

Informacja o instrumencie bazowym

4.2.1.

Cena wykonania lub ostateczna cena referencyjna instrumentu bazowego.

4.2.2.

Określenie typu instrumentu bazowego i wskazanie miejsca, w którym można uzyskać informacje o instrumencie bazowym:

— wskazanie miejsca, w którym można uzyskać informacje na temat przeszłych i przyszłych wyników instrumentu bazowego i ich zmienności,

— w przypadku gdy instrument bazowy jest papierem wartościowym:

— 

— nazwa emitenta papieru wartościowego

— kod ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) lub inny kod identyfikacyjny papieru wartościowego,

►M6  

— gdy instrumentem bazowym jest indeks:

— 

— nazwa indeksu,

— opis indeksu, gdy tworzy go emitent lub osoba prawna należąca do tej samej grupy,

— opis indeksu zapewnianego przez osobę prawną lub fizyczną działającą w powiązaniu z emitentem lub w jego imieniu, chyba że prospekt emisyjny zawiera następujące oświadczenia, stwierdzające że:

— 

— kompletne zasady tworzenia indeksu oraz informacje dotyczące wyników indeksu są swobodnie dostępne na stronie internetowej emitenta lub podmiotu zapewniającego indeks,

— oraz

— zasady zarządzania indeksem (w tym metodyka stosowana do celów wyboru i równoważenia elementów składowych indeksu, opis zakłóceń na rynku i zasady korekty) opierają się na ustalonych z góry i obiektywnych kryteriach.

— W przypadku gdy indeksu nie tworzy emitent, należy podać miejsce, w którym można uzyskać informacje o indeksie.

 ◄

— gdy instrumentem bazowym jest stopa procentowa:

— — 

—  opis stopy procentowej,

— inne.

— W przypadku gdy instrument bazowy nie należy do żadnej ze wskazanych powyżej kategorii, opis papierów wartościowych musi zawierać równoważne informacje.

— w przypadku gdy instrumentem bazowym jest koszyk instrumentów bazowych:

— 

— wskazanie wag każdego z instrumentów bazowych w koszyku.

4.2.3.

Opis wszystkich zakłóceń na rynku lub zakłóceń w rozliczeniach, które mają wpływ na instrument bazowy.

4.2.4.

Zasady korekty w doniesieniu do zdarzeń dotyczących instrumentu bazowego.

5.

WARUNKI OFERTY

5.1.

Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów

5.1.1.

Warunki oferty.

5.1.2.

Wielkość ogółem emisji lub oferty, jeżeli nie ma ustalonej wielkości, opis ustaleń i daty podania do publicznej wiadomości ostatecznej wielkości oferty.

5.1.3.

Terminy, wraz z wszelkimi możliwymi zmianami, obowiązywania oferty i opis procedury składania zapisów.

5.1.4.

Szczegółowe informacje na temat minimalnej lub maksymalnej wielkości zapisu (wyrażonej ilościowo lub wartościowo).

5.1.5.

Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wpłat na papiery wartościowe oraz dostarczenie papierów wartościowych.

5.1.6.

Szczegółowy opis sposobu podania wyników oferty do publicznej wiadomości wraz ze wskazaniem daty, kiedy to nastąpi.

5.2.

Plan dystrybucji i przydziału

5.2.1.

Rodzaje inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe. W przypadku gdy oferta jest przeprowadzana jednocześnie na rynkach w dwóch lub większej liczbie krajów i gdy transza jest zarezerwowana dla któregoś z tych rynków, należy wskazać taką transzę.

5.2.2.

Procedura zawiadamiania wnioskodawców o ilości przydzielonych papierów wraz ze wskazaniem, czy dopuszczalne jest rozpoczęcie obrotu przed dokonaniem zawiadomienia.

5.3.

Cena

 

Wskazanie ceny, po której będą oferowane papiery wartościowe lub przedstawienie metody określania ceny i procesu jej ujawnienia. Określenie wielkości kosztów i podatków, które w tym przypadku muszą ponieść inwestorzy zapisujący się na papiery lub ich nabywcy.

5.4.

Plasowanie i gwarantowanie

5.4.1

Nazwa i adres koordynatora(-ów) całości i poszczególnych części oferty oraz, w zakresie znanym emitentowi i oferentowi, podmiotów zajmujących się plasowaniem w różnych krajach, w których ma miejsce oferta.

5.4.2

Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe w każdym kraju.

5.4.3

Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach wiążącego zobowiązania oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań”. W sytuacji gdy nie cała emisja jest objęta gwarancją, należy wskazać część niepodlegającą gwarancji.

5.4.4.

Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji.

5.4.5

Nazwa i adres agenta wyceny.

6.

DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU

6.1.

Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych rynków. Informacje te nie mogą stwarzać wrażenia, że zgoda na dopuszczenie do obrotu zostanie z pewnością wydana. Należy podać najwcześniejszy możliwy termin dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu, jeżeli jest znany.

6.2.

Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których, zgodnie z wiedzą emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu.

6.3.

Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży (bidoffer) oraz podstawowych warunków ich zobowiązań.

7.

INFORMACJE DODATKOWE

7.1.

W przypadku gdy w dokumencie ofertowym wymienia się doradców związanych z emisją, stwierdzenie zakresu ich działań.

7.2.

Wskazanie innych informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport. Należy zamieścić taki raport lub za zgodą odpowiedniego organu jego skrót.

7.3.

W przypadku zamieszczenia w dokumencie ofertowym oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz istotne udziały w emitencie, jeśli występują. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiego oświadczenia lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą osoby, która zatwierdzała tę część dokumentu ofertowego.

7.4.

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim jest tego świadom emitent oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto należy wskazać źródła informacji.

7.5.

Wskazanie w prospekcie, czy zamierza się przedstawiać informacje poemisyjne. W przypadku gdy emitent wskaże zamiar przedstawiania takich informacji, należy podać w prospekcie, jakie informacje będą podawane i gdzie je można uzyskać.




ZAŁĄCZNIK XIII

Minimalny zakres informacji odniesieniu do dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym co najmniej ►M5  100 000 ◄ EUR

(Schemat)



1.

OSOBY ODPOWIEDZIALNE

1.1.

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w prospekcie lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

1.2.

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w prospekcie emisyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w prospekcie emisyjnym nie pominięto niczego, co mogłyby wpływać na jego znaczenie. W zależności od przypadku oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach prospektu stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach prospektu, za który są one odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

2.

CZYNNIKI RYZYKA

 

Wyraźne opisanie czynników ryzyka o istotnym znaczeniu dla papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu w zakresie oceny ryzyka rynkowego związanego z tymi papierami w dziale zatytułowanym „Czynniki ryzyka”.

▼M6

3.

ISTOTNE INFORMACJE

▼B

 

Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję

Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji wraz z podaniem listy osób zaangażowanych oraz charakteru ich interesów.

4.

INFORMACJA O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU

4.1.

Wielkość ogółem papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu.

4.2.

Opis typu i klasy oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych, włącznie z kodem ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) lub innym kodem identyfikacyjnym papierów wartościowych.

4.3.

Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe.

4.4.

Wskazanie, czy papiery wartościowe są papierami wartościowymi imiennymi czy na okaziciela oraz czy mają one formę dokumenty, czy są zdematerializowane. W przypadku formy zdematerializowanej należy podać nazwę i adres podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru papierów wartościowych.

4.5.

Waluta emisji papierów wartościowych.

4.6.

Ranking oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych, wraz z podsumowaniem wszystkich klauzul, które mają wpłynąć na ich ranking lub podporządkować papier wartościowy obecnym lub przyszłym zobowiązaniom emitenta.

4.7.

Opis praw, włącznie z ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedura ich wykonywania.

▼M5

4.8.

Nominalna stopa procentowa i zasady wypłacania odsetek:

— Data rozpoczęcia wypłaty odsetek oraz daty wymagalności odsetek.

— Przedział czasu, w którym obowiązują roszczenia do odsetek i spłaty kwoty głównej.

W przypadku gdy stopa procentowa nie jest ustalona, stwierdzenie określające typ instrumentu bazowego i opis instrumentu bazowego, na którym jest ona oparta, oraz metody powiązania instrumentu bazowego i stopy procentowej.

— Opis wszystkich zakłóceń na rynku lub zakłóceń w rozliczeniach, które mają wpływ na instrument bazowy.

— Zasady korekty w odniesieniu do zdarzeń dotyczących instrumentu bazowego.

— Nazwa agenta dokonującego wyceny.

▼B

4.9.

Data zapadalności i ustalenia w sprawie amortyzacji kredytu wraz z procedurami spłaty. W sytuacji gdy przewidziana jest wcześniejsza amortyzacja na wniosek emitenta lub posiadacza, należy przedstawić jej opis wraz z określeniem warunków i zasad amortyzacji.

4.10.

Wskaźnik rentowności.

4.11.

Sposób reprezentacji posiadaczy dłużnych papierów wartościowych wraz ze wskazaniem organizacji reprezentującej inwestorów oraz zasad dotyczących reprezentacji. Określenie miejsc, w których umowy dotyczące tych form reprezentacji są dostępne dla inwestorów.

4.12.

Przedstawienie uchwał, zezwoleń i pozwoleń, na mocy których papiery wartościowe zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane.

4.13.

Data emisji papierów wartościowych.

4.14.

Opis wszystkich ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych.

5.

DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU

5.1.

Wskazanie rynku, na którym będzie dokonywany obrót papierami wartościowymi, dla którego został opublikowany prospekt. Jeśli są znane, należy podać najwcześniejszy możliwy termin dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu.

5.2.

Nazwy i adresy agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe w każdym kraju.

6.

KOSZT DOPUSZCZENIA DO OBROTU

 

Szacunkowa wielkość kosztów poniesionych przy dopuszczeniu do obrotu ogółem.

7.

INFORMACJE DODATKOWE

7.1.

W przypadku gdy w dokumencie ofertowym wymienia się doradców związanych z emisją, stwierdzenie zakresu ich działań.

7.2.

Wskazanie innych informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport. Należy zamieścić taki raport lub za zgodą odpowiedniego organu jego skrót.

7.3.

W przypadku zamieszczenia w dokumencie ofertowym oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz istotne udziały w emitencie, jeśli występują. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiego oświadczenia lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą osoby, która zatwierdzała tę część dokumentu ofertowego.

7.4.

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim jest tego świadom emitent oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd; ponadto należy wskazać źródła informacji.

7.5

Rating kredytowy emitenta lub jego dłużnych papierów wartościowych przyznane na prośbę lub we współpracy z emitentem w trakcie procesu ratingowego.




ZAŁĄCZNIK XIV

▼M8

Moduł informacji dodatkowych dotyczących akcji bazowych

▼B

1. Opis akcji bazowych

1.1. Opis typu i rodzajów akcji

1.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały lub zostaną utworzone akcje.

1.3. Wskazanie, czy akcje są akcjami imiennymi czy akcjami na okaziciela, czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane. W przypadku formy zdematerializowanej nazwa i adres podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru akcji.

1.4. Wskazanie waluty emisji akcji.

1.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury ich wykonywania.

 Prawo do dywidendy:

 

 dokładna data (daty), w której (których) powstaje prawo,

 termin, po którym wygasa prawo do dywidendy, oraz wskazanie osoby, na rzecz której działa to wygaśnięcie,

 ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy będących nierezydentami,

 stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość i akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat.

 Prawo głosu.

 Prawo pierwokupu w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy.

 Prawo do udziału w zyskach emitenta.

 Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji.

 Postanowienia w sprawie umorzenia.

 Postanowienia w sprawie zamiany.

1.6. W przypadku nowych emisji należy wskazać uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe.

1.7. Miejsce i czas dopuszczenia akcji do obrotu.

1.8. Opis wszystkich ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji.

1.9. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych.

1.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego. Należy wskazać cenę lub warunki wymiany związane z powyższymi ofertami oraz ich wyniki.

1.11. Wpływ wykonania prawa na emitenta akcji bazowych oraz potencjalny efekt rozwodnienia dla akcjonariuszy.

2. W przypadku gdy emitent instrumentu bazowego jest podmiotem należącym do tej samej grupy, wymagane jest przedstawienie informacji o emitencie w sposób określony w schemacie dokumentu rejestracyjnego dla akcji.




ZAŁĄCZNIK XV

Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego (schemat)



 

Dodatkowo oprócz informacji wymaganych w tym schemacie, przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania zobowiązane są do podawania informacji określonych w ustępach i pozycjach 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 załącznika I (minimalne wymogi ujawniania dla dokumentu rejestracyjnego do akcji – schemat)

1.0.

Przedmiot i polityka inwestycyjna

1.1.

Szczegółowy opis celu inwestycji i polityki inwestycyjnej, które będzie realizować przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania oraz opis stopnia odstępstw od tych celów i polityki inwestycyjnej wraz z opisem okoliczności, w których na takie odstępstwa wymagana jest zgoda inwestorów. Opis wszystkich technik i instrumentów, które mogą być wykorzystywane w zarządzaniu przedsiębiorstwem zbiorowego inwestowania.

1.2.

Limit zaciągania kredytów lub poziomu zadłużenia przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. W przypadku braku takich limitów należy zamieścić stosowne oświadczenie.

1.3.

Status prawny przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania wraz z podaniem nazwy organu nadzoru w kraju jego siedziby.

1.4.

Profil typowego inwestora, dla którego przeznaczone jest przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania.

2.

Ograniczenia w inwestowaniu

2.1.

Oświadczenie w sprawie ograniczeń inwestycyjnych mających zastosowanie do przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, jeśli występują, wraz ze wskazaniem sposobu zawiadamiania posiadaczy papierów wartościowych o działaniach spółki zarządzającej w wypadku ich naruszenia.

2.2.

W przypadku gdy ponad 20 % aktywów brutto przedsiębiorstwa inwestowania zbiorowego (z wyłączeniem sytuacji gdy zastosowanie mają pozycje 2.3 lub 2.5) może być:

a)  bezpośrednio lub pośrednio inwestowane w jednego emitenta bazowego (włącznie z podmiotami zależnymi i powiązanymi emitenta bazowego) lub udzielane mu w postaci kredytu; lub

b)  inwestowane w jedno lub większą liczbę przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, które mogą inwestować powyżej 20 % swoich aktywów brutto w inne przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania (typu otwartego i/lub zamkniętego); lub

c)  przedmiotem transakcji, w której ma na nie wpływ wiarygodność kredytowa lub płynność jednej ze stron transakcji (włącznie z jej podmiotami zależnymi i lub powiązanymi);

należy ujawnić następujące informacje:

i)  informacje dotyczące każdego emitenta bazowego/przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania/strony transakcji takie same jak w przypadku emitenta dla potrzeb wymogów minimalnego ujawniania w schemacie dokumentu rejestracyjnego dla akcji (w przypadku a)) lub wymogów minimalnego ujawniania w schemacie dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych emitowanych przez przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania typu zamkniętego (w przypadku b)) lub minimalnych wymogów ujawniania w schemacie dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych papierów wartościowych i instrumentów pochodnych o pojedynczym nominale jednostkowym co najmniej ►M5  100 000 ◄ EUR (w przypadku c)); lub

 

ii)  w przypadku gdy papiery wartościowe emitowane przez emitenta bazowego/przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania/stronę transakcji już zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanymi lub rynku równoważnym lub gdy zobowiązania są gwarantowane przez podmiot dopuszczony do obrotu na rynku regulowanym lub rynku równoważnym, nazwa, adres, kraj siedziby, charakter działalności i nazwa rynku, na którym dopuszczone są te papiery wartościowe.

Powyższy wymóg nie ma zastosowania, gdy próg 20 % zostaje przekroczony w wyniku aprecjacji lub deprecjacji, zmian kursów wymiany lub z powodu uzyskania praw, premii, korzyści o charakterze kapitałowym lub z powodu innych działań dotyczących każdego posiadacza tej inwestycji, pod warunkiem, że spółka zarządzająca uwzględnia tę wartość progową przy rozważaniu zmian w portfelu inwestycyjnym.

2.3.

W sytuacji gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania może zainwestować ponad 20 % swoich aktywów brutto w inne przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania (typu otwartego lub zamkniętego), opis czy, a jeśli tak, to w jaki sposób, następuje podział ryzyka w odniesieniu do tych inwestycji. Ponadto do jego inwestycji bazowych ma zastosowanie pozycja 2.2, łącznie, tak jak w przypadku bezpośredniego dokonywania tych inwestycji.

2.4.

W odniesieniu do lit. c) pozycji 2.2., jeśli przedstawiane jest zabezpieczenie prawne w odniesieniu do zaangażowania jednej ze stron transakcji przekraczającej poziom 20 % aktywów netto przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, szczegółowy opis tego zabezpieczenia.

2.5.

W przypadku gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania może inwestować ponad 40 % swoich aktywów brutto w inne przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania, należy ujawnić następujące informacje:

a)  informacje na temat każdego bazowego przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania jak w przypadku emitenta zgodnie z minimalnymi wymogami ujawniania określonymi w schemacie dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego;

b)  jeżeli papiery wartościowe emitowane przez przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania już zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub rynku równoważnym albo gdy zobowiązania tego przedsiębiorstwa są gwarantowane przez dowolny podmiot dopuszczony do obrotu na rynku regulowanym lub rynku równoważnym – informację zawierającą:nazwę, adres, kraj siedziby, charakter działalności oraz nazwę rynku, na którym dopuszczone są jego papiery wartościowe.

2.6.

Towary giełdowe

W sytuacji, gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania inwestuje bezpośrednio w towary giełdowe, ujawnienie tego faktu wraz z wielkością procentową jaka będzie inwestowana w taki sposób.

2.7.

Przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania inwestujące w nieruchomości

W sytuacji, gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania jest przedsiębiorstwem zbiorowego inwestowania inwestującym w nieruchomości – wielkość procentową portfela, która ma zostać zainwestowana w nieruchomości wraz z opisem nieruchomości i wszystkimi istotnymi kosztami nabycia i posiadania takiej nieruchomości. Konieczne jest załączenie raportu z wyceny nieruchomości.

Ujawnienie w pozycji 4.1. stosuje się do:

a)  podmiotu wyceniającego;

b)  każdego innego podmiotu odpowiedzialnego za zarządzanie nieruchomością.

2.8

Finansowe instrumenty pochodne / instrumenty rynku pieniężnego / waluty

W sytuacji gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania inwestuje w finansowe instrumenty pochodne, instrumenty rynku pieniężnego lub waluty dla celów innych niż efektywne zarządzanie portfelem (tj. wyłącznie by zredukować, przenieść lub wyeliminować ryzyko inwestycyjne inwestycji bazowych przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, włącznie z technikami lub instrumentami stosowanymi do zapewnienia ochrony przez ryzykiem walutowym i kredytowym), oświadczenie, czy te inwestycje wykorzystywane są dla celów zabezpieczenia przed ryzykiem czy celów inwestycyjnych oraz opi czy i jeśli tak, to w jaki sposób jest rozłożone ryzyko w odniesieniu do tych inwestycji.

2.9.

Pozycja 2.2 nie ma zastosowania do papierów wartościowych emitowanych lub gwarantowanych przez rząd, agendę rządową lub agendę pomocniczą dowolnego Państwa Członkowskiego, jego władze regionalne lub lokalne albo przez państwo członka OECD.

▼M6

2.10.

Pozycja 2.2 lit. a) nie ma zastosowania do przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, którego celem inwestycyjnym jest naśladowanie, bez istotnych zmian, uznanego publikowanego indeksu o szerokiej rozpiętości instrumentów bazowych. Należy załączyć oświadczenie wskazujące miejsce, w którym można uzyskać informacje o indeksie.

▼B

3.

Usługodawcy wnioskodawcy

3.1.

Faktyczna lub szacunkowa maksymalna wartość wszystkich istotnych opłat ponoszonych bezpośrednio lub pośrednio przez przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania z tytułu usług na mocy ustaleń zawartych w dacie lub przed datą dokumentu rejestracyjnego oraz opis sposobu wyliczenia takich opłat.

3.2.

Opis wszystkich opłat bezpośrednio i pośrednio ponoszonych przez przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania, które nie dają się sklasyfikować w pozycji 3.1, a które mają lub mogą mieć istotne znaczenie.

3.3.

Jeśli którykolwiek z usługodawców przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania otrzymuje korzyści od osób trzecich (innych niż przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania) z tytułu świadczenia usług na rzecz przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, a korzyści te nie mogą być przypisane przedsiębiorstwu zbiorowego inwestowania, należy podać ten fakt wraz z nazwą osoby trzeciej, jeśli znana, oraz opisem charakteru korzyści.

3.4.

Nazwa usługodawcy odpowiedzialnego za określenie i wyliczenie wartości netto aktywów przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania.

3.5.

Opis wszystkich istotnych potencjalnych konfliktów interesów, które mogą wystąpić u usługodawcy przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, pomiędzy jego obowiązkami wobec przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania a obowiązkami wobec osób trzecich i ich interesów. Opis wszystkich istniejących ustaleń dotyczących takich potencjalnych konfliktów.

4.

Zarządzający aktywami/doradcy inwestycyjni

4.1.

W odniesieniu do doradcy inwestycyjnego informacje, których ujawnienie jest wymagane na mocy pozycji 5.1.1 do 5.1.4 oraz, o ile istotne, na mocy pozycji 5.1.5 załącznika I wraz z opisem jego statusu prawnego i doświadczenia.

4.2.

W odniesieniu do podmiotu świadczącego usługi doradztwa inwestycyjnego odnoszące się do aktywów przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, nazwa i krótki opis takiego podmiotu.

5.

Depozytariusz

5.1.

►M7  

Pełny opis sposobu przechowywania aktywów przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania i podmiotu je przechowującego oraz wszelkich stosunków powierniczych lub o podobnym charakterze łączących przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania i osoby trzecie w zakresie przechowywania aktywów.

W sytuacji gdy wyznaczony został podmiot przechowujący aktywa lub inny podmiot powierniczy:

a)  informacje, których ujawnienie wymagane jest na mocy pozycji 5.1.1 do 5.1.4 oraz, jeśli istotne, na mocy pozycji 5.1.5 załącznika I;

b)  opis zobowiązań takiego podmiotu wynikających z umowy o przechowywanie aktywów lub podobnej umowy;

c)  wszelkie ustalenia dotyczące delegacji przechowywania aktywów;

d)  status prawny wyznaczonego podmiotu oraz innych podmiotów, którym ten podmiot delegował przechowywanie aktywów.

 ◄

5.2.

W sytuacji gdy podmiot inny niż wymienione w pozycji 5.1 przechowuje aktywa przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, opis sposobu przechowywania tych aktywów wraz ze wskazaniem wszelkich dodatkowych rodzajów ryzyka.

6.

Wycena

6.1.

Opis częstotliwości, zasad oraz metod wyceny aktywów netto przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w podziale na kategorie inwestycji oraz wskazanie sposobu, w jaki inwestorzy będą informowani o takiej wartości netto aktywów.

6.2.

Szczegółowy opis wszystkich okoliczności zawieszenia wyceny oraz wskazanie sposobu informowania inwestorów o zawieszeniu i odwołaniu zawieszenia.

7.

Zobowiązania wzajemne

7.1.

W przypadku parasolowych przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, oświadczenie w sprawie wszystkich zobowiązań wzajemnych, jakie mogą powstać pomiędzy poszczególnymi klasami tytułów uczestnictwa lub inwestycjami w inne przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania oraz wszystkich działań podjętych w celu ograniczenia tych zobowiązań.

8.

Informacje finansowe

8.1.

W sytuacji, gdy od daty utworzenia lub ustanowienia przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania nie rozpoczęło działalności i według stanu na dzień dokumentu rejestracyjnego nie zostało sporządzone żadne sprawozdanie finansowe, należy przedstawić stosowne oświadczenie.

W sytuacji gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania rozpoczęło działalność, zastosowanie mają przepisy pozycji 20 załącznika I w sprawie minimalnych wymogów ujawniania dla dokumentów rejestracyjnych dla akcji.

8.2.

Obszerna i wnikliwa analiza portfela przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania (należy zaznaczyć, jeśli nie został zbadany).

8.3.

W dokumencie ofertowym (schemat) należy podać najbardziej aktualną wartość netto aktywów na każdy papier wartościowy (należy zaznaczyć, jeśli nie została zbadana)




ZAŁĄCZNIK XVI

Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych emitowanych przez Państwa Członkowskie, kraje trzecie oraz ich władze regionalne i lokalne (schemat)



1.

OSOBY ODPOWIEDZIALNE

1.1.

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w dokumencie rejestracyjnym lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

1.2.

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłyby wpływać na jego znaczenie. W zależności od przypadku oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu rejestracyjnego stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

2.

CZYNNIKI RYZYKA

Wyraźne opisanie czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań wynikających z papierów wartościowych, w dziale zatytułowanym „Czynniki ryzyka”.

3.

INFORMACJE O EMITENCIE

3.1.

nazwa prawna emitenta i krótki opis jego pozycji w krajowej strukturze rządowej (administracyjnej);

3.2.

siedziba lub lokalizacja i forma prawna emitenta wraz z jego adresem i telefonem kontaktowym;

3.3.

ostatnie wydarzenia mające znaczenie dla oceny wypłacalności emitenta;

3.4.

opis gospodarki emitenta, włącznie z:

a)  strukturą gospodarki wraz ze szczegółowym opisem jej głównych branż;

b)  produktem krajowym brutto w podziale na branże gospodarki emitenta w okresie ostatnich dwóch lat budżetowych;

3.5.

ogólny opis systemu politycznego i rządu emitenta wraz ze szczegółowym opisem organu zarządzającego emitenta.

4.

FINANSE PUBLICZNE I WYMIANA HANDLOWA (HANDEL ZAGRANICZNY)

Następujące informacje za dwa lata budżetowe poprzedzające datę dokumentu rejestracyjnego:

a)  system podatkowy i system budżetowy;

b)  dług publiczny brutto wraz z krótkim opisem długu, strukturą wymagalności nieuregulowanego długu (w szczególności z zaznaczeniem istniejącego zadłużenia o terminie wymagalności poniżej jednego roku) oraz ewidencją jego spłaty, a także poszczególnych części długu denominowanego w walucie krajowej emitenta, jak i w walutach obcych;

c)  dane na temat handlu zagranicznego i bilansu płatniczego;

d)  rezerwy w walutach obcych włącznie ze wszelkimi potencjalnymi obciążeniami tych rezerw takimi, jak kontrakty terminowe lub instrumenty pochodne;

e)  sytuacja i zasoby finansowe włącznie z płynnymi depozytami dostępnymi w walucie krajowej;

f)  dane o dochodach i wydatkach.

Opis wszystkich procedur badania lub niezależnej weryfikacji zapisów księgowych emitenta.

5.

ZNACZĄCE ZMIANY

5.1.

Opis wszystkich znaczących zmian w informacjach przedstawionych zgodnie z wymogami pozycji 4, które miały miejsce od daty zakończenia ostatniego roku budżetowego, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

6.

POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE

6.1.

Informacja na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które mogą wystąpić według wiedzy emitenta) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

6.2.

Informacja o wszelkich przypadkach niepodlegania przez emitenta postępowaniom sądowym.

7.

OŚWIADCZENIE EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O ZAANGAŻOWANIU

W przypadku zamieszczenia w dokumencie rejestracyjnym oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy oraz kwalifikacje. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiego oświadczenia lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą osoby, która zatwierdzała tę część dokumentu rejestracyjnego.

W zakresie znanym emitentowi należy przedstawić informacje o wszelkich interesach takiego eksperta, które mogą wpływać na jego niezależność przy sporządzaniu raportu.

8.

DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU

Oświadczenie, że w okresie ważności dokumentu rejestracyjnego można się zapoznawać z następującymi dokumentami (lub ich kopiami), jeżeli mają zastosowanie:

a)  raporty finansowe i raporty biegłych rewidentów emitenta za ostatnie dwa lata budżetowe oraz budżet na bieżący rok obrotowy;

b)  wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na wniosek emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie rejestracyjnym;

Wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się z dokumentami udostępnionymi do wglądu w formie papierowej lub elektronicznej.




ZAŁĄCZNIK XVII

Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych emitowanych przez międzynarodowe organy o charakterze publicznym lub do dłużnych papierów wartościowych gwarantowanych przez państwo członka OECD

(Schemat)



1.

OSOBY ODPOWIEDZIALNE

1.1.

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w dokumencie rejestracyjnym lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

1.2.

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. W zależności od przypadku oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu rejestracyjnego stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

2.

CZYNNIKI RYZYKA

 

Wyraźne opisanie czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia zobowiązań w ramach papierów wartościowych na rzecz inwestorów, w dziale zatytułowanym „Czynniki ryzyka”.

3.

INFORMACJE O EMITENCIE

3.1.

nazwa prawna (statutowa) emitenta i krótki opis jego statusu prawnego;

3.2.

lokalizacja siedziby i forma prawna emitenta wraz z jego adresem i telefonem kontaktowym;

3.3.

wskazanie organu zarządzającego emitenta wraz z opisem ustaleń dotyczących zarządzania nim, jeśli występują;

3.4.

krótki opis celów i funkcji emitenta;

3.5.

źródła finansowania, gwarancje i inne zobowiązania należne emitentowi od jego członków;

3.6.

wszystkie ostatnie zdarzenia mające wpływ na ocenę wypłacalności emitenta;

3.7.

wykaz członków emitenta.

4.

INFORMACJE FINANSOWE

4.1.

Dwa ostatnio opublikowane roczne sprawozdania finansowe sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości i badania sprawozdań finansowych przyjętymi przez emitenta, wraz z krótkimi opisem tych zasad.

Szczegóły znaczących zmian w sytuacji finansowej emitenta, które miały miejsce po dacie ostatniego opublikowanego rocznego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłych rewidentów, lub stosowne oświadczenie o ich braku.

5.

POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE

5.1.

Informacja na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (włącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy emitenta mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub grupy kapitałowej, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

5.2.

Informacja o wszelkich przypadkach niepodlegania przez emitenta postępowaniom sądowym na mocy jego dokumentu założycielskiego.

6.

OŚWIADCZENIE EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O ZAANGAŻOWANIU

 

W przypadku zamieszczenia w dokumencie rejestracyjnym oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy oraz kwalifikacje. Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiego oświadczenia lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą tej osoby.

W zakresie znanym emitentowi należy przedstawić informacje o wszelkich interesach takiego eksperta, które mogą wpływać na jego niezależność przy sporządzaniu raportu.

7.

DOKUMENTY DO WGLĄDU

 

Oświadczenie, że przez czas obowiązywania dokumentu rejestracyjnego można się zapoznawać z następującymi dokumentami (lub ich kopiami), jeżeli mają zastosowanie:

a)  raporty roczne i raporty biegłych rewidentów emitenta za każde z ostatnich dwóch lat obrotowych sporządzone zgodnie z zasadami księgowości i badania sprawozdań finansowych przyjętymi przez emitenta;

b)  wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na wniosek emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie rejestracyjnym;

c)  dokument założycielski emitenta.

Wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się z dokumentami udostępnionymi do wglądu w formie papierowej lub elektronicznej.

▼M8




ZAŁĄCZNIK XVIII

CZĘŚĆ I

Tabela z wykazem zestawień



Nr

ZAŁĄCZNIK XVIII

Część I

DOKUMENT REJESTRACYJNY

SCHEMATY

MODUŁ

SCHEMATY

RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Akcje

Dłużne i pochodne

(< 100 000 EUR)

Dłużne i pochodne

(> lub = 100 000 EUR)

Papiery wartościowe zabezpieczone aktywami

Bankowe dłużne i pochodne

Informacje pro forma

(w stosownym przypadku)

Przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania typu zamkniętego

Państwa i ich władze regionalne i lokalne

Międzynarodowe instytucje o charakterze publicznym/dłużne papiery wartościowe gwarantowane przez państwo członkowskie lub członka OECD

1

Akcje (akcje uprzywilejowane, akcje umarzalne, akcje z preferencyjnymi prawami poboru itp.)

 
 
 
 
 
 
 
 
 

2

Dłużne papiery wartościowe (dłużne papiery wartościowe typu „vanilla”, dochodowe dłużne papiery wartościowe, strukturyzowane dłużne papiery wartościowe itp.) o wartości nominalnej poniżej 100 000 EUR

 

LUB

 
 

LUB

 
 
 
 

3

Dłużne papiery wartościowe (dłużne papiery wartościowe typu „vanilla”, dochodowe dłużne papiery wartościowe, strukturyzowane dłużne papiery wartościowe itp.) o wartości nominalnej co najmniej 100 000 EUR

 
 

LUB

 

LUB

 
 
 
 

4

Dłużne papiery wartościowe gwarantowane przez osoby trzecie

 

LUB

LUB

 

LUB

 
 
 
 

5

Pochodne papiery wartościowe gwarantowane przez osoby trzecie

 

LUB

LUB

 

LUB

 
 
 
 

6

Papiery wartościowe zabezpieczone aktywami

 
 
 
 
 
 
 
 
 

7

Dłużne papiery wartościowe wymienne lub zamienne na akcje osoby trzeciej, emitenta albo grupy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

 

LUB

LUB

 

LUB

 
 
 
 

8

Dłużne papiery wartościowe wymienne lub zamienne na akcje osoby trzeciej niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

Emitent wymiennych lub zamiennych dłużnych papierów wartościowych

 

LUB

LUB

 

LUB

 
 
 
 

Emitent akcji (bazowych)

 
 
 
 
 
 
 
 
 

9

Dłużne papiery wartościowe wymienne lub zamienne na akcje emitenta niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

 
 
 
 
 
 
 
 
 

10

Dłużne papiery wartościowe wymienne lub zamienne na akcje grupy niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

Emitent wymiennych lub zamiennych dłużnych papierów wartościowych

 

LUB

LUB

 

LUB

 
 
 
 

Emitent akcji (bazowych)

 
 
 
 
 
 
 
 
 

11

Dłużne papiery wartościowe z warrantami na nabycie akcji emitenta niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym

 
 
 
 
 
 
 
 
 

12

Akcje z warrantami na nabycie akcji emitenta niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym

 
 
 
 
 
 
 
 
 

13

Pochodne papiery wartościowe dające prawo poboru lub nabycia akcji emitenta niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym

 
 
 
 
 
 
 
 
 

14

Pochodne papiery wartościowe dające prawo do nabycia akcji grupy niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym

 

LUB

LUB

 

LUB

 
 
 
 

15

Pochodne papiery wartościowe dające prawo poboru lub nabycia akcji emitenta lub grupy dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz pochodne papiery wartościowe powiązane z dowolnym instrumentem bazowym innym niż akcje emitenta lub grupy, które nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym (w tym wszelkie pochodne papiery wartościowe uprawniające do rozliczeń gotówkowych)

 

LUB

LUB

 

LUB

 
 
 
 



Nr

ZAŁĄCZNIK XVIII

Część I

OPIS PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

SCHEMATY

MODUŁY DODATKOWE

RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Akcje

Dłużne

(< 100 000 EUR)

Dłużne

(> lub = 100 000 EUR)

Pochodne papiery wartościowe

Zabezpieczenia

Papiery wartościowe zabezpieczone aktywami

Akcje bazowe

1

Akcje (akcje uprzywilejowane, akcje umarzalne, akcje z preferencyjnymi prawami poboru itp.)

 
 
 
 
 
 
 

2

Dłużne papiery wartościowe (dłużne papiery wartościowe typu „vanilla”, dochodowe dłużne papiery wartościowe, strukturyzowane dłużne papiery wartościowe itp.) o wartości nominalnej poniżej 100 000 EUR.

 
 
 
 
 
 
 

3

Dłużne papiery wartościowe (dłużne papiery wartościowe typu „vanilla”, dochodowe dłużne papiery wartościowe, strukturyzowane dłużne papiery wartościowe itp.) o wartości nominalnej co najmniej 100 000 EUR.

 
 
 
 
 
 
 

4

Dłużne papiery wartościowe gwarantowane przez osoby trzecie

 

LUB

LUB

 
 
 
 

5

Pochodne papiery wartościowe gwarantowane przez osoby trzecie

 
 
 
 
 
 
 

6

Papiery wartościowe zabezpieczone aktywami

 

LUB

LUB

 
 
 
 

7

Dłużne papiery wartościowe wymienne lub zamienne na akcje osoby trzeciej, emitenta albo grupy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

 

LUB

LUB

ORAZ tylko pozycja 4.2.2

 
 
 

8

Dłużne papiery wartościowe wymienne lub zamienne na akcje osoby trzeciej niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

Wymienne lub zamienne dłużne papiery wartościowe

 

LUB

LUB

 
 
 
 

Akcje (bazowe)

 
 
 
 
 
 

ORAZ z wyjątkiem pozycji 2

9

Dłużne papiery wartościowe wymienne lub zamienne na akcje emitenta niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

ORAZ tylko pozycje 3.1 i 3.2

LUB

LUB

 
 
 
 

10

Dłużne papiery wartościowe wymienne lub zamienne na akcje grupy niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

Wymienne lub zamienne dłużne papiery wartościowe

 

LUB

LUB

 
 
 
 

Akcje (bazowe)

ORAZ tylko pozycje 3.1 i 3.2

 
 
 
 
 
 

11

Dłużne papiery wartościowe z warrantami na nabycie akcji emitenta niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym

 

LUB

LUB

ORAZ z wyjątkiem pozycji 4.2.2

 
 
 

12

Akcje z warrantami na nabycie akcji emitenta niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym

 
 
 

ORAZ z wyjątkiem pozycji 4.2.2

 
 
 

13

Pochodne papiery wartościowe dające prawo poboru lub nabycia akcji emitenta niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym

 
 
 

ORAZ z wyjątkiem pozycji 4.2.2

 
 
 

14

Pochodne papiery wartościowe dające prawo do nabycia akcji grupy niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym

 
 
 

ORAZ z wyjątkiem pozycji 4.2.2

 
 
 

15

Pochodne papiery wartościowe dające prawo poboru lub nabycia akcji emitenta lub grupy dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz pochodne papiery wartościowe powiązane z dowolnym instrumentem bazowym innym niż akcje emitenta lub grupy niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym (w tym wszelkie pochodne papiery wartościowe uprawniające do rozliczeń gotówkowych)

 
 
 
 
 
 
 

CZĘŚĆ II

Tabela z wykazem zestawień dotyczących emisji praw poboru dłużnych papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych na akcje emitenta oraz dłużnych papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych na akcje emitenta, w przypadku gdy takie emisje praw poboru i dłużne papiery wartościowe emitowane są przez małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) oraz spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej (proporcjonalny system obowiązków informacyjnych)

Emitenci mogą jednak zadecydować o sporządzaniu prospektu zgodnie z pełnym systemem obowiązków informacyjnych.



Nr

ZAŁĄCZNIK XVIII

Część II: proporcjonalny system obowiązków informacyjnych

DOKUMENT REJESTRACYJNY

SCHEMATY

MODUŁ

SCHEMATY

RODZAJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Akcje

Dłużne i pochodne

(< 100 000 EUR)

Dłużne i pochodne

(> lub = 100 000 EUR)

Papiery wartościowe zabezpieczone aktywami

Bankowe dłużne i pochodne

Informacje pro forma

(w stosownym przypadku)

Przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania typu zamkniętego

Państwa i ich władze regionalne i lokalne

Międzynarodowe instytucje o charakterze publicznym/dłużne papiery wartościowe gwarantowane przez państwo członkowskie lub członka OECD

1

Emisje praw poboru dłużnych papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych na akcje emitenta, w przypadku gdy emitent posiada akcje tego samego rodzaju już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na MTF, jeżeli spełnione są warunki określone w art. 26a ust. 2

 
 
 
 
 
 
 
 
 

2

Emitowane przez MŚP i spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej dłużne papiery wartościowe wymienne lub zamienne na akcje osoby trzeciej, emitenta albo grupy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

 

LUB

LUB

 

LUB

 
 
 
 

3

Emitowane przez MŚP i spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej dłużne papiery wartościowe wymienne lub zamienne na akcje osoby trzeciej niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

Wymienne lub zamienne dłużne papiery wartościowe

 

LUB

LUB

 

LUB

 
 
 
 

Akcje (bazowe)

 
 
 
 
 
 
 
 
 

4

Emitowane przez MŚP i spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej dłużne papiery wartościowe wymienne lub zamienne na akcje emitenta niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

 
 
 
 
 
 
 
 
 

5

Emitowane przez MŚP i spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej dłużne papiery wartościowe wymienne lub zamienne na akcje grupy niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

Wymienne lub zamienne dłużne papiery wartościowe

 

LUB

 

LUB