32004R0809

Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004

z dnia 29 kwietnia 2004 r.

wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

KOMISJA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH,

uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską,

uwzględniając dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE [1], w szczególności art. 5 ust. 5, art. 7, art. 10 ust. 4, art. 11 ust. 3, art. 14 ust. 8 i art. 15 ust. 7 tej dyrektywy,

po konsultacji z Komitetem Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR) [2] w sprawach technicznych,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Dyrektywa 2003/71/WE ustanawia zasady obowiązujące przy sporządzaniu prospektów emisyjnych. Zasady te powinny zostać uzupełnione w zakresie informacji zamieszczanych w prospektach emisyjnych, formy i warunków publikacji, informacji włączanych do prospektu emisyjnego przez odniesienie oraz upowszechniania reklam.

(2) W zależności od rodzaju emitenta i typu papierów wartościowych należy ustanowić klasyfikację minimalnych wymogów informacyjnych odpowiadającą schematom, które są najczęściej stosowane w praktyce. Schematy te powinny zostać sporządzone w oparciu o zakresy informacji wymagane przez Standardy Informacyjne IOSCO dla transgranicznych ofert i pierwszych notowań (część I) oraz istniejące schematy dyrektywy 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczania papierów wartościowych do publicznych notowań giełdowych oraz zakresu informacji dotyczących papierów wartościowych podlegających obowiązkowi publikacji.

(3) Informacje przedstawiane przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, powinny podlegać przepisom Unii Europejskiej w zakresie ochrony danych.

(4) Należy dołożyć starań, aby uniknąć powtarzania informacji w przypadku gdy prospekt emisyjny składa się z oddzielnych dokumentów. W tym celu należy opracować oddzielne szczegółowe schematy dokumentu rejestracyjnego i dokumentu ofertowego, które byłyby dostosowane do konkretnego rodzaju emitenta i typu papierów wartościowych oraz obejmowały wszystkie typy papierów wartościowych.

(5) Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym są uprawnieni do włączenia do prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego informacji dodatkowych wykraczających poza wymogi informacyjne określone w schematach i modułach. Zamieszczone informacje dodatkowe powinny być dostosowane do danego typu papierów wartościowych i rodzaju emitenta.

(6) W większości przypadków, z uwagi na różnorodność emitentów i papierów wartościowych, zaangażowanie podmiotu trzeciego w charakterze podmiotu zabezpieczającego lub jego brak, notowanie lub jego brak etc., jeden schemat nie zapewni inwestorowi informacji wystarczających do podjęcia decyzji inwestycyjnej. Z uwagi na to powinna istnieć możliwość zestawiania różnych schematów. Aby ułatwić emitentowi sporządzenie prospektu emisyjnego, należy opracować otwarty wykaz zestawień, przewidujący różne możliwe zestawienia schematów i "modułów" dla większości typów papierów wartościowych.

(7) Schemat dokumentu rejestracyjnego dla akcji powinien mieć zastosowanie do akcji i innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom, a także do innych papierów wartościowych uprawniających do udziału w kapitale emitenta w drodze zamiany lub wymiany. W tym ostatnim przypadku schemat nie powinien być wykorzystywany, jeśli akcje bazowe podlegające wydaniu zostały wyemitowane przed emisją papierów wartościowych uprawniających do udziału w kapitale emitenta; tym niemniej schemat powinien zostać wykorzystany w przypadku gdy podlegające wydaniu akcje bazowe zostały już wyemitowane, lecz nie zostały jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

(8) Dobrowolne zamieszczenie prognoz wyniku finansowego w dokumencie rejestracyjnym akcji powinno być dokonane w sposób jednolity i umożliwiający porównania oraz zawierać oświadczenie przygotowane przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów. Informacji tych nie należy łączyć z zamieszczanymi znanymi tendencjami lub innymi danymi faktycznymi mającymi istotny wpływ na perspektywy emitenta. Ponadto powinny one zawierać wyjaśnienie zmian w polityce informacyjnej w odniesieniu do prognoz wyniku finansowego w przypadku uzupełnienia prospektu emisyjnego lub sporządzenia nowego prospektu emisyjnego.

(9) Informacje finansowe pro forma są niezbędne w przypadku znaczącej zmiany brutto sytuacji emitenta w związku z konkretną transakcją, jak np. zmiany o ponad 25 % jednego lub większej liczby wskaźników wielkości przedsiębiorstwa emitenta, z wyjątkiem sytuacji, w których stosuje się metodę łączenia udziałów.

(10) Schemat dokumentu ofertowego dla akcji ma zastosowanie do wszystkich rodzajów akcji, ponieważ dotyczy on informacji opisujących prawa związane z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania praw związanych z papierami wartościowymi.

(11) Niektóre dłużne papiery wartościowe, takie jak obligacje o złożonej konstrukcji (structured bonds), zawierają pewne elementy pochodnych papierów wartościowych, stąd też w schemacie dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych powinny być zawarte dodatkowe wymogi informacyjne dotyczące elementu pochodnego w płatności odsetek.

(12) Dodatkowy "moduł" dotyczący zabezpieczenia powinien mieć zastosowanie do wszystkich zobowiązań związanych z każdym rodzajem papieru wartościowego.

(13) Dokument rejestracyjny papierów wartościowych opartych na aktywach nie powinien mieć zastosowania do obligacji hipotecznych (listów zastawnych, mortgage bonds), zgodnie z art. 5 ust. 4 lit. b) dyrektywy 2003/71/WE, i innych obligacji pokrytych (covered bonds). Powyższe odnosi się do dodatkowego "modułu" dla papierów wartościowych opartych na aktywach, który należy połączyć z dokumentem ofertowym dla dłużnych papierów wartościowych.

(14) Duzi inwestorzy powinni mieć możliwość podjęcia decyzji inwestycyjnej na podstawie innych informacji niż te uwzględniane przez drobnych inwestorów. Z uwagi na to inna musi być treść prospektu emisyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych skierowanych do inwestorów nabywających dłużne lub pochodne papiery wartościowe o nominale jednostkowym co najmniej 50000 EUR lub denominowanych w innej walucie, pod warunkiem że wartość takiego minimalnego nominału jednostkowego po przeliczeniu na euro wynosi co najmniej 50000 EUR.

(15) W kontekście kwitów depozytowych nacisk należy położyć na emitenta akcji bazowych, a nie na emitenta kwitu depozytowego. Jeżeli istnieje możliwość regresu prawnego do depozytariusza w przypadku naruszenia przez niego obowiązków powierniczych lub agencyjnych, część prospektu emisyjnego dotycząca czynników ryzyka powinna zawierać szczegółowe informacje na ten temat oraz określać przesłanki takiego regresu. W przypadku gdy prospekt emisyjny jest dokumentem trzyczęściowym (tj. składa się z dokumentu rejestracyjnego, dokumentu ofertowego i podsumowania), dokument rejestracyjny powinien ograniczać się do informacji na temat depozytariusza.

(16) Schemat dokumentu rejestracyjnego dla banków powinien mieć zastosowanie do banków z państw trzecich, które nie mieszczą się w definicji instytucji kredytowej zawartej w art. 1 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 20 marca 2000 r. odnoszącej się do podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe [3], ale których siedziba znajduje się w państwie będącym członkiem OECD.

(17) Jeżeli spółka celowa (podmiot specjalnego przeznaczenia, special purpose vehicle) wyemituje dłużne lub pochodne papiery wartościowe zabezpieczone przez bank, nie może on stosować schematu dokumentu rejestracyjnego dla banków.

(18) Schemat "dokument ofertowy dla pochodnych papierów wartościowych" ma zastosowanie do papierów wartościowych nieobjętych pozostałymi schematami i modułami. Zakres tego schematu jest określony przez odniesienie do dwóch pozostałych kategorii rodzajowych akcji i dłużnych papierów wartościowych. W celu przedstawienia jasnego i wyczerpującego wyjaśnienia umożliwiającego inwestorom zrozumienie, w jaki sposób wartość ich inwestycji zależy od wartości instrumentu bazowego, emitenci powinni mieć możliwość dobrowolnego wykorzystania odpowiednich przykładów. Na przykład w przypadku złożonych pochodnych papierów wartościowych przykłady mogą stanowić najbardziej skuteczny sposób wyjaśnienia charakteru tych papierów wartościowych.

(19) Do dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych należy dodać "moduł" informacji dodatkowych dotyczących akcji bazowych dla pewnych udziałowych papierów wartościowych lub moduł ten powinien zastąpić wymogi informacyjne odnoszące się do "informacji wymaganych w odniesieniu do instrumentu bazowego" w schemacie dokumentu ofertowego dla pochodnych papierów wartościowych, w zależności od cech emitowanych papierów wartościowych.

(20) Państwa Członkowskie oraz ich władze regionalne lub lokalne znajdują się poza zakresem dyrektywy 2003/71/WE. Tym niemniej mogą one sporządzić prospekt emisyjny zgodnie z tą dyrektywą. Państwa trzecie oraz ich władze regionalne lub lokalne nie znajdują się poza zakresem dyrektywy 2003/71/WE i mają obowiązek sporządzić prospekt emisyjny, jeżeli chcą przeprowadzić ofertę publiczną papierów wartościowych na obszarze Wspólnoty lub uzyskać dopuszczenie swoich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W powyższych przypadkach, w odniesieniu do papierów wartościowych emitowanych przez Państwa, ich władze regionalne i lokalne oraz międzynarodowe instytucje o charakterze publicznym, należy wykorzystać specjalne schematy.

(21) Prospekt emisyjny podstawowy i ostateczne warunki powinny zawierać te same informacje co prospekt emisyjny. Wszystkie ogólne zasady mające zastosowanie do prospektu emisyjnego mają zastosowanie również do ostatecznych warunków. Tym niemniej w przypadku gdy ostateczne warunki nie są zawarte w prospekcie emisyjnym podstawowym, nie wymagają one zatwierdzenia przez właściwy organ.

(22) W przypadku niektórych kategorii emitentów, z uwagi na szczególny charakter prowadzonej przez nich działalności, właściwy organ ma prawo żądać zamieszczenia innych informacji, wykraczających poza wymogi informacyjne zawarte w schematach i modułach. Konieczne jest sporządzenie dokładnej i zamkniętej listy emitentów zobowiązanych do zamieszczania innych informacji. Wymogi w zakresie innych informacji dla każdej kategorii emitentów figurujących na tej liście muszą być odpowiednie i proporcjonalne do rodzaju prowadzonej przez nich działalności. Komitet Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych może podejmować aktywne działania w celu uzyskania zgodności tych wymogów informacyjnych we Wspólnocie. Listę tę można uzupełniać o nowe kategorie jedynie w uzasadnionych przypadkach.

(23) W przypadku całkowicie nowych typów papierów wartościowych, które nie mogą być objęte istniejącymi schematami ani ich zestawieniami, emitent powinien mimo wszystko mieć możliwość ubiegania się o zatwierdzenie prospektu. W takich przypadkach emitent powinien mieć możliwość uzgodnienia treści przekazywanych informacji z właściwym organem. Prospekt emisyjny zatwierdzony w takich okolicznościach przez właściwy organ powinien korzystać z jednolitego paszportu przewidzianego w dyrektywie 2003/71/WE. Właściwy organ powinien każdorazowo starać się znaleźć podobieństwa i możliwie najpełniej wykorzystać istniejące schematy. Wszelkie dodatkowe wymogi informacyjne powinny być proporcjonalne i odpowiednie do danego typu papierów wartościowych.

(24) Niektóre wymogi informacyjne w schematach i modułach lub informacje równoważne z nimi mogą być nieistotne w odniesieniu do danego papieru wartościowego, a tym samym nie mieć w niektórych przypadkach zastosowania; w takiej sytuacji emitent powinien mieć możliwość pominięcia takich informacji.

(25) Zwiększona elastyczność w brzmieniu prospektu emisyjnego podstawowego wraz z ostatecznymi warunkami w porównaniu z prospektem pojedynczej emisji nie powinna utrudniać inwestorom łatwego dostępu do istotnych informacji.

(26) W przypadku prospektów emisyjnych podstawowych należy w wyraźny sposób określić, jakiego rodzaju informacje będą zamieszczone w ostatecznych warunkach. Powinna istnieć możliwość spełnienia tego wymogu na wiele różnych sposobów, na przykład poprzez pozostawienie w prospekcie emisyjnym podstawowym pustego miejsca, tam gdzie powinny być zamieszczone informacje, które zostaną podane w ostatecznych warunkach lub poprzez zamieszczenie w prospekcie emisyjnym podstawowym listy brakujących informacji.

(27) W przypadku gdy pojedynczy dokument zawiera jeden lub większą liczbę prospektów emisyjnych podstawowych, z których każdy wymaga zatwierdzenia przez inny właściwy organ macierzysty, właściwe organy powinny ze sobą współpracować i w uzasadnionych przypadkach delegować zatwierdzenie prospektu emisyjnego zgodnie z art. 13 ust. 5 dyrektywy 2003/71/WE, tak aby zatwierdzenie przez jeden właściwy organ było wystarczające dla całego dokumentu.

(28) Historyczne informacje finansowe wymagane w schematach powinny być przedstawione, co do zasady, zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości [4], lub standardami rachunkowości Państw Członkowskich. Tym niemniej dla emitentów z państw trzecich powinny zostać ustanowione szczególne wymogi.

(29) Do celów publikacji dokumentu, o którym mowa w art. 10 dyrektywy 2003/71/WE, emitenci powinni mieć prawo wyboru sposobu publikacji, który uważają za odpowiedni, spośród sposobów wymienionych w art. 14 tej dyrektywy. Przy wyborze sposobu publikacji emitenci powinni uwzględnić cel dokumentu oraz zapewnić inwestorom szybki i niedrogi dostęp do tych informacji.

(30) Celem włączenia przez odniesienie, zgodnie z art. 11 dyrektywy 2003/71/WE, jest uproszczenie i zmniejszenie kosztów sporządzania prospektu; tym niemniej, do celu tego nie należy dążyć za cenę pozostałych interesów, które prospekt ma chronić. Dla przykładu należy również uwzględnić fakt, że naturalnym miejscem dla wymaganych informacji jest prospekt oraz że informacje te powinny zostać zaprezentowane w prosty i zrozumiały sposób. Należy zwrócić szczególną uwagę na język informacji włączonych przez odniesienie i jego zgodność z samym prospektem. Informacje włączane przez odniesienie mogą dotyczyć informacji historycznych, jeżeli jednak informacje te zdezaktualizowały się z powodu istotnej zmiany, należy to wyraźnie stwierdzić w prospekcie oraz zamieścić aktualne informacje.

(31) W przypadku publikacji prospektu w formie elektronicznej, należy podjąć dodatkowe środki bezpieczeństwa w porównaniu z tradycyjnymi środkami publikacji, z zastosowaniem najlepszej obowiązującej praktyki, w celu zachowania wiarygodności informacji, uniemożliwienia wprowadzania zmian lub modyfikacji przez osoby nieupoważnione, zapobieżenia zmianie stopnia przystępności informacji oraz uniknięcia negatywnych skutków wynikających z różnych podejść do publicznej oferty papierów wartościowych obowiązujących w państwach trzecich.

(32) Gazeta wybrana do publikacji prospektu emisyjnego powinna mieć szeroki zasięg dystrybucji i wysoki nakład.

(33) Macierzyste Państwo Członkowskie może wymagać publikacji ogłoszenia wskazującego, w jaki sposób prospekt emisyjny został udostępniony do publicznej wiadomości i gdzie go można uzyskać. W przypadku gdy macierzyste Państwo Członkowskie, na mocy obowiązujących w nim przepisów, wymaga publikacji ogłoszenia, treść takiego ogłoszenia powinna uwzględniać wyłącznie niezbędne wymogi informacyjne, aby uniknąć powtarzania treści podsumowania. Wspomniane macierzyste Państwa Członkowskie mogą również żądać publikacji dodatkowego ogłoszenia w odniesieniu do ostatecznych warunków prospektu emisyjnego podstawowego.

(34) W celu ułatwienia centralizacji informacji przydatnych inwestorom, na liście zatwierdzonych prospektów emisyjnych umieszczonej na stronie internetowej właściwego organu rodzimego Państwa Członkowskiego należy zamieścić informację o sposobie publikacji prospektu i miejscach, w których można go uzyskać.

(35) Państwa Członkowskie powinny zapewnić efektywne przestrzeganie zasad reklamy dotyczącej publicznych ofert i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Należy osiągnąć odpowiednią koordynację pomiędzy właściwymi organami w przypadku transgranicznych ofert lub transgranicznych dopuszczeń do obrotu.

(36) Z uwagi na odstęp czasu pomiędzy wejściem w życie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 a wystąpieniem pewnych jego skutków należy ustanowić zasady przejściowe dotyczące zamieszczania w prospekcie historycznych informacji finansowych w celu uniknięcia nadmiernego obciążenia emitentów i umożliwienia im przystosowania sposobu przygotowania i prezentacji historycznych informacji finansowych w rozsądnym terminie po wejściu w życie dyrektywy 2003/71/WE.

(37) Obowiązek przekształcenia historycznych informacji finansowych w prospekcie emisyjnym zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 nie dotyczy papierów wartościowych o nominale jednostkowym wynoszącym co najmniej 50000 EUR; tym samym przepisy przejściowe nie są dla tych papierów wartościowych konieczne.

(38) Do celów spójności niniejsze rozporządzenie ma zastosowanie od daty transpozycji dyrektywy 2003/71/WE.

(39) Zważywszy że środki przewidziane w niniejszym rozporządzeniu są zgodne z opinią Europejskiego Komitetu Papierów Wartościowych,

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

ROZDZIAŁ I

Przedmiot i definicje

Artykuł 1

Przedmiot

Niniejsze rozporządzenie określa:

1) formę prospektu emisyjnego, o którym mowa w art. 5 dyrektywy 2003/71/WE;

2) minimalne wymogi informacyjne, które należy uwzględnić w prospekcie emisyjnym, zgodnie z art. 7 dyrektywy 2003/71/WE;

3) sposób publikacji, o której mowa w art. 10 dyrektywy 2003/71/WE;

4) warunki, zgodnie z którymi informacje mogą być włączane do prospektu emisyjnego przez odniesienie, zgodnie z art. 11 dyrektywy 2003/71/WE;

5) sposoby publikacji prospektu emisyjnego zapewniające jego powszechną dostępność zgodnie z art. 14 dyrektywy 2003/71/WE;

6) sposoby upowszechniania reklam, o których mowa w art. 15 dyrektywy 2003/71/WE.

Artykuł 2

Definicje

Do celów niniejszego rozporządzenia przyjmuje się, obok definicji zawartych w dyrektywie 2003/71/WE, następujące definicje:

1) "schemat" oznacza listę minimalnych wymogów informacyjnych dostosowanych do szczególnego charakteru poszczególnych rodzajów emitentów lub typów papierów wartościowych;

2) "moduł" oznacza listę dodatkowych wymogów informacyjnych niezawartych w schematach, którą należy dołączyć do jednego lub większej liczby schematów, w zależności od przypadku, zależnie od typu instrumentu lub transakcji, dla której sporządzany jest prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy;

3) "czynniki ryzyka" oznaczają listę rodzajów ryzyka charakterystycznych dla sytuacji emitenta lub papierów wartościowych, które są istotne przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych;

4) "spółka celowa (podmiot specjalnego przeznaczenia, special purpose vehicle)" oznacza emitenta, którego celem i przedmiotem działalności jest głównie emisja papierów wartościowych;

5) "papiery wartościowe oparte na aktywach" oznaczają papiery wartościowe, które:

a) inkorporują prawo udziału w aktywach, w tym wszelkie prawa służące zapewnieniu obsługi finansowej tych aktywów, lub otrzymania przez posiadacza tych aktywów kwot należnych z ich tytułu lub terminowość otrzymania tych kwot; lub

b) są zabezpieczone aktywami i których warunki przewidują płatności związane z płatnościami lub uzasadnionymi prognozami płatności wyliczonymi przez odniesienie do określonych lub możliwych do określenia aktywów;

6) "parasolowe przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania" oznacza przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania inwestujące w jedno lub więcej przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, którego aktywa składają się z oddzielnej klasy (klas) lub przeznaczenia (przeznaczeń) papierów wartościowych;

7) "przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania inwestujące w nieruchomości" oznacza przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania, którego celem inwestycyjnym jest długoterminowe posiadanie nieruchomości;

8) "międzynarodowa instytucja o charakterze publicznym" oznacza osobę prawną o charakterze publicznym ustanowioną na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi Państwami, którego członkami jest jedno lub więcej Państw Członkowskich;

9) "reklama" oznacza komunikaty:

a) dotyczące konkretnej publicznej oferty papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym; oraz

b) mające na celu promowanie w sposób szczególny potencjalnej subskrypcji lub nabycia papierów wartościowych;

10) "prognoza zysków" oznacza sformułowanie, które określa wprost lub poprzez dorozumienie wartość albo wartość minimalną lub maksymalną prawdopodobnego poziomu zysków lub strat za bieżący okres obrotowy lub okresy obrotowe następujące po tym okresie lub które zawiera dane umożliwiające wyliczenie takiej wartości przyszłych zysków lub strat mimo braku konkretnej wartości i braku słowa "zysk";

11) "szacunkowe zyski" oznaczają prognozę zysków za miniony okres obrotowy, dla którego nie opublikowano jeszcze wyników;

12) "informacje objęte obowiązkiem ujawnienia" oznaczają wszelkie informacje, które emitent lub osoba, która złożyła wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym bez zgody emitenta, jest zobowiązana ujawnić na mocy dyrektywy 2001/34/WE lub na mocy art. 6 dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady.

ROZDZIAŁ II

Informacje minimalne

Artykuł 3

Minimalny zakres informacji wymagany w prospekcie emisyjnym

Prospekt emisyjny sporządza się w oparciu o jeden z poniższych schematów i modułów, określonych w art. 4–20, lub ich zestawienie, zgodnie z zestawieniami dla różnych typów papierów wartościowych przewidzianymi w art. 21.

Prospekt emisyjny zawiera elementy informacji wskazane w załącznikach I–XVII, w zależności od rodzaju emitenta i typu papierów wartościowych, przewidziane w schematach i modułach określonych w art. 4–20. Właściwy organ nie może żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym informacji niewskazanych w załącznikach I–XVII.

Aby zapewnić realizację zobowiązania, o którym mowa w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, właściwy organ macierzystego Państwa Członkowskiego, przy zatwierdzaniu prospektu emisyjnego zgodnie z art. 13 tej dyrektywy, może żądać w indywidualnych przypadkach, aby informacje przekazane przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zostały uzupełnione w przypadku każdego z wymogów informacyjnych.

Artykuł 4

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla akcji

1. W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla akcji informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku I.

2. Schemat, o którym mowa w ust. 1, ma zastosowanie do:

1) akcji i innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom;

2) innych papierów wartościowych, spełniających następujące warunki:

a) mogą zostać zamienione lub wymienione na akcje lub inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom, wedle uznania emitenta lub inwestora albo na warunkach obowiązujących w momencie emisji, lub w inny sposób dają możliwość nabycia akcji lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom; oraz

b) wspomniane akcje lub inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom są lub będą emitowane przez emitenta papieru wartościowego i nie są jeszcze przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub na równoważnym mu rynku poza Wspólnotą w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego dla tych papierów wartościowych, a także że bazowe akcje lub inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom mogą zostać fizycznie dostarczone w ramach rozliczenia.

Artykuł 5

Moduł dotyczący informacji finansowych pro forma

Informacje finansowe pro forma są przedstawiane zgodnie z modułem określonym w załączniku II.

Informacje finansowe pro forma powinny być poprzedzone wyjaśnieniem jasno określającym cel umieszczenia tych danych w prospekcie emisyjnym.

Artykuł 6

Schemat dokumentu ofertowego dla akcji

1. W przypadku dokumentu ofertowego dla akcji informacje należy przedstawić zgodnie ze schematem określonym w załączniku III.

2. Schemat ten ma zastosowanie do akcji i innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom.

Artykuł 7

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych dotyczący papierów wartościowych o nominale jednostkowym poniżej 50000 EUR

W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych dotyczącego papierów wartościowych nieobjętych art. 4, o nominale jednostkowym poniżej 50000 EUR, lub, w sytuacji braku nominału jednostkowego, papierów wartościowych, które mogą być nabywane jedynie w ramach emisji za mniej niż 50000 EUR za sztukę, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku IV.

Artykuł 8

Schemat dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym poniżej 50000 EUR

1. W przypadku dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym niższym niż 50000 EUR informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku V.

2. Schemat ten ma zastosowanie do dłużnego papieru wartościowego, z którym związany jest obowiązek emitenta, powstający w momencie emisji, zapłacenia inwestorowi 100 % wartości nominalnej oraz ewentualnych odsetek.

Artykuł 9

Moduł dotyczący zabezpieczenia

Informacje na temat zabezpieczenia są przedstawiane zgodnie z modułem określonym w załączniku VI.

Artykuł 10

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych opartych na aktywach

W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych opartych na aktywach informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku VII.

Artykuł 11

Moduł dotyczący papierów wartościowych opartych na aktywach

W przypadku modułu dotyczącego informacji dodatkowych do dokumentu ofertowego dla papierów wartościowych opartych na aktywach, informacje są przedstawiane zgodnie z modułem określonym w załączniku VIII.

Artykuł 12

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych dotyczący papierów wartościowych o nominale jednostkowym co najmniej 50000 EUR

W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych dotyczącego papierów wartościowych nieobjętych art. 4, o nominale jednostkowym co najmniej 50000 EUR, lub, w sytuacji braku nominału jednostkowego, papierów wartościowych, które mogą być nabywane jedynie w ramach emisji za co najmniej 50000 EUR za sztukę, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku IX.

Artykuł 13

Schemat dla kwitów depozytowych

W przypadku kwitów depozytowych wyemitowanych na akcje informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku X.

Artykuł 14

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla banków

1. W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla banków dotyczącego dłużnych i pochodnych papierów wartościowych oraz papierów wartościowych nieobjętych art. 4, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku XI.

2. Schemat określony w ust. 1 ma zastosowanie do instytucji kredytowych zdefiniowanych w art. 1 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2000/12/WE, jak również do instytucji kredytowych z państw trzecich, które nie spełniają wymogów tej definicji, lecz mają siedzibę w państwie będącym członkiem OECD.

Podmioty te mogą również wykorzystywać zamiennie schematy dokumentu rejestracyjnego przewidziane w art. 7 i 12.

Artykuł 15

Schemat dokumentu ofertowego dla pochodnych papierów wartościowych

1. W przypadku dokumentu ofertowego dla pochodnych papierów wartościowych, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku XII.

2. Schemat ten ma zastosowanie do papierów wartościowych, które nie znajdują się w zakresie zastosowania innych schematów dokumentu ofertowego, o których mowa w art. 6, 8 i 16, w tym niektórych papierów wartościowych, w przypadku których obowiązki w zakresie płatności lub dostawy są powiązane z instrumentem bazowym.

Artykuł 16

Schemat dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym co najmniej 50000 EUR

1. W przypadku dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym co najmniej 50000 EUR, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku XIII.

2. Schemat ten ma zastosowanie do dłużnego papieru wartościowego, z którym związany jest obowiązek emitenta, powstający w momencie emisji, zapłacenia inwestorowi 100 % wartości nominalnej oraz ewentualnych odsetek.

Artykuł 17

Moduł informacji dodatkowych dotyczących akcji bazowych

1. W przypadku informacji dodatkowych na temat akcji bazowych opisu akcji bazowych dokonuje się zgodnie z modułem określonym w załączniku XIV.

Ponadto jeżeli emitent akcji bazowych jest podmiotem należącym do tej samej grupy, podaje się na jego temat informacje wymagane na podstawie schematu, o którym mowa w art. 4.

2. Informacje dodatkowe, o których mowa w ust. 1 akapit pierwszy, mają zastosowanie wyłącznie do papierów wartościowych spełniających łącznie poniższe warunki:

1) mogą być zamienione lub wymienione na akcje lub inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom, wedle uznania emitenta lub inwestora albo na warunkach ustanowionych w momencie emisji, lub w inny sposób dają możliwość nabycia akcji lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom; oraz

2) wspomniane akcje lub inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom są lub będą emitowane przez emitenta papieru wartościowego lub podmiot należący do grupy tego emitenta i nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub na równoważnym mu rynku poza Wspólnotą w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego tych papierów wartościowych, a także akcje bazowe lub inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom mogą zostać fizycznie dostarczone w ramach rozliczenia.

Artykuł 18

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania typu zamkniętego

1. Oprócz informacji wymaganych na podstawie pkt 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 załącznika I, w przypadku dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku XV.

2. Schemat ten ma zastosowanie do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania typu zamkniętego posiadających, w imieniu inwestorów, portfel aktywów, które:

1) są uznawane przez prawo krajowe Państwa Członkowskiego, w którym mają siedzibę, za przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego; lub

2) nie przejmują ani nie próbują przejmować prawnej ani zarządczej kontroli nad żadnym z emitentów stanowiących przedmiot ich inwestycji. Możliwe jest przejęcie kontroli prawnej lub uczestniczenie w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta (emitentów) stanowiących przedmiot ich inwestycji w przypadku gdy takie działanie ma charakter incydentalny w odniesieniu do głównego celu inwestycyjnego, jest niezbędne do ochrony akcjonariuszy oraz wyłącznie wtedy, gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania nie wykonuje znaczącej kontroli zarządczej nad działalnością tego emitenta (tych emitentów) stanowiących przedmiot ich inwestycji.

Artykuł 19

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla Państw Członkowskich, państw trzecich oraz ich władz regionalnych i lokalnych

1. W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych emitowanych przez Państwa Członkowskie, państwa trzecie oraz ich władze regionalne i lokalne, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku XVI.

2. Schemat ten ma zastosowanie do wszystkich typów papierów wartościowych emitowanych przez Państwa Członkowskie, państwa trzecie oraz ich władze regionalne i lokalne.

Artykuł 20

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla międzynarodowych instytucji o charakterze publicznym oraz emitentów dłużnych papierów wartościowych zabezpieczonych gwarancją państwa należącego do OECD

1. W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych emitowanych przez międzynarodowe instytucje o charakterze publicznym, bezwarunkowo i nieodwołalnie zabezpieczonych, na mocy prawa krajowego, gwarancją państwa będącego członkiem OECD, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załącznik XVII.

2. Schemat ten ma zastosowanie do:

- wszystkich typów papierów wartościowych emitowanych przez międzynarodowe instytucje o charakterze publicznym,

- dłużnych papierów wartościowych bezwarunkowo i nieodwołalnie zabezpieczonych, na mocy prawa krajowego, gwarancją państwa będącego członkiem OECD.

Artykuł 21

Łączenie schematów i modułów

1. Wykorzystanie zestawień zawartych w wykazie określonym w załączniku XVII jest obowiązkowe przy sporządzaniu prospektów emisyjnych dla tych typów papierów wartościowych, którym, zgodnie z wykazem, zestawienia te odpowiadają.

Tym niemniej w przypadku papierów wartościowych nieuwzględnionych w tych zestawieniach możliwe jest wykorzystanie innych zestawień.

2. Najbardziej obszerny i rygorystyczny schemat dokumentu rejestracyjnego, tj. schemat najbardziej wymagający pod względem zakresu oraz szczegółowości wymogów informacyjnych, można wykorzystywać do emisji papierów wartościowych, dla których przewidziany jest mniej obszerny i rygorystyczny schemat dokumentu rejestracyjnego, zgodnie z następującą hierarchią schematów:

1) schemat dokumentu rejestracyjnego dla akcji;

2) schemat dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych dotyczący papierów wartościowych o nominale jednostkowym poniżej 50000 EUR;

3) schemat dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych dotyczący papierów wartościowych o nominale jednostkowym co najmniej 50000 EUR.

Artykuł 22

Informacje minimalne wymagane w prospekcie emisyjnym podstawowym oraz związanych z nim warunkach ostatecznych

1. Prospekt emisyjny podstawowy sporządza się w oparciu o jeden schemat lub moduł lub zestawienie schematów i modułów przewidzianych w art. 4–20 zgodnie z zestawieniami dla różnych typów papierów wartościowych wskazanymi w załączniku XVIII.

Prospekt emisyjny podstawowy zawiera informacje określone w załącznikach I–XVII, w zależności od rodzaju emitenta i typu papierów wartościowych, zgodnie ze schematami i modułami określonymi w art. 4–20. Właściwy organ nie może żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym informacji niewskazanych w załącznikach I–XVII.

W celu zapewnienia realizacji zobowiązania, o którym mowa w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, właściwy organ macierzystego Państwa Członkowskiego, przy zatwierdzaniu prospektu emisyjnego podstawowego zgodnie z art. 13 tej dyrektywy, może żądać, w indywidualnych przypadkach, aby informacje przekazane przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zostały uzupełnione w przypadku każdego z wymogów informacyjnych.

2. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może nie zamieścić informacji, które nie są znane w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego podstawowego i które mogą zostać ustalone jedynie w momencie danej emisji.

3. Wykorzystanie zestawień zawartych w wykazie zawartym w załączniku XVIII jest obowiązkowe przy sporządzaniu prospektów emisyjnych podstawowych dla tych typów papierów wartościowych, którym, zgodnie z wykazem, zestawienia te odpowiadają.

Tym niemniej w przypadku papierów wartościowych nieuwzględnionych w tych zestawieniach możliwe jest wykorzystanie innych zestawień.

4. Ostateczne warunki dołączone do prospektu emisyjnego podstawowego zawierają wyłącznie informacje wskazane w poszczególnych schematach dokumentu ofertowego, na podstawie których sporządzony został prospekt emisyjny podstawowy.

5. Oprócz wymogów informacyjnych przewidzianych w schematach i modułach, o których mowa w art. 4–20, w prospekcie emisyjnym podstawowym przedstawia się następujące informacje:

1) wskazanie informacji, które zostaną zawarte w ostatecznych warunkach;

2) sposób publikacji ostatecznych warunków; jeżeli emitent, w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego, nie jest w stanie określić sposobu publikacji ostatecznych warunków – wskazanie sposobu podania do publicznej wiadomości informacji o sposobie publikacji ostatecznych warunków;

3) w przypadku emisji nieudziałowych papierów wartościowych zgodnie z art. 5 ust. 4 lit. a) dyrektywy 2003/71/WE, ogólny opis programu.

6. Prospekt emisyjny podstawowy i związane z nim ostateczne warunki obejmujące emisje różnych typów papierów wartościowych mogą dotyczyć wyłącznie następujących kategorii papierów wartościowych:

1) papiery wartościowe oparte na aktywach;

2) warranty spełniające warunki art. 17;

3) nieudziałowe papiery wartościowe przewidziane w art. 5 ust. 4 lit. b) dyrektywy 2003/71/WE;

4) wszystkie pozostałe nieudziałowe papiery wartościowe, w tym warranty, z wyłączeniem tych wskazanych w pkt 2).

Przy sporządzaniu prospektu emisyjnego podstawowego emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, wyraźnie rozdzielają szczegółowe informacje dotyczące poszczególnych papierów wartościowych zawartych w powyższych kategoriach.

7. W przypadku zajścia zdarzenia przewidzianego w art. 16 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE pomiędzy dniem zatwierdzenia prospektu emisyjnego podstawowego a dniem ostatecznego zamknięcia oferty każdej z emisji papierów wartościowych dokonywanej na podstawie prospektu emisyjnego podstawowego lub, w zależności od przypadku, dnia rozpoczęcia obrotu tymi papierami wartościowymi na rynku regulowanym, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym publikuje suplement przed ostatecznym zamknięciem oferty lub dopuszczeniem tych papierów wartościowych do obrotu.

Artykuł 23

Dostosowania informacji minimalnych przedstawionych w prospektach emisyjnych i prospektach emisyjnych podstawowych

1. Niezależnie od art. 3 akapit drugi i art. 22 ust. 1 akapit drugi, w przypadku gdy działalność prowadzona przez emitenta mieści się w jednej z kategorii zawartych w załączniku XIX, właściwy organ macierzystego Państwa Członkowskiego, uwzględniając specyficzny charakter tej działalności, może żądać zamieszczenia innych informacji w uzupełnieniu wymogów informacyjnych w ramach schematów i modułów określonych w art. 4–20, w tym, w uzasadnionych przypadkach, wyceny lub innej ekspertyzy dotyczącej aktywów emitenta, w celu realizacji zobowiązania, o którym mowa w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE. Właściwy organ niezwłocznie informuje o tym Komisję.

W celu uzyskania pozwolenia na włączenie nowej kategorii do załącznika XIX Państwo Członkowskie składa stosowny wniosek w Komisji. Komisja dokonuje aktualizacji listy kategorii zgodnie z procedurą Komitetu przewidzianą w art. 24 dyrektywy 2003/71/WE.

2. W drodze odstępstwa od art. 3–22, w przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ubiega się o uzyskanie zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego dla papieru wartościowego, który nie jest tożsamy, lecz porównywalny z różnymi typami papierów wartościowych wymienionymi w wykazie zestawień określonym w załączniku XVIII, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zamieszcza w wybranym jako podstawowy schemacie dokumentu ofertowego odpowiednie informacje wskazane w innych schematach dokumentu ofertowego, o których mowa w art. 4–20. Zakresy informacji są uzupełniane zgodnie z głównymi cechami papierów wartościowych oferowanych publicznie lub dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

3. W drodze odstępstwa od art. 3–22, w przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym złoży wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego dla papieru wartościowego nowego typu, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym składa projekt prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego właściwemu organowi macierzystego Państwa Członkowskiego.

Właściwy organ decyduje, po konsultacji z emitentem, oferującym lub osobą wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, jakie informacje należy zawrzeć w prospekcie emisyjnym lub prospekcie emisyjnym podstawowym celem realizacji zobowiązania, o którym mowa w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE. Właściwy organ niezwłocznie informuje o tym Komisję.

Odstępstwo, o którym mowa w akapicie pierwszym, ma zastosowanie jedynie w odniesieniu do papieru wartościowego nowego typu posiadającego cechy zupełnie odmienne od cech papierów wartościowych wymienionych w załączniku XVIII, jeżeli cechy tego nowego papieru wartościowego uniemożliwiają zastosowanie zestawienia różnych wymogów informacyjnych przewidzianych w schematach i modułach określonych w art. 4–20.

4. W drodze odstępstwa od art. 3 do 22, w przypadku gdy informacja, której zamieszczenie jest wymagane w jednym ze schematów lub modułów, o których mowa w art. 4–20, lub informacje równoważne nie są istotne ze względu na specyfikę emitenta, oferty lub papierów wartościowych, których dotyczy prospekt emisyjny, informacje takie mogą zostać pominięte.

Artykuł 24

Treść skrótu prospektu emisyjnego i prospektu emisyjnego podstawowego

Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym samodzielnie określa szczegółową treść podsumowania prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego, o którym mowa w art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE.

ROZDZIAŁ III

Forma prospektu emisyjnego, prospektu emisyjnego podstawowego i suplementów

Artykuł 25

Forma prospektu emisyjnego

1. W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym postanawia, zgodnie z art. 5 ust. 3 dyrektywy 2003/71/WE, sporządzić prospekt emisyjny w formie jednolitego dokumentu, prospekt taki składa się z następujących części w następującej kolejności:

1) jasny i szczegółowy spis treści;

2) podsumowanie, o którym mowa w art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE;

3) czynniki ryzyka związane z emitentem oraz typem papieru wartościowego objętego emisją;

4) pozostałe elementy informacji zawarte w schematach i modułach, na podstawie których został sporządzony prospekt emisyjny.

2. W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym postanawia, zgodnie z art. 5 ust. 3 dyrektywy 2003/71/WE, sporządzić prospekt w formie oddzielnych dokumentów, dokument ofertowy i dokument rejestracyjny składają się z następujących części w następującej kolejności:

1) jasny i szczegółowy spis treści;

2) w zależności od przypadku, czynniki ryzyka związane z emitentem oraz typem papieru wartościowego objętego emisją;

3) pozostałe elementy informacji zawarte w schematach i modułach, na podstawie których został sporządzony prospekt emisyjny.

3. W przypadkach przewidzianych w ust. 1 i 2, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym samodzielnie określa kolejność prezentacji wymaganych informacji określonych w schematach i modułach, zgodnie z którymi sporządzony został prospekt emisyjny.

4. W przypadku gdy kolejność przedstawienia informacji nie pokrywa się z kolejnością przewidzianą w schematach i modułach, na podstawie których sporządzony został prospekt emisyjny, właściwy organ macierzystego Państwa Członkowskiego może żądać od emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym przedstawienia wykazu odesłań w celu sprawdzenia prospektu emisyjnego przed jego zatwierdzeniem. Wykaz taki wskazuje strony prospektu emisyjnego, na których zamieszczono poszczególne informacje przewidziane w schematach i modułach.

5. W przypadku gdy podsumowanie prospektu emisyjnego musi być uzupełnione zgodnie z art. 16 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym decyduje każdorazowo, czy włączyć te nowe informacje do pierwotnego podsumowania poprzez sporządzenie nowego podsumowania czy też przygotować suplement do podsumowania.

Jeżeli te nowe informacje zostają włączone do pierwotnego podsumowania, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zapewnia inwestorom możliwość łatwego zidentyfikowania zmiany, w szczególności zamieszczając stosowne przypisy.

Artykuł 26

Forma prospektu emisyjnego podstawowego i związanych z nim warunków ostatecznych

1. W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym postanawia, zgodnie z art. 5 ust. 4 dyrektywy 2003/71/WE, sporządzić prospekt emisyjny podstawowy, prospekt ten składa się z następujących części w następującej kolejności:

1) jasny i szczegółowy spis treści;

2) podsumowanie, o którym mowa w art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE;

3) czynniki ryzyka związane z emitentem oraz typem papierów wartościowych objętych emisją (emisjami);

4) pozostałe elementy informacji zawarte w schematach i modułach, na podstawie których został sporządzony prospekt emisyjny.

2. Niezależnie od ust. 1, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym samodzielnie określa kolejność prezentacji wymaganych informacji określonych w schematach i modułach, na podstawie których sporządzony został prospekt emisyjny. Informacje na temat różnych papierów wartościowych objętych prospektem emisyjnym podstawowym są wyraźnie rozdzielone.

3. W przypadku gdy kolejność przedstawienia informacji nie pokrywa się z kolejnością przewidzianą w schematach i modułach, na podstawie których sporządzony został prospekt emisyjny, właściwy organ macierzystego Państwa Członkowskiego może żądać od emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym przedstawienia wykazu odesłań celem sprawdzenia prospektu emisyjnego przed jego zatwierdzeniem. Wykaz taki powinien wskazywać strony prospektu emisyjnego, na których zamieszczono poszczególne informacje przewidziane w schematach i modułach.

4. W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym złożyła uprzednio dokument rejestracyjny dla danego typu papieru wartościowego, a następnie postanawia sporządzić prospekt emisyjny podstawowy zgodnie z warunkami przewidzianymi w art. 5 ust. 4 lit. a) i b) dyrektywy 2003/71/WE, prospekt emisyjny podstawowy zawiera:

1) informacje zawarte w uprzednio lub jednocześnie złożonym i zatwierdzonym dokumencie rejestracyjnym, który jest włączony poprzez odniesienie, po spełnieniu warunków przewidzianych w art. 28 niniejszego rozporządzenia;

2) informacje, które poza tym byłyby zamieszczone w odpowiednim dokumencie ofertowym, z pominięciem ostatecznych warunków w przypadku gdy ostateczne warunki nie są zamieszczone w prospekcie emisyjnym podstawowym.

5. Ostateczne warunki dołączone do prospektu emisyjnego podstawowego są przedstawiane w formie oddzielnego dokumentu zawierającego wyłącznie ostateczne warunki lub włączone do prospektu emisyjnego podstawowego.

W przypadku gdy ostateczne warunki są zawarte w oddzielnym dokumencie obejmującym wyłącznie ostateczne warunki, mogą one powtarzać informacje zawarte w zatwierdzonym prospekcie emisyjnym podstawowym zgodnie z właściwym schematem dokumentu ofertowego, na podstawie którego sporządzony został prospekt emisyjny bazowy. W takim przypadku ostateczne warunki muszą być przedstawione w sposób umożliwiający ich łatwą identyfikację.

W ostatecznych warunkach należy zamieścić jasne i wyraźne oświadczenie wskazujące, że pełne informacje na temat emitenta i oferty można uzyskać wyłącznie na podstawie zestawienia prospektu emisyjnego podstawowego i ostatecznych warunków oraz miejsce udostępnienia prospektu emisyjnego podstawowego.

6. W przypadku gdy prospekt emisyjny podstawowy dotyczy różnych papierów wartościowych, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zamieszcza w prospekcie emisyjnym podstawowym jedno podsumowanie dla wszystkich papierów wartościowych. Tym niemniej informacje na temat poszczególnych papierów wartościowych zawarte w podsumowaniu są wyraźnie rozdzielone.

7. W przypadku gdy wymagane jest uzupełnienie podsumowania prospektu emisyjnego zgodnie z art. 16 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym decyduje każdorazowo, czy włączyć te nowe informacje do pierwotnego podsumowania poprzez sporządzenie nowego podsumowania czy też przygotować suplement do podsumowania.

Jeżeli te nowe informacje są włączone do pierwotnego podsumowania prospektu emisyjnego podstawowego poprzez sporządzenie nowego podsumowania, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zapewnia inwestorom możliwość zidentyfikowania zmiany, w szczególności poprzez zamieszczenie stosownych przypisów.

8. Emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mogą zawrzeć w jednym dokumencie dwa lub większą liczbę różnych prospektów emisyjnych podstawowych.

ROZDZIAŁ IV

Informacje i włączenie przez odniesienie

Artykuł 27

Publikacja dokumentu przewidzianego w art. 10 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE

1. Dokument, o którym mowa w art. 10 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, udostępnia się do publicznej wiadomości w macierzystym Państwie Członkowskim emitenta, w jeden ze sposobów dozwolonych na mocy art. 14 tej Dyrektywy, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

2. Dokument ten składa się właściwemu organowi macierzystego Państwa Członkowskiego i udostępnia się do publicznej wiadomości najpóźniej w terminie 20 dni roboczych od dnia publikacji rocznego sprawozdania finansowego w macierzystym Państwie Członkowskim.

3. Dokument ten zawiera oświadczenie, że niektóre informacje w nim zawarte mogą być nieaktualne, jeżeli tak jest w istocie.

Artykuł 28

Przepisy dotyczące włączenia przez odniesienie

1. Informacje można włączać do prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego bazowego przez odniesienie, zwłaszcza jeśli są one zawarte w jednym z następujących dokumentów:

1) rocznych i śródrocznych informacjach finansowych;

2) dokumentach opracowanych dla celów konkretnej transakcji, takiej jak łączenie się przedsiębiorstw lub podział przedsiębiorstwa;

3) raportach biegłych rewidentów i sprawozdaniach finansowych;

4) umowie spółki i statucie;

5) uprzednio zatwierdzonym i opublikowanym prospekcie emisyjnym lub prospekcie emisyjnym podstawowym;

6) informacjach objętych obowiązkiem ujawnienia;

7) informatorach adresowanych do posiadaczy papierów wartościowych.

2. Dokumenty zawierające informacje, które mogą zostać włączone do prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego przez odniesienie, lub do składających się na prospekt dokumentów, są sporządzane zgodnie z art. 19 dyrektywy 2003/71/WE.

3. Jeżeli dokument, który może zostać włączony przez odniesienie, zawiera informacje, które uległy istotnym zmianom, prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy wyraźnie przedstawia taką okoliczność i podaje aktualne informacje.

4. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może zamieścić informacje w prospekcie emisyjnym lub prospekcie emisyjnym podstawowym poprzez dokonanie odniesienia jedynie do pewnych części dokumentu, pod warunkiem zamieszczenia zastrzeżenia, że niewłączone części są nieistotne dla inwestora albo są przedstawione w innej części prospektu emisyjnego.

5. Przy włączaniu informacji przez odniesienie emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym dokładają starań w celu zapewnienia ochrony inwestora pod względem zrozumiałości i dostępności informacji.

ROZDZIAŁ V

Publikacja i upowszechnianie reklam

Artykuł 29

Publikacja w formie elektronicznej

1. Publikacja prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego w formie elektronicznej, zgodnie z art. 14 ust. 2 lit. c), d) i e) dyrektywy 2003/71/WE lub jako dodatkowy sposób udostępnienia, podlega następującym wymogom:

1) prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy jest łatwo dostępny po wejściu na stronę internetową;

2) format pliku uniemożliwia wprowadzanie zmian do prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego;

3) prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy nie zawiera odnośników, z wyjątkiem linków do adresów elektronicznych, pod którymi dostępne są informacje włączone przez odniesienie;

4) inwestor ma możliwość ściągnięcia i wydrukowania prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego.

Wyjątek, o którym mowa w pkt 3 akapitu pierwszego, ma zastosowanie wyłącznie do dokumentów włączanych przez odniesienie; dokumenty te są dostępne za pomocą prostych i bezpośrednich środków technicznych.

2. Jeżeli prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy publicznej oferty papierów wartościowych jest udostępniany na stronach internetowych emitentów i pośredników finansowych lub rynków regulowanych, podmioty te podejmą odpowiednie środki, takie jak zamieszczenie oświadczenia wskazującego adresatów oferty, aby nie kierować oferty do rezydentów Państw Członkowskich lub państw trzecich, w których publiczna oferta papierów wartościowych nie jest prowadzona.

Artykuł 30

Publikacja w gazetach

1. W celu realizacji art. 14 ust. 2 lit. a) dyrektywy 2003/71/WE prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy podlega publikacji w gazecie o tematyce ogólnej lub finansowej o zasięgu krajowym lub ponadregionalnym.

2. Jeżeli właściwy organ uzna, że gazeta wybrana do publikacji nie spełnia wymogów określonych w ust. 1, wskazuje gazetę, której nakład jest odpowiedni do tego celu, uwzględniając w szczególności obszar geograficzny, liczbę mieszkańców i zwyczaje czytelnicze w każdym Państwie Członkowskim.

Artykuł 31

Publikacja ogłoszenia

1. Jeżeli Państwo Członkowskie korzysta z możliwości, o której mowa w art. 14 ust. 3 dyrektywy 2003/71/WE, i wymaga publikacji ogłoszenia określającego, w jaki sposób prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy został udostępniony do publicznej wiadomości i gdzie można go uzyskać, ogłoszenie to jest publikowane w gazecie spełniającej wymogi publikacji prospektów zgodnie z art. 30 niniejszego rozporządzenia.

Jeżeli ogłoszenie dotyczy prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego opublikowanego wyłącznie w celu dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, do którego zostały już dopuszczone papiery wartościowe tej samej klasy, może ono zostać zamieszczone w publikatorze tego rynku regulowanego, bez względu na to, czy publikator ten ukazuje się w formie papierowej czy elektronicznej.

2. Ogłoszenie jest publikowane najpóźniej następnego dnia roboczego po dniu publikacji prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego zgodnie z art. 14 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE.

3. Ogłoszenie zawiera następujące informacje:

1) wskazanie emitenta;

2) typ, klasę i liczbę papierów wartościowych, które są przedmiotem oferty lub w stosunku do których wnioskuje się o dopuszczenie do obrotu, pod warunkiem że informacje te są znane w chwili publikacji ogłoszenia;

3) planowany harmonogram oferty/dopuszczenia do obrotu;

4) wskazanie, że prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy został opublikowany, ze wskazaniem miejsca, gdzie można go uzyskać;

5) jeżeli prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy został udostępniony w formie drukowanej, adresy, pod którymi takie wydruki zostały udostępnione do publicznej wiadomości oraz termin ich udostępnienia;

6) jeżeli prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy został udostępniony w formie elektronicznej, adresy, pod którymi inwestorzy mogą uzyskać jego drukowaną wersję;

7) datę ogłoszenia.

Artykuł 32

Wykaz zatwierdzonych prospektów

Wykaz zatwierdzonych prospektów emisyjnych i prospektów emisyjnych podstawowych zamieszczany na stronie internetowej właściwego organu, zgodnie z art. 14 ust. 4 dyrektywy 2003/71/WE, zawiera informację o sposobie udostępnienia prospektów do wiadomości publicznej i miejscu, w którym można je uzyskać.

Artykuł 33

Publikacja ostatecznych warunków prospektu emisyjnego podstawowego

Sposób publikacji ostatecznych warunków dotyczących prospektu emisyjnego podstawowego nie musi być identyczny ze sposobem publikacji prospektu emisyjnego podstawowego z zastrzeżeniem, że wykorzystany sposób publikacji jest jednym ze sposobów wskazanych w art. 14 dyrektywy 2003/71/WE.

Artykuł 34

Rozpowszechnianie reklam

Reklamy związane z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym mogą być udostępniane do wiadomości publicznej przez zainteresowane strony, takie jak emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, pośrednicy finansowi uczestniczący w plasowaniu lub gwarantowaniu emisji papierów wartościowych, za pośrednictwem następujących sposobów komunikacji:

1) materiałów drukowanych kierowanych do oznaczonego lub nieoznaczonego adresata;

2) wiadomości elektronicznych lub reklam przesyłanych na telefon komórkowy lub pager;

3) korespondencji listownej;

4) reklamy prasowej z formularzem zapisu lub bez niego;

5) katalogu;

6) telefonu w formie informacji odtwarzanej automatycznie lub udzielanej na żywo;

7) seminariów i prezentacji;

8) radia;

9) wideotelefonu;

10) teletekstu;

11) poczty elektronicznej;

12) faksu;

13) telewizji;

14) ogłoszenia;

15) małego plakatu reklamowego;

16) plakatu;

17) broszury;

18) postów internetowych, w tym banerów.

ROZDZIAŁ VI

Przepisy przejściowe i końcowe

Artykuł 35

Historyczne informacje finansowe

1. Nałożony na emitentów z obszaru Wspólnoty obowiązek przekształcenia na potrzeby prospektu emisyjnego historycznych informacji finansowych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, określony w załączniku I pozycja 20.1, załączniku IV pozycja 13.1, załączniku VII pozycja 8.2, załączniku X pozycja 20.1 i załączniku XI pozycja 11.1, nie ma zastosowania do okresów sprzed dnia 1 stycznia 2004 r. lub, w przypadku gdy emitent posiada papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w dniu 1 lipca 2005 r., aż do momentu opublikowania przez emitenta pierwszego rocznego sprawozdania skonsolidowanego zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002.

2. W przypadku gdy emitenta z obszaru Wspólnoty obowiązują krajowe przepisy przejściowe przyjęte na podstawie art. 9 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002, obowiązek przekształcenia na potrzeby prospektu emisyjnego historycznych informacji finansowych nie ma zastosowania do okresów sprzed dnia 1 stycznia 2006 r. lub, w przypadku gdy emitent posiada papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w dniu 1 lipca 2005 r., aż do momentu opublikowania przez emitenta pierwszego rocznego sprawozdania skonsolidowanego zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002.

3. Do dnia 1 stycznia 2007 r. obowiązek przekształcenia na potrzeby prospektu emisyjnego historycznych informacji finansowych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, określony w załączniku I pozycja 20.1, załączniku IV pozycja 13.1, załączniku VII pozycja 8.2, załączniku X pozycja 20.1, załączniku XI pozycja 11.1, nie dotyczy emitentów z państw trzecich:

1) którzy posiadają papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w dniu 1 stycznia 2007 r.; oraz

2) którzy przedstawili i przygotowali historyczne informacje finansowe zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości obowiązującymi w państwie trzecim.

W takim przypadku historyczne informacje finansowe uzupełnia się o bardziej szczegółowe lub dodatkowe informacje, jeżeli sprawozdania finansowe zawarte w prospekcie emisyjnym nie oddają zgodnego z prawdą i rzetelnego obrazu aktywów i pasywów, kondycji finansowej oraz zysków i strat emitenta.

4. Emitenci z państw trzecich, którzy sporządzili historyczne informacje finansowe zgodnie ze standardami uznawanymi w skali międzynarodowej, o których mowa w art. 9 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002, mogą wykorzystać te informacje w dowolnym prospekcie emisyjnym składanym przed dniem 1 stycznia 2007 r. bez obowiązku ich przekształcania.

5. Od dnia 1 stycznia 2007 r., emitenci z państw trzecich, o których mowa w ust. 3 i 4, przedstawiają historyczne informacje finansowe, o których mowa w ust. 3 akapit pierwszy, po ustanowieniu równorzędności zgodnie z mechanizmem, który zostanie opracowany przez Komisję. Mechanizm ten zostanie opracowany zgodnie z procedurą Komitetu przewidzianą w art. 24 dyrektywy 2003/71/WE.

6. Przepisy niniejszego artykułu stosują się również do załącznika VI pozycja 3.

Artykuł 36

Wejście w życie

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie w Państwach Członkowskich dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Niniejsze rozporządzenie stosuje się od dnia 1 lipca 2005 r.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich Państwach Członkowskich.

Sporządzono w Brukseli, dnia 29 kwietnia 2004 r.

W imieniu Komisji

Frederik Bolkestein

Członek Komisji

[1] Dz.U. L 184 z 6.7.2001, str. 1. Dyrektywa ostatnio zmieniona dyrektywą 2003/71/WE (Dz.U. L 345, 31.12.2003, str. 64).

[2] CESR został ustanowiony decyzją Komisji 2001/527/WE z dnia 6 czerwca 2001 r. (Dz.U. L 191 z 13.7.2001, str. 43).

[3] Dz.U. L 126 z 26.5.2000, str. 1. Dyrektywa ostatnio zmieniona Aktem Przystąpienia z 2003 r.

[4] Dz.U. L 243 z 11.9.2002, str. 1.

--------------------------------------------------

ZAŁĄCZNIKI

Załączniki I–XVII: Schematy i moduły

Załącznik XVIII: Wykaz zestawień schematów i modułów

Załącznik XIX: Wykaz emitentów specjalnych

--------------------------------------------------