EUR-Lex Access to European Union law
This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Cross-border mergers of limited liability companies
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych
This summary has been archived and will not be updated. See 'Niektóre aspekty prawa spółek dotyczące spółek kapitałowych' for an updated information about the subject.
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych
STRESZCZENIE DOKUMENTU:
Dyrektywa 2005/56/WE – transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych
STRESZCZENIE
JAKIE SĄ CELE NINIEJSZEJ DYREKTYWY?
Niniejsza dyrektywa umożliwia transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych* w UE.
KLUCZOWE ZAGADNIENIA
Zakres dyrektywy obejmuje wszystkie spółki kapitałowe utworzone zgodnie z prawem kraju UE i mające siedzibę statutową lub główny zakład na terenie UE, pod warunkiem że przynajmniej dwie z nich podlegają prawu różnych krajów UE. Niektóre rodzaje spółek są wyłączone z zakresu dyrektywy, w tym m.in. spółki, których celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału w zbywalne papiery wartościowe lub fundusze wzajemne.
Dyrektywa określa procedury transgranicznego łączenia się spółek, w tym:
Każdy kraj UE jest zobowiązany do wyznaczenia organu właściwego do wydawania zaświadczeń potwierdzających należyte dopełnienie formalności poprzedzających połączenie oraz do kontroli zgodności połączenia transgranicznego z prawem.
Prawo kraju UE, którego jurysdykcji podlega spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego, określa datę, z którą połączenie transgraniczne staje się skuteczne. Rejestr* właściwy dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego niezwłocznie powiadamia rejestry właściwe dla każdej z łączących się spółek, że połączenie transgraniczne stało się skuteczne.
Połączenie transgraniczne powoduje następujące skutki:
W odniesieniu do praw uczestnictwa pracowników stosuje się prawo krajowe, któremu podlega spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego.
W drodze wyjątku od tej ogólnej zasady mogą mieć zastosowanie zasady i procedury zbliżone do zasad i procedur dotyczących uczestnictwa pracowników określonych w Statucie spółki europejskiej, pod warunkiem spełnienia określonych warunków. Przykładowo ma to zastosowanie w sytuacji, gdy co najmniej w jednej ze spółek biorących udział w połączeniu średnia liczba pracowników przekracza 500 osób i w spółce tej istnieje system uczestnictwa pracowników.
OD KIEDY NINIEJSZA DYREKTYWA MA ZASTOSOWANIE?
Niniejsza dyrektywa weszła w życie 15 grudnia 2005 r. Kraje UE miały obowiązek wdrożenia jej przepisów do prawa krajowego do 15 grudnia 2007 r.
KONTEKST
KLUCZOWE POJĘCIA
* Spółka kapitałowa to spółka, której wspólnicy nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za długi i zobowiązania spółki.
* Rejestr oznacza organ krajowy, np. rejestr spółek, w którym każda ze spółek biorących udział w połączeniu ma obowiązek składać dokumenty.
AKT
Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.U. L 310 z 25.11.2005, s. 1–9)
Kolejne zmiany do dyrektywy 2005/56/WE zostały włączone do tekstu podstawowego. Niniejszy tekst skonsolidowany ma jedynie wartość dokumentalną.
Ostatnia aktualizacja: 26.01.2016