Fusies tussen naamloze vennootschappen binnen één EU-land

SAMENVATTING VAN:

Richtlijn 2011/35/EU – Fusies tussen naamloze vennootschappen binnen één EU-land

SAMENVATTING

WAT DOET DEZE RICHTLIJN?

In deze richtlijn staan regels voor fusies tussen naamloze vennootschappen* binnen één enkel EU-land, d.w.z. binnenlandse fusies. De richtlijn is van toepassing op de bescherming van aandeelhouders, schuldeisers en werknemers en vervangt Richtlijn 78/855/EEG (voormalige derde richtlĳn vennootschapsrecht).

KERNPUNTEN

Deze richtlijn behandelt verschillende soorten binnenlandse fusies.

Voor fusies door overneming* en fusies door oprichting van een nieuwe vennootschap* moeten fusievoorstellen opgesteld door de raad van bestuur of directie specifieke informatie bevatten waaronder:

de rechtsvorm, de naam en de zetel van de vennootschappen;
de ruilverhouding van de aandelen (dus het relatieve aantal nieuwe aandelen dat wordt gegeven aan bestaande aandeelhouders van een bedrijf dat is overgenomen of met een ander bedrijf is gefuseerd);
op welke wijze de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;
de rechten die door de overnemende vennootschap worden toegekend.

Dergelijke informatie moetbekend worden gemaakt uiterlijk één maand voor de datum van de algemene vergadering die zich over de fusie uitspreekt.

Alle fusies moeten worden goedgekeurd door de algemene vergadering van elk van de fuserende vennootschappen. Deze vereiste komt te vervallen als:

publicatie van de fusie uiterlijk één maand voor de datum van de algemene vergadering plaatsvindt;
alle aandeelhouders van de overnemende vennootschap het recht hebben uiterlijk één maand voor de datum van de algemene vergadering kennis te nemen van bepaalde documenten, zoals bijvoorbeeld het fusievoorstel en de jaarrekeningen;
één of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die een minimumpercentage (niet hoger dan 5 %) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, het recht hebben op bijeenroeping van een algemene vergadering van de overnemende vennootschap die over het fusievoorstel moet besluiten.

Uiterlijk één maand voor de datum van de algemene vergadering hebben aandeelhouders het recht kennis te nemen van documenten (tenzij ze al op de website zijn gepubliceerd) zoals fusievoorstellen, jaarrekeningen en de verslagen van de bestuursorganen.

De vennootschappen die de fusie aangaan moeten werknemersrechten beschermen overeenkomstig de richtlijn betreffende het behoud van de rechten van werknemers bij de overdracht van ondernemingen. Ook moeten ze schuldeisers waarborgen bieden met betrekking tot hun financiële toestand.

Een fusie kan onder andere leiden tot:

overdracht van alle rechten en verplichtingen;
de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende vennootschap; en
de overgenomen vennootschap houdt op te bestaan.

VANAF WANNEER IS DE RICHTLIJN VAN TOEPASSING?

De richtlijn is van kracht sinds 1 juli 2011. De richtlijn is een codificatie van eerdere wetgeving (Richtlijn 78/855/EEG) die EU-landen voor 13 oktober 1981 moesten omzetten in nationale wetgeving.

ACHTERGROND

Website van de Europese Commissie over vennootschapsrecht

KERNBEGRIPPEN

* Een naamloze vennootschap is een vennootschap dat aandelen aan het algemene publiek heeft aangeboden en waarvan de aandeelhouders beperkte aansprakelijkheid hebben, meestal in verhouding met het bedrag dat ze voor hun aandelen hebben betaald.

* Fusie door overneming door een of meerdere vennootschappen vindt plaats wanneer de vennootschap(pen) die het voorwerp is/zijn van overname hun rechten en verplichtingen overdragen aan de overnemende vennootschap en de aandeelhouders aandelen krijgen in de overnemende vennootschap.

* Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap vindt plaats wanneer de rechten en verplichtingen worden geruild tegen aandelen van de nieuwe vennootschap en een contante betaling van maximaal 10 % van de nominale waarde van de aandelen.

BESLUIT

Richtlijn 2011/35/EU van het Europees Parlement en de Raad van 5 april 2011 betreffende fusies van naamloze vennootschappen (PB L 110 van 29.4.2011, blz. 1-11)

Achtereenvolgende wijzigingen in Richtlijn 2011/35/EU zijn in de basistekst opgenomen. Deze geconsolideerde versie is uitsluitend bedoeld als referentie.

Laatste bijwerking 16.02.2016