Richtlijn betreffende de rechten van aandeelhouders

SAMENVATTING VAN:

Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen

Richtlijn (EU) 2017/828 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG

WAT IS HET DOEL VAN DE RICHTLIJNEN?

De richtlijnen bevatten regels om te bewerkstelligen dat aandeelhoudersrechten kunnen worden uitgeoefend bij algemene vergaderingen van vennootschappen die hun statutaire zetel in de Europese Unie (EU) hebben en waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt in de EU zijn toegelaten.
De herziening in 2017 (Richtlijn (EU) 2017/828) heeft tot doel de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders te bevorderen om ervoor te zorgen dat beslissingen worden genomen voor de langetermijnstabiliteit van een vennootschap, waarbij rekening wordt gehouden met milieu- en sociale kwesties. De herziene richtlijn:
- vergemakkelijkt de identificatie van aandeelhouders en informatiestromen tussen de aandeelhouders en de vennootschap;
- verbetert het toezicht op de beloning van bestuurders;
- regelt transacties tussen verbonden partijen*; en
- voorziet in meer transparantie.

KERNPUNTEN

Een vennootschap moet aandeelhouders informatie over algemene vergaderingen verschaffen, waaronder een aankondiging 21 dagen van tevoren, en de datum, locatie, agenda en stem- en deelnameprocedure moeten op de website worden vermeld.

Ook moeten vennootschappen andere informatie verschaffen, zoals:

het totale aantal aandelen en stemrechten;
voor te leggen documenten;
een ontwerpresolutie voor elk agendapunt van de vergadering; en
te gebruiken formulieren voor het stemmen bij volmacht (wanneer een aandeelhouder een andere persoon of onderneming machtigt om hem te vertegenwoordigen).

Aandeelhouders hebben het recht om:

punten op de agenda van algemene vergaderingen te plaatsen en resoluties in te dienen (als zij een deelneming van 5 % in het bedrijfskapitaal hebben);
vragen te stellen over agendapunten, die de vennootschap verplicht is te beantwoorden; en
deel te nemen en te stemmen zonder andere beperkingen dan de door de vennootschap vastgestelde peildatum voor het in bezit hebben van aandelen.

De EU-landen moeten beperkingen afschaffen voor deelname van aandeelhouders aan vergaderingen langs elektronische weg en volmachten langs elektronische weg aanvaarden. Vennootschappen moeten daarnaast normaal gesproken voor elke resolutie het exacte aantal stemmen tellen en de resultaten binnen maximaal 15 dagen bekendmaken. De EU-landen kunnen ervoor kiezen om kortere termijnen vast te stellen.

Richtlijn (EU) 2017/828 strekt tot wijziging van de richtlijn van 2007 door toevoeging van de volgende aanvullende rechten:

Zeggenschap over de beloning van bestuurders
- Aandeelhouders hebben het recht om ten minste om de vier jaar over het beleid inzake de beloning van bestuurders te stemmen.
- De stemming kan bindend of adviserend zijn, naar keuze van het EU-land.
- Het beleid moet de strategie van de vennootschap ondersteunen. Het moet een beschrijving omvatten van de vaste en variabele onderdelen van de beloning van bestuurders, met inbegrip van de belangrijkste kenmerken van pensioenen en betalingen met betrekking tot de beëindiging van een contract.
- In het geval van variabele beloning moeten de prestaties van bestuurders worden beoordeeld aan de hand van zowel financiële als niet-financiële prestatiecriteria, indien van toepassing. In het beleid moet worden aangegeven of terugvordering mogelijk is en of eventuele uitstel- of aanhoudingsperioden van toepassing zijn.
- Aandeelhouders hebben tevens het recht om te stemmen over de jaarlijkse beloningsverslagen, waarin informatie staat over de beloning van de individuele bestuurders in het voorgaande boekjaar. De EU-landen kunnen kleine en middelgrote ondernemingen toestaan een bespreking te houden tijdens de algemene vergadering, als alternatief voor een stemming.
- Het beloningsbeleid en de verslagen moeten ook openbaar worden gemaakt.
Identificatie van aandeelhouders
- Vennootschappen hebben het recht om hun aandeelhouders te identificeren en gegevens over de identiteit van aandeelhouders te verkrijgen van een tussenpersoon die over die gegevens beschikt. Tussenpersonen (zoals banken) moeten dergelijke gegevens onverwijld doorgeven.
- De EU-landen kunnen een drempel toepassen waarbij een vennootschap alleen kan verzoeken om identificatie van aandeelhouders die minimaal 0,5 % van de aandelen of stemrechten houden.
Facilitering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten
- Nieuwe regels moeten het voor in een ander EU-land gevestigde aandeelhouders gemakkelijker maken om deel te nemen aan en te stemmen op algemene vergaderingen.
- De uitoefening van aandeelhoudersrechten, met inbegrip van het recht om deel te nemen aan en te stemmen op algemene vergaderingen, moet worden gefaciliteerd door tussenpersonen.
- Tussenpersonen moeten bovendien aan de aandeelhouders alle informatie van de vennootschap verstrekken die de aandeelhouders in staat stelt hun rechten naar behoren uit te oefenen, en aan de vennootschap de informatie doorgeven die zij van de aandeelhouders hebben ontvangen met betrekking tot de uitoefening van hun rechten.
Transacties tussen verbonden partijen
Voor materiële transacties (vast te stellen door elk EU-land) tussen een beursgenoteerde vennootschap en een verbonden partij geldt:
- de transactie moet openbaar worden gemaakt;
- afhankelijk van het EU-land moet mogelijk een onafhankelijk verslag worden bekendgemaakt waarin wordt beoordeeld of de transactie billijk en redelijk is uit het oogpunt van de vennootschap en van de andere aandeelhouders;
- de transactie moet worden goedgekeurd door de aandeelhouders of de directie. De EU-landen kunnen ook goedkeuring van aandeelhouders verplicht stellen.
Transparantie voor institutionele beleggers, vermogensbeheerders en volmachtadviseurs
- Institutionele beleggers en vermogensbeheerders moeten een beleid inzake aandeelhoudersbetrokkenheid openbaar maken of toelichten waarom ze ervoor hebben gekozen dit niet te doen. Ze moeten ook jaarlijks informatie bekendmaken over de wijze waarop ze dit beleid hebben uitgevoerd, met name hoe ze hebben gestemd bij belangrijke stemmingen.
- Institutionele beleggers moeten toelichten hoe de hoofdelementen van hun beleggingsstrategie stroken met het profiel en de looptijd van hun verplichtingen en hoe deze bijdragen aan de middellange- tot langetermijnprestatie van hun portefeuille.
- Vermogensbeheerders moeten aan institutionele beleggers bekendmaken hoe hun beleggingsstrategie en de uitvoering daarvan bijdragen tot de middellange- tot langetermijnprestatie van de portefeuille van de institutionele belegger of van het fonds.
- Aanvullende transparantievereisten voor institutionele beleggers en vermogensbeheerders hebben ten doel de ontwikkeling van strategieën voor langetermijnbelegging te bevorderen en de vermogensbeheerders ertoe aan te zetten om het belang van de institutionele belegger en zijn eindbegunstigden op middellange tot lange termijn zo goed mogelijk na te streven.
- Voor volmachtadviseurs (die onderzoek, advies en stemadviezen verstrekken) gelden transparantievereisten. Ze moeten verslag uitbrengen over de toepassing van de gedragscode die ze toepassen, of aan het publiek toelichten waarom ze een dergelijke code niet toepassen.
Uitvoeringsverordening (EU) 2018/1212 bevat minimumeisen voor:
- de identificatie van aandeelhouders;
- de doorgifte van informatie; en
- het faciliteren van de uitoefening van aandeelhoudersrechten.

VANAF WANNEER ZIJN DE RICHTLIJNEN VAN TOEPASSING?

Richtlijn 2007/36/EG is van toepassing sinds 3 augustus 2007. De gewijzigde regels van Richtlijn (EU) 2017/828 zijn van toepassing sinds 9 juni 2017 en moesten vóór 10 juni 2019 in de EU-landen worden omgezet in nationale wetgeving.

ACHTERGROND

Zie ook:

Vennootschapsrecht en -bestuur (Europese Commissie);
V&A inzake de richtlijn betreffende de rechten van aandeelhouders (Europese Commissie).

KERNBEGRIPPEN

Transactie tussen verbonden partijen: een transactie tussen de vennootschap en een persoon met wie of een juridische entiteit waarmee zij een eerdere relatie heeft. Voorbeelden zijn transacties met aandeelhouders met zeggenschap, belangrijke managers of ondernemingen die deel uitmaken van dezelfde groep.

BELANGRIJKSTE DOCUMENTEN

Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (PB L 184 van 14.7.2007, blz. 17-24)

Achtereenvolgende wijzigingen aan Richtlijn 2007/36/EG werden in de basistekst opgenomen. Deze geconsolideerde versie heeft slechts informatieve waarde.

Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (PB L 132 van 20.5.2017, blz. 1-25)

GERELATEERDE DOCUMENTEN

Uitvoeringsverordening (EU) 2018/1212 van de Commissie van 3 september 2018 tot vaststelling van minimumeisen ter uitvoering van de bepalingen van Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de identificatie van aandeelhouders, de doorgifte van informatie en het faciliteren van de uitoefening van aandeelhoudersrechten (PB L 223 van 4.9.2018, blz. 1-18)

Laatste bijwerking 06.05.2019