7.5.2014   

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 137/1

—

op de website Concurrentie van de Commissie, afdeling Fusies (http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/). Deze website biedt verschillende hulpmiddelen om individuele concentratiebeschikkingen op te zoeken, onder meer op: naam van de onderneming, nummer van de zaak, datum en sector,

—

in elektronische vorm op de EUR-Lex-website (http://eur-lex.europa.eu/en/index.htm) onder document nr. 32014M7200. EUR-Lex biedt onlinetoegang tot de communautaire wetgeving.

7.5.2014   

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 137/2

7.5.2014   

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 137/3

1.

Het Adviescomité is het met de Commissie eens dat de aangemelde transactie een concentratie vormt in de zin van artikel 3, lid 1, onder b), van de concentratieverordening.

2.

Het Adviescomité is het met de Commissie eens dat de aangemelde transactie een EU-dimensie heeft in de zin van artikel 1, lid 3, van de concentratieverordening.

3.

Het Adviescomité is het eens met de relevante productmarkten en geografische markten zoals de Commissie die in haar ontwerpbesluit heeft afgebakend.

4.

Het Adviescomité is het er in het bijzonder mee eens dat er een afzonderlijke markt voor (internationale) koeriersdiensten binnen de EER bestaat die nationaal in omvang is.

5.

Het Adviescomité is het eens met de beoordeling van de Commissie dat de aangemelde concentratie niet tot een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging op de betrokken markten zou leiden op de volgende terreinen: 1) luchtvracht, 2) expeditie, en 3) contractlogistiek.

6.

Het Adviescomité is het eens met de beoordeling van de Commissie dat het waarschijnlijk is dat de aangemelde concentratie in de oorspronkelijk door de aanmeldende partijen voorgestelde vorm aanleiding geeft tot niet-gecoördineerde horizontale effecten die een daadwerkelijke mededinging op significante wijze zouden belemmeren op de markt voor koeriersdiensten binnen de EER in de volgende landen:

7.

Het Adviescomité is het eens met de door de Commissie uitgevoerde analyse van de efficiëntieverbeteringen, en met name met de compensatie van de geraamde prijsstijging en met de conclusie dat deze verbeteringen niet van dien aard zijn dat zij de significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging op de in het vorige punt vermelde markten compenseren die het gevolg is van de aangemelde transactie.

8.

Het Adviescomité is het met de Commissie eens dat er voor een vooraf aangeduide koper of een oplossing in de vorm van een van tevoren getroffen regeling moet worden gezorgd in het licht van het uiterst beperkte aantal potentieel geschikte kopers van activiteiten die eventueel worden afgestoten.

9.

Het Adviescomité is het met de Commissie eens dat de op 29 november 2012 door de aanmeldende partij gedane toezeggingen, als gewijzigd op 16 december 2012 en 3 januari 2013, de door de Commissie geuite mededingingsbezwaren niet aanpakken en evenmin de significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging zullen wegnemen die het gevolg is van de aangemelde transactie.

10.

Het Adviescomité is het met de Commissie eens dat de aangemelde transactie daarom overeenkomstig artikel 2, lid 3, en artikel 8, lid 3, van de concentratieverordening en artikel 57 van de EER-overeenkomst onverenigbaar moet worden verklaard met de interne markt en met de werking van de EER-overeenkomst.

7.5.2014   

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 137/4

1.

Op 15 juni 2012 heeft de Commissie een aanmelding van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 4 van de concentratieverordening (2) ontvangen. Hierin is meegedeeld dat de onderneming UPS in de zin van artikel 3, lid 1, onder b), van de concentratieverordening de uitsluitende zeggenschap verkrijgt over TNT door een openbaar overnamebod naar Nederlands recht (UPS en TNT worden hierna „de partijen” genoemd). Op 20 juli 2012 heeft de Commissie de procedure van artikel 6, lid 1, onder c), van de concentratieverordening ingeleid.

2.

Op 19 oktober 2012 is een mededeling van punten van bezwaar aan UPS toegezonden. UPS kreeg tien werkdagen de tijd om een schriftelijk antwoord in te dienen. Volgens de mededeling van punten van bezwaar bleek uit de eerste bevindingen van de Commissie dat de aangemelde concentratie in de 29 lidstaten van de EER aanleiding zal geven tot mededingingsbezwaren op de markten voor internationale koeriersdiensten voor de bezorging van kleine pakketten binnen de EER.

3.

Op 22, 26 en 29 oktober, 28 november, 13 en 21 december 2012 en op 17 januari 2013 is aan UPS toegang tot het dossier verleend via cd-roms. Daarnaast zijn in deze zaak twee datarooms georganiseerd. De eerste, die betrekking had op geselecteerde passages van interne presentaties en reacties van FedEx op verzoeken om inlichtingen, heeft plaatsgevonden op 26 en 29 oktober 2012 nadat FedEx daarvoor toestemming had gegeven, en is bijgewoond door drie externe adviseurs van UPS. De tweede, die betrekking had op biedinggegevens, heeft op 26 oktober 2012 plaatsgevonden en is bijgewoond door economische adviseurs van UPS.

4.

Op 25 oktober 2012 heeft UPS om extra toegang tot het dossier verzocht. DG Concurrentie heeft dit verzoek gedeeltelijk ingewilligd door minder gecensureerde versies van documenten te verstrekken, waartoe UPS via haar externe adviseurs in een dataroom toegang werd verleend; DG Concurrentie heeft het verzoek ook deels afgewezen. Kort nadien heeft UPS de aangelegenheid aan mij voorgelegd. De onderneming heeft om additionele toegang verzocht tot de interne presentaties van FedEx waarin deze haar expansieplannen in Europa ontvouwt. De externe adviseurs van UPS hadden al delen daarvan te zien gekregen in de dataroom. UPS betoogde dat aangezien FedEx een hoofdrol had gespeeld in het onderzoek, waarbij het bedrijf bijna als „eiser” was opgetreden en waarbij diens verklaring als „voornaamste bewijs” gold tegen de voorgenomen transactie, UPS het „onbetwistbare recht” had om alle door FedEx ingediende stukken in onbewerkte vorm in te zien. Volgens UPS zou de toegang tot deze stukken haar in staat stellen inzicht te verwerven in de bezwaren van FedEx tegen de voorgenomen transactie, en haar tevens de gelegenheid bieden de plausibiliteit van de opmerkingen van FedEx aan ander bewijsmateriaal in het dossier en aan publiekelijk beschikbare gegevens te toetsen.

5.

Ik heb het verzoek van UPS om de volgende redenen afgewezen. Ten eerste ontleent UPS aan het feit dat FedEx in de procedure een speciale positie zou innemen, geen „onbetwistbaar recht” om alle FedEx-documenten in het dossier van de Commissie in onbewerkte vorm in te zien. De regels en normen voor het verlenen van toegang tot een dossier variëren immers niet naargelang van de positie die een informatieverstrekker in een procedure inneemt. Ten tweede had UPS volledige toegang gekregen, ofwel via cd-roms, ofwel via datarooms, tot het bewijsmateriaal à charge waarop de Commissie zich in de mededeling van punten van bezwaar had gebaseerd. Ten derde bleek de gecensureerde informatie te bestaan uit zeer gevoelige bedrijfsgeheimen en had UPS niet aangetoond dat de toegang tot de informatie „onmisbaar” was voor de uitoefening van haar rechten van verdediging, zoals bij artikel 8, lid 4, van Besluit 2011/695/EU is voorgeschreven. Ten slotte was er volgens mij — anders dan UPS beweerde — geen sprake van inconsistenties tussen de inhoud van de door FedEx ingediende gecensureerde stukken en de bevindingen waartoe de Commissie in de mededeling van punten van bezwaar ten aanzien van de expansieplannen van FedEx was gekomen.

6.

Aangezien het Commissiedossier echter geen beschrijvingen van de niet-toegankelijke interne presentaties bevatte, heb ik het bedrijf FedEx gevraagd zijn verzoeken tot vertrouwelijke behandeling te staven en samenvattingen van de weggelaten informatie te verstrekken, zodat UPS beter in staat was haar rechten van verdediging volledig uit te oefenen.

7.

UPS heeft tevens om volledige inzage in andere FedEx-documenten verzocht. Aangezien de aanmeldende partij van DG Concurrentie echter al minder gecensureerde versies van sommige documenten had ontvangen terwijl haar verzoek bij mij in behandeling was, beschouwde ik het verzoek als ingewilligd. Voor andere stukken heb ik de kwestie overeenkomstig artikel 3, lid 7, van Besluit 2011/695/EU naar DG Concurrentie verwezen, omdat UPS deze niet eerst bij het DG zelf aan de orde had gesteld.

8.

Drie concurrenten van de fuserende entiteiten, namelijk DHL, FedEx en GeoPost, en één luchthaven, namelijk de luchthaven van Luik, hebben aangetoond „voldoende belang” te hebben in de zin van artikel 18, lid 4, van de concentratieverordening, en werden derhalve in de gelegenheid gesteld om schriftelijk en mondeling als derden te worden gehoord.

9.

DHL en FedEx klaagden erover dat de bewerkte versie van de mededeling van punten van bezwaar die zij hadden ontvangen, zodanig zwaar was gecensureerd dat zij zich geen volledig beeld konden vormen van de aard en het onderwerp van de concentratieprocedure. DHL heeft met name om de bekendmaking verzocht van de passages in de mededeling van punten van bezwaar waarin de beweerde efficiëntieverbeteringen, de prijsconcentratie en de biedinggegevens werden geanalyseerd.

10.

DG Concurrentie heeft deze klachten verworpen op grond van het feit dat de informatieverschaffing aan derden aan zijn oordeel wordt overgelaten zolang aan de wettelijke minimumvereisten is voldaan.

11.

Om zich op de hoorzitting te kunnen voorbereiden, heeft FedEx om inzage in een niet-vertrouwelijke versie van het antwoord van UPS op de mededeling van punten van bezwaar verzocht, omdat het bedrijf verwachtte dat een deel van de opmerkingen van UPS zich zou toespitsen op de speciale positie van FedEx in deze procedure.

12.

Ik heb dit verzoek afgewezen met het argument dat derden noch krachtens het toepasselijke recht, noch volgens de optimale werkwijzen van de Commissie het recht hebben het antwoord van de aanmeldende partij op de mededeling van punten van bezwaar in te zien. Bovendien beschikt de Commissie over alle nodige onderzoeks- en andere middelen voor het controleren van de bewijskracht van de informatie die zij ontvangt. De hoorzitting is dus noch het enige, noch noodzakelijkerwijze het meest geschikte forum om de geloofwaardigheid van derden te toetsen. Omdat UPS de kwestie van de geloofwaardigheid van FedEx in haar uiteenzetting tijdens de hoorzitting heeft aangekaart, werd FedEx bovendien in kennis gesteld van de voornaamste argumenten van UPS en werd het bedrijf in de gelegenheid gesteld daarop te reageren.

13.

De aanmeldende partij heeft om een hoorzitting verzocht, die op 12 november 2012 is gehouden. Tijdens de hoorzitting hebben drie besloten zittingen plaatsgevonden. Twee daarvan hadden betrekking op de uiteenzetting van UPS over de efficiëntieverbeteringen en de analyse van de prijsconcentratie. De derde hield verband met de uiteenzetting van FedEx over de schaal van de activiteiten van het bedrijf in Europa en over het dienstenassortiment dat erdoor wordt bestreken. Voor de aanmeldende partij werd de hoorzitting bijgewoond door dezelfde externe adviseurs die aan de dataroom van 26 en 29 oktober hadden deelgenomen.

14.

UPS heeft ook om een besloten zitting verzocht voor een uiteenzetting over de argumenten tegen de concentratie, waarbij een vertegenwoordiger van TNT het zou hebben over het klantengedrag, uitgaande van landspecifieke casestudies. Ik heb dit verzoek afgewezen omdat het volgens mij niet nodig was voor het recht van UPS om te worden gehoord dat de vertegenwoordiger van TNT naar vertrouwelijke informatie zou verwijzen. Bovendien was ik van oordeel dat de aanwezigheid van concurrenten tijdens de uiteenzetting van TNT de verduidelijking van relevante feiten ten goede zou komen omdat ook zij klanten hebben en standpunten over het gedrag ervan naar voren zouden kunnen brengen. Dat bleek ook het geval te zijn: tijdens de hoorzitting heeft DHL standpunten over bepaalde vraaggerelateerde kwesties geformuleerd.

15.

In november 2012 is de aanmeldende partij met een eerste pakket corrigerende maatregelen gekomen. Volgens de Commissie volstond dit pakket niet om de uit de concentratie voortvloeiende mededingingsbezwaren weg te nemen. Vervolgens heeft UPS in respectievelijk december 2012 en januari 2013 twee pakketten herziene corrigerende maatregelen ingediend. Deze voorzagen in de afstoting van activa in een aantal EU-landen waar mededingingsproblemen waren vastgesteld. De Commissie bleef deze corrigerende maatregelen ontoereikend vinden, met name in het licht van het feit dat de voorgestelde koper niet als een geschikte koper en als een toekomstige levensvatbare concurrent in de EER werd beschouwd.

16.

Op 21 december 2012 heeft de Commissie UPS een „letter of facts” toegezonden waarin de onderneming in kennis werd gesteld van aanvullende informatie ter staving van de bevindingen ten aanzien van de concurrentiepositie van FedEx in veertien lidstaten. UPS kreeg twee werkdagen de tijd om schriftelijke opmerkingen in te dienen. In haar schriftelijke opmerkingen heeft UPS erover geklaagd dat de „letter of facts” haar was toegezonden wanneer zij niet meer over de mogelijkheid beschikte om haar voorgestelde corrigerende maatregelen te wijzigen. De onderneming heeft ook haar verzoek om inzage in interne FedEx-documenten herhaald, dat DG Concurrentie wederom heeft afgewezen. Ten slotte heeft zij om de notulen van de vergaderingen tussen de Commissie en FedEx verzocht, die zij heeft ontvangen.

17.

Aangezien UPS deze verzoeken niet overeenkomstig artikel 3, lid 7, van Besluit 2011/695/EU naar mij heeft verwezen, behoefde ik in deze kwesties niet tussenbeide te komen. Wat de opmerking betreffende de timing van de „letter of facts” betreft, vind ik echter niet dat de rechten van verdediging van UPS zijn geschonden. Naar mijn mening had UPS immers voldoende tijd om de corrigerende maatregelen te wijzigen, wat wordt bevestigd door het feit dat de onderneming één dag voor haar schriftelijke opmerkingen herziene corrigerende maatregelen heeft ingediend. Belangrijker is nog dat de „letter of facts” noch de reikwijdte, noch de inhoud heeft gewijzigd van de mededingingsbeoordeling van de Commissie, waarvan UPS tijdens vergaderingen na de hoorzitting op de hoogte is gebracht. De „letter of facts” heeft bijgevolg geen enkel nieuw element geïntroduceerd waarmee UPS niet van tevoren rekening had kunnen houden bij de uitwerking van een pakket herziene corrigerende maatregelen. Wat de inzage in interne documenten van FedEx betreft, verwijs ik naar mijn bovenstaande opmerkingen (punt 5).

18.

Op 21 januari 2013 heeft UPS mij verzocht om mij nogmaals te buigen over de weigeringen van DG Concurrentie om haar inzage in interne documenten van FedEx (en met name die met betrekking tot de expansieplannen van FedEx) te verlenen, en om de vermeende tekortkomingen met betrekking tot de reikwijdte en de timing van de toegang tot het dossier in dit eindverslag op te nemen. Na het gevraagde onderzoek te hebben uitgevoerd, zie ik geen reden om te concluderen dat de rechten van UPS met betrekking tot de toegang tot het dossier zijn geschonden. Wat ten eerste de reikwijdte van de toegang tot het dossier betreft, heeft UPS inzage gekregen in alle bewijsstukken à charge, met inbegrip van vertrouwelijke informatie over de expansieplannen van FedEx, waarop de mededeling van punten van bezwaar en de „letter of facts” waren gebaseerd. De toegang tot het dossier werd niet beperkt tot de vijftien landen waarvoor van een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging sprake is, maar had ook betrekking op samenvattingen voor alle EER-landen waarvoor dergelijke plannen bestaan. UPS heeft ook toegang gekregen tot alle andere door FedEx ingediende stukken, zij het niet tot de vertrouwelijke informatie die daarin was opgenomen. Wat voorts de vertrouwelijke informatie van FedEx betreft, zij erop gewezen dat UPS motiveringen van de weglatingen, alsook beschrijvingen of samenvattingen van de weggelaten passages heeft ontvangen. Op grond hiervan ben ik van oordeel dat de regels voor de toegang tot het dossier in acht zijn genomen. Wat ten tweede de timing van de toegang tot het dossier betreft, heeft UPS haar bewering onvoldoende onderbouwd, waardoor ik deze niet kon beoordelen.

19.

In haar verzoek lijkt UPS de indruk te wekken dat de Commissie de in de mededeling van punten van bezwaar opgeworpen bezwaren ten aanzien van bepaalde lidstaten enkel heeft ingetrokken nadat zij de expansieplannen van FedEx opnieuw had onderzocht op basis van interne documenten die vóór de mededeling van punten van bezwaar waren ingediend en nieuwe informatie die daarna was verstrekt. Volgens de informatie die ik van DG Concurrentie heb ontvangen, is deze indruk niet correct. De Commissie heeft haar doelstellingen immers aangepast in het licht van de nieuwe informatie die zij van FedEx heeft ontvangen. Even belangrijk is dat zij de analyse van de prijsconcentratie en de evaluatie van de efficiëntieverbeteringen heeft overgedaan, wat voor een groot deel slechts mogelijk werd nadat UPS DG Concurrentie meer inlichtingen had verstrekt.

20.

Ik ben van mening dat het ontwerpbesluit alleen betrekking heeft op bezwaren ten aanzien waarvan de betrokkenen in de gelegenheid zijn gesteld hun standpunt kenbaar te maken.

21.

Samenvattend concludeer ik dat alle bij de procedure betrokken partijen hun procedurele rechten in deze zaak daadwerkelijk hebben kunnen uitoefenen.

7.5.2014   

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 137/8

1.

United Parcel Service Inc. („UPS” — Verenigde Staten van Amerika) is een van 's werelds grootste aanbieders van logistieke diensten die zich voornamelijk bezighoudt met de bezorging van kleine pakketten, vrachtvervoer en contractlogistiek. De Europese hub van UPS is gelegen in Keulen, Duitsland.

2.

TNT Express nv („TNT” — Nederland) houdt zich bezig met de bezorging van kleine pakketten en goederenvervoer. Het Europese netwerk van TNT heeft zijn centrale hub in Luik, België.

3.

Op 15 juni 2012 heeft de Commissie een aanmelding van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 4 van Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad (de „concentratieverordening”) ontvangen. Hierin is meegedeeld dat de onderneming UPS in de zin van artikel 3, lid 1, onder b), van de concentratieverordening de uitsluitende zeggenschap verkrijgt over TNT door een openbaar overnamebod naar Nederlands recht (2) (hierna „de concentratie” genoemd). UPS en TNT worden hierna aangeduid als „de partijen”.

4.

De transactie had een EU-dimensie overeenkomstig artikel 1, lid 2, van de concentratieverordening.

5.

Na het fase I-marktonderzoek heeft de Commissie geconcludeerd dat de concentratie aanleiding gaf tot ernstige twijfels omtrent de verenigbaarheid ervan met de interne markt en de EER-overeenkomst. Daarom heeft de Commissie op 20 juli 2012 de tweede fase van de procedure ingeleid overeenkomstig artikel 6, lid 1, onder c), van de concentratieverordening.

6.

Op 19 oktober 2012 is een mededeling van punten van bezwaar aan de partijen toegezonden. De partijen kregen de gelegenheid hun standpunten kenbaar te maken via een schriftelijk antwoord en tijdens een op 12 november 2012 gehouden hoorzitting.

7.

Op 29 november 2012 is de aanmeldende partij verbintenissen aangegaan overeenkomstig artikel 8, lid 2, van Verordening (EG) nr. 139/2004. Op 16 december 2012 en 3 januari 2013 zijn nieuwe verbintenissen aangegaan.

8.

Op 21 december 2012 is een „letter of facts” aan UPS toegezonden. UPS heeft zijn schriftelijke opmerkingen over de „letter of facts” toegezonden op 4 januari 2013.

9.

Op 30 januari 2013 heeft de Commissie overeenkomstig artikel 8, lid 3, van de concentratieverordening een besluit vastgesteld waarbij de concentratie onverenigbaar wordt verklaard met de interne markt en de EER-overeenkomst (hierna „het besluit” genoemd).

10.

De sector bezorging van kleine pakketten heeft ten minste twee belangrijke kenmerken:

11.

In de sector zijn verschillende marktdeelnemers werkzaam: integratoren, nationale en lokale postexploitanten, partnernetwerken en expediteurs, elk met een verschillend operationeel model afhankelijk van de structuur en het soort van hun netwerk. Het belangrijkste kenmerk van een integrator is dat hij de volledige operationele controle heeft over de logistiek van de pakketbezorging vanaf de herkomst tot de bestemming, met inbegrip van het luchtvervoer. De EER kent vier integratoren: UPS, TNT, DHL en FedEx.

12.

Nationale postexploitanten beschikken over uitgebreide binnenlandse grondnetwerken en zijn soms betrokken bij internationale transacties. Met name de onderneming Royal Mail (Verenigd Koninkrijk), via haar dochteronderneming GLS, en La Poste (Frankrijk), via haar dochteronderneming DPD, alsmede PostNL (Nederland) en Austrian Post (Oostenrijk) zijn aan te merken als internationale netwerkexploitanten. La Poste biedt, met name in Frankrijk en Spanje, internationale intra-EER-expresdiensten in tal van EER-landen, net zoals Royal Mail in het Verenigd Koninkrijk. Deze exploitanten beschikken echter niet over een eigen luchtnetwerk en maken voor hun internationale intra-EER-expresdiensten gebruik van wegvervoer, voor buurlanden, en van luchtvervoer met commerciële vluchten (vrachtruim) of integratoren.

13.

Nationale exploitanten die kleine pakketten bezorgen, opereren hoofdzakelijk op de binnenlandse markt voor kleine pakketten. Ondernemingen zoals Bartolini in Italië, Yodl in het Verenigd Koninkrijk, Siodemka in Polen of Speedex in Griekenland hebben veeleer een nationale voetafdruk en concurreren alleen op dit niveau met de partijen. Partnernetwerken (zoals Eurodis, NetExpress en EuroExpress) hebben nauwelijks eigen activiteiten op de internationale expresmarkten binnen de EER. Bij expediteurs (zoals Kuehne + Nagel, DB Schenker, DSV, Geodis) ligt het accent op zware zendingen, hoewel ze soms ook kleine pakketten bezorgen, meestal voor klanten die vracht versturen via hun netwerken. Op de internationale expresmarkt binnen de EER houden zij zich vooral bezig met het doorverkopen van de diensten van integratoren.

14.

Overeenkomstig haar besluitvormingspraktijk (3) stelt de Commissie de relevante productmarkten voor de bezorging van kleine pakketten (4) vast op basis van de snelheid van bezorging (d.w.z. expresleveringen — doorgaans diensten met een leveringsverplichting de volgende dag, en standaardleveringen/uitgestelde leveringen) en de vraag of de pakketten in hetzelfde land worden opgehaald en bezorgd, dan wel in twee verschillende EER-landen of in één EER-land en één niet-EER-land (d.w.z. binnenlandse diensten, internationale intra-EER-diensten en internationale extra-EER-diensten).

15.

Met betrekking tot de geografische dimensie heeft de Commissie nationale markten voor zowel binnenlandse als internationale diensten vastgesteld.

16.

De Commissie heeft in het kader van het besluit geconcludeerd dat er een afzonderlijke productmarkt voor internationale intra-EER-expresleveringen van kleine pakketten is. Deze markt is nationaal van omvang.

17.

Internationale intra-EER-expreslevering is een netwerksector die de aanwezigheid van exploitanten in alle landen vereist. Deze vereiste aanwezigheid impliceert op haar beurt investeringen in infrastructuur door de hele waardeketen heen (ophaling, sortering, lijndiensten, hubs, luchtnetwerk, bezorging). Zelfs als uitbesteding van delen van de waardeketen aan derden mogelijk is, dan nog beperkt dit de controle over de waardeketen, de operationele efficiëntie en uiteindelijk de kwaliteit van de verleende diensten.

18.

De uitbesteding van luchtvervoer is daar een goed voorbeeld van. Volgens ramingen van UPS maken de luchtvervoerskosten een belangrijk deel uit van de rechtstreekse kosten voor internationale bezorgingen. Bij het beperken van deze kosten dient bij uitstek rekening te worden gehouden met de laadfactor van het vliegtuig en bijgevolg met de noodzaak om de capaciteit, de tijdschema’s en de routes aan te passen aan de volumes. Niet-integratoren die luchtvervoersdiensten uitbesteden, hebben geen controle over de routes, de frequenties, de tijdschema’s en de capaciteit van de ingezette vliegtuigen. Zij hebben bijgevolg minder mogelijkheden om hun kostenstructuur te optimaliseren en dreigen vaker de toegezegde leveringstermijn niet te kunnen naleven. Dit is een ernstig nadeel ten opzichte van de integratoren.

19.

Uit het marktonderzoek is gebleken dat niet-integratoren ten aanzien van een aantal belangrijke concurrentieparameters zwakkere concurrenten zijn:

i) dekking (aantal bestreken landen, postcodes en kantooradressen): hun dekking is geringer dan die van de partijen, ii) luchtnetwerk: niet-integratoren bedienen geen klanten met een grote behoefte aan internationale intra-EER-expresdiensten waarvoor luchtvervoer noodzakelijk is (langeafstandssegment), iii) premiumdiensten, d.w.z. expresbezorging de volgende ochtend.

20.

De twee grondexploitanten, La Poste en Royal Mail, die een uitgebreid netwerk in de EER exploiteren, vertonen dezelfde zwakke punten, maar zijn geen concurrenten van betekenis voor de partijen op de internationale expresmarkt binnen de EER. Dit werd grotendeels bevestigd door de analyse van de Commissie van de door UPS, TNT, DHL en FedEx verstrekte biedinggegevens.

21.

De Commissie heeft derhalve geconcludeerd dat niet-geïntegreerde spelers niet in staat zijn voldoende concurrentiedruk op integratoren uit te oefenen.

22.

De partijen voerden aan dat naast DHL, als huidige marktleider onder de integratoren, ook FedEx een ernstige concurrent was. Uit grondig onderzoek is evenwel gebleken dat FedEx momenteel een zwakkere concurrent is om de volgende redenen:

23.

De Commissie heeft geconcludeerd dat FedEx op de markt voor internationale intra-EER-expresdiensten een zwakke concurrentiedruk uitoefent op de partijen. Dit standpunt werd gedeeld door klanten en door andere concurrenten. De kernactiviteiten van FedEx hebben betrekking op leveringen buiten de EER. Dit werd ook bevestigd door de analyse van de Commissie van de interne databanken van UPS en FedEx.

24.

De Commissie heeft in de mededingingsbeoordeling eveneens rekening gehouden met het huidige expansieplan van FedEx, dat gericht is op de versterking van haar netwerkinfrastructuur en de verhoging van haar dichtheid en geografische dekking, alsook op haar algemene binnenlandse expansie. Gebleken is dat het expansieplan, afhankelijk van het EER-land, FedEx wellicht zou helpen extra volumes aan te trekken om de toenemende capaciteit van het netwerk op te vullen, wat haar concurrentievermogen op de internationale markt binnen de EER indirect ten goede zou komen. De Commissie heeft evenwel geconcludeerd dat FedEx in de nabije toekomst in termen van marktpositie nog steeds zou achterblijven bij de partijen en DHL.

25.

Wat DHL betreft, bevestigen de resultaten van het marktonderzoek dat de onderneming een sterke en geloofwaardige speler is, en een naaste concurrent is van zowel UPS als TNT. Na de concentratie zouden de klanten dus tegenover twee zeer sterke integratoren komen te staan: DHL en de gefuseerde entiteit.

26.

De Commissie heeft de gevolgen van de concentratie op de verschillende nationale markten geëvalueerd, omdat deze zou hebben geleid tot een aanzienlijke toename van de concentratiegraad van de markt en een sterke gecombineerde marktpositie van de partijen in een groot aantal EER-landen, en het aantal concurrenten in een aanzienlijk deel daarvan zou hebben verminderd van vier tot drie (UPS/TNT, DHL en FedEx) of zelfs van drie tot twee (UPS/TNT en DHL).

27.

In feite kunnen de partijen, samen met DHL, worden beschouwd als naaste concurrenten op de internationale expresmarkt binnen de EER, terwijl alle andere ondernemingen (inclusief FedEx) producten lijken aan te bieden die veel verder afgelegen substituten zijn dan de door UPS, TNT en DHL aangeboden producten. Bij gebreke van factoren die voor tegenwicht zorgen, heeft de Commissie geconcludeerd dat de partijen, die naaste concurrenten zijn, ertoe zouden zijn aangezet na de concentratie de prijzen te verhogen. In haar analyse van de prijsconcentratie concludeert de Commissie dat de prijzen in alle 29 EER-landen zouden stijgen. UPS was het niet eens met de Commissie wat betreft de grootteorde van de prijsstijging.

28.

UPS voerde aan dat bepaalde klanten hun kopersmacht zouden kunnen uitoefenen door zich te heroriënteren op minder veeleisende diensten of te veranderen van aanbieder, hetzij door te kiezen voor andere aanbieders voor expresdiensten, hetzij door niet-expresdiensten aan andere aanbieders toe te vertrouwen (multisourcing). Dit is echter niet bevestigd in de loop van het marktonderzoek.

29.

Met betrekking tot de belemmeringen voor markttoegang is gebleken dat een nieuwkomer op de markt had moeten voorzien in i) een geavanceerde IT-infrastructuur, alsook in ii) een sorteerinfrastructuur in de hele EER en iii) een luchtnetwerk dat een efficiënte lucht- en wegverbinding garandeert. Uit het feit dat in de afgelopen 20 jaar weinig nieuwkomers tot de markt zijn toegetreden, blijkt dat deze belemmeringen aanzienlijk zijn en dat zelfs uitbesteding geen oplossing biedt. Met betrekking tot de uitbesteding van luchttransport heeft de Commissie in haar bevindingen geconstateerd dat dit geen doeltreffend alternatief was vanwege de dubbele marginalisatie en de doorgaans lagere kwaliteit van de dienstverlening.

30.

Gezien het ontbreken van nieuwkomers op de markt en van een compenserende afnemersmacht (zelfs de grootste afnemer van UPS maakt minder dan [0-5] % van haar totale verkoop uit), heeft de Commissie geconcludeerd dat mocht de gefuseerde entiteit de prijzen op de internationale intra-EER-expresmarkt unilateraal verhogen met [5-10] tot [10-20] %, deze stijging geen prikkel tot een verdere markttoegang of expansie zou hebben gegeven in de periode die relevant is voor de beoordeling van deze concentratie, zoals wordt bevestigd door de meeste concurrenten.

31.

In de richtsnoeren voor de beoordeling van horizontale fusies is een reeks cumulatieve eisen vastgesteld om rekening te houden met efficiëntieverbeteringen. Efficiëntieverbeteringen moeten ten goede komen aan de verbruikers, specifiek uit de fusie voortvloeien en verifieerbaar zijn. UPS voerde aan dat van de concentratie aanzienlijke efficiëntieverbeteringen werden verwacht door de combinatie van de activiteiten van UPS en TNT. De onderneming wees op de te verwachten aanzienlijke dichtheids-/schaalvoordelen, een betere dienstverlening en transactionele efficiëntieverbeteringen door het bundelen van hun complementaire netwerken: de klanten van UPS kregen toegang tot het uitgebreide Europese vracht- en wegnetwerk van TNT, en de klanten van TNT profiteerden van de toegang tot het wereldwijde netwerk van UPS.

32.

Volgens de analyse van UPS zouden de efficiëntieverbeteringen ten goede komen aan de verbruikers: de meeste kostensynergieën waren namelijk verifieerbaar en vloeiden specifiek voort uit de concentratie, aangezien zij niet kon worden bereikt zonder een volledige integratie. Om aan te tonen dat de efficiëntieverbeteringen als verifieerbaar konden worden beschouwd, hebben de partijen interne documenten verstrekt met ramingen van de efficiëntieverbeteringen enkele jaren na de concentratie, uitgesplitst naar drie hoofdgebieden: operationele kosten (o.a. voor vervoer over land), luchtnetwerk en overheadkosten voor administratie en beheer, in totaal 400-550 miljoen EUR. Op basis van de ramingen van de partijen zouden de totale besparingen voor de internationale expresdiensten binnen de EER variëren van land tot land.

33.

De Commissie was het ermee eens dat de efficiëntieverbeteringen specifiek uit de concentratie voortvloeiden, maar heeft bevestigd dat alleen de met het Europese luchtnetwerk samenhangende kostenbesparingen en de grondafhandeling in de eerste drie jaar na de concentratie verifieerbaar waren. Het betreft een bedrag van respectievelijk […] miljoen EUR voor synergieën van het intra-Europese luchtnetwerk en […] miljoen EUR voor de grondafhandeling. Deze besparingen waren per land verdeeld op basis van de gegevens van UPS betreffende de volumes en de kosten op het niveau van de routes. Om de doorberekening van de wijzigingen in de variabele kosten aan de consument in te schatten, achtte de Commissie het passend de invloed van de totale gemiddelde kosten op de kosten van de internationale intra-EER-expresdiensten in te schatten die door de partijen zijn geleverd naar aanleiding van hun analyse van de prijsconcentratie. Wellicht is dit een onderschatting van de daadwerkelijke doorberekening van de marginale kosten.

34.

Volgens de berekening van de Commissie varieerden de totale besparingen voor de internationale intra-EER-expresdiensten in de verschillende landen van [0-5] % tot [5-10] % van de prijs.

35.

UPS voerde aan dat de transactie ook efficiëntieverbeteringen buiten de markt zou teweegbrengen. De Commissie heeft evenwel geconcludeerd dat deze niet voldoende verifieerbaar waren.

36.

De Commissie heeft een evaluatie verricht van de vermoedelijke gevolgen van de concentratie, per land, op basis van vier belangrijke factoren: de marktstructuur, de expansieplannen van de concurrenten in de komende jaren, met name die van FedEx, de resultaten van het marktonderzoek en het prijseffect, rekening houdend met de efficiëntieverbeteringen.

37.

In het besluit wordt geconcludeerd dat de voorgenomen concentratie zou kunnen leiden tot een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging op de markten voor internationale intra-EER-expresleveringen van kleine pakketten in de volgende 15 landen:

i) Bulgarije, ii) Denemarken, iii) Estland, iv) Finland, v) Hongarije, vi) Letland, vii) Litouwen, viii) Malta, ix) Nederland, x) Polen, xi) Roemenië, xii) Slovenië, xiii) Slowakije, xiv) Tsjechië en xv) Zweden, zoals wordt toegelicht in de onderstaande punten.

38.

Na de transactie werden de marktaandelen (5) van de integratoren in Bulgarije geraamd op: UPS/TNT [30-40] %; DHL [50-60] %; FedEx [5-10] %. Gezien de beperkte aanwezigheid van FedEx op de markt, haar uiterst geringe geografische dekking (wat de bestemmingen betreft) en gelet op interne documenten met betrekking tot de expansieplannen in Bulgarije bleek FedEx op het moment van het besluit en voor de nabije toekomst slechts een beperkte concurrentiedruk uit te oefenen op de partijen.

39.

Volgens de analyse van de prijsconcentratie van de Commissie zou de prijsstijging op routes vanuit Bulgarije [5-10] % tot [5-10] % bedragen en zou het nettoprijseffect in Bulgarije, rekening houdend met de efficiëntieverbeteringen, positief zijn en [0-5] % tot [5-10] % bedragen.

40.

De Commissie heeft derhalve geconcludeerd dat de concentratie waarschijnlijk zou leiden tot een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging op de Bulgaarse markt voor internationale intra-EER-expresleveringen van kleine pakketten.

41.

Na de transactie werden de marktaandelen van de integratoren in Tsjechië geraamd op: UPS/TNT [50-60] %; DHL [40-50] %; FedEx [5-10] %. FedEx wordt gekenmerkt door een beperkte aanwezigheid op de markt, een geringere geografische dekking (wat de bestemmingen betreft) en langere transittijden. Mede gelet op de interne documenten van FedEx met betrekking tot haar expansieplannen heeft de Commissie uiteindelijk geconcludeerd dat de concurrentiedruk van FedEx op de partijen beperkt zou blijven, ook in de nabije toekomst.

42.

Volgens de analyse van de prijsconcentratie van de Commissie zou de prijsstijging op routes vanuit Tsjechië [0-5] % tot [0-5] % hebben bedragen en zou het nettoprijseffect in Tsjechië, rekening houdend met de efficiëntieverbeteringen, positief zijn geweest en [0-5] % tot [0-5] % hebben bedragen.

43.

De Commissie heeft derhalve geconcludeerd dat de concentratie waarschijnlijk zou leiden tot een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging op de Tsjechische markt voor internationale intra-EER-expresleveringen van kleine pakketten.

44.

Na de transactie werden de marktaandelen van de integratoren in Denemarken geraamd op: UPS/TNT [50-60] %; DHL [40-50] %; FedEx [5-10] %. FedEx wordt gekenmerkt door een beperkte aanwezigheid op de markt, een iets geringere geografische dekking (wat de bestemmingen betreft) en langere transittijden. Op basis van de organische expansie van FedEx in Denemarken werd het waarschijnlijk geacht dat haar aandeel op de internationale expresmarkt binnen de EER in de nabije toekomst slechts licht zou toenemen en op minder dan [5-10] % zou uitkomen.

45.

Volgens de analyse van de prijsconcentratie van de Commissie zou de prijsstijging op routes vanuit Denemarken [0-5] % tot [0-5] % bedragen en zou het nettoprijseffect in Denemarken, rekening houdend met de efficiëntieverbeteringen, negatief zijn en – [0-5] % tot – [0-5] % bedragen. Hoewel de efficiëntieverbeteringen lijken op te wegen tegen de prijsstijging, bestond het gevaar dat de efficiëntieverbeteringen alléén ontoereikend zouden zijn om op te wegen tegen het geheel aan negatieve gevolgen van de concentratie. De concentratie zou in feite een belangrijke concurrentiefactor op de Deense internationale expresmarkt binnen de EER uitschakelen en de mogelijkheden om van aanbieder te veranderen, beperken terwijl er geen toereikende compenserende afnemersmacht was en er weinig kans was op een tijdige en toereikende toetreding of expansie van concurrenten om mogelijke concurrentiebeperkende effecten teniet te doen.

46.

De Commissie heeft derhalve geconcludeerd dat de concentratie waarschijnlijk zou leiden tot een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging op de Deense markt voor internationale intra-EER-expresleveringen van kleine pakketten.

47.

Na de transactie werden de marktaandelen van de integratoren in Estland geraamd op: UPS/TNT [40-50] %; DHL [50-60] %; FedEx [0-5] %. FedEx wordt gekenmerkt door een zeer beperkte aanwezigheid op de markt, zonder geografische dekking (wat de bestemmingen betreft). Mede gelet op de interne documenten van FedEx met betrekking tot haar expansieplannen heeft de Commissie uiteindelijk geconcludeerd dat de concurrentiedruk van FedEx op de partijen beperkt zou blijven, ook in de nabije toekomst.

48.

Volgens de analyse van de prijsconcentratie van de Commissie zou de prijsstijging op routes vanuit Estland [5-10] % tot [5-10] % bedragen en zou het nettoprijseffect in Estland, rekening houdend met de efficiëntieverbeteringen, positief zijn en [0-5] % tot [0-5] % bedragen.

49.

De Commissie heeft derhalve geconcludeerd dat de concentratie waarschijnlijk zou leiden tot een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging op de Estse markt voor internationale intra-EER-expresleveringen van kleine pakketten.

50.

Na de transactie werden de marktaandelen van de integratoren in Finland geraamd op: UPS/TNT [30-40] %; DHL [60-70] %; FedEx [0-5] %. FedEx wordt gekenmerkt door een zeer beperkte aanwezigheid op de markt en een geringere geografische dekking (wat de bestemmingen betreft). Nog opvallender is dat FedEx geen premiumdiensten, d.w.z. ochtendbezorgingen in de buurlanden Zweden, Noorwegen en Denemarken, aanbiedt. Mede gelet op de interne documenten van FedEx met betrekking tot haar expansieplannen heeft de Commissie uiteindelijk geconcludeerd dat het onwaarschijnlijk is dat de positie van FedEx in de nabije toekomst dermate zou veranderen dat de negatieve gevolgen van de concentratie voor de concurrentie zouden worden ondervangen.

51.

Volgens de analyse van de prijsconcentratie van de Commissie zou de prijsstijging op routes vanuit Finland [5-10] % tot [5-10] % bedragen en zou het nettoprijseffect in Finland, rekening houdend met de efficiëntieverbeteringen, ondanks de verwachte kostenbesparingen positief blijven en [0-5] % tot [0-5] % bedragen.

52.

De Commissie heeft derhalve geconcludeerd dat de concentratie waarschijnlijk zou leiden tot een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging op de Finse markt voor internationale intra-EER-expresleveringen van kleine pakketten.

53.

Na de transactie werden de marktaandelen van de integratoren in Hongarije geraamd op: UPS/TNT [40-50] %; DHL [30-40] %; FedEx [10-20] %. FedEx heeft een aanzienlijk lager marktaandeel dan elk van de drie andere integratoren, met een geringere geografische dekking (wat de bestemmingen betreft). Gelet op de interne documenten van FedEx met betrekking tot haar expansieplannen heeft de Commissie uiteindelijk geconcludeerd dat de concurrentiedruk van FedEx op de partijen beperkt zou blijven, ook in de nabije toekomst.

54.

Volgens de analyse van de prijsconcentratie van de Commissie zou de prijsstijging op routes vanuit Hongarije [0-5] % tot [0-5] % bedragen en zou het nettoprijseffect in Hongarije, rekening houdend met de efficiëntieverbeteringen, bijgevolg – [0-5] % tot [0-5] % bedragen. De kwantitatieve analyse levert in Hongarije een dubbelzinnig resultaat op: als netto-effect wordt een lichte prijsdaling of een lichte prijsstijging voorspeld.

55.

De Commissie heeft derhalve geconcludeerd dat de concentratie waarschijnlijk zou leiden tot een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging op de Hongaarse markt voor internationale intra-EER-expresleveringen van kleine pakketten.

56.

Na de transactie werden de marktaandelen van de integratoren in Letland geraamd op: UPS/TNT [40-50] %; DHL [40-50] %; FedEx [5-10] %. Gezien haar beperkte aanwezigheid op de markt en haar veel geringere geografische dekking (wat de bestemmingen betreft) kan FedEx worden beschouwd als een zwakkere speler dan de andere integratoren op de markt voor internationale intra-EER-expresleveringen vanuit Letland. Mede gelet op de interne documenten van FedEx met betrekking tot haar expansieplannen heeft de Commissie uiteindelijk geconcludeerd dat de concurrentiedruk van FedEx op de partijen beperkt zou blijven, ook in de nabije toekomst.

57.

Volgens de analyse van de prijsconcentratie van de Commissie zou de prijsstijging op routes vanuit Letland [5-10] % tot [5-10] % bedragen en zou het nettoprijseffect in Letland, rekening houdend met de efficiëntieverbeteringen, positief en significant zijn en [0-5] % tot [5-10] % bedragen.

58.

De Commissie heeft derhalve geconcludeerd dat de concentratie waarschijnlijk zou leiden tot een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging op de Letse markt voor internationale intra-EER-expresleveringen van kleine pakketten.

59.

Na de transactie werden de marktaandelen van de integratoren in Litouwen geraamd op: UPS/TNT [50-60] %; DHL [40-50] %; FedEx [0-5] %. FedEx wordt gekenmerkt door een zeer beperkte aanwezigheid op de markt, zonder geografische dekking (wat de bestemmingen betreft). Mede gelet op de interne documenten van FedEx met betrekking tot haar expansieplannen heeft de Commissie uiteindelijk geconcludeerd dat de concurrentiedruk van FedEx op de partijen beperkt zou blijven, ook in de nabije toekomst.

60.

Volgens de analyse van de prijsconcentratie van de Commissie zou de prijsstijging op routes vanuit Litouwen [5-10] % tot [5-10] % bedragen en zou het nettoprijseffect in Litouwen, rekening houdend met de efficiëntieverbeteringen, positief en significant zijn en [0-5] % tot [5-10] % bedragen.

61.

De Commissie heeft derhalve geconcludeerd dat de concentratie waarschijnlijk zou leiden tot een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging op de Litouwse markt voor internationale intra-EER-expresleveringen van kleine pakketten.

62.

Na de transactie werden de marktaandelen van de integratoren op Malta geraamd op: UPS/TNT [40-50] %; DHL [50-60] %; FedEx [0-5] %. De resultaten van het marktonderzoek bevestigen dat FedEx de zwakste integrator is op de markt voor internationale intra-EER-expresleveringen. Mede gelet op de interne documenten van FedEx met betrekking tot haar expansieplannen heeft de Commissie geconcludeerd dat de concurrentiedruk van FedEx op de partijen beperkt zou blijven, ook in de nabije toekomst.

63.

Volgens de analyse van de prijsconcentratie van de Commissie zou de prijsstijging op routes vanuit Malta [5-10] % tot [10-20] % bedragen en zou het nettoprijseffect op Malta, rekening houdend met de efficiëntieverbeteringen, positief zijn en [5-10] % tot [5-10] % bedragen.

64.

De Commissie heeft derhalve geconcludeerd dat de concentratie waarschijnlijk zou leiden tot een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging op de Maltese markt voor internationale intra-EER-expresleveringen van kleine pakketten.

65.

Na de transactie werden de marktaandelen van de integratoren in Nederland geraamd op: UPS/TNT [50-60] %; DHL [40-50] %; FedEx [5-10] %. Alle integratoren hebben een geografische dekking van 100 % (wat de bestemmingen betreft). Mede gelet op de interne documenten van FedEx met betrekking tot haar expansieplannen heeft de Commissie uiteindelijk geconcludeerd dat de concurrentiedruk van FedEx op de partijen beperkt zou blijven, ook in de nabije toekomst.

66.

Volgens de analyse van de prijsconcentratie van de Commissie zou de prijsstijging op routes vanuit Nederland [0-5] % tot [0-5] % bedragen, en zou het nettoprijseffect in Nederland, rekening houdend met de efficiëntieverbeteringen, negatief zijn en – [0-5] % tot – [0-5] % bedragen. Aan de kwantificering van de netto-effecten van de concentratie is minder belang gehecht omdat de specifieke kenmerken van de Nederlandse markt niet in het model konden worden opgenomen: het geraamde prijseffect is namelijk een afspiegeling van het feit dat FedEx in Nederland een dekking van 100 % heeft (in feite is dit het geval voor alle vier de integratoren). De Commissie merkte op dat de gegevens betreffende de dekking en de marktaandelen in Nederland bijzonder inconsistent zijn. FedEx heeft een dekking van 100 %, maar haar inkomsten zijn zeer beperkt.

67.

De Commissie was van oordeel dat de concentratie wellicht een belangrijke concurrentiefactor zou hebben uitgeschakeld op de Nederlandse internationale expresmarkt binnen de EER, waar FedEx geen echte concurrentiedruk uitoefent op de partijen, en de mogelijkheden om van aanbieder te veranderen zou hebben beperkt terwijl er geen toereikende compenserende afnemersmacht is en er weinig kans is op een tijdige en toereikende toetreding of expansie om mogelijke concurrentiebeperkende effecten teniet te doen.

68.

De Commissie heeft derhalve geconcludeerd dat de concentratie waarschijnlijk zou leiden tot een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt voor internationale intra-EER-expresleveringen van kleine pakketten.

69.

Na de transactie werden de marktaandelen van de integratoren in Polen geraamd op: UPS/TNT [40-50] %; DHL [40-50] %; FedEx [5-10] %. FedEx wordt gekenmerkt door een beperkte aanwezigheid op de markt, met een iets geringere geografische dekking (wat de bestemmingen betreft), zodat de concurrentiedruk op de partijen beperkt is. Dankzij de recente overname van Opek door FedEx zou laatstgenoemde haar aanwezigheid in Polen kunnen versterken, maar dit zal geen verhoging van het aantal internationale intra-EER-expresleveringen, noch van het aantal binnenlandse expresleveringen tot gevolg hebben. Uiteindelijk heeft de Commissie geconcludeerd dat het onwaarschijnlijk is dat FedEx in de nabije toekomst een aanzienlijk sterkere concurrentiekracht op deze markt zou worden.

70.

Volgens de analyse van de prijsconcentratie van de Commissie zou de prijsstijging op routes vanuit Polen [0-5] % tot [5-10] % bedragen en zou het nettoprijseffect in Polen, rekening houdend met de efficiëntieverbeteringen, positief zijn en [0-5] % tot [0-5] % bedragen.

71.

De Commissie heeft derhalve geconcludeerd dat de concentratie waarschijnlijk zou leiden tot een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging op de Poolse markt voor internationale intra-EER-expresleveringen van kleine pakketten.

72.

Na de transactie werden de marktaandelen van de integratoren in Roemenië geraamd op: UPS/TNT [40-50] %; DHL [50-60] %; FedEx [0-5] %. FedEx wordt gekenmerkt door een zeer beperkte aanwezigheid op de markt en een veel geringere geografische dekking (wat de bestemmingen betreft). Mede gelet op de interne documenten van FedEx met betrekking tot haar expansieplannen heeft de Commissie uiteindelijk geconcludeerd dat de concurrentiedruk van FedEx op de partijen beperkt zou blijven, ook in de nabije toekomst.

73.

Volgens de analyse van de prijsconcentratie van de Commissie zou de prijsstijging op routes vanuit Roemenië [5-10] % tot [5-10] % bedragen en zou het nettoprijseffect in Roemenië, rekening houdend met de efficiëntieverbeteringen, positief zijn en [0-5] % tot [5-10] % bedragen.

74.

De Commissie heeft dan ook geconcludeerd dat de concentratie waarschijnlijk zou leiden tot een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging op de Roemeense markt voor internationale intra-EER-expresleveringen van kleine pakketten.

75.

Na de transactie werden de marktaandelen van de integratoren in Slowakije geraamd op: UPS/TNT [40-50] %; DHL [40-50] %; FedEx [5-10] %. FedEx wordt gekenmerkt door een beperkte aanwezigheid op de markt met een veel geringere geografische dekking (wat de bestemmingen betreft). Mede gelet op de interne documenten van FedEx met betrekking tot haar expansieplannen heeft de Commissie uiteindelijk geconcludeerd dat de concurrentiedruk van FedEx op de partijen beperkt zou blijven, ook in de nabije toekomst.

76.

Volgens de analyse van de prijsconcentratie van de Commissie zou de prijsstijging op routes vanuit Slowakije [0-5] % tot [5-10] % bedragen en zou het nettoprijseffect in Slowakije, rekening houdend met de efficiëntieverbeteringen, positief zijn en [0-5] % tot [0-5] % bedragen.

77.

De Commissie heeft derhalve geconcludeerd dat de concentratie waarschijnlijk zou leiden tot een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging op de Slowaakse markt voor internationale intra-EER-expresleveringen van kleine pakketten.

78.

Na de transactie werden de marktaandelen van de integratoren in Slovenië geraamd op: UPS/TNT [30-40] %; DHL [60-70] %; FedEx [0-5] %. FedEx wordt gekenmerkt door een zeer beperkte aanwezigheid op de markt, zonder geografische dekking (wat de bestemmingen betreft). Mede gelet op de interne documenten van FedEx met betrekking tot haar expansieplannen heeft de Commissie uiteindelijk geconcludeerd dat de concurrentiedruk van FedEx op de partijen in de nabije toekomst beperkt zou blijven.

79.

Volgens de analyse van de prijsconcentratie van de Commissie zou de prijsstijging op routes vanuit Slovenië [5-10] % tot [5-10] % bedragen en zou het nettoprijseffect in Slovenië, rekening houdend met de efficiëntieverbeteringen, positief zijn en [0-5] % tot [0-5] % bedragen.

80.

De Commissie heeft derhalve geconcludeerd dat de concentratie waarschijnlijk zou leiden tot een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging op de Sloveense markt voor internationale intra-EER-expresleveringen van kleine pakketten.

81.

Na de transactie werden de marktaandelen van de integratoren in Zweden als volgt geraamd: UPS/TNT [40-50] %; DHL [50-60] %; FedEx [0-5] %. FedEx wordt gekenmerkt door een zeer beperkte aanwezigheid op de markt met een geringere geografische dekking (wat de bestemmingen betreft) dan UPS en DHL. Mede gelet op de interne documenten van FedEx met betrekking tot haar expansieplannen heeft de Commissie uiteindelijk geconcludeerd dat de concurrentiedruk van FedEx op de partijen beperkt zou blijven, ook in de nabije toekomst.

82.

Volgens de analyse van de prijsconcentratie van de Commissie zou de prijsstijging op routes vanuit Zweden [5-10] % tot [5-10] % bedragen en zou het nettoprijseffect in Zweden, rekening houdend met de efficiëntieverbeteringen, positief zijn en [0-5] % tot [0-5] % bedragen.

83.

De Commissie heeft derhalve geconcludeerd dat de concentratie waarschijnlijk zou leiden tot een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging op de Zweedse markt voor internationale intra-EER-expresleveringen van kleine pakketten.

84.

UPS heeft drie reeksen toezeggingen ingediend: i) op 29 november 2012, ii) op 16 december 2012 en iii) op 3 januari 2013.

85.

De drie pakketten corrigerende maatregelen hadden, in uiteenlopende mate, een structurele en een gedragsgerelateerde pijler:

86.

Door de afstoting zouden overlappingen in deze landen worden weggenomen.

87.

Geen van de marktspelers die zijn bevraagd over de toezeggingen van 29 november 2012 en van 16 december 2012 heeft verklaard belangstelling te hebben voor de afgestoten activiteiten als geheel, behalve La Poste/DPD.

88.

Naar aanleiding van de tweede markttoets heeft UPS op 3 januari 2013 nog een reeks toezeggingen ingediend om te proberen tegemoet te komen aan bepaalde behoeften van La Poste/DPD.

89.

De algemene conclusie van de Commissie was dat de voorgestelde toezeggingen de in de mededeling van punten van bezwaar genoemde mededingingsbezwaren wellicht niet zouden wegnemen. Enerzijds kon UPS geen up-front-buyer- of fix-it-first-oplossing bieden, en anderzijds waren de toezeggingen in combinatie met het businessplan van de enige geïnteresseerde koper, La Poste/DPD, ontoereikend om de bezwaren van de Commissie weg te nemen. In dit verband bleven na het derde pakket nog de volgende bezwaren bestaan:

90.

La Poste/DPD had met UPS moeten onderhandelen over onder andere een overeenkomst tot aankoop van aandelen, maar La Poste/DPD gaf aan dat de due diligence aanzienlijk meer tijd zou kunnen vergen dan UPS had ingeschat.

91.

La Poste/DPD heeft niet aangetoond dat zij een beoordeling van de winstgevendheid van de verworven internationale intra-EER-expresdiensten had gemaakt in het licht van de relatief kleine volumes en de noodzakelijke investeringen in de landen van bestemming waarvoor geen corrigerende maatregelen gelden. In plaats daarvan heeft La Poste/DPD de algemene winstgevendheid van de afgestoten dochterondernemingen van TNT als geheel beoordeeld, per groep van landen. Uit haar businessplan bleek dat La Poste/DPD niet beschikte over nauwkeurige economische gegevens betreffende de winstgevendheid van de internationale intra-EER-expresactiviteiten.

92.

La Poste/DPD verklaarde bovendien dat zij na afloop van de overeenkomst met UPS niet voornemens was vliegtuigen aan te kopen, te leasen of te charteren, hoewel zij vroeger negatief stond tegenover de mogelijkheid om efficiënt te opereren in het internationale intra-EER-expressegment van luchtvervoersdiensten op basis van uitbestedingen. Dit versterkte bovengenoemde twijfels met betrekking tot de periode na afloop van de overeenkomst inzake toegang tot het luchtvervoersnetwerk van UPS.

93.

Bijgevolg beschikte de Commissie over onvoldoende gegevens om te concluderen dat, mocht La Poste/DPD de toezeggingen van 3 januari 2013 aanvaarden, zij wellicht een netwerk zou hebben ontwikkeld dat internationale intra-EER-expresleveringen in de gehele EER even doeltreffend kon afhandelen als een integrator.

94.

Om de hierboven genoemde redenen wordt in het besluit geconcludeerd dat de voorgenomen transactie waarbij United Parcel Service Inc. in de zin van artikel 3, lid 1, onder b), van Verordening (EG) nr. 139/2004 de uitsluitende zeggenschap verkrijgt over TNT Express nv, onverenigbaar wordt verklaard met de interne markt en de EER-overeenkomst.

7.5.2014   

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 137/18

7.5.2014   

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 137/19

7.5.2014   

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 137/42

1.

Op 29 april 2014 heeft de Europese Commissie een aanmelding van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 4 van Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad (1) ontvangen. Hierin is meegedeeld dat Allianz SpA (Italië), die onder de uiteindelijke zeggenschap staat van Allianz Group (Duitsland), in de zin van artikel 3, lid 1, onder b), van de concentratieverordening zeggenschap verkrijgt over een schadeverzekeringsconcern („de doelonderneming”, Italië), dat momenteel in handen is van UnipolSai Assicurazioni SpA („UnipolSai”, Italië), door de verwerving van activa.

2.

De activiteiten van de betrokken ondernemingen zijn:

—   Allianz: levens- en schadeverzekeringen en vermogensbeheer,

—   de doelonderneming: schadeverzekeringen.

3.

Op grond van een voorlopig onderzoek is de Europese Commissie van oordeel dat de aangemelde transactie binnen het toepassingsgebied van de concentratieverordening kan vallen. Ten aanzien van dit punt wordt de definitieve beslissing echter aangehouden.

4.

De Europese Commissie verzoekt belanghebbenden haar hun eventuele opmerkingen over de voorgenomen concentratie kenbaar te maken.

Deze opmerkingen moeten de Europese Commissie uiterlijk tien dagen na dagtekening van deze bekendmaking hebben bereikt. Zij kunnen per fax (+32 22964301), per e-mail naar COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu of per post, onder vermelding van zaaknummer M.7233 — Allianz/Renderend concern van UnipolSai Assicurazioni, aan onderstaand adres worden toegezonden: