Er moet vooruitgang worden geboekt om de kleine en middelgrote ondernemingen (KMO’s) een betere toegang te geven tot de gemeenschappelijke markt en hun ontwikkeling in de Europese Unie (EU) te bevorderen. De Raad stelt voor het statuut van een Europese besloten vennootschap in te voeren, die onder vereenvoudigde voorwaarden overal in de Gemeenschap kan worden opgericht.

Voorstel voor een verordening van de Raad van 25 juni 2008 betreffende het statuut van de Europese besloten vennootschap.

Dit voorstel heeft tot doel het statuut van de Europese besloten vennootschap (SPE) met beperkte aansprakelijkheid vast te stellen teneinde een vereenvoudigde rechtsvorm te scheppen die de oprichting en werking van kleine en middelgrote ondernemingen (KMO’s) op de gemeenschappelijke markt bevordert.

Een SPE mag ex nihilo worden opgericht door een of meerdere natuurlijke en/of rechtspersonen. Een SPE mag ook worden opgericht door een bestaande vennootschap om te zetten of te splitsen, dan wel door een fusie van bestaande vennootschappen. Deze laatste kunnen net als de Europese naamloze vennootschappen of SPE’s naar nationaal of naar communautair recht zijn.

Het minimumkapitaal van een SPE mag beperkt worden tot 1 euro. Het wordt opgesplitst in niet-beursgenoteerde aandelen, die niet aan het publiek mogen worden aangeboden noch op een gereglementeerde markt mogen worden verhandeld. Een aandeelhouder verbindt zich slechts tot het bedrag van zijn inbreng of toegezegde inbreng.

Het leidinggevende orgaan stelt een register van aandeelhouders op, dat als eigendomsbewijs van de aandelen geldt. Een aandeelhouder kan worden uitgesloten op grond van een besluit van de aandeelhouders, waarbij de SPE een verzoekschrift indient bij de bevoegde rechtbank. Evenzo kunnen aandeelhouders zich terugtrekken uit de SPE om hun belangen te vrijwaren.

De statutaire zetel en het hoofdbestuur of de hoofdvestiging van een SPE dienen op het grondgebied van de Europese Gemeenschap te zijn gelegen. De vennootschap wordt ingeschreven in het register van de lidstaat waar de statutaire zetel is gevestigd. Haar filialen vallen onder het nationaal recht van het land waar ze zijn gevestigd. Een SPE is niet verplicht het hoofdbestuur of de hoofdvestiging in dezelfde lidstaat van de statutaire zetel te houden. De administratieve formaliteiten en de registratiekosten moeten tot een minimum beperkt blijven.

De statutaire zetel van de SPE kan worden verplaatst naar een andere lidstaat zonder enige gevolgen voor de rechtspersoonlijkheid, noch voor de rechten en plichten die voortvloeien uit eerder gesloten overeenkomsten. De zetelverplaatsing wordt van kracht op de datum waarop de SPE in de lidstaat van ontvangst in het register is ingeschreven.

De aandeelhouders bepalen de statuten van de SPE op basis van de in bijlage I van het voorstel opgenomen aangelegenheden. De aangelegenheden die niet worden geregeld door de statuten, vallen onder de nationale wetgeving van de lidstaat waarin de statutaire zetel zich bevindt.

Het leidinggevend orgaan is belast met de dagelijkse leiding van de SPE. Het mag alle bevoegdheden van de SPE uitoefenen die niet aan de aandeelhouders zijn voorbehouden.

De aandeelhouders bepalen de organisatie van de SPE. Zij nemen besluiten die kunnen worden tegengeworpen aan de aandeelhouders, het leidinggevend orgaan, het toezichthoudend orgaan van de SPE alsook aan derden.

De boekhouding en de opstelling, indiening, controle en publicatie van de jaarrekening dient te gebeuren in overeenstemming met de nationale wetgeving.

De praktische invulling van de medezeggenschap wordt geregeld door de wetgeving van de lidstaat waarin de SPE haar statutaire zetel heeft. Richtlijn 2005/56/EG is van toepassing in geval van een grensoverschrijdende fusie. Bovendien voorziet het voorstel voor een verordening in een reeks specifieke maatregelen wanneer de statutaire zetel van een SPE wordt verplaatst naar een andere lidstaat, om te vermijden dat bestaande rechten inzake werknemersmedezeggenschap worden omzeild.

De bestaande communautaire vennootschapsvormen zijn aangepast aan de grote ondernemingen. De Europese KMO’s en particulieren moeten een beroep kunnen doen op een nieuwe, vereenvoudigde besloten-vennootschapsvorm. Het voorstel maakt deel uit van het SBA-initiatief (Small Business Act) van de Commissie om de ontwikkeling van KMO’s in Europa te stimuleren.

In 2008 behoorde 99% van de ondernemingen in de Europese Unie tot het midden- en kleinbedrijf, maar slechts 8% daarvan ontplooit grensoverschrijdende activiteiten en amper 5% heeft dochterondernemingen of joint ventures in het buitenland.

Referenties en procedure

Voorstel	Publicatieblad	Procedure
COM(2008) 396 definitief	-	Raadpleging CNS/2008/0130