Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen

SAMENVATTING VAN:

Richtlijn 2005/56/EG — Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen

SAMENVATTING

WAT DOET DEZE RICHTLIJN?

Door deze richtlijn worden grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen* in de EU vergemakkelijkt.

KERNPUNTEN

Wat reikwijdte betreft, is de richtlijn van toepassing op fusies van kapitaalvennootschappen die in overeenstemming met de wetgeving van een EU-land zijn opgericht en hun statutaire zetel of hoofdvestiging binnen de EU hebben, indien ten minste twee daarvan onder de wetgeving van verschillende EU-landen ressorteren. Bepaalde types vennootschappen zoals instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe's) of beleggingsinstellingen worden uitgesloten.

De richtlijn stelt de procedures voor grensoverschrijdende fusies vast, waaronder:

• het gemeenschappelijk voorstel voor de fusie, bijvoorbeeld de naam en statutaire zetel van de fuserende vennootschappen, en dezelfde gegevens voor de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap, met inbegrip van de publicatie van het voorstel;
• het opstellen van een verslag door het bestuur van de fuserende vennootschappen waarin de juridische en economische aspecten van de grensoverschrijdende fusie en de gevolgen ervan voor deelgerechtigden en werknemers worden toegelicht;
• opstellen van een verslag van onafhankelijke deskundigen over de gevolgen van de fusie;
• goedkeuring door de algemene vergadering van de fuserende vennootschappen van het gemeenschappelijk voorstel.

Elk EU-land moet een bevoegde instantie aanwijzen voor het afgeven van een pre-fusie attest waaruit afdoende blijkt dat de aan de fusie voorafgaande formaliteiten correct zijn verricht en om toe te zien op de rechtmatigheid van de resulterende fusie.

De wetgeving van het EU-land waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt, bepaalt de datum van het van kracht worden van de fusie. Het register* waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap wordt ingeschreven, stelt het register van elk van de betrokken vennootschappen onverwijld in kennis van het feit dat de fusie van kracht is geworden.

De gevolgen van de grensoverschrijdende fusie zijn o.a.:

• De fuserende vennootschappen houden op te bestaan.
• Het vermogen van de fuserende vennootschappen, zowel activa als passiva, gaat in zijn geheel over op de nieuwe fusievennootschap.
• De deelgerechtigden van de fuserende vennootschappen worden deelgerechtigden van de nieuwe fusievennootschap.

Wat medezeggenschapsrechten voor werknemers betreft, is het algemene principe dat de nationale wetgeving van toepassing is die geldt voor de vennootschap die is ontstaan uit de grensoverschrijdende fusie.

Een uitzondering op dit algemene beginsel zijn beginselen en procedures die nauw aanleunen bij de beginselen en procedures inzake werknemersmedezeggenschap in het statuut van de Europese vennootschap, indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Die voorwaarden zijn o.a. dat ten minste een van de fuserende vennootschappen gemiddeld meer dan 500 werknemers heeft en met een stelsel van werknemersmedezeggenschap werkt.

VANAF WANNEER IS DEZE RICHTLIJN VAN TOEPASSING?

De richtlijn is van kracht sinds 15 december 2005. EU-landen moesten de richtlijn voor 15 december 2007 omzetten naar hun nationale wetgeving.

ACHTERGROND

EU-vennootschapsrecht

KERNBEGRIPPEN

* Kapitaalvennootschap is een vennootschap waar de deelgerechtigden niet aansprakelijk kunnen worden gesteld voor de schulden en verplichtingen van de vennootschap.

* Register verwijst naar de nationale instelling, bijv. het vennootschapsregister, waar elk van de fuserende vennootschappen haar akten dient neer te leggen.

BESLUIT

Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (PB L 310 van 25.11.2005, blz. 1-9)

Achtereenvolgende wijzigingen in Richtlijn 2005/56/EG zijn in de basistekst opgenomen. Deze geconsolideerde versie is enkel van documentaire waarde.

Laatste bijwerking 26.01.2016