Splitsing van naamloze vennootschappen uit hetzelfde EU-land
SAMENVATTING VAN:
Richtlijn 82/891/EEG — Splitsing van naamloze vennootschappen in hetzelfde EU-land
SAMENVATTING
WAT DOET DEZE RICHTLIJN?
Deze richtlijn (de zesde richtlijn vennootschapsrecht) heeft betrekking op de splitsing van naamloze vennootschappen* in één EU-land. De richtlijn biedt bescherming voor aandeelhouders, schuldeisers en werknemers.
KERNPUNTEN
Deze richtlijn voorziet in de verschillende manieren waarop vennootschappen kunnen worden opgesplitst.
Met betrekking tot splitsing door overneming en splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap moeten de door de bestuurs- of leidinggevende organen opgestelde splitsingsvoorstellen specifieke informatie bevatten, waaronder:
— |
de rechtsvorm, de naam en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
|
— |
de ruilverhouding van de aandelen (het aantal nieuwe aandelen dat bestaande aandeelhouders ontvangen van een vennootschap die is overgenomen door of gefuseerd is met een andere vennootschap wanneer zij hun oorspronkelijke aandelen afgeven);
|
— |
voorwaarden met betrekking tot de toewijzing van aandelen;
|
— |
de rechten die de verkrijgende vennootschap toekent;
|
— |
vanaf welke datum aandeelhouders recht hebben om te delen in de winst.
|
Voor de splitsing is ten minste de goedkeuring vereist van de algemene vergadering van elke vennootschap die deelneemt aan de splitsing.
Deze bestuurs- of leidinggevende organen van iedere bij de splitsing betrokken vennootschap stellen een uitgewerkt schriftelijk verslag op waarin het splitsingsvoorstel, inclusief de juridische en economische redenen daarvoor, worden toegelicht.
Van de vennootschap onafhankelijke deskundigen moeten het splitsingsvoorstel onderzoeken en een schriftelijk verslag opstellen voor de aandeelhouders. Aandeelhouders hebben het recht kennis te nemen van relevante stukken, waaronder het splitsingsvoorstel en de jaarrekeningen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, en kunnen op verzoek kopieën van de stukken verkrijgen.
EU-landen zijn verplicht schuldeisers van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen te beschermen. EU-landen kunnen bijvoorbeeld bepalen dat verkrijgende vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verplichtingen van de vennootschap die wordt verdeeld.
De splitsing van vennootschappen kan ook door een justitiële autoriteit (bijv. een rechter) worden gecontroleerd. Op voorwaarde dat geen schade wordt toegebracht aan aandeelhouders of schuldeisers, kan deze justitiële autoriteit aan de splitsing deelnemende vennootschappen vrijstellen van de toepassing van bepaalde regels die normaal gesproken van toepassing zijn op een splitsing door overneming of door de oprichting van nieuwe vennootschappen.
VANAF WANNEER IS DEZE RICHTLIJN VAN TOEPASSING?
Vanaf 31 december 1982 in werking. EU-landen moesten de richtlijn voor 1 januari 1986 omzetten in nationale wetgeving.
ACHTERGROND
Website van de Europese Commissie inzake vennootschapsrecht
KERNBEGRIPPEN
* Een naamloze vennootschap is een vennootschap die aandelen heeft aangeboden aan het grote publiek en waarvan de aandeelhouders beperkte aansprakelijkheid hebben, gewoonlijk in verband met het voor hun aandelen betaalde bedrag.
BESLUIT
Zesde Richtlijn 82/891/EEG van de Raad van 17 december 1982 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g), van het Verdrag betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen (PB L 378 van 31.12.1982, blz. 47–54)
De achtereenvolgende wijzigingen aan Richtlijn 82/891/EEG werden in de basistekst opgenomen. Deze geconsolideerde versie is enkel van documentaire waarde.
Laatste bijwerking 11.11.2015