Uitgevende instellingen van effecten — transparantere informatie
SAMENVATTING VAN:
Richtlijn 2004/109/EG betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten
WAT IS HET DOEL VAN DE RICHTLIJN?
- Deze richtlijn, die bekend staat als de transparantierichtlijn, wil de informatie verbeteren die investeerders krijgen over instellingen die de toelating hebben om op een gereguleerde markt in effecten te handelen en gevestigd of werkzaam zijn in lidstaten van de Europese Unie (EU).
- De richtlijn vereist dat lidstaten periodieke financiële informatie publiceren over de activiteiten van uitgevende instellingen gedurende het hele boekjaar, naast doorlopende informatie over het bezit van belangrijke percentages stemrechten.
- Ze is verschillende keren gewijzigd, meest recentelijk door Richtlijn (EU) 2022/2464 wat betreft regels voor duurzaamheidsrapportering door ondernemingen.
KERNPUNTEN
Periodieke financiële en duurzaamheidsgerelateerde informatie
- Periodieke informatie heeft betrekking op de financiële situatie van de uitgevende instelling van effecten en op die van de ondernemingen onder haar controle, samen met de invloed van het bedrijf op duurzaamheidskwesties en de informatie die nodig is om te begrijpen hoe duurzaamheidsaspecten de ontwikkeling, prestaties en positie van het bedrijf beïnvloeden.
- Uitgevende instellingen van effecten moeten jaarlijkse financiële verslagen (bestaande uit de jaarrekening, het bestuursverslag en de verantwoordingsverklaringen) en tussentijdse financiële verslagen (tussentijdse bestuursverklaringen) bekendmaken. Hoewel de richtlijn frequentere periodieke verslaglegging (bijv. driemaandelijkse financiële verslagen) niet ondersteunt, zijn deze toch toegestaan als de extra verslaglegging proportioneel is.
- Het financiële verslag moet minstens tien jaar beschikbaar blijven voor het publiek.
- Voor boekjaren die op of na 1 januari 2020 aanvangen, moeten alle financiële jaarverslagen worden opgesteld in een enkelvoudig elektronisch rapportageformaat op basis van technische specificaties die zijn opgesteld door de Europese Autoriteit voor effecten en markten (ESMA) en vastgesteld bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2018/815.
- Regels die zijn ingevoerd door het wijzigen van Richtlijn (EU) 2022/2464 betreffende duurzaamheidsrapportering door ondernemingen verplichten alle bedrijven die op de door de EU gereguleerde markten genoteerd staan om in hun bestuursverslag informatie op te nemen over de invloed van het bedrijf op duurzaamheidskwesties (zoals milieurechten, sociale rechten, mensenrechten en bestuursfactoren) en informatie die nodig is om te begrijpen hoe duurzaamheidsaspecten de ontwikkeling, prestaties en positie van het bedrijf beïnvloeden. De toepassing van deze regels wordt geleidelijk ingevoerd (zie hieronder).
Melding van bezit van belangrijke stemrechten
- Wanneer aandeelhouders de aandelen van een uitgevende instelling waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en waaraan stemrechten verbonden zijn, verwerven of overdragen, moeten zij de uitgevende instelling in kennis stellen van het percentage stemrechten dat zij als gevolg van de transactie bezitten. Deze regel is van toepassing als het percentage in eigendom bepaalde drempels bereikt (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % en 75 %) of boven of onder deze drempels komt. Dat geldt ook in andere gevallen waarin een natuurlijke of rechtspersoon het recht heeft om stemrechten te verwerven, op te geven of uit te oefenen.
- De kennisgeving aan de uitgevende instelling, die door de aandeelhouder binnen vier handelsdagen moet worden gedaan, moet informatie bevatten over de nieuwe verdeling van stemrechten, de identiteit van de aandeelhouder, de datum van de wijziging en de drempel van het aantal behaalde stemmen.
- Uitgevende instellingen moeten de informatie in de kennisgevingen van belangrijke deelnemingen die ze ontvangen uiterlijk drie handelsdagen daarna openbaar maken.
- De “Praktijkgids — Nationale regels voor kennisgevingen van belangrijke deelnemingen onder de transparantierichtlijn” is uitgegeven door ESMA.
Verslag over betalingen aan regeringen
De richtlijn vereist dat beursgenoteerde bedrijven die actief zijn in de winningsindustrieën (olie, gas en mineralen) en de primaire bosbouwsector, in een afzonderlijk verslag dat jaarlijks wordt opgesteld, melding maken van betalingen aan regeringen in de lidstaten waar zij hun activiteiten uitvoeren.
Bekendmaking van aanvullende informatie
- Zo snel mogelijk, en niet later dan vier handelsdagen na de verwerving of vervreemding van eigen aandelen waarbij het percentage 5 % of 10 % van de stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, moet de uitgevende instelling het percentage eigen aandelen bekendmaken.
- Zo snel mogelijk, en niet later dan vier handelsdagen na de verwerving of vervreemding van eigen aandelen waarbij het percentage 5 % of 10 % van de stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, moet de uitgevende instelling het percentage eigen aandelen bekendmaken.
- Een uitgevende instelling moet elke wijziging in de rechten die aan de verschillende soorten aandelen verbonden zijn, onverwijld openbaar maken.
Verspreiding, opslag en toegang tot gereglementeerde informatie
- Lidstaten moeten ervoor zorgen dat de uitgevende instelling, of de persoon die de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt heeft aangevraagd zonder toestemming van de uitgevende instelling, gereglementeerde informatie openbaar maakt op een manier die snelle toegang tot dergelijke informatie op niet-discriminerende basis garandeert, en deze informatie beschikbaar stelt aan het officieel aangewezen mechanisme.
- Daarnaast moet elke lidstaat ervoor zorgen dat er ten minste één officieel aangewezen mechanisme is om de informatie die door bedrijven openbaar wordt gemaakt, op te slaan en gedurende tien jaar toegankelijk te maken voor het publiek.
- Tot slot heeft ESMA de opdracht gekregen om één Europees toegangspunt op te zetten dat de bovenstaande informatie tegen medio 2027 zal omvatten en toegankelijk zal maken.
Niet-EU-landen
Wanneer de statutaire zetel van een uitgevende instelling in een niet-EU-land is gevestigd, kan deze kiezen uit de lidstaten waar haar effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. De bevoegde autoriteit van de lidstaat die zij kiest, kan die uitgevende instelling toestaan om haar nationale regels te volgen (zoals regels met betrekking tot periodieke informatie en andere informatie die openbaar moet worden gemaakt), op voorwaarde dat de wetgeving van het niet-EU-land in kwestie vereisten oplegt die gelijkwaardig zijn aan die in de EU. De bevoegde autoriteit moet ESMA dan op de hoogte stellen van alle verleende vrijstellingen.
Toezicht op duurzaamheidsrapportering
ESMA moet richtlijnen uitvaardigen voor het toezicht op duurzaamheidsrapportering door nationale bevoegde autoriteiten, na raadpleging van het Europees Milieuagentschap en het Bureau van de Europese Unie voor de grondrechten.
Uitvoeringshandelingen en gedelegeerde handelingen
De Europese Commissie heeft verschillende uitvoeringsbesluiten en gedelegeerde besluiten met betrekking tot Richtlijn 2004/109/EG vastgesteld.
- Richtlijn 2007/14/EG en de bijbehorende wijzigingsrichtlijnen bevatten gedetailleerde regels voor zaken als:
- procedurele regelingen voor de keuze van de lidstaat van herkomst;
- minimale inhoud van halfjaarlijkse niet-geconsolideerde financiële overzichten;
- controlemechanismen door bevoegde autoriteiten met betrekking tot marktmakers.
- Verordening (EG) nr. 1569/2007 en de wijzigingen daarop stellen een mechanisme in om de gelijkwaardigheid te bepalen van standaarden voor jaarrekeningen die worden toegepast door effectenuitgevende instellingen van niet-EU-landen.
- Verordening (EU) 2015/761 betreft bepaalde regelgevende technische normen voor belangrijke deelnemingen.
- Verordening (EU) 2016/1437 betreft regelgevende technische normen voor toegang tot gereglementeerde informatie op EU-niveau.
- Verordening (EU) 2019/815 betreft technische reguleringsnormen waarin één elektronisch rapportageformaat wordt gespecificeerd, met inbegrip van latere updates of wijzigingen.
VANAF WANNEER TREDEN DE REGELS IN WERKING?
Deze richtlijn moest omgezet zijn in nationale wetgeving voor 20 januari 2007.
Richtlijn 2004/109/EG werd voor het laatst gewijzigd door Richtlijn (EU) 2022/2464, die uiterlijk 6 juli 2024moet zijn omgezet.
De toepassing ervan zal in drie fasen plaatsvinden:
- Boekjaar 2024 voor grote bedrijven met meer dan 500 werknemers en moedermaatschappijen van grote groepen met meer dan 500 werknemers op geconsolideerd niveau;
- Boekjaar 2025 voor alle andere grote bedrijven;
- Boekjaar 2026 voor kleine en middelgrote ondernemingen, kleine en niet-complexe kredietinstellingen en captive verzekeringsondernemingen.
ACHTERGROND
Zie voor meer informatie:
BELANGRIJKSTE DOCUMENT
Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 390 van 31.12.2004, blz. 38-57)
Achtereenvolgende wijzigingen aan Richtlijn 2004/109/EG werden in de basistekst opgenomen. Deze geconsolideerde versie is enkel van documentaire waarde.
GERELATEERDE DOCUMENTEN
Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/815 van de Commissie van 17 december 2018 tot aanvulling van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad met technische reguleringsnormen voor de specificatie van een uniform elektronisch verslagleggingsformaat (PB L 143 van 29.5.2019, blz. 1-792)
Zie de geconsolideerde versie.
Gedelegeerde Verordening (EU) 2016/1437 van de Commissie van 19 mei 2016 houdende aanvulling van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot technische reguleringsnormen voor de toegang tot gereglementeerde informatie op het niveau van de Unie (PB L 234 van 31.8.2016, blz. 1-7)
Gedelegeerde Verordening (EU) 2015/761 van de Commissie van 17 december 2014 tot aanvulling van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad met bepaalde technische reguleringsnormen voor belangrijke deelnemingen (PB L 120 van 13.5.2015, blz. 2-5)
Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot oprichting van een Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten), tot wijziging van Besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/77/EG van de Commissie (PB L 331 van 15.12.2010, blz. 84-119)
Zie de geconsolideerde versie.
Verordening (EG) nr. 1569/2007 van de Commissie van 21 december 2007 waarbij ter uitvoering van de Richtlijnen 2003/71/EG en 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad een mechanisme wordt opgezet voor het nemen van een besluit over de gelijkwaardigheid van standaarden voor jaarrekeningen die door effectenuitgevende instellingen van derde landen worden toegepast (PB L 340 van 22.12.2007, blz. 66-68)
Zie de geconsolideerde versie.
Aanbeveling 2007/657/EG van de Commissie van 11 oktober 2007 over het elektronische netwerk van officieel aangewezen mechanismen voor de centrale opslag van gereglementeerde informatie als bedoeld in Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 267 van 12.10.2007, blz. 16-22)
Richtlijn 2007/14/EG van de Commissie van 8 maart 2007 tot vaststelling van concrete uitvoeringsvoorschriften van een aantal bepalingen van Richtlijn 2004/109/EG betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten (PB L 69 van 9.3.2007, blz. 27-36)
Zie de geconsolideerde versie.
Laatste bijwerking 20.11.2023