52007DC0394

[pic] | COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN |

Brussel, 10.7.2007

COM(2007) 394 definitief

MEDEDELING VAN DE COMMISSIE

over een vereenvoudiging van het ondernemingsklimaat op het gebied van vennootschapsrecht, financiële verslaggeving en controle van jaarrekeningen

MEDEDELING VAN DE COMMISSIE

over een vereenvoudiging van het ondernemingsklimaat op het gebied van vennootschapsrecht, financiële verslaggeving en controle van jaarrekeningen

Tijdens de bijeenkomst van de Europese Raad op 8/9 maart 2007 is onderstreept dat de terugdringing van de administratieve lasten een belangrijk middel is om de Europese economie te doen opleven, vooral wegens de potentiële voordelen ervan voor het midden- en kleinbedrijf (MKB). Tevens is benadrukt dat de Europese Unie en de lidstaten een krachtige gezamenlijke inspanning moeten leveren om de administratieve lasten in de EU aanzienlijk te verminderen[1].

De Commissie heeft een strategie uitgestippeld om deze doelstelling te verwezenlijken: op 14 november 2006 heeft zij haar goedkeuring gehecht aan een geactualiseerd vereenvoudigingsprogramma[2] en aan de voornaamste elementen voor het meten van administratieve kosten en het verminderen van administratieve lasten[3]. Deze documenten zijn aangevuld met een actieprogramma, dat op 24 januari 2007 is aangenomen[4]. In beide programma's wordt benadrukt dat tastbare economische voordelen tot stand moeten worden gebracht.

In het kader van dit initiatief zijn Europees vennootschapsrecht, financiële verslaggeving en controle van jaarrekeningen als prioritaire gebieden aangemerkt. Uit eerste onderzoeken van een aantal lidstaten is immers gebleken dat de administratieve kosten van de EU-regelgeving op deze terreinen bijzonder hoog zijn[5]. Tegelijkertijd is de Commissie overal in de Europese Unie gestart met het meten van de uit het vennootschapsrecht en de financiële verslaggeving voortvloeiende administratieve lasten, zoals in november 2006 was aangekondigd[6],[7]. Een algehele herziening van het EU-acquis op deze terreinen is onontbeerlijk om Europese ondernemingen in staat te stellen doeltreffender te concurreren en meer succes te boeken in een mondiale omgeving die door scherpe concurrentie wordt gekenmerkt.

De exercitie zal input verschaffen voor de thans plaatsvindende evaluatie van de interne markt, waartoe de Commissie in mei 2006 in het kader van de "agenda voor de burgers" de aanzet heeft gegeven[8]. Zij zal met name de werkzaamheden ondersteunen die erop gericht zijn een Europa met goede regelgeving tot stand te brengen. In dit verband wordt kritisch bekeken hoe bestaande wetgeving kan worden verbeterd en administratieve lasten kunnen worden verminderd.

1. WAAROM MOET HET EUROPEES VENNOOTSCHAPSRECHT WORDEN VEREENVOUDIGD?

Vennootschapsrecht en financiële verslaggeving spelen een cruciale rol bij de totstandbrenging van een gemeenschappelijke markt en behoren daarom tot de eerste wetgevingsgebieden die op Europees niveau zijn geharmoniseerd. Kort daarop volgde de wettelijke controle van jaarrekeningen (met de uit het begin van de jaren tachtig daterende eerste versie van de achtste richtlijn terzake)[9]. Sindsdien zijn de desbetreffende richtlijnen en verordeningen diverse keren geactualiseerd om hen aan nieuwe ontwikkelingen aan te passen[10]. Sommige van deze herzieningen hebben nog niet zo lang geleden plaatsgevonden, waardoor het nog enige tijd zal duren voordat de effecten ervan kunnen worden gemeten en onderkend. Deze moderniseringsmaatregelen hebben de werkingssfeer en de basisinhoud van de richtlijnen in kwestie echter ongemoeid gelaten, hetgeen betekent dat zij fundamenteel ongewijzigd zijn gebleven sinds de aanneming ervan.

In de afgelopen twintig à dertig jaar heeft het Europese ondernemingsklimaat met de mondialisering van de economieën en het plaatsvinden van radicale technologische ontwikkelingen een snelle verandering doorgemaakt. Ook het rechtskader heeft zich verder ontwikkeld met de aanneming van internationale standaarden voor jaarrekeningen en de evoluerende jurisprudentie van het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen. De laatste jaren heeft deze jurisprudentie de reikwijdte van de fundamentele Verdragsvrijheden helpen verduidelijken en zo de weg vrijgemaakt voor een grotere ondernemingsmobiliteit binnen de Europese Unie.

In het licht van deze ontwikkelingen dienen de bestaande EU-richtlijnen te worden geëvalueerd om na te gaan of zij nog steeds relevant zijn. Bij deze evaluatie moet ook rekening worden gehouden met de beginselen van betere regelgeving en met het subsidiariteits- en het evenredigheidsbeginsel.

2. DE STRATEGIE VOOR DE TOEKOMST

Voor een aantal richtlijnen over het vennootschapsrecht die hoofdzakelijk op binnenlandse situaties betrekking hebben , staan er in wezen twee opties open:

- de eerste optie bestaat erin na te gaan of alle huidige richtlijnen vandaag nog altijd nodig zijn en of het EU-acquis op het gebied van het vennootschapsrecht niet moet worden gereduceerd tot de wetgevingsbesluiten die specifiek op grensoverschrijdende problemen betrekking hebben;

- de tweede, minder verregaande optie bestaat erin de aandacht uitsluitend toe te spitsen op concrete, individuele vereenvoudigingsmaatregelen die bedoeld zijn om EU-vennootschappen te helpen.

Zowel ten aanzien van de rest van het acquis op het gebied van het vennootschapsrecht dat op specifieke grensoverschrijdende problemen betrekking heeft, als ten aanzien van de financiële verslaggeving en de controle van jaarrekeningen lijkt het nemen van individuele vereenvoudigingsmaatregelen de aangewezen strategie. Op het terrein van de jaarrekeningen en de controle daarvan dient het accent te worden gelegd op de vermindering van de administratieve kosten voor het MKB (waarvoor deze kosten bijzonder zwaar wegen), terwijl de vereenvoudigingsmaatregelen op het gebied van het vennootschapsrecht aan alle vennootschappen ten goede moeten komen.

Met deze mededeling wil de Commissie haar eerste visie op deze materie geven en een discussie op gang brengen tussen de lidstaten, het Europees Parlement en de belanghebbenden om uit te maken welke maatregelen op het gebied van het vennootschapsrecht, de financiële verslaggeving en de controle van jaarrekeningen het best geschikt zijn om Europese vennootschappen niet alleen rijp te maken voor de interne markt, maar er tevens voor te zorgen dat zij concurrerender zijn op wereldniveau. Het is de bedoeling een politieke consensus over een strategie voor de toekomst tot stand te brengen, zodat begin 2008 passende wetgevingsvoorstellen kunnen worden ingediend.

Belanghebbenden wordt verzocht hun opmerkingen kenbaar te maken over de kwesties die aan de orde worden gesteld en de voorstellen die worden gedaan in dit document en de daaraan gehechte bijlagen. Voorts kunnen belanghebbenden ook zelf voorstellen voor andere vereenvoudigingsmaatregelen indienen.

Zoals tijdens de bijeenkomst van de Europese Raad op 8/9 maart 2007 is benadrukt, moet het uitgangspunt van deze exercitie zijn dat vereenvoudigingsmaatregelen op EU-niveau alleen doeltreffend kunnen zijn als de maatregelen die op EU-niveau worden genomen, op nationaal niveau op de volledige steun van de lidstaten kunnen rekenen en als de lidstaten gebruik maken van de mogelijkheden die de EU-regelgeving vandaag reeds biedt om de lasten voor vennootschappen in de EU te verlichten. Alleen via deze gecombineerde strategie zal het bedrijfsleven van duidelijke verbeteringen in het ondernemingsklimaat kunnen profiteren.

3. HOEVEEL REGELGEVING HEEFT EUROPA NODIG OP HET GEBIED VAN HET VENNOOTSCHAPSRECHT?

3.1. Algemene benadering van het EU-vennootschapsrecht

Wat het vennootschapsrecht betreft, vereist de grotere mobiliteit waarvan ondernemingen tegenwoordig niet alleen op communautair maar ook op internationaal niveau blijk geven, dat flexibel op een voortdurend veranderende omgeving wordt ingespeeld. Deze veranderingen kunnen alleen worden bijgehouden indien de lidstaten snel op deze nieuwe ontwikkelingen kunnen reageren. In een dergelijke situatie lijkt een star, geharmoniseerd Europees kader innovatie soms meer in de weg te staan dan dat het een voordeel voor de interne markt vormt. Bovendien is het concurrentievermogen van ondernemingen ook afhankelijk van het niveau van de administratieve kosten die direct of indirect met hun bedrijfsactiviteit verband houden. Sommige van deze kosten zijn het gevolg van EU-voorschriften. De vraag moet dan ook worden gesteld of de voordelen van deze voorschriften in alle gevallen opwegen tegen de kosten die eraan verbonden zijn.

Tegelijkertijd heeft harmonisatie ook positieve gevolgen voor het concurrentievermogen van ondernemingen. Harmonisatie is een pluspunt voor grensoverschrijdende markten en kan tot meer duidelijkheid leiden over de relatie tussen twee of meer betrokken nationale rechtsstelsels. Ook de rechtszekerheid wordt erdoor vergroot. Dit geldt eveneens wanneer minimumtransparantienormen worden vastgesteld om derden te beschermen tegen de gevaren die een grotere ondernemingsmobiliteit voor hen kunnen inhouden. In dat geval leggen gemeenschappelijke voorschriften de basis voor het vertrouwen dat noodzakelijk is voor een goede werking van de interne markt.

De situatie kan evenwel anders liggen voor richtlijnen zoals de derde, de zesde, de tweede en de twaalfde richtlijn vennootschapsrecht. Deze richtlijnen hebben vooral betrekking op binnenlandse situaties en zijn niet bedoeld om specifieke grensoverschrijdende problemen op te lossen.

3.1.1. Optie 1: het accent leggen op grensoverschrijdende problemen

De derde en de zesde richtlijn vennootschapsrecht regelen fusies en splitsingen van naamloze vennootschappen in dezelfde lidstaat. Toen deze voorschriften tientallen jaren geleden zijn aangenomen, speelden zij een rol bij het bieden van nieuwe mogelijkheden aan het bedrijfsleven en bij het bevorderen van de interne markt. Vandaag garanderen zij overal in de Europese Unie een minimumniveau van bescherming voor aandeelhouders en schuldeisers van naamloze vennootschappen.

Aangezien deze richtlijnen niet in een volledige harmonisatie voorzien, brengen zij evenwel geen gelijke concurrentievoorwaarden tot stand. Er blijven daarentegen verschillen bestaan tussen de lidstaten wat sommige voorschriften betreft. Tegelijkertijd belet het bestaan van minimumvereisten in het EU-recht de lidstaten hun nationale wetgevingen aan de veranderende behoeften aan te passen. Dit roept de vraag op of de uit deze richtlijnen resulterende voordelen de evenzeer daaruit voortvloeiende beperkingen voor het bedrijfsleven rechtvaardigen.

Hetzelfde kan worden gezegd van de tweede richtlijn vennootschapsrecht , die betrekking heeft op het kapitaal van naamloze vennootschappen. Over het bij de richtlijn ingevoerde stelsel voor de instandhouding van kapitaal wordt al zo lang gediscussieerd dat ten minste een evaluatie van dat stelsel moet worden overwogen om vennootschappen meer flexibiliteit te bieden op het gebied van uitkeringen aan hun aandeelhouders[11]. In sommige lidstaten zijn nieuwe nationale rechtsvormen in het leven geroepen die buiten de werkingssfeer van de tweede richtlijn vennootschapsrecht vallen om de flexibiliteit te bieden die de richtlijn ontbeert, met name op het gebied van de minimumkapitaalvereisten.

De twaalfde richtlijn is in beginsel machtigingswetgeving, aangezien zij het mogelijk maakt dat één enkele persoon een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opricht in lidstaten waar een dergelijke vennootschap vóór de omzetting van de richtlijn meer dan één vennoot diende te tellen.

Tegelijkertijd stelt de richtlijn evenwel een aantal minimumvereisten voor de interne procedures van een dergelijke eenpersoonsvennootschap vast. Dit doet de vraag rijzen of het wel aangewezen is dergelijke beperkingen op EU-niveau op te leggen.

In al deze gevallen is de Commissie van oordeel dat het intrekken van de EU-voorschriften en het verhogen van de flexibiliteit door het aan de lidstaten over te laten om de voorwaarden op de desbetreffende terreinen vast te stellen, een haalbare optie is. De Commissie is immers de mening toegedaan dat een dergelijke aanpak het best past in het kader van de beginselen van betere regelgeving en de noodzaak om de EU met een gestroomlijnd acquis op het gebied van het vennootschapsrecht toe te rusten voor de 21e eeuw.

Belanghebbenden wordt daarom verzocht zich uit te spreken over de vraag of

- de in de derde en de zesde richtlijn vervatte voorschriften betreffende binnenlandse fusies en splitsingen;

- de in de tweede richtlijn vervatte voorschriften betreffende het kapitaal van naamloze vennootschappen, of althans het bij die richtlijn ingevoerde stelsel voor de instandhouding van kapitaal; en/of

- de in de twaalfde richtlijn vervatte voorschriften inzake eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid

geheel of gedeeltelijk moeten worden ingetrokken.

Indien intrekking niet wenselijk wordt geacht, dient te worden uitgelegd welke voordelen er aan het bestaan van deze voorschriften op EU-niveau verbonden zijn en waarom deze voordelen opwegen tegen de aan deze voorschriften verbonden kosten.

3.1.2. Optie 2: Meer op beginselen gebaseerde en minder gedetailleerde regelgeving

Voor sommigen kan de volledige intrekking van bovengenoemde richtlijnen te ver gaan. In dat geval dienen ten minste bepaalde delen van de derde, de zesde en wellicht ook de tweede richtlijn vennootschapsrecht te worden vereenvoudigd. In hun huidige vorm bevatten deze richtlijnen immers zodanig gedetailleerde voorschriften dat de lidstaten weinig manoeuvreerruimte hebben om hun respectieve nationale stelsels aan de veranderende behoeften van het bedrijfsleven en van de belanghebbenden in het algemeen aan te passen.

Op 7 maart 2007[12] heeft de Commissie een eerste voorstel tot vereenvoudiging van de derde en de zesde richtlijn ingediend. Dit was een van de maatregelen die in het actieprogramma van de Commissie ter vermindering van de administratieve lasten was opgenomen en die op 8/9 maart 2007 door de Europese Raad is onderschreven[13].

Afgezien van deze wijziging moeten er echter nog andere, meer ingrijpende wijzigingen worden doorgevoerd. Zo lijkt met name een aantal in de derde en de zesde richtlijn vervatte rapportageverplichtingen naar hedendaagse normen overdreven.

Bijlage 2 bevat gedetailleerde voorstellen om de in het kader van deze optie geschetste problemen aan te pakken. Daarnaast kunnen ook maatregelen worden voorgesteld om de tweede richtlijn verder te vereenvoudigen zodra de resultaten zijn beoordeeld van de studie die momenteel[14] in opdracht van de Commissie wordt uitgevoerd.

Belanghebbenden wordt verzocht hun visie te geven op de in bijlage 2 gepresenteerde voorstellen.

Indien een voorgestelde maatregel niet passend wordt geacht, dient te worden uitgelegd welke voordelen er aan het ongewijzigd houden van de voorschriften verbonden zijn.

3.2. Andere maatregelen ter vereenvoudiging van het vennootschapsrecht

Zoals gezegd, zijn naast de in de voorgaande afdeling beschreven maatregelen nog verdere ingrepen nodig om andere delen van het acquis op het gebied van het vennootschapsrecht te vereenvoudigen.

Dit geldt in de eerste plaats voor de eerste en de elfde richtlijn vennootschapsrecht. In het kader van de methoden waarin deze richtlijnen voorzien om informatie over vennootschappen te publiceren, worden nog steeds niet alle mogelijkheden benut die de hedendaagse technologie te bieden heeft.

Volgens de eerste richtlijn vennootschapsrecht moet bepaalde informatie die in de handelsregisters van de lidstaten dient te worden opgenomen, ook in de nationale publicatiebladen worden bekendgemaakt. In de meeste gevallen brengt deze bekendmaking onnodige extra kosten voor de vennootschappen met zich. Deze kosten kunnen in de toekomst worden vermeden door ermee rekening te houden dat al deze informatie tegenwoordig online beschikbaar is via elektronische vennootschapsregisters.

In de elfde richtlijn vennootschapsrecht zijn bijzondere openbaarmakingsverplichtingen voor bijkantoren vastgelegd. Ook deze verplichtingen houden voor tal van vennootschappen aanzienlijke kosten in als gevolg van de nationale voorschriften inzake vertaling en waarmerking die met de openbaarmakingsplicht verband houden. Er dienen inspanningen te worden geleverd om deze kosten en de formele eisen die de lidstaten in dit verband aan vennootschappen kunnen stellen, tot een minimum te beperken.

In bijlage 3 worden daartoe voorstellen gedaan. De bijlage bevat tevens een voorstel om het statuut van de Europese vennootschap aan recente rechtspraak van het Europees Hof van Justitie aan te passen. Aan dit voorstel kan eventueel uitvoering worden gegeven in het kader van de in deze mededeling voorgestelde moderniserings- en vereenvoudigingsmaatregelen.

Belanghebbenden wordt verzocht hun visie te geven op de in bijlage 3 gepresenteerde voorstellen.

Indien een voorgestelde maatregel niet passend wordt geacht, dient te worden uitgelegd welke voordelen er aan het ongewijzigd houden van de voorschriften verbonden zijn.

4. VEREENVOUDIGEN VAN HET ONDERNEMINGSKLIMAAT VOOR HET MKB OP HET GEBIED VAN FINANCIËLE VERSLAGGEVING EN CONTROLE VAN JAARREKENINGEN

Het MKB zou gebaat zijn bij een verdere vereenvoudiging van de richtlijnen betreffende de financiële verslaggeving en de controle van jaarrekeningen.

Dankzij de bij de vierde, de zevende en de achtste richtlijn vennootschapsrecht vastgestelde geharmoniseerde vereisten op het gebied van jaarrekeningen en de controle daarvan is de kwaliteit van de financiële verslaggeving en de controle van jaarrekeningen in de EU veel verbeterd. Hoewel de algemene doelstelling die met deze richtlijnen wordt nagestreefd, namelijk de instandhouding en verbetering van de kwaliteit van jaarrekeningen en de controle daarvan in de EU, moet worden gehandhaafd, brengen de in het kader van deze richtlijnen bestaande verplichtingen administratieve werkzaamheden met zich waarvan ondernemingen, en met name kleine en middelgrote ondernemingen, vinden dat zij onnodig belastend zijn.

De administratieve lasten van het MKB kunnen echter pas met succes worden verminderd als zowel op communautair als op nationaal niveau wordt ingegrepen. Het is van cruciaal belang dat rapportage voor verschillende doeleinden (zoals belastingen, statistieken, sociale zekerheid en werkgelegenheidsrapportage) op het niveau van de lidstaten wordt gecombineerd, zodat de totale lasten die aan het gebruik van verschillende verslaggevings- en rapportagesystemen verbonden zijn, worden verminderd. Dit zou ook het gebruik van elektronische rapportageformaten, zoals XBRL, kunnen vergemakkelijken.

Het voorgenomen vereenvoudigingsproject voor het MKB valt samen met de publicatie door de International Accounting Standards Board (IASB) van een consultatiedocument over een ontwerp-IFRS voor kleine en middelgrote entiteiten. Na een eerste analyse daarvan gelooft de Commissie echter niet dat de lopende IASB-werkzaamheden met betrekking tot de financiële verslaggeving door het MKB volstaan om het leven van Europese kleine en middelgrote ondernemingen te vergemakkelijken.

De Commissie heeft daarentegen een aantal andere maatregelen op het oog die tot tastbare vereenvoudigingen voor het MKB kunnen leiden.

De eerste maatregel in deze context is de vrijstelling van "micro-entiteiten" van de toepassing van de jaarrekeningenrichtlijnen. Voor dergelijke bijzonder kleine ondernemingen vormt de opstelling van een jaarrekening immers een bijzonder zware belasting. Bovendien is er weinig vraag naar jaarrekeningen van dergelijke ondernemingen. Wanneer deze micro-entiteiten van de toepassing van de jaarrekeningenrichtlijnen zouden worden vrijgesteld, zou het aan de lidstaten worden overgelaten om de voorschriften vast te stellen die deze entiteiten in acht moeten nemen. In dat verband zij erop gewezen dat de categorie "micro-entiteit" reeds in tal van lidstaten is ingevoerd.

Belanghebbenden wordt daarom verzocht zich uit te spreken over de vraag of zij akkoord gaan met de vrijstelling van micro-entiteiten van de toepassing van de vierde richtlijn, en over de volgende mogelijke definitie van dergelijke micro-entiteiten:

- minder dan tien werknemers,

- een balanstotaal van minder dan 500 000 EUR, en

- een omzet van minder dan 1 000 000 EUR.

Afgezien daarvan worden nog de volgende vereenvoudigingsmaatregelen ten behoeve van het MKB voorgesteld:

- verlengen van twee tot vijf jaar van de overgangsperiode voor kleine en middelgrote ondernemingen die de drempels overschrijden. Met name ondernemingen in de aanloopfase zullen gebaat zijn bij een langere overgangsperiode voordat een meer gedetailleerde jaarrekening moet worden opgesteld;

- kleine entiteiten vrijstellen van de verplichting hun jaarrekening te publiceren;

- bepaalde middelgrote entiteiten de gelegenheid bieden gebruik te maken van de vrijstellingen die momenteel alleen voor kleine entiteiten zijn voorbehouden. Deze maatregel zou in het bijzonder van belang zijn voor vennootschappen die zodanig zijn opgezet dat externe gebruikers geen bijzondere behoefte aan hun financiële informatie hebben, en voor vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid.

Er kunnen eventueel ook maatregelen worden genomen met betrekking tot de procedure voor de regelmatige aanpassing van de MKB-drempels, op het gebied van de consolidatieverplichtingen, ten aanzien van de boeking van uitgestelde belastingen en om bepaalde openbaarmakingsverplichtingen af te schaffen.

In bijlage 4 worden nadere bijzonderheden verstrekt over de in deze afdeling gedane voorstellen.

Belanghebbenden wordt verzocht hun visie te geven op de in bijlage 4 gepresenteerde voorstellen.

Indien een voorgestelde maatregel niet passend wordt geacht, dient te worden uitgelegd welke voordelen er aan het ongewijzigd houden van de voorschriften verbonden zijn.

5. VOLGENDE STAPPEN

De lidstaten, het Europees Parlement en andere belanghebbenden wordt verzocht hun visie te geven op de voorstellen die in deze mededeling[15] zijn uiteengezet, teneinde een brede consensus te bereiken over de wijzigingen die moeten worden overwogen. Gezien het tijdsbestek voor de vereenvoudiging worden eventuele bijdragen vóór medio oktober 2007 ingewacht.

In het kader van de follow-up van deze mededeling zal de Commissie op basis van de ontvangen antwoorden volledige en algemene effectbeoordelingen opstellen, waarin ook rekening zal worden gehouden met de resultaten van de momenteel aan de gang zijnde meting van de administratieve kosten. Afhankelijk van het resultaat van deze effectbeoordelingen is de Commissie voornemens begin 2008 wetgevingsvoorstellen op de door deze mededeling bestreken terreinen voor te stellen.

BIJLAGE 1

Eerste richtlijn: Richtlijn 68/151/EEG van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB L 65 van 14.3.1968, blz. 8 ; richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2003/58/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 juli 2003 (PB L 221 van 4.9.2003, blz. 13) )

Tweede richtlijn: Tweede Richtlijn 77/91/EEG van de Raad van 13 december 1976 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede alinea, van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken ( PB L 26 van 31.1.1977, blz. 1 ; richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2006/68/EG van 6 september 2006 ( PB L 264 van 25.9.2006, blz. 32) )

Derde richtlijn: Derde Richtlijn 78/855/EEG van de Raad van 9 oktober 1978 betreffende fusies van naamloze vennootschappen ( PB L 295 van 20.10.1978, blz. 36)

Vierde richtlijn: Vierde Richtlijn 78/660/EEG van de Raad van 25 juli 1978 betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen (PB L 222 van 14.8.1978, blz. 11; richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2006/46/EG van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2006 (PB L 224 van 16.8.2006, blz. 1) )

Zesde richtlijn: Zesde Richtlijn 82/891/EEG van de Raad van 17 december 1982 betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen ( PB L 378 van 31.12.1982, blz. 47)

Zevende richtlijn: Zevende Richtlijn 83/349/EEG van de Raad van 13 juni 1983 betreffende de geconsolideerde jaarrekening (PB L 193 van 18.7.1983; richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2006/46/EG van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2006 (PB L 224 van 16.8.2006, blz. 1) )

Achtste richtlijn: Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 84/253/EEG van de Raad (PB L 157 van 9.6.2006, blz. 87)

Tiende richtlijn: Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (PB L 310 van 25.11.2005, blz. 1)

Elfde richtlijn: Elfde Richtlijn 89/666/EEG van de Raad van 21 december 1989 betreffende de openbaarmakingsplicht voor in een lidstaat opgerichte bijkantoren van vennootschappen die onder het recht van een andere staat vallen ( PB L 395 van 30.12.1989, blz. 36)

Twaalfde richtlijn: Twaalfde Richtlijn 89/667/EEG van de Raad van 21 december 1989 inzake het vennootschapsrecht betreffende eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ( PB L 395 van 30.12.1989, blz. 40)

Overnamerichtlijn: Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod ( PB L 142 van 30.4.2004, blz. 12)

Statuut van de Europese vennootschap: Verordening (EG) nr. 2001/2157 van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) ( PB L 294 van 10.11.2001, blz. 1)

IAS-verordening: Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PB L 243 van 11.9.2002, blz. 1)

BIJLAGE 2

Specifieke maatregelen ter vereenvoudiging van de derde en de zesde richtlijn vennootschapsrecht (afdeling 3.1.2. van de mededeling)

1. RAPPORTAGEVERPLICHTINGEN UIT HOOFDE VAN DE DERDE EN DE ZESDE RICHTLIJN VENNOOTSCHAPSRECHT

Overeenkomstig de derde en de zesde richtlijn vennootschapsrecht moeten vennootschappen bij de voorbereiding van een fusie of een splitsing een aantal rapportageverplichtingen in acht nemen. Zo moeten de bestuurs- of leidinggevende organen van de betrokken vennootschappen een uitgewerkt schriftelijk verslag opstellen waarin het fusie- of splitsingsvoorstel uit juridisch en economisch oogpunt wordt toegelicht en verantwoord[16]. Voorts is een verslag van een onafhankelijke deskundige vereist , waarin met name wordt beoordeeld of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen redelijk is[17]. Daarnaast moet een overzicht van de tussentijdse stand van het vermogen worden opgesteld indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusie- of splitsingsvoorstel is afgesloten[18]. Tenslotte staat de zesde richtlijn, wanneer er in het geval van een splitsing zowel een deskundigenverslag overeenkomstig de tweede richtlijn vennootschapsrecht als een verslag over het splitsingsvoorstel moet worden opgesteld, alleen toe dat de lidstaten kunnen bepalen dat beide verslagen door dezelfde deskundige mogen worden opgesteld[19]; er kan evenwel geen vrijstelling van een van beide rapportageverplichtingen worden verleend.

Laatstgenoemde verplichting lijkt een typisch voorbeeld van een administratieve last. In een moderne bedrijfsomgeving dient dubbele rapportage zoveel mogelijk te worden vermeden. Dit brengt immers extra kosten voor vennootschappen met zich, zonder dat zulks echte toegevoegde waarde voor aandeelhouders en schuldeisers oplevert. Ook de andere drie verplichtingen lijken echter zeer belastend en laten weinig manoeuvreerruimte wanneer zij op EU-niveau zijn vastgesteld. Om het fusie- en het splitsingsproces minder omslachtig te maken, verdient het aanbeveling de lidstaten te laten beslissen om ofwel meer ruimte te laten voor de aansprakelijkheid van de bestuurders, eventueel op basis van een specifiek besluit van de algemene vergadering, ofwel te verlangen dat de desbetreffende financiële gegevens in alle gevallen worden verstrekt. Er lijkt geen reden te zijn om op EU-niveau een duidelijke voorkeur voor een van beide genoemde oplossingen uit te spreken. Bovendien kan maar ten volle van de recente moderniseringsmaatregelen worden geprofiteerd als in het kader van de procedures voor de beoordeling van de ruilverhouding van de aandelen rekening wordt gehouden met de flexibiliteit waarin de tweede richtlijn vennootschapsrecht sinds 2006 voorziet met betrekking tot het aanverwante geval van de waardering van een inbreng anders dan in geld[20].

2. BESCHERMING VAN AANDEELHOUDERS EN SCHULDEISERS UIT HOOFDE VAN DE DERDE EN DE ZESDE RICHTLIJN VENNOOTSCHAPSRECHT

Richtlijn 2006/68/EG tot wijziging van de tweede richtlijn heeft de bepaling betreffende de bescherming van schuldeisers in geval van een kapitaalvermindering gemoderniseerd[21]. De procedure voor de bescherming van schuldeisers wier vorderingen voor de openbaarmaking van het besluit tot kapitaalvermindering zijn ontstaan, is nader omschreven. Tevens is verduidelijkt dat deze schuldeisers op geloofwaardige wijze moeten kunnen aantonen dat de voldoening van hun vorderingen als gevolg van de kapitaalvermindering in het gedrang is, willen zij waarborgen verkrijgen. De eerste stap bij het moderniseren van de in de derde en de zesde richtlijn vervatte bepalingen betreffende de bescherming van schuldeisers dient er derhalve in te bestaan de desbetreffende bepalingen van deze richtlijnen[22] aan deze nieuwe regeling aan te passen.

De vraag rijst echter of het aangewezen is de overnemende vennootschap in het algemeen aan dezelfde procedure te onderwerpen als de overgenomen vennootschap, ook al zijn er gevallen waarin de gevolgen van een fusie voor de aandeelhouders en schuldeisers van de overnemende vennootschap niet verschillen van die van normale handelstransacties.

In dit verband zij erop gewezen dat ook de bepalingen van de tweede richtlijn de belangen van aandeelhouders beschermen. Fusies vereisen immers vaak kapitaalverhogingen, die via artikel 29, lid 1, van de tweede richtlijn leiden tot de toekenning van voorkeurrechten aan bestaande aandeelhouders. Tegelijkertijd beperkt artikel 19 van de tweede richtlijn de ruimte voor fusies door overname zonder kapitaalverhoging. Zoals hierboven is uitgelegd, zijn schuldeisers door andere bepalingen beschermd.

Op voorwaarde dat aandeelhouders en schuldeisers het recht blijven hebben om ten minste een maand voor de algemene vergadering van de overgenomen vennootschappen van de relevante documenten kennis te nemen, kan derhalve worden overwogen de lidstaten te laten beslissen of en in welke gevallen de fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap moet worden goedgekeurd. Deze flexibiliteit dient evenwel ten minste te bestaan in het geval van de overdracht van het vermogen van een volle dochteronderneming en in het geval van de overname van een dochteronderneming waarvan de moederonderneming 90% van de aandelen bezit. Voor deze beide gevallen gelden trouwens nu al specifieke voorschriften (artikel 24 en artikel 25 van de derde richtlijn).

BIJLAGE 3

Andere maatregelen ter vereenvoudiging van het vennootschapsrecht (afdeling 3.2 van de mededeling)

1. OPENBAARMAKINGSVERPLICHTINGEN UIT HOOFDE VAN DE EERSTE EN DE ELFDE RICHTLIJN VENNOOTSCHAPSRECHT

In de eerste richtlijn vennootschapsrecht is met name bepaald dat vennootschappen bepaalde informatie die in het handelsregister van de lidstaten dient te worden opgenomen, ook in de nationale publicatiebladen moeten bekendmaken. In de meeste gevallen brengt deze bekendmaking onnodige extra kosten voor de vennootschappen met zich.

Sinds januari 2007 moeten de lidstaten vennootschappen de mogelijkheid bieden hun akten en gegevens in elektronische vorm in te dienen (artikel 3, lid 2, van de eerste richtlijn). Via de elektronische registers is deze informatie voor derden uit alle lidstaten toegankelijk. De toegang tot de nationale registers wordt verder vergemakkelijkt door het Europees ondernemingsregister. De verplichting om in het register opgenomen gegevens in het nationale publicatieblad te publiceren, is bijgevolg overbodig geworden, te meer omdat publicatiebladen toch veelal niet de volledige informatie reproduceren, maar alleen een verwijzing naar het register bevatten. Deze functie van de publicatiebladen kan derhalve makkelijk worden vervangen door een eenvoudige dienstverlening door het register, waarbij informatie over de meest recente wijzigingen in het register wordt verschaft.

Om vennootschappen kosten te laten besparen, dient de bij artikel 3, lid 4, van de eerste richtlijn opgelegde verplichting tot bekendmaking van de nodige informatie in het publicatieblad bijgevolg te worden afgeschaft. Bovendien mag het lidstaten niet worden toegestaan om naast de bekendmaking in overeenstemming met artikel 3, lid 2, een zodanige bekendmaking in het nationale publicatieblad te verlangen dat deze extra kosten voor de vennootschappen met zich zou brengen.

In de elfde richtlijn vennootschapsrecht zijn bijzondere openbaarmakingsverplichtingen voor bijkantoren vastgelegd.

Deze verplichtingen resulteren in dubbele kosten voor vennootschappen: zij moeten zorgen voor de vertaling van bepaalde akten met betrekking tot de vennootschap in de plaatselijke taal van de lidstaat waar het bijkantoor is gelegen, en zij moeten deze akten en hun gegevens samen met de gegevens over het bijkantoor in het register van de lidstaat van het betrokken bijkantoor laten opnemen. In de nationale voorschriften van de lidstaten waarin de bijzonderheden in verband met de gewaarmerkte vertaling zijn vastgelegd, worden bovendien vaak buitensporige eisen gesteld (notariële verlijding enz.), die de kosten verder opdrijven.

Om deze kosten tot een aanvaardbaar niveau terug te brengen, is het van essentieel belang dat de lidstaat van het bijkantoor de in een andere lidstaat gemaakte en gewaarmerkte vertaling aanvaardt. Deze verplichting dient ten minste te gelden wanneer de waarmerking is aanvaard door de gerechtelijke of administratieve instanties van de andere lidstaat in kwestie. Artikel 4 van de elfde richtlijn dient derhalve dienovereenkomstig te worden aangepast.

Er is overigens ruimte voor verdere vereenvoudiging wat de oprichting van bijkantoren betreft. Doordat overal in Europa elektronische registers bestaan, kunnen deze registers met elkaar communiceren. Het zogeheten BRITE-project , waarbij met behulp van een gemeenschappelijke meertalige interface toegang tot registers wordt verschaft in de vorm van het Europees ondernemingsregister (EBR) , is erop gericht Europese burgers en ondernemingen ten volle van deze technologie te laten profiteren. De Commissie zal deze werkzaamheden blijven aanmoedigen om het pad te effenen voor een toekomstige herziening van de elfde richtlijn. Deze herziening moet het mogelijk maken de administratieve lasten waarmee de oprichting van een bijkantoor in een andere lidstaat vergezeld gaat, te verminderen door met name de mogelijkheid te bieden de gegevens over het bijkantoor in te dienen in de lidstaat waar de moederonderneming in het register is ingeschreven[23].

2. STATUTAIRE ZETEL VAN DE EUROPESE VENNOOTSCHAP

Overeenkomstig artikel 69 van de verordening betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE)[24] zal de Commissie uiterlijk in 2009 verslag over dit statuut uitbrengen. Een algemene herziening van het statuut, en met name van de in artikel 69 opgesomde kwesties, lijkt alleen mogelijk op basis van dit verslag.

In artikel 7 van bovengenoemde verordening is echter onder meer bepaald dat de statutaire zetel van een SE in dezelfde lidstaat als het hoofdbestuur gelegen moet zijn. Krachtens datzelfde artikel mogen de lidstaten bovendien voorschrijven dat op hun grondgebied ingeschreven SE's hun statutaire zetel en hun hoofdbestuur op dezelfde plaats moeten hebben.

In het licht van de jurisprudentie van het Europees Hof van Justitie (bv. het arrest van het Hof van 5 november 2002 in zaak C-208/00, Überseering ) kan een wijziging van artikel 7 van de verordening betreffende het SE-statuut worden overwogen.

BIJLAGE 4

Vereenvoudigingsmaatregelen voor het MKB op het gebied van financiële verslaggeving en controle van jaarrekeningen (afdeling 4 van de mededeling)

In deze bijlage wordt nader aangegeven en beschreven welke individuele maatregelen worden voorgesteld en hoe het midden- en kleinbedrijf daarbij gebaat is. De maatregelen worden in de volgende volgorde toegelicht:

1. Invoeren van een categorie "micro-entiteiten"

2. Drempels voor kleine en middelgrote ondernemingen

3. Kleine entiteiten volledig vrijstellen van de publicatieplicht

4. Uitbreiden van de vrijstellingen voor middelgrote entiteiten zonder specifieke externe gebruiker van hun financiële informatie

5. Vereenvoudigingsmaatregelen voor alle ondernemingen

1. INVOEREN VAN EEN CATEGORIE "MICRO-ENTITEITEN"

Om een wezenlijke vereenvoudiging voor de kleinste kapitaalvennootschappen mogelijk te maken, dient volgens de Commissie in de vierde richtlijn een categorie "micro-entiteiten" te worden ingevoerd. In tal van lidstaten bestaat een dergelijke categorie overigens al.

In dat verband zou kunnen worden uitgegaan van de definitie die in de aanbeveling van de Commissie van 2003[25] is opgenomen. Daarin worden micro-entiteiten gedefinieerd als ondernemingen met minder dan tien werknemers, een omzet van minder dan twee miljoen euro en een balanstotaal van minder dan twee miljoen euro. Eerder overleg met de lidstaten heeft evenwel uitgewezen dat de in de aanbeveling van de Commissie van 2003 gehanteerde drempels wellicht te hoog zijn voor de doeleinden van de financiële verslaggeving en de controle van jaarrekeningen. De in de aanbeveling voor kleine en middelgrote ondernemingen vastgestelde drempels zijn immers veel hoger dan die in de vierde richtlijn. Mocht dan ook op basis van deze aanbeveling van alle vrijstellingen gebruik worden gemaakt, dan kan deze richtlijn voor kleine ondernemingen bijna worden ingetrokken. Deze uitkomst lijkt evenwel niet wenselijk omdat ook voor vele kleine ondernemingen geharmoniseerde voorschriften voor de financiële verslaggeving vereist zijn in verband met grensoverschrijdende investeringen en transacties van vennootschappen.

De in de vierde richtlijn op te nemen definitie van micro-entiteiten dient bijgevolg gebaseerd te zijn op lagere drempels dan die welke in de aanbeveling van 2003 zijn vervat. De Commissie zou advies willen inwinnen over de volgende mogelijke definitie van micro-entiteiten:

- minder dan tien werknemers;

- een balanstotaal van minder dan 500 000 EUR; en

- een omzet van minder dan 1 000 000 EUR.

De lidstaten zouden dergelijke micro-entiteiten volledig van de toepassing van de jaarrekeningenrichtlijnen en van de in de richtlijnen vastgelegde voorschriften betreffende de wettelijke controle van jaarrekeningen mogen vrijstellen. Als gevolg daarvan zouden de nationale autoriteiten micro-entiteiten kunnen toestaan op nationaal niveau een eenvoudiger kader voor de financiële verslaggeving toe te passen (gewoonlijk voorzien nationale voorschriften in financiële verslaggeving voor belastingdoeleinden), waardoor een wijziging van de vierde richtlijn tot een aanzienlijke vermindering van de administratieve lasten van micro-entiteiten zou leiden.

2. OVERSCHRIJDEN VAN DE DREMPELS VOOR KLEINE EN MIDDELGROTE ONDERNEMINGEN

Thans moet een kleine entiteit reeds de voor een middelgrote vennootschap geldende voorschriften inzake jaarrekeningen en de controle daarvan toepassen zodra zij de drempel twee jaar op rij overschrijdt. De periode van twee jaar waarin artikel 12 van de vierde richtlijn voorziet, houdt echter onvoldoende rekening met de werkelijke economische cyclus van kleine en middelgrote ondernemingen. Het duurt immers vaak langer dan twee jaar voordat een kleine entiteit de groei van haar bedrijfsactiviteiten kan consolideren. De kans dat een succesrijke vennootschap de drempels permanent overschrijdt, is veel groter na vijf jaar. Indien een vennootschap de drempels overschrijdt en om wat voor reden dan ook (bv. economische moeilijkheden, invoering van hogere drempels bij wet enz.) wederom tot onder de drempels terugvalt, is de (nu weer kleine) vennootschap krachtens de richtlijn toch verplicht om gedurende ten minste twee jaar de voorschriften voor een middelgrote vennootschap toe te passen. Meer flexibiliteit, waarbij voor vennootschappen die de drempels overschrijden een periode van vijf jaar en voor vennootschappen die de drempels niet meer overschrijden een periode van een jaar geldt in plaats van de huidige twee jaar, zou ongetwijfeld resulteren in een kleinere kans op administratieve lasten.

In de jaarrekeningenrichtlijnen wordt onder een "kleine" of een "middelgrote" vennootschap een vennootschap verstaan die aan twee van de volgende drie criteria voldoet (drempels na wijziging bij Richtlijn 2006/46/EG):

"Kleine" vennootschappen (artikel 11) | "Middelgrote" vennootschappen (artikel 27) |

Omzet | 8 800 000 EUR | 35 000 000 EUR |

Balanstotaal (d.w.z. bruto-activa) | 4 400 000 EUR | 17 500 000 EUR |

Aantal werknemers | 50 | 250 |

De drempels zijn onlangs met ongeveer 20% opgetrokken bij bovengenoemde richtlijn. Dit zal het de lidstaten mogelijk maken uiterlijk medio 2008 kleine en middelgrote entiteiten de mogelijkheid te bieden via vrijstellingen van verdere vereenvoudigingen te profiteren.

Ook de procedure voor de aanpassing van de drempels dient te worden vereenvoudigd. Thans is in artikel 53 bepaald dat het de Raad is die de drempels aanpast op voorstel van de Commissie. Het Europees Parlement is niet bij de procedure betrokken. Daarnaast is bij artikel 52 een contactcomité ingesteld. In de toekomst zou kunnen worden overwogen om de aanpassing van de drempels over te laten aan de Commissie, bijgestaan door het krachtens de IAS-verordening opgericht regelgevend comité voor financiële verslaglegging. De aanpassing van de drempels zou kunnen plaatsvinden volgens de nieuwe regelgevingsprocedure met toetsing, die de Raad en het Europees Parlement het recht geeft een voorafgaande toetsing te verrichten. Een dergelijke nieuwe aanpassingsprocedure zou voorts een vlottere en snellere aanpassing van de drempels mogelijk maken dan de huidige, enigszins omslachtige aanpassing door de Raad zelf.

3. KLEINE ENTITEITEN VOLLEDIG VRIJSTELLEN VAN DE PUBLICATIEPLICHT

De voor kleine vennootschappen geldende publicatieplicht leidt tot aanzienlijke administratieve lasten. De Commissie stelt daarom voor de publicatieplicht voor deze categorie vennootschappen af te schaffen. Voor kleine vennootschappen is het immers minder belangrijk om jaarrekeningen te publiceren omdat deze slechts worden gebruikt door een beperkt aantal belanghebbenden, zoals kredietinstellingen en leveranciers, die de betrokken vennootschap rechtstreeks om financiële informatie kunnen verzoeken. Indien kleine vennootschappen volledig van de publicatieplicht zouden worden vrijgesteld, zou dat een enorm voordeel voor hen betekenen, zonder dat zulks grote negatieve gevolgen heeft.

4. UITBREIDEN VAN DE VRIJSTELLINGEN VOOR VENNOOTSCHAPPEN ZONDER SPECIFIEKE EXTERNE GEBRUIKER VAN HUN FINANCIËLE INFORMATIE

Er zouden minder eisen mogen worden gesteld aan vennootschappen waarvoor er slechts weinig externe gebruikers van hun jaarrekening zijn. Teneinde de administratieve lasten voor deze vennootschappen te verminderen, stelt de Commissie derhalve voor een risicogeoriënteerde benadering te volgen, waarbij de volgende middelgrote vennootschappen wordt toegestaan van de voor kleine vennootschappen geldende regeling gebruik te maken:

- vennootschappen waarvan de bestuurders ook de eigenaars zijn: een directeur is bijvoorbeeld de belangrijkste aandeelhouder of vennoot (mits geen enkele vennoot een deelneming van meer dan 5% bezit);

- vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid die onder het toepassingsgebied van artikel 1, lid 2, en artikel 47, lid 1 bis, van de vierde richtlijn vallen.

5. VEREENVOUDIGINGSMAATREGELEN VOOR ALLE VENNOOTSCHAPPEN

Consolidatie

Artikel 57 van de vierde richtlijn biedt de lidstaten de mogelijkheid sommige dochterondernemingen van groepen onder bepaalde voorwaarden toe te staan geen gecontroleerde jaarrekeningen in te dienen. De volledige gebruikmaking van de bij artikel 57 geboden mogelijkheid dient te worden aangemoedigd, met name wanneer deze dochterondernemingen van kleine of middelgrote omvang zijn. Voor kleine vennootschappen zou de vrijstelling verplicht moeten zijn. Tevens moet een andere aan de lidstaten geboden mogelijkheid om in een dergelijke situatie verkerende middelgrote vennootschappen van de wettelijke controle van hun jaarrekeningen vrij te stellen, nader worden bestudeerd. De voornaamste reden hiervoor is dat krachtens artikel 27, onder a), van de richtlijn betreffende de wettelijke controle van jaarrekeningen de groepsauditor de verantwoordelijkheid voor de controle zal dragen.

Een verdere vereenvoudiging kan worden bewerkstelligd door meer klaarheid te scheppen over de relatie tussen de IAS-verordening (Verordening (EG) nr. 1606/2002) en de zevende richtlijn. Er moet worden verduidelijkt of moederondernemingen met dochterondernemingen die van te verwaarlozen betekenis zijn (artikel 13 van de zevende richtlijn), onder de IAS-verordening vallen en dus een jaarrekening conform de IFRS moeten opstellen. De afschaffing van de consolidatieverplichtingen of van de verplichting om conform de IFRS opgestelde jaarrekeningen te verstrekken in gevallen waarin er alleen van dergelijke dochterondernemingen sprake is, kan als een aanzienlijke vereenvoudiging worden aangemerkt. Ook de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening voor persoonlijke holdings (waarbij de voornaamste eigenaar van de groep een natuurlijke persoon is) op te stellen, is bijzonder belastend en kan eventueel worden afgeschaft.

Boeking van uitgestelde belastingen

De feedback van opstellers van jaarrekeningen bevestigt dat de boeking van uitgestelde belastingen (artikel 43, lid 1, punt 11), van de vierde richtlijn) zeer belastend is voor alle vennootschappen. Bovendien hebben zowel opstellers van jaarrekeningen als gebruikers daarvan (bv. kredietinstellingen en ratingbureaus) erop gewezen dat informatie over uitgestelde belastingen (ongeacht of deze in de balans is opgenomen, dan wel in de toelichting is vermeld) veelal niet als een relevante factor voor de te nemen beslissingen wordt beschouwd. Indien opstellers en gebruikers van jaarrekeningen het erover eens zijn dat deze informatie irrelevant is, stelt de Commissie voor de administratieve lasten voor kleine en middelgrote ondernemingen sterk te verminderen door deze verplichting af te schaffen.

Openbaarmaking

De jaarrekeningenrichtlijnen bevatten een groot aantal openbaarmakingsverplichtingen. Bij elke wijziging van de richtlijnen is dat aantal vermeerderd. De alsmaar toenemende openbaarmakingsverplichtingen moeten weliswaar als bijzonder belastend worden beschouwd, vooral voor het MKB, maar zij moeten worden afgewogen tegen de relevantie ervan voor gebruikers van jaarrekeningen. Bovendien genieten kleine entiteiten reeds tal van vrijstellingen, in die zin dat zij slechts informatie in verkorte vorm behoeven te verstrekken.

Dit heeft de Commissie ertoe aangezet na te gaan of er niet nog andere openbaarmakingsverplichtingen kunnen worden afgeschaft. Uit een eerste analyse blijkt dat de afschaffing van de volgende openbaarmakingsverplichtingen eventueel kan worden overwogen:

- het geven van toelichting bij de oprichtingskosten (artikel 34, lid 2);

- het vermelden van de netto-omzet, uitgesplitst naar categorieën bedrijfsactiviteiten en naar geografische markten (artikel 43, lid 1, punt 8)).

[1] Conclusies van het voorzitterschap van de bijeenkomst van de Europese Raad te Brussel - doc. 7224/07 Concl 1.

[2] Mededeling van de Commissie aan de Raad, het Europees Parlement, het Europees Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio's – "Betere regelgeving in de Europese Unie: een strategische evaluatie" (COM(2006) 689 definitief, PB C 78 van 11.4.2007, blz. 9).

[3] Werkdocument van de Commissie van 14 november 2006 – "Meten van administratieve kosten en verminderen van administratieve lasten in de Europese Unie" (COM(2006) 691 definitief).

[4] Mededeling van de Commissie aan de Raad, het Europees Parlement, het Europees Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio's met als titel "Actieprogramma ter vermindering van de administratieve lasten in de Europese Unie" (COM(2007) 23 definitief, nog niet verschenen in het Publicatieblad).

[5] Zie COM(2006) 689 definitief.

[6] Zie het werkdocument van de Commissie van 14 november 2006 – "Eerste voortgangsrapport inzake de strategie voor de vereenvoudiging van de regelgeving", COM(2006) 690 definitief, blz. 13: " Wat het vennootschapsrecht betreft, is de Commissie van plan vóór het einde van dit jaar een uitgebreid initiatief te starten voor het meten van de administratieve kosten die voortvloeien uit de richtlijnen over het vennootschapsrecht met als doel samen met de lidstaten en belanghebbenden het toepassingsgebied voor vermindering van deze kosten te identificeren. De resultaten hiervan zullen in de tweede helft van 2007 in een mededeling worden gepresenteerd."

[7] Deze meting wordt momenteel uitgevoerd met de hulp van externe consultants. De uitkomsten daarvan zullen in aanmerking worden genomen in de effectbeoordelingen waarvan eventuele toekomstige wetgevingsvoorstellen op dit terrein vergezeld zullen gaan.

[8] In maart 2007 is een eerste tussentijds verslag uitgebracht aan de Europese Raad (mededeling van de Commissie aan de Raad, het Europees Parlement, het Europees Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio's - "Een interne markt voor de burger" (COM(2007) 60 def., nog niet verschenen in het Publicatieblad)).

[9] Bijlage 1 bevat een lijst van de belangrijkste maatregelen op het gebied van vennootschapsrecht, financiële verslaggeving en controle van jaarrekeningen.

[10] In het kader van de vierde fase van het initiatief ter vereenvoudiging van de regelgeving voor de interne markt (SLIM) zijn de eerste en de tweede richtlijn vennootschapsrecht gemoderniseerd; bovendien zijn de vierde en de zevende richtlijn geactualiseerd en zijn de tiende richtlijn vennootschapsrecht betreffende grensoverschrijdende fusies en de richtlijn betreffende de uitoefening van stemrechten door aandeelhouders aangenomen. Wat de financiële verslaggeving en de controle van jaarrekeningen betreft, heeft het bereikte niveau van internationale harmonisatie bijgedragen tot de goedkeuring van nieuwe standaarden die transparantie mogelijk maken en de geloofwaardigheid van jaarrekeningen vergroten. De IAS-verordening schrijft daarom voor dat beursgenoteerde ondernemingen voor hun geconsolideerde jaarrekeningen van de International Financial Reporting Standards (IFRS) gebruik moeten maken. Voorts is in 2006 een nieuwe richtlijn betreffende de wettelijke controle van jaarrekeningen vastgesteld.

[11] In september 2006 heeft de Commissie opdracht gegeven tot het verrichten van een studie naar een alternatief voor het bij de tweede richtlijn vennootschapsrecht ingevoerde stelsel voor de instandhouding van kapitaal. Deze studie, waarvan de resultaten binnenkort beschikbaar zullen komen, zal aanvullende informatie verschaffen die de analyse van deze kwestie zou moeten vergemakkelijken.

[12] Voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van Richtlijn 78/855/EEG van de Raad betreffende fusies van naamloze vennootschappen en Richtlijn 82/891/EEG van de Raad betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen, wat betreft de verplichte opstelling van een verslag van een onafhankelijke deskundige bij fusies of splitsingen (COM(2007) 91 def., nog niet verschenen in het Publicatieblad).

[13] Conclusies van het voorzitterschap van de bijeenkomst van de Europese Raad te Brussel - doc. 7224/07 Concl 1.

[14] Zie voetnoot 11.

[15] Deze mededeling is ook beschikbaar op het volgende adres: http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm .

[16] Artikel 9 van Richtlijn 78/855/EEG en artikel 7 van Richtlijn 82/891/EEG.

[17] Artikel 10 van Richtlijn 78/855/EEG en artikel 8 van Richtlijn 82/891/EEG.

[18] Artikel 11, lid 1, onder c), van Richtlijn 78/855/EEG en artikel 9, lid 1, onder c), van Richtlijn 82/891/EEG.

[19] Artikel 8, lid 3, van Richtlijn 82/891/EEG.

[20] Zie artikel 10 bis van Richtlijn 77/91/EG, ingevoegd bij artikel 1, punt 2), van Richtlijn 2006/68/EG.

[21] Artikel 32 van Richtlijn 77/91/EG, als gewijzigd bij artikel 1, punt 9), van Richtlijn 2006/68/EG.

[22] Artikel 13 van Richtlijn 78/855/EEG en artikel 12 van Richtlijn 82/891/EEG.

[23] Dezelfde beginselen zouden dan moeten gelden voor de inschrijving in het register van een vestiging van een Europees economisch samenwerkingsverband (EESV) in een andere lidstaat dan die waar de zetel is gelegen (artikel 10 van Verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad van 25 juli 1985 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden (EESV) (PB L 124 van 15.5.1990, blz. 52)).

[24] Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) (PB L 294 van 10.11.2001, blz. 1).

[25] Aanbeveling 2003/361/EG van de Commissie van 6 mei 2003 betreffende de definitie van kleine, middelgrote en micro-ondernemingen (PB L 124 van 20.5.2003, blz. 36).