32001L0034

Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad

van 28 mei 2001

betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd

INHOUD

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, met name op artikel 44 en artikel 95,

Gezien het voorstel van de Commissie,

Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité(1),

Volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag(2),

Overwegende hetgeen volgt:

(1) Richtlijn 79/279/EEG van de Raad van 5 maart 1979 tot coördinatie van de voorwaarden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs(3), Richtlijn 80/390/EEG van de Raad van 17 maart 1980 tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet worden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs(4), Richtlijn 82/121/EEG van de Raad van 15 februari 1982 betreffende de periodieke informatieverstrekking door vennootschappen waarvan de aandelen tot de officiële notering aan een effectenbeurs zijn toegelaten(5) en Richtlijn 88/627/EEG van de Raad van 12 december 1988 betreffende de gegevens die moeten worden gepubliceerd bij verwerving en bij overdracht van een belangrijke deelneming in een ter beurze genoteerde vennootschap(6) zijn herhaaldelijk en ingrijpend gewijzigd. Derhalve is het, om redenen van zowel rationele ordening als de duidelijkheid van de tekst, dienstig tot codificatie van genoemde richtlijnen over te gaan, door samenbrenging ervan in één tekst.

(2) De coördinatie van de voorwaarden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan in de lidstaten gelegen of werkzame effectenbeurzen kan de bescherming van de beleggers op communautair niveau gelijkwaardig maken door de meer eenvormige waarborgen die zij hun in de onderscheiden lidstaten zal bieden. Zij zal de toelating van effecten van herkomst uit andere lidstaten tot de officiële notering in elk van de lidstaten alsmede de notering van een zelfde effect aan verschillende beurzen van de Gemeenschap vergemakkelijken. Zij zal dientengevolge een verdergaande onderlinge vervlechting van de nationale effectenmarkten mogelijk maken door het opheffen van de belemmeringen voorzover dat uit een oogpunt van voorzichtigheid mogelijk is en past derhalve in het kader van de totstandbrenging van een Europese kapitaalmarkt.

(3) Deze coördinatie moet van toepassing zijn ongeacht de juridische aard van de uitgevende instellingen en moet derhalve ook gelden voor effecten welke worden uitgegeven door derde staten of hun territoriale publiekrechtelijke lichamen dan wel door internationale publiekrechtelijke instellingen. Deze richtlijn heeft derhalve betrekking op lichamen of instellingen welke niet zijn bedoeld in artikel 48, tweede alinea, van het Verdrag.

(4) Beroep in rechte moet mogelijk zijn tegen de beslissingen van de nationale autoriteiten die voor de toepassing van deze richtlijn bevoegd zijn voor wat de toelating van effecten tot de officiële notering betreft zonder dat de discretionaire bevoegdheid van deze autoriteiten daardoor mag worden belemmerd.

(5) De coördinatie van de toelatingsvoorwaarden voor effecten tot de officiële notering dient in een eerste stadium voldoende soepel te zijn om rekening te kunnen houden met de thans bestaande structurele verschillen tussen de effectenmarkten der lidstaten en om de lidstaten in staat te stellen rekening te houden met de bijzondere situaties waarvoor zij zich gesteld kunnen zien.

(6) Derhalve dient de coördinatie voorshands te worden beperkt tot de vaststelling van minimumvoorwaarden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan in de lidstaten gelegen of werkzame effectenbeurzen, zonder daarbij evenwel aan de uitgevende instellingen een recht op notering te verlenen.

(7) Deze gedeeltelijke coördinatie van de voorwaarden voor de toelating tot de officiële notering vormt een eerste stap naar een latere verdergaande harmonisatie van de voorschriften der lidstaten op dit gebied.

(8) De uitbreiding van de economische ruimte waarin de ondernemingen hun activiteiten kunnen uitoefenen tot het gehele grondgebied van de Gemeenschap brengt een parallelle uitbreiding mee, van hun financieringsbehoeften en van de kapitaalmarkten waarop zij een beroep moeten doen om in deze behoeften te voorzien. De toelating tot de officiële notering aan de beurzen van de lidstaten van door ondernemingen uitgegeven effecten is een belangrijk middel voor toegang tot deze kapitaalmarkten. Voorts werden, in het kader van de vrijmaking van het kapitaalverkeer, de valutabeperkingen op de aankoop van effecten die verhandeld worden op een beurs in een andere lidstaat opgeheven.

(9) Ter bescherming van de belangen van huidige en potentiële beleggers worden in de meeste lidstaten van ondernemingen die spaargelden uit het publiek willen aantrekken, waarborgen verlangd, soms reeds op het ogenblik van de emissie van effecten en in ieder geval bij hun toelating tot de officiële beursnotering. Deze waarborgen berusten op de eis van een passende en zo objectief mogelijke informatie betreffende in het bijzonder de financiële positie van de uitgevende instelling en de kenmerken van de effecten waarvoor toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd. De vorm waarin deze informatie moet worden verstrekt is gewoonlijk de publicatie van een prospectus.

(10) De vereiste waarborgen van lidstaat tot lidstaat verschillen evenwel, zowel ten aanzien van inhoud en vorm van het prospectus als ten aanzien van de doelmatigheid, de nadere bijzonderheden en het ogenblik van de controle op de verstrekte informatie. Deze verschillen hebben tot gevolg dat niet alleen de toelating tot de officiële notering aan beurzen van verscheidene lidstaten voor de ondernemingen bemoeilijkt wordt, maar dat ook de aankopen door beleggers in een lidstaat van aan beurzen in andere lidstaten genoteerde effecten worden belemmerd en dat daardoor de financiering van de ondernemingen en de beleggingen in de gehele Gemeenschap worden bemoeilijkt.

(11) Deze verschillen dienen opgeheven te worden door een coördinatie van de desbetreffende voorschriften, zonder dat deze noodzakelijkerwijze geheel gelijk gemaakt behoeven te worden, zulks opdat de waarborgen die in de lidstaten worden vereist voor een passende en zo objectief mogelijke voorlichting van de huidige en potentiële bezitters van effecten, in voldoende mate gelijkwaardig worden gemaakt.

(12) Deze coördinatie moet van toepassing zijn op effecten ongeacht de juridische aard van de uitgevende onderneming. Derhalve is de onderhavige richtlijn van toepassing op lichamen of instellingen welke niet zijn bedoeld in artikel 48, tweede alinea, van het Verdrag.

(13) Wederzijdse erkenning van het prospectus dat moet worden gepubliceerd voor de toelating van effecten tot de officiële notering betekent een belangrijke stap op de weg naar de totstandbrenging van de interne markt van de Gemeenschap.

(14) In dit verband dient nader te worden bepaald welke autoriteiten bevoegd zijn voor het toezicht op en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd voor de toelating van effecten tot de officiële notering in geval van gelijktijdige aanvraag om toelating tot de officiële notering in verschillende lidstaten.

(15) In artikel 21 van Richtlijn 89/298/EEG van de Raad van 17 april 1989 tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij een openbare aanbieding van effecten(7) is bepaald dat wanneer openbare aanbiedingen gelijktijdig of kort na elkaar in twee of meer lidstaten worden gedaan, het aanbiedingsprospectus dat in overeenstemming met de artikelen 7, 8 of 12 van die richtlijn is opgesteld en goedgekeurd, in de andere betrokken lidstaten op basis van wederzijdse erkenning als aanbiedingsprospectus moet worden erkend.

(16) Het is tevens wenselijk dat een aanbiedingsprospectus als toelatingsprospectus wordt erkend wanneer kort na de openbare aanbieding een aanvraag voor toelating tot de officiële notering aan een effectenbeurs wordt ingediend.

(17) De wederzijdse erkenning van het prospectus voor aanbieding en toelating tot de officiële notering geeft op zich geen recht op toelating tot de officiële notering.

(18) Het is wenselijk te voorzien in de uitbreiding via door de Gemeenschap met derde landen te sluiten overeenkomsten, van de erkenning, op basis van wederkerigheid, van uit die landen afkomstige toelatingsprospectussen tot de officiële notering.

(19) Het lijkt opportuun om de lidstaat waar toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd, de mogelijkheid te bieden in bepaalde gevallen aan instellingen die reeds tot de officiële notering aan een effectenbeurs in een andere lidstaat toegelaten effecten uitgeven, gedeeltelijk of volledig ontheffing te verlenen van de verplichting een toelatingsprospectus tot de officiële notering te publiceren.

(20) Reeds enige tijd in de Gemeenschap genoteerde vennootschappen van hoge kwaliteit en met een internationale reputatie zijn de meest waarschijnlijke gegadigden voor grensoverschrijdende notering. Deze vennootschappen zijn over het algemeen welbekend in de meeste lidstaten. De informatie betreffende deze vennootschappen wordt in ruime mate verspreid en is beschikbaar.

(21) Met deze ricthtlijn wordt beoogd te waarborgen dat voor beleggers voldoende informatie beschikbaar wordt gesteld. Indien een dergelijke vennootschap verzoekt om toelating van haar effecten tot de notering in een lidstaat van ontvangst, zijn de beleggers op de markt van dat land derhalve wellicht voldoende beschermd wanneer zij beknopte informatie in plaats van het volledige prospectus ontvangen.

(22) Lidstaten kunnen het nuttig vinden niet-discriminerende kwantitatieve minimumcriteria te bepalen, zoals de lopende beurswaarde, waaraan de uitgevende instellingen dienen te voldoen teneinde in aanmerking te komen voor de ontheffingsmogelijkheden die bij deze richtlijn worden geboden. Gezien de toenemende integratie van de effectenmarkten moet het de bevoegde autoriteiten eveneens vrij staan kleinere vennootschappen dezelfde behandeling te gunnen.

(23) Vele effectenbeurzen hebben bovendien parallelmarkten om aandelen van niet tot de officiële markt toegelaten vennootschappen te verhandelen. In sommige gevallen zijn de parallelmarkten gereglementeerd door en staan zij onder toezicht van door de overheid erkende autoriteiten die aan vennootschappen openbaarmakingsverplichtingen opleggen welke in wezen gelijkwaardig zijn aan die welke worden opgelegd aan officieel genoteerde vennootschappen. Het aan artikel 23 van deze richtlijn ten grondslag liggende principe zou derhalve ook kunnen worden toegepast wanneer dergelijke vennootschappen om toelating van hun effecten tot de officiële notering verzoeken.

(24) Om beleggers te beschermen moeten de voor het publiek bestemde documenten vooraf worden toegezonden aan de bevoegde autoriteiten in de lidstaat waar om officiële notering wordt verzocht. De betrokken lidstaat dient te beslissen of deze documenten aan een onderzoek door de bevoegde autoriteiten moeten worden onderworpen, en zo nodig de aard van dit onderzoek te bepalen en de wijze waarop het moet worden uitgevoerd.

(25) De bescherming van de beleggers in effecten, toegelaten tot de officiële notering aan een effectenbeurs, vergt dat hun gedurende de gehele noteringsduur van deze effecten een passende periodieke informatie wordt verstrekt. Een coördinatie van deze periodieke informatie heeft in hoofdzaak hetzelfde doel als het prospectus, namelijk de bescherming van de beleggers te verbeteren en haar meer gelijkwaardig te maken, de notering van deze effecten aan verschillende beurzen van de Gemeenschap te vergemakkelijken en aldus bij te dragen tot het tot stand brengen van een werkelijke communautaire kapitaalmarkt door een grotere onderlinge vervlechting van de effectenmarkten mogelijk te maken.

(26) Overeenkomstig deze richtlijn moeten de vennootschappen waarvan de effecten ter beurze zijn genoteerd, hun jaarrekening en het jaarverslag waarin informatie wordt verstrekt over het gehele boekjaar van de vennootschap, zo spoedig mogelijk ter beschikking van de beleggers stellen. Bij Richtlijn 78/660/EEG van de Raad(8) zijn de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten met betrekking tot de jaarrekeningen van bepaalde vennootschapsvormen gecoördineerd.

(27) Het is gewenst dat de vennootschappen ook ten minste eenmaal per boekjaar een verslag over de activiteiten van de vennootschap ter beschikking van de beleggers stellen. Deze richtlijn kan derhalve beperkt blijven tot de coördinatie van de inhoud en de verspreiding van één verslag over de eerste helft van het boekjaar.

(28) Bij gewone obligaties is, wegens de rechten die zij hun houder verlenen, echter een bescherming van de beleggers door middel van de bekendmaking van een halfjaarlijks verslag niet vereist. Converteerbare obligaties, omwisselbare obligaties en obligaties met warrants kunnen krachtens deze ricthtlijn alleen tot de officiële notering worden toegelaten, indien de onderliggende aandelen voordien tot deze notering of tot een andere geregelde, regelmatig werkende, erkende en open markt zijn toegelaten of tegelijkertijd daartoe worden toegelaten. De lidstaten kunnen alleen van dit beginsel afwijken indien hun bevoegde autoriteiten ervan verzekerd zijn dat de obligatiehouders over de nodige informatie beschikken om zich een oordeel te kunnen vormen over de waarde van de onderliggende aandelen. Dientengevolge is een coördinatie van de periodieke informatie alleen noodzakelijk voor de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan een effectenbeurs.

(29) Het halfjaarlijkse verslag moet de belegger in staat stellen, zich met kennis van zaken een oordeel te vormen over de algemene ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap gedurende de verslagperiode. Dit verslag behoeft echter alleen de essentiële informatie over de financiële situatie en de algemene gang van zaken in de vennootschap te bevatten.

(30) Een doeltreffende bescherming van de beleggers en de goede werking van de beurzen vergen dat de voorschriften met betrekking tot de periodieke informatie door vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan een effectenbeurs in de Gemeenschap, niet alleen toepassing vinden op de vennootschappen van de lidstaten, maar ook op vennootschappen van derde landen.

(31) Beleggers in effecten kunnen door een passende informatie beter beschermd worden en een groter vertrouwen in de effectenmarkt krijgen, waardoor de goede werking van deze markt wordt verzekerd.

(32) De coördinatie op communautair vlak van het desbetreffende beleid, waardoor deze bescherming meer gelijkwaardig wordt gemaakt, kan de vervlechting van de effectenmarkten van de lidstaten bevorderen en draagt aldus bij tot de totstandkoming van een werkelijke Europese kapitaalmarkt.

(33) Het is hiertoe dienstig de beleggers in kennis te stellen van belangrijke deelnemingen en van wijzigingen in deze deelnemingen in vennootschappen van de Gemeenschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan in de Gemeenschap gelegen of werkzame effectenbeurzen.

(34) Een gecoördineerde nadere omschrijving van de inhoud van deze informatie en van de wijze waarop deze dient te worden verstrekt, is nodig.

(35) De vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan een effectenbeurs van de Gemeenschap, zijn slechts in staat het publiek in kennis te stellen van de wijzigingen die zijn opgetreden in belangrijke deelnemingen, indien zij door de houders van deze deelnemingen van deze wijzigingen in kennis zijn gesteld.

(36) In de meeste lidstaten zijn deze houders hiertoe niet verplicht en, wanneer een dergelijke verplichting wel geldt, bestaan er aanmerkelijke verschillen in de wijze van toepassing. Het is derhalve wenselijk een in communautair verband gecoördineerde regeling terzake vast te stellen.

(37) Deze richtlijn laat de verplichtingen van de lidstaten, wat de in bijlage II, deel B, opgenomen termijnen voor de omzetting van de richtlijnen in nationaal recht betreft, onverlet,

HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

TITEL I

DEFINITIES EN TOEPASSINGSGEBIED

HOOFDSTUK I

Definities

Artikel 1

Voor de toepassing van deze richtlijn wordt verstaan onder:

a) "uitgevende instellingen": vennootschappen en andere rechtspersonen, alsmede ondernemingen voor welker effecten toelating tot de officiële notering aan een effectenbeurs wordt aangevraagd;

b) "instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end type zijn": beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen:

i) waarvan het doel is, de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal, met toepassing van het beginsel van de risicospreiding en

ii) waarvan de bewijzen van deelneming op verzoek van de houders ten laste van de activa van deze instellingen direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald. Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt gelijkgesteld ieder optreden van een instelling voor collectieve belegging opdat de waarde van haar bewijzen van deelneming ter beurze niet aanzienlijk zou afwijken van hun intrinsieke waarde;

c) "beleggingsmaatschappijen die niet van het closed-end type zijn": beleggingsmaatschappijen:

i) die tot doel hebben de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal, met toepassing van het beginsel van de risicospreiding en

ii) waarvan de aandelen op verzoek van de houders ten laste van de activa van deze maatschappijen direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald. Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt gelijkgesteld ieder optreden van een beleggingsmaatschappij om te voorkomen dat de waarde van haar aandelen ter beurze aanzienlijk afwijkt van hun intrinsieke waarde;

d) "kredietinstellingen": ondernemingen waarvan de werkzaamheden bestaan in het van het publiek in ontvangst nemen van deposito's of van andere terugbetaalbare gelden en het verlenen van kredieten voor eigen rekening;

e) "bewijzen van deelneming": de door instellingen voor collectieve belegging uitgegeven effecten waarin de rechten van de deelnemers op het vermogen van deze instellingen zijn belichaamd;

f) "deelneming": de al dan niet in effecten belichaamde rechten in het kapitaal van andere ondernemingen, die ertoe strekken door het scheppen van een duurzame band met die andere ondernemingen de eigen bedrijfsuitoefening te bevorderen;

g) "netto-omzet": het bedrag met betrekking tot de verkoop van goederen en de verlening van diensten in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de onderneming, onder aftrek van kortingen en dergelijke, alsmede van belasting over de toegevoegde waarde en andere rechtstreeks met de omzet samenhangende belastingen;

h) "jaarrekening": de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting. Deze stukken vormen een geheel.

HOOFDSTUK II

Toepassingsgebied

Artikel 2

1. De artikelen 5 tot en met 19, 42 tot en met 69 en 78 tot en met 84 zijn van toepassing op effecten die tot de officiële notering aan een in een lidstaat gelegen of werkzame effectenbeurs zijn toegelaten of waarvoor toelating tot die notering wordt aangevraagd.

2. De lidstaten behoeven het bepaalde in lid 1 niet toe te passen op:

a) bewijzen van deelneming, uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end type zijn,

b) effecten, uitgegeven door een lidstaat of zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen.

Artikel 3

1. De artikelen 20 tot en met 41 alsmede bijlage I zijn van toepassing op effecten waarvoor toelating tot de officiële notering aan een in een lidstaat gelegen of werkzame effectenbeurs wordt aangevraagd.

2. Lid 1 is niet van toepassing op:

a) bewijzen van deelneming, uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end type zijn,

b) effecten, uitgegeven door een lidstaat of zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen.

Artikel 4

1. De artikelen 70 tot en met 77 zijn van toepassing op de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan een in een lidstaat gelegen of werkzame effectenbeurs, ongeacht of het om de toelating van de aandelen zelf of van certificaten daarvan gaat en ongeacht de datum van deze toelating.

2. Lid 1 is evenwel niet van toepassing op beleggingsmaatschappijen die niet van het closed-end type zijn.

3. De lidstaten kunnen de centrale banken van de toepassing van lid 1 uitsluiten.

TITEL II

ALGEMENE BEPALINGEN TEN AANZIEN VAN DE OFFICIËLE NOTERING VAN EFFECTEN

HOOFDSTUK I

Algemene toelatingsvoorwaarden

Artikel 5

De lidstaten dragen er zorg voor:

a) dat effecten slechts tot de officiële notering aan een op hun grondgebied gelegen of werkzame effectenbeurs kunnen worden toegelaten indien aan de voorwaarden van deze richtlijn is voldaan en

b) dat de uitgevende instellingen van tot de officiële notering toegelaten effecten, ongeacht de datum van deze toelating, worden onderworpen aan de in deze richtlijn vermelde verplichtingen.

Artikel 6

1. De toelating van effecten tot de officiële notering is onderworpen aan de voorwaarden die in de artikelen 42 tot en met 51 of 52 tot en met 63 zijn vermeld voor respectievelijk aandelen en obligaties.

2. Uitgevende instellingen van tot de officiële notering toegelaten effecten moeten voldoen aan de verplichtingen die in de artikelen 64 tot en met 69 of 78 tot en met 84 zijn vermeld voor respectievelijk aandelen en obligaties.

3. Certificaten van aandelen kunnen slechts tot de officiële notering worden toegelaten indien de uitgevende instelling der onderliggende aandelen voldoet aan de voorwaarden van de artikelen 42 tot en met 44 en aan de verplichtingen van de artikelen 64 tot en met 69 en indien de certificaten voldoen aan de voorwaarden van de artikelen 45 tot en met 50.

Artikel 7

De lidstaten kunnen de toelating tot de officiële notering van effecten, uitgegeven door vennootschappen of andere rechtspersonen die onder de wetgeving van een andere lidstaat vallen, niet afhankelijk stellen van de voorwaarde dat de betrokken effecten reeds zijn toegelaten tot de officiële notering aan een in een lidstaat gelegen of werkzame effectenbeurs.

HOOFDSTUK II

Strengere of aanvullende voorwaarden of verplichtingen

Artikel 8

1. Onder voorbehoud van de in artikel 7 en in de artikelen 42 tot en met 63 vervatte verbodsbepalingen kunnen de lidstaten de toelating van effecten tot de officiële notering aan strengere voorwaarden dan die van de artikelen 42 tot en met 63 of aan aanvullende voorwaarden onderwerpen, mits zodanige strengere of aanvullende voorwaarden algemeen toepasselijk zijn voor alle uitgevende instellingen of per categorie van uitgevende instellingen en zijn bekendgemaakt voordat voor de betrokken effecten de toelating wordt aangevraagd.

2. De lidstaten kunnen de uitgevende instellingen van tot de officiële notering toegelaten effecten strengere verplichtingen dan die van de artikelen 64 tot en met 69 en 78 tot en met 84, dan wel aanvullende verplichtingen opleggen, mits zodanige strengere of aanvullende verplichtingen algemeen toepasselijk zijn voor alle uitgevende instellingen of per categorie van uitgevende instellingen.

3. De lidstaten kunnen, onder dezelfde voorwaarden als omschreven in artikel 9, afwijkingen van de in de leden 1 en 2 bedoelde strengere of aanvullende voorwaarden en verplichtingen toestaan.

4. De lidstaten kunnen, overeenkomstig de nationale voorschriften terzake, eisen dat de uitgevende instellingen van tot de officiële notering toegelaten effecten periodiek gegevens over hun financiële situatie en algemene gang van zaken voor het publiek verkrijgbaar stellen.

HOOFDSTUK III

Afwijkingen

Artikel 9

Wanneer overeenkomstig de artikelen 42 tot en met 63 afwijkingen van de voorwaarden voor de toelating van effecten tot de officiële notering worden toegestaan, moeten die afwijkingen algemeen toepasselijk zijn voor alle uitgevende instellingen voorzover de omstandigheden uit hoofde waarvan zij worden toegestaan gelijksoortig zijn.

Artikel 10

De lidstaten behoeven de toelating tot de officiële notering van obligaties, uitgegeven door onder de wetgeving van een lidstaat vallende vennootschappen of andere rechtspersonen, welke zijn opgericht of welker activiteit wordt geregeld bij of op grond van een bijzondere wet, niet afhankelijk te stellen van de voorwaarden van de artikelen 52 tot en met 63 en van de verplichtingen van artikel 81, leden 1 en 3, wanneer de aflossing en de rentebetaling van de betrokken obligaties worden gegarandeerd door een lidstaat of één van zijn deelstaten.

HOOFDSTUK IV

Bevoegdheden van de bevoegde nationale autoriteiten

Afdeling 1

Besluit tot toelating

Artikel 11

1. De in artikel 105 bedoelde bevoegde autoriteiten beslissen over de toelating van effecten tot de officiële notering aan een op hun grondgebied gelegen of werkzame effectenbeurs.

2. Onverminderd de andere bevoegdheden die hun zijn toegekend, kunnen de bevoegde autoriteiten een aanvraag tot toelating van een effect tot de officiële notering afwijzen indien naar hun oordeel de situatie van de uitgevende instelling zodanig is dat toelating in strijd zou zijn met het belang van de beleggers.

Artikel 12

In afwijking van artikel 8 kunnen de lidstaten, uitsluitend ter bescherming van de beleggers, aan de bevoegde autoriteiten de bevoegdheid verlenen om de toelating van een effect tot de officiële notering afhankelijk te stellen van alle bijzondere voorwaarden die zij dienstig achten en die zij de aanvrager expliciet hebben meegedeeld.

Artikel 13

1. Wanneer voor een zelfde effect aanvragen tot toelating tot de officiële notering aan in onderscheiden lidstaten gelegen of werkzame effectenbeurzen gelijktijdig of kort na elkaar worden ingediend, of wanneer een aanvraag tot toelating wordt ingediend voor een effect dat reeds aan een effectenbeurs in een andere lidstaat wordt genoteerd, brengen de bevoegde autoriteiten elkaar op de hoogte en nemen zij de nodige maatregelen om de procedure te bespoedigen en de aan de toelating van het betrokken effect verbonden formaliteiten en eventuele aanvullende voorwaarden zoveel mogelijk te vereenvoudigen.

2. Teneinde de taak van de bevoegde autoriteiten te vergemakkelijken, moet in de aanvraag tot toelating van een effect tot de officiële notering aan een in een lidstaat gelegen of werkzame effectenbeurs worden vermeld of een soortgelijke aanvraag gelijktijdig of eerder in een andere lidstaat is ingediend dan wel binnenkort zal worden ingediend.

Artikel 14

De bevoegde autoriteiten kunnen toelating tot de officiële notering weigeren voor een effect dat reeds in een andere lidstaat tot de officiële notering is toegelaten, wanneer de uitgevende instelling de uit de toelating in laatstgenoemde lidstaat voortvloeiende verplichtingen niet nakomt.

Artikel 15

Wanneer de aanvraag tot toelating tot de officiële notering betrekking heeft op certificaten van aandelen, kan zij alleen in overweging worden genomen indien de bevoegde autoriteiten van oordeel zijn dat de uitgevende instelling van deze certificaten voldoende waarborgen biedt voor de bescherming van de beleggers.

Afdeling 2

Door de bevoegde autoriteiten geëiste inlichtingen

Artikel 16

1. Een uitgevende instelling waarvan de effecten tot de officiële notering zijn toegelaten, moet aan de bevoegde autoriteiten alle inlichtingen verstrekken die deze dienstig achten met het oog op de bescherming van de beleggers of de goede werking van de markt.

2. Wanneer de bescherming van de beleggers of de goede werking van de markt zulks vereist, kunnen de bevoegde autoriteiten eisen dat de uitgevende instelling, in de vorm en binnen de termijnen die zij geschikt achten, bepaalde inlichtingen publiceert. Wanneer de uitgevende instelling niet aan deze eis voldoet, kunnen de bevoegde autoriteiten, na de uitgevende instelling te hebben gehoord, zelf de betreffende inlichtingen publiceren.

Afdeling 3

Maatregelen in geval van in gebreke blijven door de uitgevende instantie terzake van uit de toelating voortvloeiende verplichtingen

Artikel 17

Onverminderd de andere maatregelen of sancties die zij kunnen treffen wanneer de uitgevende instelling de uit de toelating tot de officiële notering voortvloeiende verplichtingen niet nakomt, kunnen de bevoegde autoriteiten het feit dat de uitgevende instelling terzake van deze verplichtingen in gebreke blijft, bekendmaken.

Afdeling 4

Schorsing en verwijdering

Artikel 18

1. De bevoegde autoriteiten kunnen besluiten de notering van een effect te schorsen wanneer de goede werking van de markt tijdelijk niet is gewaarborgd of in het gedrang dreigt te komen of wanneer de bescherming van de beleggers zulks vereist.

2. De bevoegde autoriteiten kunnen besluiten een effect uit de officiële notering te verwijderen, wanneer zij ervan overtuigd zijn dat de normale en regelmatige markt voor dat effect wegens bijzondere omstandigheden niet in stand kan worden gehouden.

Afdeling 5

Beroep in rechte in geval van weigering van toelating of verwijdering

Artikel 19

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat in rechte beroep kan worden ingesteld tegen iedere beslissing van de bevoegde autoriteiten de toelating van een effect tot de officiële notering te weigeren of een effect uit de officiële notering te verwijderen.

2. Iedere beslissing over een aanvraag tot toelating tot de officiële notering wordt aan de aanvrager medegedeeld binnen zes maanden na ontvangst van de aanvraag, of, indien de bevoegde autoriteiten binnen deze termijn om nadere gegevens verzoeken, binnen zes maanden na de toezending van deze gegevens door de aanvrager.

3. Indien binnen de in lid 2 genoemde termijnen geen beslissing wordt genomen, betekent dit dat de aanvraag is afgewezen. Hierdoor wordt de in lid 1 bedoelde mogelijkheid om in rechte beroep in te stellen, geopend.

TITEL III

BIJZONDERE VOORWAARDEN VOOR DE OFFICIËLE NOTERING VAN EFFECTEN

HOOFDSTUK I

Publicatie van een toelatingsprospectus

Afdeling 1

Algemene bepalingen

Artikel 20

De lidstaten dragen er zorg voor dat de toelating van effecten tot de officiële notering aan een op hun grondgebied gelegen of werkzame effectenbeurs, afhankelijk wordt gesteld van de uitgifte van een informatieve publicatie, hierna prospectus genoemd, overeenkomstig hoofdstuk I van titel V.

Artikel 21

1. Het prospectus moet de gegevens bevatten welke, naar gelang van de aard van de uitgevende instelling en van de effecten waarvoor toelating tot de officiële notering wordt gevraagd, noodzakelijk zijn om de beleggers en hun beleggingsadviseurs in staat te stellen zich een verantwoord oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en over de rechten welke aan deze effecten verbonden zijn.

2. De lidstaten dragen er zorg voor dat de in lid 1 bedoelde verplichting berust bij de voor het prospectus verantwoordelijke personen die zijn genoemd in rubriek 1.1 van de in bijlage I opgenomen schema's A en B.

Artikel 22

1. Onverminderd de in artikel 21 bedoelde verplichtingen, dragen de lidstaten er zorg voor dat, behoudens de in de artikelen 23 en 24 vermelde uitzonderingsmogelijkheden, het prospectus ten minste de gegevens bevat die genoemd zijn in de in bijlage I opgenomen schema's A, B of C voor aandelen, respectievelijk obligaties of certificaten van aandelen, en wel in een opmaak welke het analyseren en het begrijpen zo gemakkelijk mogelijk maakt.

2. Behoudens de in de artikelen 23 en 24 vermelde uitzonderingsmogelijkheden wordt in de in de artikelen 25 tot en met 34 bedoelde bijzondere gevallen het prospectus opgesteld volgens de aanwijzingen welke in die artikelen worden gegeven.

3. Mochten bepaalde rubrieken van de in bijlage I opgenomen schema's A, B en C niet blijken aan te sluiten bij de activiteiten of bij de rechtsvorm van de uitgevende instelling, dan moet een prospectus worden opgesteld dat, door aanpassing van de betrokken rubrieken, gelijkwaardige informatie verschaft.

Afdeling 2

Gedeeltelijke of volledige ontheffing van de verplichting tot publicatie van het prospectus

Artikel 23

Onverminderd artikel 39, lid 1, kunnen de lidstaten de overeenkomstig deze richtlijn met het toezicht op het prospectus belaste bevoegde autoriteiten machtigen gedeeltelijke of volledige ontheffing te verlenen van de verplichting tot het publiceren van een prospectus in de volgende gevallen:

1) De effecten waarvoor toelating wordt aangevraagd zijn:

a) uitgegeven bij een openbare emissie, of

b) uitgegeven bij een openbaar aanbod tot ruil,

of

c) uitgegeven bij een fusie door overneming van een vennootschap of door oprichting van een nieuwe vennootschap, splitsing van een vennootschap, inbreng van het gehele vermogen of een gedeelte van het vermogen van een onderneming of als tegenprestatie voor inbreng anders dan in geld,

en een document dat volgens de bevoegde autoriteiten gelijkwaardige informatie bevat als het krachtens deze richtlijn vereiste prospectus, is binnen twaalf maanden vóór de toelating van genoemde effecten in dezelfde lidstaat gepubliceerd. Belangrijke veranderingen die zich sinds de opstelling van het document hebben voorgedaan, moeten eveneens worden gepubliceerd. Dit document moet voor het publiek verkrijgbaar worden gesteld ten kantore van de uitgevende instelling en bij de financiële instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst, en voornoemde veranderingen moeten worden gepubliceerd overeenkomstig artikel 98, lid 1, en artikel 99, lid 1.

2) De effecten waarvoor toelating wordt aangevraagd zijn:

a) aandelen welke gratis zijn uitgereikt aan houders van aandelen die reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, of

b) aandelen die zijn voortgekomen uit de conversie van converteerbare obligaties of aandelen die zijn gecreëerd bij een inwisseling tegen andere omwisselbare obligaties, indien de aandelen van de vennootschap waarvan de aandelen tegen conversie of omwisseling worden aangeboden, reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, of

c) aandelen die zijn voortgekomen uit de uitoefening van de aan warrants verbonden rechten, indien de aandelen van de vennootschap waarvan de aandelen aan de houders van de warrants worden aangeboden, reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, of

d) aandelen die zijn uitgegeven ter vervanging van aandelen welke reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe aandelen heeft geleid tot een verhoging van het geplaatste kapitaal van de vennootschap,

en de in schema A, hoofdstuk 2, van bijlage I genoemde gegevens, voorzover deze relevant zijn, worden gepubliceerd overeenkomstig artikel 98, lid 1, en artikel 99, lid 1.

3) De effecten waarvoor toelating wordt aangevraagd zijn:

a) aandelen waarvan het aantal of de geschatte beurswaarde of de nominale waarde of, bij gebreke hiervan, de fractiewaarde minder dan 10 % bedraagt van het aantal of de overeenkomstige waarde van aandelen van dezelfde categorie die reeds tot de officiële notering aan dezelfde beurs zijn toegelaten, of

b) obligaties, uitgegeven door vennootschappen of andere rechtspersonen, die onder de wetgeving van een lidstaat vallen:

i) welke voor de uitoefening van hun werkzaamheden een staatsmonopolie bezitten,

ii) en welke zijn opgericht of welker activiteit wordt geregeld bij of op grond van een bijzondere wet, of waarvan de leningen onvoorwaardelijk en onherroepelijk worden gegarandeerd door een lidstaat of één van zijn deelstaten, of

c) obligaties, uitgegeven door andere rechtspersonen dan vennootschappen, die onder de wetgeving van een lidstaat vallen:

i) welke zijn opgericht bij een bijzondere wet,

ii) en welker activiteit wordt geregeld bij deze wet en welke activiteit uitsluitend bestaat uit:

- het, onder toezicht van de overheid, aantrekken van gelden via de uitgifte van obligaties en

- het financieren van productieactiviteiten met de door hen aangetrokken middelen en met de gelden die door een lidstaat worden verstrekt,

iii) en waarvan de obligaties voor wat betreft de officiële notering door de nationale wetgeving worden gelijkgesteld met door de staat uitgegeven of gegarandeerde obligaties, of

d) aandelen uitgereikt aan werknemers, indien aandelen van dezelfde categorie reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd; aandelen die uitsluitend inzake de datum met ingang waarvan het recht op dividend een aanvang neemt, verschillend zijn, worden niet aangemerkt als tot een andere categorie behorend, of

e) effecten die reeds tot de officiële notering aan een andere beurs in dezelfde lidstaat zijn toegelaten, of

f) aandelen die worden uitgegeven als tegenprestatie voor het gedeeltelijk of volledig afstand doen door de beherend vennoot (vennoten) van een commanditaire vennootschap op aandelen, van zijn (hun) statutaire rechten op de winst, indien aandelen van dezelfde categorie reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd; aandelen die uitsluitend inzake de datum met ingang waarvan het recht op dividend een aanvang neemt, verschillend zijn, worden niet aangemerkt als tot een andere categorie behorend, of

g) latere certificaten van aandelen die worden uitgegeven in ruil voor de originele stukken, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe certificaten heeft geleid tot een verhoging van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, mits certificaten van de onderhavige aandelen reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd,

en:

- in het geval onder a) de uitgevende instelling heeft voldaan aan de door de nationale autoriteiten gestelde voorwaarden inzake de voor beursnotering vereiste openbaarmaking en door deze autoriteiten toereikend geachte jaarrekeningen, jaarverslagen en tussentijdse verslagen heeft overgelegd,

- in het geval onder e) reeds een prospectus dat aan deze richtlijn voldoet, is gepubliceerd en

- in alle gevallen onder a) tot en met g) overeenkomstig artikel 98, lid 1, en artikel 99, lid 1, gegevens zijn bekendgemaakt over aantal en aard van de toe te laten effecten en over de omstandigheden waaronder de effecten zijn uitgegeven.

4) a) De effecten of de aandelen van de uitgevende instelling of certificaten van deze aandelen zijn gedurende ten minste drie jaar vóór het verzoek om toelating tot de officiële notering officieel genoteerd geweest in een andere lidstaat en

b) de bevoegde autoriteiten van de lidstaat of lidstaten waar de effecten van de uitgevende instelling officieel genoteerd zijn, hebben ten genoegen van de bevoegde autoriteiten van de lidstaat waar de uitgevende instelling toegang tot officiële notering heeft aangevraagd, bevestigd dat de uitgevende instelling gedurende de laatste drie jaar, of gedurende de volledige duur van haar notering indien die periode minder dan drie jaar bedraagt, heeft voldaan aan de vereisten inzake informatieverstrekking en toelating tot de notering die bij deze richtlijn worden gesteld aan vennootschappen waarvan de effecten officieel genoteerd zijn en

c) al het volgende wordt volgens de voorschriften van artikel 98 en artikel 99, lid 1, gepubliceerd:

i) een document dat de volgende informatie bevat:

- een verklaring dat de toelating van de effecten tot de officiële notering is aangevraagd. Bij aandelen dient ook het aantal en de categorie van de betrokken aandelen te worden gespecificeerd en een beknopte beschrijving van de daaraan verbonden rechten te worden gegeven. Bij certificaten van aandelen wordt in de verklaring tevens vermeld welke rechten verbonden zijn aan de originele aandelen en worden inlichtingen verstrekt over de mogelijkheid de certificaten om te wisselen voor originele aandelen en over de regeling voor deze omwisseling. Bij obligaties wordt tevens het nominale bedrag van de lening vermeld (indien dit bedrag niet is vastgesteld, wordt daarvan melding gemaakt), alsmede de voorwaarden en regelingen van de lening; uitgezonderd bij doorlopend uitgegeven obligaties, worden ook de emissie- en aflossingskoersen en de nominale rentevoet vermeld (indien wordt voorzien in meer dan één rentevoet, vermelding van de voorwaarden voor wijziging); in geval van converteerbare obligaties, omwisselbare obligaties, obligaties met warrant of warrants vermeldt de verklaring tevens de aard van de ter conversie, omwisseling of inschrijving aangeboden aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten, de conversie-, omwisselings- of inschrijvingsvoorwaarden en -regelingen en de precieze omstandigheden waarin deze kunnen worden gewijzigd;

- details over wijzigingen of ontwikkelingen van betekenis die zich hebben voorgedaan sinds het tijdstip waarop de onder ii) en iii) bedoelde documenten betrekking hebben;

- specifieke inlichtingen over de markt van het land waarin de uitgevende instelling toelating wenst te krijgen, inzonderheid betreffende het stelsel van inkomstenbelasting en de instellingen die met de financiële dienst van de uitgevende instelling zijn belast, alsmede de wijze van bekendmaking van berichten voor beleggers;

- een verklaring van de personen die voor de overeenkomstig de bovenstaande streepjes verstrekte informatie verantwoordelijk zijn, dat deze informatie in overeenstemming is met de feiten en dat geen gegevens zijn weggelaten welker vermelding de strekking van het document zou wijzigen;

ii) het laatste jaarverslag, de laatste wettelijk gecontroleerde jaarrekening (indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, worden beide beschikbaar gesteld. De bevoegde autoriteiten mogen evenwel toestaan dat de uitgevende instelling één van beide jaarrekeningen beschikbaar stelt, mits de jaarrekening die niet wordt verstrekt geen belangrijke aanvullende informatie behelst) en het laatste halfjaarlijks verslag van de uitgevende instelling, indien dit reeds openbaar is gemaakt;

iii) eventuele noteringsgegevens, prospectussen of gelijkwaardige documenten die door de uitgevende instelling zijn gepubliceerd in de twaalf maanden vóór de aanvraag om toelating tot de officiële notering;

iv) en indien de volgende informatie niet reeds is opgenomen in de documenten, bedoeld onder i), ii) en iii), tevens:

- de samenstelling van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van de vennootschap en de door de individuele leden daarvan uitgeoefende functies,

- algemene gegevens over het kapitaal,

- de huidige situatie, uitgaande van de meest recente gegevens die aan de uitgevende instelling zijn verstrekt uit hoofde van de artikelen 85 tot en met 97,

- de eventuele verslagen van de wettelijke controleurs betreffende de laatste openbaar gemaakte jaarrekening, als voorgeschreven bij de wetgeving van de lidstaat waar de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft

en

d) de advertenties, aanplakbiljetten, affiches en documenten waarin de toelating van de effecten tot de officiële notering wordt bekendgemaakt en waarin de voornaamste kenmerken van deze effecten zijn vermeld, en alle andere documenten betreffende de toelating van die effecten die bedoeld zijn om door of namens de uitgevende instelling te worden gepubliceerd, bevatten de verklaring dat de onder c) bedoelde informatie bestaat en vermelden waar deze informatie op de in artikel 98 voorgeschreven wijze is of zal worden gepubliceerd

en

e) de informatie onder c) en de onder d) bedoelde advertenties, aanplakbiljetten, affiches en documenten zijn toegezonden aan de bevoegde autoriteiten, voordat zij aan het publiek ter beschikking worden gesteld.

5) Vennootschappen waarvan de aandelen ten minste de laatste twee jaar zijn verhandeld op een parallelmarkt die is gereglementeerd door en onder toezicht staat van door de overheid erkende autoriteiten, wensen in dezelfde lidstaat toelating tot de officiële notering van hun effecten te verkrijgen en informatie die naar de mening van de bevoegde autoriteiten in wezen gelijkwaardig is aan de bij deze richtlijn vereiste informatie, is vóór de datum waarop de toelating tot de officiële notering effectief wordt, voor de beleggers beschikbaar.

Afdeling 3

Ontheffing van de verplichting in het prospectus bepaalde inlichtingen te vermelden

Artikel 24

De bevoegde autoriteiten kunnen ontheffing verlenen van de verplichting in het prospectus bepaalde door deze richtlijn vereiste gegevens te vermelden, wanneer zij van oordeel zijn dat:

a) deze gegevens slechts van weinig belang zijn en niet van invloed kunnen zijn op de beoordeling van het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling, of dat

b) de bekendmaking van deze gegevens strijdig zou zijn met het openbaar belang of aan de uitgevende instelling ernstig nadeel zou berokkenen, voorzover in dit laatste geval het achterwege laten van publicatie het publiek niet kan misleiden met betrekking tot feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn voor de beoordeling van de betrokken effecten.

Afdeling 4

Inhoud van het prospectus in bijzondere gevallen

Artikel 25

1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op aandelen die eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders van de uitgevende vennootschap en wanneer aandelen van deze vennootschap reeds aan die zelfde beurs worden genoteerd, kunnen de bevoegde autoriteiten bepalen dat het prospectus uitsluitend de gegevens behoeft te bevatten die zijn genoemd in schema A van bijlage I:

a) hoofdstuk 1,

b) hoofdstuk 2,

c) hoofdstuk 3, rubrieken 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 en 3.2.9,

d) hoofdstuk 4, rubrieken 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 en 4.7.2,

e) hoofdstuk 5, rubrieken 5.1.4, 5.1.5 en 5.5,

f) hoofdstuk 6, rubrieken 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 en 6.2.3, en

g) hoofdstuk 7.

Wanneer voor de in de eerste alinea bedoelde aandelen certificaten worden uitgegeven moet, behoudens het bepaalde in artikel 33, leden 2 en 3, het prospectus naast de in die alinea bedoelde gegevens ten minste de gegevens bevatten die genoemd zijn in schema C van bijlage I:

a) hoofdstuk 1, rubrieken 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 en 1.8,

en

b) hoofdstuk 2.

2. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op converteerbare obligaties, andere omwisselbare obligaties of op obligaties met warrant, die eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders van de uitgevende instelling, en wanneer aandelen van deze uitgevende instelling reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, kunnen de bevoegde autoriteiten bepalen dat het prospectus uitsluitend behoeft te bevatten:

a) gegevens betreffende de aard van de ter conversie, omwisseling of plaatsing aangeboden aandelen en de aan deze aandelen verbonden rechten,

b) de gegevens van schema A van bijlage I die worden bedoeld in lid 1, eerste alinea, met uitzondering van de gegevens van hoofdstuk 2 van schema A,

c) de gegevens van hoofdstuk 2 van schema B van bijlage I,

d) de conversie-, omwisselings- of inschrijvingsvoorwaarden en -modaliteiten en de gevallen waarin deze kunnen worden gewijzigd.

3. De prospectussen als bedoeld in de leden 1 en 2, moeten bij publicatie overeenkomstig artikel 98 vergezeld gaan van de jaarrekening over het laatste boekjaar.

4. Indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moeten beide jaarrekeningen bij het prospectus worden gevoegd. De bevoegde autoriteiten kunnen haar echter toestaan alleen de niet-geconsolideerde jaarrekening of alleen de geconsolideerde jaarrekening bij het prospectus te voegen, mits de jaarrekening die niet bij het prospectus wordt gevoegd, geen belangrijke aanvullende informatie behelst.

Artikel 26

1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op obligaties die geen converteerbare obligaties, andere omwisselbare obligaties of obligaties met warrant zijn, en die worden uitgegeven door een onderneming waarvan reeds effecten aan dezelfde beurs worden genoteerd, kunnen de bevoegde autoriteiten bepalen dat het prospectus uitsluitend de gegevens behoeft te bevatten die zijn genoemd in schema B van bijlage I:

a) hoofdstuk 1,

b) hoofdstuk 2,

c) hoofdstuk 3, rubrieken 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 en 3.2.2,

d) hoofdstuk 4, rubriek 4.3,

e) hoofdstuk 5, rubrieken 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 en 5.4,

f) hoofdstuk 6,

g) hoofdstuk 7.

2. Het prospectus als bedoeld in lid 1, moet bij publicatie overeenkomstig artikel 98 vergezeld gaan van de jaarrekening over het laatste boekjaar.

3. Indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moeten beide jaarrekeningen bij het prospectus worden gevoegd. De bevoegde autoriteiten kunnen haar echter toestaan alleen de niet-geconsolideerde jaarrekening of alleen de geconsolideerde jaarrekening bij het prospectus te voegen, mits de jaarrekening die niet bij het prospectus wordt gevoegd, geen belangrijke aanvullende informatie behelst.

Artikel 27

Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op obligaties die op grond van hun kenmerken normaal vrijwel uitsluitend door een beperkte kring van buitengewoon deskundige beleggers worden aangekocht en door hen onderling worden verhandeld, kunnen de bevoegde autoriteiten de uitgevende instelling ontheffen van de verplichting om in het prospectus bepaalde gegevens op te nemen die zijn genoemd in schema B van bijlage I, dan wel haar toestemming verlenen deze gegevens daarin in beknopte vorm te vermelden, mits zij voor de betrokken beleggers niet van groot belang zijn.

Artikel 28

1. Bij de toelating van door financiële instellingen uitgegeven effecten moet het prospectus bevatten:

a) ten minste de gegevens die in schema A of B van bijlage I, hoofdstukken 1, 2, 3, 5 en 6, voor aandelen respectievelijk obligaties genoemd zijn en

b) gegevens die zijn aangepast aan de aard van de betrokken uitgevende instellingen en die ten minste gelijkwaardig zijn aan die welke in schema A of B van bijlage I, hoofdstukken 4 en 7, genoemd zijn, zulks volgens voorschriften die daartoe in de nationale wetgeving of door de bevoegde autoriteiten zijn vastgesteld.

2. De lidstaten bepalen op welke financiële instellingen dit artikel van toepassing is.

3. De regeling van dit artikel kan worden uitgebreid tot:

a) instellingen voor collectieve belegging waarvan de bewijzen van deelneming niet krachtens artikel 3, lid 2, onder a), van de werkingssfeer van de richtlijn zijn uitgesloten,

b) financieringsmaatschappijen die geen andere activiteiten uitoefenen dan het aantrekken van kapitaal ten behoeve van hun moedermaatschappij of van met deze verbonden ondernemingen en

c) maatschappijen die houder zijn van een portefeuille effecten, licenties of octrooien, en geen andere activiteit uitoefenen dan het beheer van deze portefeuille.

Artikel 29

Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op obligaties die doorlopend of periodiek worden uitgegeven door kredietinstellingen welke regelmatig hun jaarrekening publiceren en, binnen de Gemeenschap, zijn opgericht of welker activiteit wordt geregeld bij of op grond van een bijzondere wet of die onderworpen zijn aan overheidstoezicht ter bescherming van het spaarwezen, kunnen de lidstaten bepalen dat het prospectus uitsluitend behoeft te bevatten:

a) de gegevens die in schema B van bijlage I, rubriek 1.1 en hoofdstuk 2 zijn genoemd en

b) gegevens betreffende gebeurtenissen welke voor de beoordeling van de betrokken effecten van belang zijn en plaatsgevonden hebben na de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft. Deze jaarrekening moet bij de uitgevende instelling of bij de financiële instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst, voor het publiek verkrijgbaar worden gesteld.

Artikel 30

1. Voor de toelating van obligaties met een garantie van een rechtspersoon, moet het prospectus bevatten:

a) voor de uitgevende instelling, de gegevens van schema B van bijlage I en

b) voor de garant, de gegevens welke in schema B van bijlage I, rubriek 1.3 en de hoofdstukken 3 tot en met 7, zijn genoemd.

Indien de uitgevende instelling of de garant een financiële instelling is, moet het deel van het prospectus betreffende deze financiële instelling worden opgesteld overeenkomstig artikel 28, zulks onverminderd de eerste alinea van het onderhavige lid.

2. Wanneer de uitgevende instelling van de gegarandeerde obligaties een financieringsmaatschappij als bedoeld in artikel 28, lid 3, is, moet het prospectus bevatten:

a) voor de uitgevende instelling, de gegevens welke in schema B, hoofdstukken 1, 2 en 3 en de rubrieken 5.1.0 tot en met 5.1.5 en rubriek 6.1, van bijlage I zijn genoemd;

b) voor de garant, de gegevens welke in schema B, rubriek 1.3 en de hoofdstukken 3 tot en met 7, zijn genoemd.

3. Indien er meer dan één garant is, moeten voor elk hunner de vereiste gegevens worden verstrekt; de bevoegde autoriteiten kunnen echter toestaan dat deze gegevens worden bekort ter wille van de bevattelijkheid van het prospectus.

4. In de in de leden 1, 2 en 3 genoemde gevallen moet de garantieovereenkomst voor het publiek ter inzage worden gelegd ten kantore van de uitgevende instelling en bij de financiële instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst. Voor belanghebbenden moeten kopieën van de garantieovereenkomst verkrijgbaar worden gesteld.

Artikel 31

1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op converteerbare obligaties, andere omwisselbare obligaties of obligaties met warrant, moet het prospectus bevatten:

a) gegevens betreffende de aard van de ter conversie, omwisseling of plaatsing aangeboden aandelen en de aan deze aandelen verbonden rechten,

b) de gegevens die in schema A, rubriek 1.3 en de hoofdstukken 3 tot en met 7, van bijlage I zijn genoemd,

c) de gegevens die in schema B, hoofdstuk 2, van bijlage I zijn genoemd, en

d) de conversie-, omwisselings- of inschrijvingsvoorwaarden en -modaliteiten en de gevallen waarin deze kunnen worden gewijzigd.

2. Wanneer de uitgevende instelling van de converteerbare obligaties, andere omwisselbare obligaties of obligaties met warrant niet de uitgevende instelling van de aandelen is, moet het prospectus bevatten:

a) gegevens betreffende de aard van de ter conversie, omwisseling of plaatsing aangeboden aandelen en de aan deze aandelen verbonden rechten,

b) voor de instelling die de obligaties uitgeeft, de gegevens van schema B van bijlage I,

c) voor de instelling die de aandelen uitgeeft, de gegevens die in schema A, rubriek 1.3 en de hoofdstukken 3 tot en met 7, van bijlage I zijn genoemd, en

d) de conversie-, omwisselings- of inschrijvingsvoorwaarden en -modaliteiten en de gevallen waarin deze kunnen worden gewijzigd.

Wanneer de uitgevende instelling van de obligaties echter een financieringsmaatschappij als bedoeld in artikel 28, lid 3, is, behoeft het prospectus, voor wat haar betreft, uitsluitend de in schema B, hoofdstukken 1, 2 en 3, en de rubrieken 5.1.0 tot en met 5.1.5 en rubriek 6.1, van bijlage I genoemde gegevens te bevatten.

Artikel 32

1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op effecten die worden uitgegeven bij een fusie door overneming van een vennootschap of door oprichting van een nieuwe vennootschap, splitsing van vennootschappen, inbreng van het gehele vermogen of een gedeelte van het vermogen van een onderneming, een openbaar aanbod tot ruil of als tegenprestatie voor inbreng anders dan in geld, moeten, onverminderd de verplichting tot publicatie van het prospectus, de documenten betreffende de voorwaarden en modaliteiten van deze rechtshandelingen alsmede, wanneer de uitgevende instelling nog geen jaarrekening heeft opgesteld, in voorkomend geval, de al dan niet pro forma opgestelde openingsbalans, voor het publiek ter inzage worden gelegd ten kantore van de uitgevende instelling en bij de financiële instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst.

2. Wanneer de in lid 1 bedoelde rechtshandeling meer dan twee jaar geleden heeft plaatsgevonden, kunnen de bevoegde autoriteiten ontheffing verlenen van de in dat lid gestelde verplichting.

Artikel 33

1. Wanneer het verzoek om toelating betrekking heeft op certificaten van aandelen, moet het prospectus voor de certificaten de gegevens van schema C van bijlage I bevatten en voor de betrokken aandelen de gegevens van schema A van bijlage I.

2. De bevoegde autoriteiten kunnen echter de uitgevende instelling van de certificaten ontheffen van de verplichting tot het publiceren van haar financiële positie, wanneer deze uitgevende instelling:

a) ofwel een onder de wetgeving van een lidstaat vallende kredietinstelling is, welke is opgericht of welker activiteit wordt geregeld bij of op grond van een bijzondere wet, of die onderworpen is aan overheidstoezicht ter bescherming van het spaarwezen;

b) ofwel voor 95 % of meer een dochteronderneming is van een kredietinstelling als bedoeld onder a), waarvan de verplichtingen jegens de houders van certificaten onvoorwaardelijk door die kredietinstelling worden gegarandeerd en die in rechte of in feite aan hetzelfde toezicht als deze laatste is onderworpen;

c) ofwel een in Nederland bestaand administratiekantoor is dat voor het bewaren van de originele stukken aan bijzondere, door de bevoegde autoriteiten vastgestelde, regels is onderworpen.

3. Wanneer de certificaten zijn uitgegeven door een instelling voor giraal effectenverkeer of door een gespecialiseerd instituut van zodanige instellingen, kunnen de bevoegde autoriteiten ontheffing verlenen van de verplichting om de in schema C, hoofdstuk 1, van bijlage I genoemde gegevens te publiceren.

Artikel 34

1. Wanneer aflossing en rentebetaling van de obligaties waarvoor toelating wordt gevraagd, onvoorwaardelijk en onherroepelijk worden gegarandeerd door een staat of één van zijn deelstaten, mogen de nationale wetgeving of de bevoegde autoriteiten toestaan dat de in schema B, hoofdstukken 3 en 5, van bijlage I genoemde gegevens worden bekort.

2. De in lid 1 bedoelde mogelijkheid van bekorting der gegevens kan ook worden toegepast op vennootschappen die zijn opgericht of welker activiteiten worden geregeld bij of op grond van een bijzondere wet en die de bevoegdheid hebben hun afnemers heffingen op te leggen.

Afdeling 5

Toezicht op en verspreiding van het prospectus

Artikel 35

1. Het prospectus mag pas na goedkeuring door de bevoegde autoriteiten worden gepubliceerd.

2. De bevoegde autoriteiten verlenen slechts goedkeuring voor de publicatie van het prospectus, wanneer zij oordelen dat dit aan alle door deze richtlijn gestelde eisen voldoet.

Artikel 36

De bevoegde autoriteiten beslissen of zij de verklaring van de wettelijke controleur van de jaarrekening als bedoeld in de in bijlage I opgenomen schema's A en B, rubriek 1.3, aanvaarden en of zij, in voorkomend geval, een aanvullende verklaring eisen.

De eis van een aanvullende verklaring moet voortkomen uit een onderzoek per geval. Op verzoek van de wettelijke controleur en/of de uitgevende instelling moeten de bevoegde autoriteiten deze eis met redenen omkleden.

Afdeling 6

Bepaling van de bevoegde autoriteit

Artikel 37

Wanneer voor dezelfde effecten gelijktijdig of kort na elkaar toelating tot de officiële notering aan effectenbeurzen die gelegen of werkzaam zijn in verschillende lidstaten, met inbegrip van de lidstaat waarin de statutaire zetel van de uitgevende instelling is gevestigd, wordt aangevraagd, moet het prospectus in overeenstemming met de in deze richtlijn vervatte voorschriften worden opgesteld in de lidstaat waarin de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft en worden goedgekeurd door de bevoegde autoriteiten van die staat; indien de statutaire zetel van de uitgevende instelling niet in één van deze lidstaten is gevestigd, kiest de uitgevende instelling uit deze staten de staat waarvan de wettelijke voorschriften zullen gelden voor de opstelling en goedkeuring van het prospectus.

Afdeling 7

Wederzijdse erkenning

Artikel 38

1. Wanneer het prospectus overeenkomstig artikel 37 is goedgekeurd, moet het, behoudens eventuele vertaling, door de andere lidstaten waarin toelating tot de officiële notering is aangevraagd, worden erkend, zonder dat de goedkeuring van de bevoegde autoriteiten van die staten moet worden verkregen en zonder dat deze autoriteiten de opneming van aanvullende informatie in het prospectus kunnen eisen. Wel kunnen de bevoegde autoriteiten eisen dat in het prospectus specifieke inlichtingen voor de markt van het land van toelating worden opgenomen, inzonderheid betreffende de fiscale regeling voor de opbrengsten, de instellingen die in dat land met de financiële dienst van de uitgevende instelling zijn belast, alsmede de wijze van bekendmaking van berichten voor beleggers.

2. Het door de bevoegde autoriteiten in de zin van artikel 37 goedgekeurde prospectus moet worden erkend in de andere lidstaat waarin toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd, ook indien voor het prospectus krachtens deze richtlijn een gedeeltelijke ontheffing of afwijking is toegestaan, mits:

a) deze ontheffing of afwijking behoort tot een categorie die wordt erkend door de desbetreffende voorschriften van de andere betrokken lidstaat en

b) dezelfde omstandigheden als die welke deze ontheffing of afwijking rechtvaardigen, eveneens aanwezig zijn in de andere betrokken lidstaat, en er aan deze ontheffing of afwijking geen andere voorwaarden zijn verbonden die de bevoegde autoriteiten van die staat ertoe zouden kunnen brengen deze ontheffing of afwijking te weigeren.

Ook indien niet is voldaan aan de voorwaarden onder a) en b), kan de betrokken lidstaat zijn bevoegde autoriteiten toestaan het door de bevoegde autoriteiten in de zin van artikel 37 goedgekeurde prospectus te erkennen.

3. Bij goedkeuring van het prospectus verstrekken de bevoegde autoriteiten in de zin van artikel 37 aan de bevoegde autoriteiten van de andere lidstaten waarin toelating tot de officiële notering is aangevraagd, een verklaring waarin deze goedkeuring wordt vermeld. Indien krachtens deze richtlijn een gedeeltelijke ontheffing of afwijking is toegestaan, wordt dit met opgaven van de redenen in de verklaring vermeld.

4. Bij de aanvrage om toelating tot de officiële notering verstrekt de uitgevende instelling aan de bevoegde autoriteiten van elke van de andere lidstaten waarin zij om toelating verzoekt, het ontwerp van prospectus dat zij overweegt in die staat te gebruiken.

5. De lidstaten kunnen de toepassing van dit artikel beperken tot de prospectussen afkomstig van uitgevende instellingen die hun statutaire zetel hebben in een lidstaat.

Artikel 39

1. Wanneer toelating tot de officiële notering in één of meer lidstaten wordt aangevraagd en voor de effecten in enige lidstaat binnen drie maanden voorafgaande aan de aanvraag tot toelating een bij openbare aanbieding te publiceren prospectus is opgesteld en goedgekeurd overeenkomstig de artikelen 7, 8 of 12 van Richtlijn 89/298/EEG, wordt dat aanbiedingsprospectus, behoudens eventuele vertaling, in de andere lidstaat of lidstaten waar toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd, als toelatingsprospectus erkend, zonder dat de goedkeuring van de bevoegde autoriteiten van die lidstaat of lidstaten moet worden verkregen en zonder dat deze autoriteiten de opneming van aanvullende informatie in het prospectus kunnen eisen. Wel kunnen deze autoriteiten eisen dat in het prospectus specifieke inlichtingen voor de markt van het land van toelating worden opgenomen, inzonderheid betreffende de fiscale regeling voor de opbrengsten, de instellingen die in dat land met de financiële dienst van de uitgevende instelling zijn belast, alsmede de wijze van bekendmaking van berichten voor beleggers.

2. Artikel 38, leden 2 tot en met 5 is van toepassing op het in lid 1 van het onderhavige artikel bedoelde geval.

3. Artikel 100 is van toepassing met betrekking tot iedere wijziging die zich voordoet tussen het ogenblik waarop de inhoud van het in lid 1 van het onderhavige artikel bedoelde prospectus wordt vastgesteld en het ogenblik waarop de officiële notering ingaat.

Artikel 40

1. Wanneer voor effecten die onmiddellijk of op termijn toegang geven tot het maatschappelijk kapitaal toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd in één of meer andere lidstaten dan die waar zich de statutaire zetel bevindt van de instelling die de aandelen uitgeeft waarop deze effecten recht geven, terwijl de aandelen van deze instelling reeds in die laatste staat tot de officiële notering zijn toegelaten, kunnen de bevoegde autoriteiten van de lidstaat van toelating pas een besluit nemen na raadpleging van de bevoegde autoriteiten van de lidstaat waar de statutaire zetel is gevestigd van de instelling die de betrokken aandelen uitgeeft.

2. Wanneer de toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd voor een effect dat minder dan zes maanden tevoren reeds in een andere lidstaat tot de officiële notering is toegelaten, nemen de bevoegde autoriteiten tot welke de aanvraag is gericht, contact op met de autoriteiten die het effect reeds tot de officiële notering hebben toegelaten, en ontheffen zij de uitgevende instelling voorzover mogelijk van de verplichting een nieuw prospectus op te stellen, behoudens een eventueel noodzakelijke bijwerking, vertaling of aanvulling overeenkomstig de speciale eisen die de betrokken lidstaat stelt.

Afdeling 8

Overeenkomsten met derde landen

Artikel 41

De Gemeenschap kan, door middel van overeenkomstig het Verdrag met één of meer derde landen gesloten overeenkomsten, op basis van wederkerigheid de toelatingsprospectussen die zijn opgesteld en aan toezicht onderworpen overeenkomstig de voorschriften van dat derde land of die derde landen, erkennen als zijnde in overeenstemming met de bepalingen van deze richtlijn, mits de betrokken voorschriften de beleggers een bescherming bieden die gelijkwaardig is met die welke door deze richtlijn wordt geboden, ook indien die voorschriften verschillen van de bepalingen van deze richtlijn.

HOOFDSTUK II

Bijzondere voorwaarden voor de toelating van aandelen

Afdeling 1

Voorwaarden verbonden aan de vennootschap voor welker aandelen toelating wordt aangevraagd

Artikel 42

De juridische situatie van de vennootschap moet in overeenstemming zijn met de wetten en voorschriften die op haar van toepassing zijn, zowel terzake van haar oprichting als terzake van haar statutaire werking.

Artikel 43

1. De te verwachten beurswaarde van de aandelen waarvoor toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd of, indien deze niet kan worden geraamd, het eigen vermogen van de vennootschap inclusief de resultaten van het laatste boekjaar, moet ten minste EUR 1000000 bedragen.

2. De lidstaten kunnen evenwel bepalen dat het niet voldoen aan deze voorwaarde geen beletsel vormt voor de toelating tot de officiële notering, wanneer de bevoegde autoriteiten ervan verzekerd zijn dat voor de betrokken aandelen een voldoende markt tot stand zal komen.

3. Een lidstaat kan, met het oog op de toelating tot de officiële notering, voor de te verwachten beurswaarde of voor het eigen vermogen slechts een hoger bedrag eisen, indien in die staat een andere geregelde, regelmatig werkende, erkende en open markt bestaat, waarvoor de eisen terzake gelijk aan of lager dan de in lid 1 vermelde zijn.

4. De in lid 1 vermelde voorwaarde is niet van toepassing voor de toelating tot de officiële notering van een verder gedeelte aandelen van dezelfde categorie als waarvan reeds aandelen zijn toegelaten.

5. De tegenwaarde in nationale valuta van EUR 1000000 is aanvankelijk het equivalent van de tegenwaarde in nationale valuta van een miljoen Europese rekeneenheden welke op 5 maart 1979 gold.

6. Indien ten gevolge van wijzigingen in de tegenwaarde van de euro in nationale valuta het in nationale valuta uitgedrukte bedrag van de beurswaarde gedurende een periode van een jaar ten minste 10 % lager of hoger ligt dan de waarde van EUR 1000000, moet de betrokken lidstaat binnen twaalf maanden na het verstrijken van deze periode zijn wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen aan lid 1 aanpassen.

Artikel 44

De vennootschap moet haar jaarrekening over de drie boekjaren die aan de aanvraag tot toelating tot de officiële notering voorafgaan, hebben gepubliceerd of gedeponeerd, overeenkomstig het nationale recht. De bevoegde autoriteiten kunnen bij uitzondering afwijken van deze voorwaarde, wanneer zulks gewenst is in het belang van de vennootschap of van de beleggers en wanneer de bevoegde autoriteiten ervan verzekerd zijn dat de beleggers over de nodige informatie beschikken om zich een gefundeerd oordeel te vormen over de vennootschap en over de aandelen waarvoor toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd.

Afdeling 2

Voorwaarden verbonden aan de aandelen voor welke toelating wordt aangevraagd

Artikel 45

De juridische situatie van de aandelen moet in overeenstemming zijn met de wetten en voorschriften die daarop van toepassing zijn.

Artikel 46

1. De aandelen moeten vrij verhandelbaar zijn.

2. De bevoegde autoriteiten kunnen niet-volgestorte aandelen met vrij verhandelbare aandelen gelijkstellen, wanneer zodanige voorzieningen zijn getroffen dat de verhandelbaarheid van de betrokken aandelen niet wordt belemmerd en wanneer de doorzichtigheid van de transacties wordt gewaarborgd door een passende voorlichting van het publiek.

3. Ten aanzien van aandelen voor de verwerving waarvan een goedkeuring is vereist, kunnen de bevoegde autoriteiten een afwijking van lid 1 alleen toestaan indien het gebruik van de goedkeuringsclausule geen verstoring van de markt kan meebrengen.

Artikel 47

In geval van een openbare emissie die aan de toelating tot de officiële notering voorafgaat, mag pas tot de eerste notering worden overgegaan na afloop van de periode gedurende welke de gelegenheid tot inschrijving openstaat.

Artikel 48

1. Een voldoende verspreiding van de aandelen onder het publiek in één of meer lidstaten moet uiterlijk op het ogenblik van de toelating zijn verwezenlijkt.

2. De in lid 1 bedoelde voorwaarde is niet van toepassing wanneer de verspreiding van de betrokken aandelen onder het publiek via de beurs moet geschieden. In dit geval kan alleen tot toelating tot de officiële notering worden besloten indien de bevoegde autoriteiten ervan overtuigd zijn dat op korte termijn een voldoende verspreiding via de beurs zal plaatsvinden.

3. Bij een aanvraag tot toelating tot de officiële notering van een verder gedeelte van een zelfde aandelencategorie, kunnen de bevoegde autoriteiten beoordelen of de verspreiding der aandelen onder het publiek voldoende is, rekening houdende met alle uitgegeven aandelen en niet alleen met dit verdere gedeelte.

4. Wanneer de aandelen tot de officiële notering in één of meer derde landen zijn toegelaten, kunnen de bevoegde autoriteiten, in afwijking van het in lid 1 bepaalde, besluiten tot toelating tot de officiële notering wanneer een voldoende verspreiding onder het publiek is verwezenlijkt in het derde land of de derde landen waar de aandelen zijn genoteerd.

5. Een voldoende verspreiding wordt geacht te bestaan wanneer de aandelen waarvoor de toelating wordt aangevraagd, onder het publiek zijn verspreid ten belope van ten minste 25 % van het geplaatste kapitaal dat met deze aandelencategorie overeenstemt, of wanneer, gezien het grote aantal aandelen van een zelfde categorie en hun ruime verspreiding onder het publiek, een regelmatige werking van de markt met een geringer percentage wordt gewaarborgd.

Artikel 49

1. De aanvraag tot toelating tot de officiële notering moet betrekking hebben op alle reeds uitgegeven aandelen van een zelfde categorie.

2. De lidstaten kunnen bepalen dat deze voorwaarde niet van toepassing is op aanvragen tot toelating die niet op alle reeds uitgegeven aandelen van een zelfde categorie betrekking hebben, wanneer de aandelen van deze categorie waarvoor geen toelating wordt aangevraagd, deel uitmaken van pakketten die bestemd zijn om de zeggenschap over de vennootschap te behouden of wanneer deze aandelen krachtens overeenkomsten gedurende een bepaalde periode niet verhandelbaar zijn, mits het publiek van deze situaties op de hoogte is en de houders van de aandelen waarvoor de toelating wordt aangevraagd hiervan geen schade kunnen ondervinden.

Artikel 50

1. Voor de toelating tot de officiële notering van in stukken belichaamde aandelen welke worden uitgegeven door vennootschappen die onder de wetgeving van een andere lidstaat vallen is het noodzakelijk en voldoende dat hun technische uitvoering voldoet aan de in die andere lidstaat geldende normen. Wanneer die uitvoering niet in overeenstemming is met de normen die gelden in de lidstaat waar toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd, brengen de bevoegde autoriteiten van deze lidstaat deze situatie ter kennis van het publiek.

2. De technische uitvoering van aandelen die worden uitgegeven door vennootschappen die onder de wetgeving van een derde land vallen, dient de nodige waarborgen te bieden voor de bescherming van de beleggers.

Artikel 51

Indien de aandelen die worden uitgegeven door een vennootschap die onder de wetgeving van een derde land valt, in het land van herkomst of van voornaamste verspreiding niet zijn genoteerd, kunnen zij slechts tot de officiële notering worden toegelaten indien de bevoegde autoriteiten ervan verzekerd zijn dat het ontbreken van notering in het land van herkomst of van voornaamste verspreiding niet is toe te schrijven aan de noodzaak de beleggers te beschermen.

HOOFDSTUK III

Bijzondere voorwaarden voor de toelating van door een onderneming uitgegeven obligaties

Afdeling 1

Voorwaarden verbonden aan de onderneming voor welker obligaties toelating wordt aangevraagd

Artikel 52

De juridische situatie van de onderneming moet in overeenstemming zijn met de wetten en voorschriften die op haar van toepassing zijn, zowel terzake van haar oprichting als terzake van haar statutaire werking.

Afdeling 2

Voorwaarden verbonden aan obligaties voor welke toelating wordt aangevraagd

Artikel 53

De juridische situatie van de obligaties moet in overeenstemming zijn met de wetten en voorschriften die daarop van toepassing zijn.

Artikel 54

1. De obligaties moeten vrij verhandelbaar zijn.

2. De bevoegde autoriteiten kunnen niet-volgestorte obligaties met vrij verhandelbare obligaties gelijkstellen, wanneer zodanige voorzieningen zijn getroffen dat de verhandelbaarheid van de betrokken obligaties niet wordt belemmerd en wanneer de doorzichtigheid van de transacties gewaarborgd wordt door een passende voorlichting van het publiek.

Artikel 55

In geval van een openbare emissie die aan de toelating tot de officiële notering voorafgaat, mag pas tot de eerste notering worden overgegaan na afloop van de periode gedurende welke de gelegenheid tot inschrijving openstaat. Deze bepaling is niet van toepassing in geval van doorlopende uitgifte van obligaties, wanneer de sluitingsdatum van de inschrijvingsperiode niet is vastgesteld.

Artikel 56

De aanvraag tot toelating tot de officiële notering moet betrekking hebben op alle obligaties van een zelfde emissie.

Artikel 57

1. Voor de toelating tot de officiële notering van in stukken belichaamde obligaties die worden uitgegeven door ondernemingen die onder de wetgeving van een andere lidstaat vallen is het noodzakelijk en voldoende dat hun technische uitvoering voldoet aan de in die andere lidstaat geldende normen. Wanneer die uitvoering niet in overeenstemming is met de normen die gelden in de lidstaat waar toelating tot de officiële notering wordt aangevraagd, brengen de bevoegde autoriteiten van deze lidstaat deze situatie ter kennis van het publiek.

2. De technische uitvoering van in een enkele lidstaat uitgegeven obligaties moet voldoen aan de normen die in deze lidstaat gelden.

3. De technische uitvoering van obligaties die worden uitgegeven door ondernemingen die onder de wetgeving van een derde land vallen, dient de nodige waarborgen te bieden voor de bescherming van de beleggers.

Afdeling 3

Andere voorwaarden

Artikel 58

1. De lening moet ten minste EUR 200000 bedragen. Deze bepaling is niet van toepassing in geval van doorlopende uitgifte van obligaties wanneer het bedrag van de lening niet is vastgesteld.

2. De lidstaten kunnen bepalen dat het niet voldoen aan deze voorwaarde geen beletsel vormt voor de toelating tot de officiële notering, wanneer de bevoegde autoriteiten ervan verzekerd zijn dat voor de betreffende obligaties een voldoende markt tot stand zal komen.

3. De tegenwaarde in nationale valuta van EUR 200000 is aanvankelijk het equivalent van de tegenwaarde in nationale valuta van 200000 Europese rekeneenheden welke op 5 maart 1979 gold.

4. Indien ten gevolge van wijzigingen in de tegenwaarde van de euro in nationale valuta het in nationale valuta uitgedrukte minimumbedrag van de lening gedurende een periode van een jaar ten minste 10 % lager ligt dan de waarde van EUR 200000, moet de betrokken lidstaat binnen twaalf maanden na het verstrijken van deze periode zijn wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen aan lid 1 aanpassen.

Artikel 59

1. Converteerbare obligaties, omwisselbare obligaties en obligaties met warrants kunnen alleen tot de officiële notering worden toegelaten indien de onderliggende aandelen voordien tot deze notering of tot een andere geregelde, regelmatig werkende, erkende en open markt zijn toegelaten of tegelijkertijd daartoe worden toegelaten.

2. De lidstaten kunnen, in afwijking van lid 1, voorzien in toelating tot de officiële notering van converteerbare obligaties, omwisselbare obligaties of obligaties met warrants, indien hun bevoegde autoriteiten ervan verzekerd zijn dat de obligatiehouders over de nodige informatie beschikken om zich een oordeel te kunnen vormen over de waarde van de onderliggende aandelen.

HOOFDSTUK IV

Bijzondere voorwaarden voor de toelating van obligaties, uitgegeven door een staat of zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen of door internationale publiekrechtelijke instellingen

Artikel 60

De obligaties moeten vrij verhandelbaar zijn.

Artikel 61

In geval van een openbare emissie die aan de toelating tot de officiële notering voorafgaat, mag pas tot de eerste notering worden overgegaan na afloop van de periode gedurende welke de gelegenheid tot inschrijving openstaat. Deze bepaling is niet van toepassing wanneer de sluitingsdatum van de inschrijvingsperiode niet is vastgesteld.

Artikel 62

De aanvraag tot toelating tot de officiële notering moet betrekking hebben op alle obligaties van een zelfde emissie.

Artikel 63

1. Voor de toelating tot de officiële notering van in stukken belichaamde obligaties die worden uitgegeven door een lidstaat of zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen is het noodzakelijk en voldoende dat hun technische uitvoering voldoet aan de in die lidstaat geldende normen. Wanneer die uitvoering niet in overeenstemming is met de normen die gelden in de lidstaat waar de toelating wordt aangevraagd, brengen de bevoegde autoriteiten van deze lidstaat deze situatie ter kennis van het publiek.

2. De technische uitvoering van obligaties die worden uitgegeven door derde landen of hun territoriale publiekrechtelijke lichamen of door internationale publiekrechtelijke instellingen, dient de nodige waarborgen te bieden voor de bescherming van de beleggers.

TITEL IV

PERMANENTE VERPLICHTINGEN BETREFFENDE TOT DE OFFICIËLE NOTERING TOEGELATEN EFFECTEN

HOOFDSTUK I

Verplichtingen van vennootschappen welker obligaties tot de officiële notering zijn toegelaten

Afdeling 1

Notering van nieuw uitgegeven aandelen van een zelfde categorie

Artikel 64

Wanneer bij een openbare emissie van nieuwe aandelen van een categorie waarvan reeds aandelen tot de officiële notering zijn toegelaten, de nieuwe aandelen niet automatisch tot die notering worden toegelaten, is de vennootschap ertoe gehouden, onverminderd het bepaalde in artikel 49, lid 2, voor de nieuwe aandelen toelating tot de officiële notering aan te vragen, hetzij uiterlijk één jaar na de emissie, hetzij op het ogenblik waarop de betrokken aandelen vrij verhandelbaar worden.

Afdeling 2

Behandeling der aandeelhouders

Artikel 65

1. De vennootschap moet zorg dragen voor een gelijke behandeling van aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden.

2. De vennootschap moet ervoor zorgen dat ten minste in elke lidstaat waar haar aandelen tot de officiële notering zijn toegelaten de nodige faciliteiten en informatie ter beschikking staan opdat de aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen. Zij moet met name:

a) de aandeelhouders meedelen wanneer algemene vergaderingen plaatsvinden en hen in staat stellen hun stemrecht uit te oefenen;

b) berichten publiceren of circulaires verspreiden betreffende de vaststelling en de betaling van dividenden en de operaties inzake de emissie van nieuwe aandelen, toewijzing, inschrijving, afstand van rechten en conversie;

c) een financiële instelling aanwijzen als mandataris waarbij de aandeelhouders hun financiële rechten kunnen uitoefenen, tenzij de vennootschap zelf de financiële dienst verzorgt.

Afdeling 3

Wijziging van de oprichtingsakte of van de statuten

Artikel 66

1. De vennootschap die een wijziging overweegt van haar oprichtingsakte of van haar statuten, moet het ontwerp van deze wijziging mededelen aan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten waar haar aandelen worden genoteerd.

2. De mededeling van dit ontwerp aan de bevoegde autoriteiten moet geschieden uiterlijk op het tijdstip van de bijeenroeping van de algemene vergadering die over de voorgestelde statutenwijziging moet beslissen.

Afdeling 4

Jaarrekening en jaarverslag

Artikel 67

1. De vennootschap moet haar laatste jaarrekening en haar laatste jaarverslag zo spoedig mogelijk voor het publiek verkrijgbaar stellen.

2. Indien de vennootschap zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet zij beide rekeningen voor het publiek verkrijgbaar stellen. In dat geval kunnen de bevoegde autoriteiten de vennootschap toestaan alleen de niet-geconsolideerde rekening of alleen de geconsolideerde rekening voor het publiek verkrijgbaar te stellen, mits de rekening die niet verkrijgbaar wordt gesteld geen belangrijke aanvullende informatie behelst.

3. Indien de jaarrekening en het jaarverslag niet in overeenstemming zijn met de bepalingen van de richtlijnen betreffende de rekeningen van vennootschappen, en indien zij geen getrouw beeld van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap geven, moeten uitvoeriger of aanvullende inlichtingen worden verstrekt.

Afdeling 5

Aanvullende inlichtingen

Artikel 68

1. De vennootschap moet het publiek zo spoedig mogelijk in kennis stellen van belangrijke nieuwe feiten op haar arbeidsterrein die niet algemeen bekend zijn en die gezien hun gevolgen voor de vermogens- en financiële situatie van en de algemene gang van zaken bij de vennootschap, tot een aanzienlijke verandering van de koers van haar aandelen kunnen leiden.

De bevoegde autoriteiten kunnen de vennootschap evenwel van deze verplichting ontheffen, indien het bekendmaken van bepaalde gegevens de rechtmatige belangen van de vennootschap zou kunnen schaden.

2. De vennootschap moet het publiek onverwijld in kennis stellen van alle wijzigingen in de aan de verschillende categorieën aandelen verbonden rechten.

3. De vennootschap moet het publiek, zodra zij daarvan kennis heeft, op de hoogte brengen van de wijzigingen die ten opzichte van de eerder gepubliceerde gegevens terzake zijn opgetreden in de structuur (houderschap en verdeling) van de belangrijke deelnemingen in haar kapitaal.

Met name moeten vennootschappen die niet aan de artikelen 85 tot en met 97, onderworpen zijn, het publiek uiterlijk binnen negen kalenderdagen op de hoogte brengen telkens wanneer zij ervan kennis hebben gekregen dat een persoon of lichaam een zodanig aantal aandelen heeft verworven of overgedragen dat zijn deelneming één van de drempelwaarden van artikel 89 overschrijdt of onderschrijdt.

Afdeling 6

Gelijkwaardigheid van de informatie

Artikel 69

1. De vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan verscheidene in verschillende lidstaten gelegen of werkzame effectenbeurzen, moet ervoor zorgen dat aan de markt van elk dezer beurzen gelijkwaardige informatie wordt verstrekt.

2. De vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan verscheidene in één of meer lidstaten en in één of meer derde landen gelegen of werkzame effectenbeurzen, moet aan de markt van de lidstaat of lidstaten waarop haar aandelen worden genoteerd, informatie verstrekken welke ten minste gelijkwaardig is aan die welke zij verstrekt aan de markt van het derde land of de derde landen, voorzover deze informatie van belang kan zijn voor de waardering van de aandelen.

Afdeling 7

Publicatie van periodieke verslagen

Artikel 70

De lidstaten dragen er zorg voor dat de vennootschappen een halfjaarlijks verslag publiceren over hun activiteiten en hun resultaten in de eerste zes maanden van elk boekjaar.

Artikel 71

Met betrekking tot het halfjaarlijkse verslag kunnen de lidstaten aan de vennootschappen strengere verplichtingen dan die welke in de artikelen 70 en 72 tot en met 76, artikel 102, lid 2, en artikel 103 zijn voorgeschreven, dan wel aanvullende verplichtingen opleggen, mits deze strengere of aanvullende verplichtingen algemeen toepasselijk zijn voor alle vennootschappen of per categorie van vennootschappen.

Afdeling 8

Publicatie en inhoud van het halfjaarlijkse verslag

Artikel 72

1. Het halfjaarlijkse verslag wordt binnen vier maanden na afloop van de verslagperiode gepubliceerd.

2. In uitzonderlijke en met redenen omklede gevallen kunnen de bevoegde autoriteiten de publicatietermijn verlengen.

Artikel 73

1. Het halfjaarlijkse verslag bestaat uit kwantitatieve gegevens en een toelichting betreffende de activiteiten en de resultaten van de vennootschap in de verslagperiode.

2. De kwantitatieve gegevens, in tabelvorm, omvatten ten minste:

a) de netto-omzet,

b) het resultaat vóór of na belasting.

Deze begrippen moeten worden geïnterpreteerd in de zin van de richtlijnen betreffende de rekeningen van vennootschappen.

3. De lidstaten kunnen de bevoegde autoriteiten machtiging verlenen om vennootschappen van geval tot geval en bij wijze van uitzondering toe te staan het resultaat in de vorm van een raming te verstrekken, mits de aandelen van de vennootschap tot de officiële notering van slechts één lidstaat zijn toegelaten. De vennootschap moet in haar verslag vermelden dat deze werkwijze is toegepast; de belegger mag niet door deze werkwijze misleid worden.

4. Wanneer de vennootschap interimdividend heeft uitgekeerd of dit voornemens is, moeten in de kwantitatieve gegevens het resultaat na belasting over de verslagperiode en het uitgekeerde of voorgestelde interimdividend worden vermeld.

5. Naast elk gegeven moet het gegeven van het overeenkomstige tijdvak van het vorige boekjaar worden vermeld.

6. De toelichting moet alle van belang zijnde gegevens bevatten aan de hand waarvan de beleggers zich met kennis van zaken een oordeel kunnen vormen over de ontwikkeling van de activiteiten en over de resultaten van de vennootschap, alle bijzondere factoren vermelden die invloed hebben gehad op deze activiteiten en op de resultaten over de betrokken periode en een vergelijking met het overeenkomstige tijdvak van het vorige boekjaar mogelijk maken.

Voor zover mogelijk moet zij tevens betrekking hebben op de verwachte ontwikkeling van de vennootschap in het lopende boekjaar.

7. Wanneer de in lid 2 bedoelde kwantitatieve gegevens niet aansluiten bij de activiteiten van de vennootschap, zien de bevoegde autoriteiten erop toe dat de nodige aanpassingen worden aangebracht.

Artikel 74

Wanneer een vennootschap een geconsolideerde jaarrekening publiceert, kan zij haar halfjaarlijkse verslag al dan niet in geconsolideerde vorm publiceren. De lidstaten kunnen de bevoegde autoriteiten evenwel machtigen, wanneer die autoriteiten van mening zijn dat de niet gekozen vorm belangrijke aanvullende gegevens bevat, van de vennootschap te verlangen dat zij deze gegevens publiceert.

Artikel 75

Indien de gegeven cijfers zijn gecontroleerd door de met de wettelijke controle van de jaarrekening van de vennootschap belaste persoon, moeten diens verklaring en in voorkomend geval diens voorbehouden integraal worden opgenomen.

Artikel 76

1. Wanneer bepaalde in deze richtlijn opgelegde verplichtingen niet aansluiten bij de activiteiten of de situatie van de vennootschap, dragen de bevoegde autoriteiten er zorg voor dat die verplichtingen worden aangepast.

2. De bevoegde autoriteiten kunnen ontheffing verlenen van de verplichting om in het halfjaarlijkse verslag bepaalde uit hoofde van deze richtlijn vereiste gegevens te vermelden, wanneer zij van oordeel zijn dat de bekendmaking van deze gegevens strijdig zou zijn met het openbaar belang of de vennootschap ernstig nadeel zou berokkenen, voorzover in dit laatste geval het achterwege laten van publicatie het publiek niet kan misleiden met betrekking tot feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn voor de beoordeling van de betrokken aandelen.

De vennootschap of haar vertegenwoordigers zijn aansprakelijk voor de juistheid en relevantie van de feiten waarop het verzoek om ontheffing is gebaseerd.

3. De leden 1 en 2 zijn ook van toepassing op de uit hoofde van artikel 71 opgelegde strengere of aanvullende verplichtingen.

4. Indien een onder de wetgeving van een derde land vallende vennootschap in een derde land een halfjaarlijks verslag publiceert, kunnen de bevoegde autoriteiten haar toestaan dit verslag te publiceren in plaats van het in deze richtlijn voorgeschreven halfjaarlijks verslag, mits de verstrekte informatie gelijkwaardig is aan die welke uit de toepassing van deze richtlijn voortvloeit.

Artikel 77

Wanneer een halfjaarlijks verslag in meer dan een lidstaat moet worden gepubliceerd, streven de bevoegde autoriteiten van deze lidstaten ernaar, in afwijking van artikel 71, als enige tekst de tekst te aanvaarden van het verslag dat voldoet aan de voorwaarden die zijn gesteld door de lidstaat waar de aandelen van de vennootschap voor het eerst tot de officiële notering zijn toegelaten of een tekst die deze eisen zo dicht mogelijk benadert. In geval van gelijktijdige toelating tot de officiële notering van twee of meer beurzen die in verschillende lidstaten zijn gelegen of werkzaam zijn, trachten de bevoegde autoriteiten van de betrokken lidstaten als enige tekst de tekst te aanvaarden van het verslag dat voldoet aan de eisen van de lidstaat waar de zetel van de vennootschap is gelegen; indien de zetel van de vennootschap in een derde land is gelegen, streven de bevoegde autoriteiten van de betrokken lidstaten ernaar één enkele verslagtekst te aanvaarden.

HOOFDSTUK II

Verplichtingen van uitgevende instellingen welker obligaties tot de officiële notering zijn toegelaten

Afdeling 1

Door een onderneming uitgegeven obligaties

Artikel 78

1. De onderneming moet zorg dragen voor een gelijke behandeling van houders van obligaties van een zelfde lening voor alle aan die obligaties verbonden rechten.

Deze verplichting verhindert evenwel niet dat de onderneming, mits zij overeenkomstig het nationale recht handelt, met name in verband met sociale prioriteiten, aan de houders van bepaalde obligaties, in afwijking van de emissievoorwaarden, aanbiedingen tot vervroegde aflossing mag doen.

2. De onderneming moet ervoor zorgen dat ten minste in elke lidstaat waar haar obligaties tot de officiële notering zijn toegelaten, de nodige faciliteiten en informatie ter beschikking staan opdat de obligatiehouders hun rechten kunnen uitoefenen. Zij moet met name:

a) berichten publiceren of circulaires verspreiden betreffende het eventueel houden van vergaderingen van obligatiehouders, de rentebetaling, de uitoefening van eventuele rechten inzake conversie, omwisseling en inschrijving, afstand van rechten en aflossing,

b) een financiële instelling aanwijzen als gemachtigde waarbij de obligatiehouders hun financiële rechten kunnen uitoefenen, tenzij de onderneming zelf de financiële dienst verzorgt.

Artikel 79

1. De onderneming die een wijziging van haar oprichtingsakte of van haar statuten overweegt welke gevolgen heeft voor de rechten van de obligatiehouders, moet het ontwerp van deze wijziging mededelen aan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten waar haar obligaties worden genoteerd.

2. De mededeling van dit ontwerp aan de bevoegde autoriteiten moet geschieden uiterlijk op het tijdstip van de bijeenroeping van het orgaan dat over de voorgestelde statutenwijziging moet beslissen.

Artikel 80

1. De onderneming moet haar laatste jaarrekening en haar laatste jaarverslag, voorzover publicatie hiervan krachtens het nationale recht verplicht is, zo spoedig mogelijk voor het publiek verkrijgbaar stellen.

2. Indien de onderneming zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet zij beide rekeningen voor het publiek verkrijgbaar stellen. In dat geval kunnen de bevoegde autoriteiten de onderneming toestaan alleen de niet-geconsolideerde rekening of alleen de geconsolideerde rekening voor het publiek verkrijgbaar te stellen, mits de rekening die niet verkrijgbaar wordt gesteld geen belangrijke aanvullende informatie behelst.

3. Indien de jaarrekening en het jaarverslag niet in overeenstemming zijn met de bepalingen van de richtlijnen betreffende de rekeningen van vennootschappen, en indien zij geen getrouw beeld van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de onderneming geven, moeten uitvoeriger of aanvullende inlichtingen worden verstrekt.

Artikel 81

1. De onderneming moet het publiek zo spoedig mogelijk in kennis stellen van belangrijke nieuwe feiten op haar arbeidsterrein die niet algemeen bekend zijn en die in belangrijke mate van invloed kunnen zijn op haar vermogen om aan haar verplichtingen te voldoen.

De bevoegde autoriteiten kunnen de onderneming evenwel op haar verzoek van deze verplichting ontheffen, indien de bekendmaking van bepaalde gegevens de rechtmatige belangen van de onderneming zou kunnen schaden.

2. De onderneming moet het publiek onverwijld in kennis stellen van alle wijzigingen in de rechten van de obligatiehouders, met name wijzigingen voortvloeiend uit een wijziging van de leningsvoorwaarden of de rentevoet.

3. De onderneming moet het publiek onverwijld in kennis stellen van nieuwe emissies van leningen en inzonderheid van de daarbij behorende garanties.

4. Wanneer de officiële notering betrekking heeft op converteerbare obligaties, omwisselbare obligaties of obligaties met warrants, moet de onderneming het publiek onverwijld in kennis stellen van alle wijzigingen in de aan de verschillende categorieën onderliggende aandelen verbonden rechten.

Artikel 82

1. De onderneming waarvan de obligaties zijn toegelaten tot de officiële notering aan verscheidene in verschillende lidstaten gelegen of werkzame effectenbeurzen, moet ervoor zorgen dat aan de markt van elk dezer beurzen gelijkwaardige informatie wordt verstrekt.

2. De onderneming waarvan de obligaties zijn toegelaten tot de officiële notering aan verscheidene in één of meer lidstaten en in één of meer derde landen gelegen of werkzame effectenbeurzen, moet aan de markt van de lidstaat of lidstaten waarop haar obligaties worden genoteerd, informatie verstrekken welke ten minste gelijkwaardig is aan die welke zij verstrekt aan de markt van het derde land of de derde landen, voorzover deze informatie van belang kan zijn voor de waardering van de obligaties.

Afdeling 2

Obligaties, uitgegeven door een staat of zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen of door internationale publiekrechtelijke instellingen

Artikel 83

1. De staat, zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen en de internationale publiekrechtelijke instellingen moeten zorg dragen voor een gelijke behandeling van de houders van obligaties van een zelfde lening voor alle aan die obligaties verbonden rechten.

Deze verplichting verhindert evenwel niet dat de uitgevende instelling, mits zij overeenkomstig het nationale recht handelt, met name in verband met sociale prioriteiten, aan de houders van bepaalde obligaties, in afwijking van de emissievoorwaarden, aanbiedingen tot vervroegde aflossing mag doen.

2. De staat, zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen en de internationale publiekrechtelijke instellingen moeten ervoor zorgen dat ten minste in elke lidstaat waar de obligaties tot de officiële notering zijn toegelaten, de nodige faciliteiten en informatie ter beschikking staan opdat de obligatiehouders hun rechten kunnen uitoefenen. Zij moeten met name:

a) berichten publiceren of circulaires verspreiden betreffende het eventueel houden van vergaderingen van obligatiehouders, de rentebetaling en de aflossing;

b) een financiële instelling aanwijzen als gemachtigde waarbij de obligatiehouders hun financiële rechten kunnen uitoefenen.

Artikel 84

1. De staat, zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen en de internationale publiekrechtelijke instellingen, waarvan de obligaties zijn toegelaten tot de officiële notering aan verscheidene in verschillende lidstaten gelegen of werkzame effectenbeurzen, moeten ervoor zorgen dat aan de markt van elk dezer beurzen gelijkwaardige informatie wordt verstrekt.

2. De staat, zijn territoriale publiekrechtelijke lichamen en de internationale publiekrechtelijke instellingen waarvan de obligaties zijn toegelaten tot de officiële notering aan verscheidene in één of meer lidstaten en in één of meer derde landen gelegen of werkzame effectenbeurzen, moeten aan de markt van de lidstaat of lidstaten waarop hun obligaties worden genoteerd, informatie verstrekken welke ten minste gelijkwaardig is aan die welke zij verstrekken aan de markt van het derde land of de derde landen, voorzover deze informatie van belang kan zijn voor de waardering van de obligaties.

HOOFDSTUK III

Verplichtingen tot kennisgeving van de verwerving en overdracht van een belangrijke deelneming in een ter beurze genoteerde onderneming

Afdeling 1

Algemene bepalingen

Artikel 85

1. De lidstaten passen dit hoofdstuk toe op natuurlijke personen en publiekrechtelijke of privaatrechtelijke juridische lichamen die rechtstreeks of via een tussenpersoon een deelneming overeenkomstig de criteria van artikel 89, lid 1, verwerven of overdragen, welke een wijziging meebrengt in het bezit van de stemrechten van een onder het recht van die lidstaten vallende vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan één of meer effectenbeurzen die gelegen of werkzaam zijn in één of meer lidstaten.

2. Wanneer de verwerving of de overdracht van een belangrijke deelneming als bedoeld in lid 1 door middel van certificaten van aandelen plaatsvindt, is dit hoofdstuk van toepassing op de houders van deze certificaten en niet op degene die deze heeft uitgegeven.

3. Dit hoofdstuk is niet van toepassing op de verwerving en overdracht van een belangrijke deelneming in instellingen voor collectieve belegging.

Artikel 86

Onder verwerving van een deelneming in de zin van dit hoofdstuk wordt niet alleen de aankoop van een deelneming verstaan, maar ook iedere andere verkrijging van een deelneming, onder welke titel en volgens welke procedure dan ook, met inbegrip van verkrijging overeenkomstig één van de in artikel 92 genoemde situaties.

Artikel 87

1. Onder "gecontroleerde onderneming" in de zin van dit hoofdstuk dient te worden verstaan iedere onderneming waarin een natuurlijke persoon of een juridisch lichaam:

a) de meerderheid bezit van de stemrechten van de aandeelhouders; of

b) het recht heeft de meerderheid van de leden van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan te benoemen of te ontslaan en tevens aandeelhouder van de betrokken onderneming is; of

c) aandeelhouder is en op grond van een overeenkomst met andere aandeelhouders van de onderneming, alleen de meerderheid beheerst van de stemrechten van de aandeelhouders van de onderneming.

2. Voor de toepassing van lid 1, moeten het stem-, benoemings- of ontslagrecht van een andere gecontroleerde onderneming en de rechten van een in eigen naam maar voor rekening van de moederonderneming of van een andere gecontroleerde onderneming handelende persoon of lichaam, worden geteld bij de rechten van de moederonderneming.

Artikel 88

De lidstaten mogen de in artikel 85, lid 1, beoogde natuurlijke personen, juridische lichamen en vennootschappen onderwerpen aan strengere verplichtingen dan die welke in dit hoofdstuk zijn aangegeven, of aan aanvullende verplichtingen, voorzover deze van algemene toepassing zijn op alle verwervers en overdragers en alle vennootschappen of op alle verwervers en overdragers en op alle vennootschappen van een bepaalde categorie.

Afdeling 2

Kennisgeving van de verwerving of overdracht van een belangrijke deelneming

Artikel 89

1. Wanneer een natuurlijke persoon of een juridisch lichaam als bedoeld in artikel 85, lid 1, een deelneming in een vennootschap als bedoeld in artikel 85, lid 1, verwerft of overdraagt, en ten gevolge van deze verwerving of deze overdracht het door deze natuurlijke persoon of dit juridische lichaam gehouden percentage van de stemrechten de drempelwaarden 10 %, 20 %, 1/3, 50 % en 2/3 bereikt of overschrijdt dan wel onderschrijdt, moet deze persoon of dit lichaam de vennootschap en terzelfder tijd de bevoegde autoriteit of autoriteiten als bedoeld in artikel 96, binnen zeven kalenderdagen in kennis stellen van het percentage van de stemrechten dat deze persoon of dit lichaam na de verwerving of overdracht bezit. De lidstaten behoeven:

a) de drempelwaarden 20 % en 1/3 niet toe te passen wanneer zij één enkele drempelwaarde van 25 % toepassen,

b) de drempelwaarde 2/3 niet toe te passen wanneer zij een drempelwaarde van 75 % toepassen.

De termijn van zeven kalenderdagen gaat in op het moment dat de houder van de belangrijke deelneming kennis heeft genomen van de verwerving of overdracht, of op het moment dat hij, gezien de omstandigheden, daarvan kennis had moeten nemen.

De lidstaten kunnen bovendien bepalen dat de kennisgeving aan de vennootschap eveneens moet plaatsvinden met betrekking tot het door een natuurlijke persoon of een juridisch lichaam gehouden percentage van het kapitaal.

2. Voor zover nodig, bepalen de lidstaten in hun wetgeving en in het licht daarvan, hoe de in artikel 85, lid 1, bedoelde natuurlijke personen of juridische lichamen in kennis worden gesteld van de stemrechten die voor de toepassing van lid 1 van dit artikel in aanmerking moeten worden genomen.

Artikel 90

De lidstaten bepalen dat bij de eerste algemene vergadering van een in artikel 85, lid 1, bedoelde vennootschap die zal worden gehouden wat betreft

België: vanaf 1 oktober 1993,

Denemarken: vanaf 1 oktober 1991,

Duitsland: vanaf 1 april 1995,

Griekenland: vanaf 1 april 1992,

Spanje: vanaf 15 juni 1991,

Frankrijk: vanaf 1 oktober 1991,

Ierland: vanaf 1 november 1991,

Italië: vanaf 1 juni 1992,

Luxemburg: vanaf 1 juni 1993,

Nederland: vanaf 1 mei 1992,

Oostenrijk: vanaf 1 april 1995,

Portugal: vanaf 1 augustus 1991,

Finland: vanaf 1 april 1995,

Zweden: vanaf 1 april 1996

en

het Verenigd Koninkrijk: vanaf 18 december 1993,

de in artikel 85, lid 1, bedoelde natuurlijke personen of juridische lichamen de betrokken vennootschap en tegelijkertijd de bevoegde autoriteit of autoriteiten op de hoogte moeten brengen wanneer zij 10 % of meer van haar stemrechten bezitten, waarbij het percentage van de stemrechten moet worden aangegeven dat zij werkelijk bezitten, zulks tenzij bedoelde personen of juridische lichamen reeds een kennisgeving overeenkomstig artikel 89 hebben gedaan.

In de maand volgende op deze algemene vergadering wordt het publiek op de hoogte gesteld van al deze deelnemingen van 10 % of meer, zulks overeenkomstig het bepaalde in artikel 91.

Artikel 91

De vennootschap die een kennisgeving als bedoeld in artikel 89, lid 1, eerste alinea, heeft ontvangen, moet op haar beurt het publiek van ieder van de lidstaten waar haar aandelen tot de officiële notering aan een effectenbeurs zijn toegelaten, zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk negen kalenderdagen na ontvangst van de kennisgeving, daarvan mededeling doen.

Een lidstaat mag bepalen dat de in de eerste alinea bedoelde mededeling aan het publiek niet door de vennootschap, maar door de bevoegde autoriteit, eventueel in samenwerking met de vennootschap, wordt verricht.

Afdeling 3

Vaststelling van stemrechten

Artikel 92

Om te beoordelen of een natuurlijke persoon of een juridisch lichaam, als bedoeld in artikel 85, lid 1, de in artikel 89, lid 1, en in artikel 90 bedoelde kennisgeving moet doen, dienen met de stemrechten die deze persoon of dit lichaam houdt, te worden gelijkgesteld:

a) de stemrechten die door andere personen of lichamen in hun eigen naam worden gehouden voor rekening van deze persoon of dit lichaam;

b) de stemrechten die de ondernemingen die door deze persoon of dit lichaam worden gecontroleerd, houden;

c) de stemrechten die een derde houdt, met wie deze persoon of dit lichaam een schriftelijke overeenkomst heeft gesloten die hen verplicht, door een onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, een duurzaam gemeenschappelijk beleid inzake het beheer van de betrokken vennootschap te voeren;

d) de stemrechten die een derde houdt uit hoofde van een schriftelijke overeenkomst die is gesloten met deze persoon of dit lichaam of met één van de ondernemingen die door deze persoon of dit lichaam worden gecontroleerd en waarin een tijdelijke en betaalde overdracht van deze stemrechten is geregeld;

e) de stemrechten die verbonden zijn aan door deze persoon of dit lichaam gehouden aandelen die als waarborg in bewaring zijn gegeven, tenzij de bewaarnemer de stemrechten houdt en zijn voornemen kenbaar maakt om deze uit te oefenen; in dat geval worden zij gelijkgesteld met de stemrechten die de bewaarnemer bezit;

f) de stemrechten verbonden aan aandelen waarvan deze persoon of dit lichaam het vruchtgebruik heeft;

g) de stemrechten die deze persoon of dit lichaam dan wel één van de onder a) tot en met f) genoemde personen of lichamen op eigen initiatief, uit hoofde van een formele overeenkomst mag verwerven; in dat geval worden de in artikel 89, lid 1, genoemde gegevens op de datum van de overeenkomst verstrekt;

h) de stemrechten die verbonden zijn aan bij deze persoon of dit lichaam in bewaring gegeven aandelen en die deze natuurlijke persoon of dit juridisch lichaam bij gebreke van specifieke instructies van de houders naar eigen goeddunken kan uitoefenen.

Wanneer een persoon of een lichaam in een onderneming stemrechten als bedoeld onder h) houdt en het geheel van deze stemrechten in combinatie met de andere stemrechten die deze persoon of dit lichaam houdt in deze onderneming één van de in artikel 89, lid 1, bedoelde drempelwaarden bereikt of overschrijdt, mogen de lidstaten in afwijking van artikel 89, lid 1, bepalen dat deze persoon of dit lichaam slechts gehouden is de betrokken onderneming binnen 21 kalenderdagen vóór de algemene vergadering van deze onderneming in te lichten.

Afdeling 4

Vrijstellingen

Artikel 93

Indien de verwerver of de overdrager van een belangrijke deelneming als omschreven in artikel 89 deel uitmaakt van een groep ondernemingen die krachtens Richtlijn 83/349/EEG van de Raad(9) een geconsolideerde jaarrekening moet opstellen, is de verwerver of de overdrager vrijgesteld van de verplichting de in artikel 89, lid 1, en in artikel 90 bedoelde kennisgeving te verrichten, indien deze kennisgeving wordt verricht door de moederonderneming of, wanneer de moederonderneming zelf een dochteronderneming is, door haar eigen moederonderneming.

Artikel 94

1. De bevoegde autoriteiten mogen vrijstelling verlenen van de in artikel 89, lid 1, bedoelde kennisgeving voor de verwerving of de overdracht van belangrijke deelnemingen, als omschreven in artikel 89, door een professionele effectenhandelaar, voorzover hij bij de verwerving of de overdracht handelt in zijn hoedanigheid van professionele effectenhandelaar en deze verwerving niet aanwendt om inspraak te krijgen in het beheer van de betrokken ondernemingen.

2. De bevoegde autoriteiten eisen dat de in lid 1 bedoelde professionele effectenhandelaren lid zijn van een in een lidstaat gelegen of werkzame effectenbeurs, dan wel erkend zijn door of onder toezicht staan van een in artikel 105 bedoelde bevoegde autoriteit.

Artikel 95

De bevoegde autoriteiten kunnen, bij wijze van uitzondering, de in artikel 85, lid 1, bedoelde vennootschappen vrijstelling verlenen van de verplichting tot kennisgeving aan het publiek, bedoeld in artikel 91, wanneer deze autoriteiten van mening zijn dat de openbaarmaking van deze gegevens strijdig is met het openbaar belang of aan de onderneming ernstig nadeel zou berokkenen, voorzover in dit laatste geval het achterwege laten van bekendmaking het publiek niet kan misleiden met betrekking tot feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn voor de beoordeling van de betrokken effecten.

Afdeling 5

Bevoegde autoriteiten

Artikel 96

Voor de toepassing van dit hoofdstuk zijn de bevoegde autoriteiten de autoriteiten van de lidstaat onder de wetgeving waarvan de in artikel 85, lid 1, bedoelde vennootschappen vallen.

Afdeling 6

Sancties

Artikel 97

De lidstaten stellen passende sancties vast voor het geval natuurlijke personen, juridische lichamen of vennootschappen als bedoeld in artikel 85, lid 1, de bepalingen van dit hoofdstuk niet in acht nemen.

TITEL V

PUBLICATIE EN KENNISGEVING VAN DE GEGEVENS

HOOFDSTUK I

Publicatie en kennisgeving van het prospectus voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs

Afdeling 1

Publicatiewijze en -termijnen van het prospectus en zijn aanvullende documenten

Artikel 98

1. Het prospectus moet worden gepubliceerd:

a) hetzij door opneming in één of meer dagbladen die landelijk of in grote oplage worden verspreid in de lidstaat waar de toelating wordt aangevraagd,

b) hetzij in de vorm van een brochure, die kosteloos voor het publiek verkrijgbaar moet worden gesteld bij de beurs of beurzen waar de toelating wordt aangevraagd, alsmede ten kantore van de uitgevende instelling en bij de financieringsinstellingen die in de lidstaat waar de toelating wordt aangevraagd zorg dragen voor haar financiële dienst.

2. Bovendien moet in een publicatie, aangewezen door de lidstaat waar de toelating wordt aangevraagd, ofwel het volledige prospectus worden opgenomen, ofwel worden medegedeeld waar het prospectus is gepubliceerd en voor het publiek verkrijgbaar is.

Artikel 99

1. Het prospectus moet worden gepubliceerd binnen een door de nationale wetgeving of de bevoegde autoriteiten vast te stellen redelijke termijn vóór de datum waarop de officiële notering ingaat.

Wanneer voorts de toelating der effecten wordt voorafgegaan door verhandeling van een voorkeurrecht belichamende inschrijvingsbewijzen welke tot officieel genoteerde transacties leidt, moet het prospectus worden gepubliceerd binnen een door de bevoegde autoriteiten vast te stellen redelijke termijn vóór de aanvang van deze handel.

2. In uitzonderlijke, terdege gemotiveerde gevallen kunnen de bevoegde autoriteiten toestaan dat het prospectus wordt gepubliceerd:

a) na de datum waarop de officiële notering ingaat, indien het effecten betreft van een reeds aan dezelfde beurs genoteerde categorie, die worden uitgegeven als tegenprestatie voor inbreng anders dan in geld,

b) na de datum waarop de handel is geopend in inschrijvingsbewijzen die een voorkeurrecht belichamen.

3. Wanneer de toelating van obligaties tegelijk met de openbare emissie plaatsvindt, en bepaalde emissievoorwaarden pas op het laatste ogenblik definitief worden vastgesteld, kunnen de bevoegde autoriteiten volstaan met de eis dat binnen een redelijke termijn een prospectus wordt gepubliceerd dat deze gegevens niet bevat, maar waarin wordt medegedeeld op welke wijze zij zullen worden verschaft. Deze gegevens moeten worden gepubliceerd vóór de dag waarop de officiële notering ingaat, tenzij de obligaties doorlopend en tegen variabele koersen worden uitgegeven.

Artikel 100

Elk belangrijk nieuw feit dat van invloed kan zijn op de beoordeling van de effecten en zich voordoet tussen de vaststelling van de inhoud van het prospectus en de dag waarop de officiële notering ingaat, moet worden vermeld in een document ter aanvulling van het prospectus, waarop op dezelfde wijze als voor het prospectus toezicht wordt uitgeoefend, en dat op een door de bevoegde autoriteiten te bepalen wijze wordt gepubliceerd.

Afdeling 2

Voorafgaande kennisgeving aan de bevoegde autoriteiten van de publicatievorm

Artikel 101

Wanneer overeenkomstig de artikelen 3 en 20 voor de toelating een prospectus wordt of moet worden gepubliceerd, moeten de advertenties, aanplakbiljetten, folders en documenten die zich beperken tot de aankondiging van deze operatie en de vermelding van de voornaamste kenmerken van deze effecten, alsmede de andere documenten betreffende deze toelating, die bestemd zijn voor publicatie door of voor rekening van de uitgevende instelling, vooraf ter kennis van de bevoegde autoriteiten worden gebracht. Deze beoordelen of zij vóór publicatie moeten worden gecontroleerd.

In deze documenten moet worden vermeld dat er een prospectus bestaat en waar het overeenkomstig artikel 98 wordt gepubliceerd.

HOOFDSTUK II

Publicatie en kennisgeving van de informatie na de officiële notering

Artikel 102

1. De informatie die de uitgevende instelling van een tot de officiële notering in een lidstaat of meer lidstaten toegelaten effect overeenkomstig de artikelen 67, 68, 80, 81 en 91 ter beschikking van het publiek moet stellen, moet worden gepubliceerd in één of meer in de betrokken lidstaat of lidstaten landelijk of in grote oplage verspreide dagbladen ofwel ter beschikking van het publiek worden gesteld, hetzij in schriftelijke vorm op plaatsen die aangeduid worden in advertenties geplaatst in één of meer in die lidstaat of lidstaten landelijke of in grote oplage verspreide dagbladen, hetzij op een andere, gelijkwaardige wijze die door de bevoegde autoriteiten is goedgekeurd.

De uitgevende instelling moet de in de artikelen 67, 68, 80 en 81 bedoelde informatie tegelijkertijd mededelen aan de bevoegde autoriteiten.

2. Het in artikel 70 bedoelde halfjaarlijkse verslag moet in de lidstaat of de lidstaten waar de aandelen tot de officiële notering zijn toegelaten, worden gepubliceerd door opneming in één of meer dagbladen die landelijk of in grote oplage worden verspreid, ofwel in het officiële publicatieblad, ofwel ter beschikking van het publiek worden gesteld, hetzij in schriftelijke vorm op plaatsen die genoemd worden in advertenties in één of meer landelijke of in grote oplage verspreide dagbladen, hetzij op een andere, gelijkwaardige en door de bevoegde autoriteiten toegestane manier.

De vennootschap doet een exemplaar van het halfjaarlijkse verslag tegelijkertijd toekomen aan de bevoegde autoriteiten van iedere lidstaat waar de aandelen tot de officiële notering zijn toegelaten. Deze toezending geschiedt uiterlijk op het tijdstip waarop het halfjaarlijkse verslag voor het eerst in een lidstaat wordt gepubliceerd.

HOOFDSTUK III

Taalgebruik

Artikel 103

De in de artikelen 67, 68, 80, 81 en 91 bedoelde informatie, alsmede het in artikel 70 bedoelde halfjaarlijkse verslag, moeten worden gesteld in de officiële taal of talen of in één van de officiële talen dan wel in een andere taal, mits in de betrokken lidstaat de officiële taal of talen dan wel die andere taal in financiële zaken pleegt of plegen te worden gebruikt en door de bevoegde autoriteiten wordt of worden aanvaard.

Artikel 104

De in artikel 23, punt 4, onder c) en d), bedoelde inlichtingen worden gepubliceerd in de officiële taal of één van de officiële talen van de lidstaat waar om toelating tot de officiële notering wordt gevraagd dan wel in een andere taal, mits in de betrokken lidstaat die andere taal in financiële zaken pleegt te worden gebruikt en door de bevoegde autoriteiten wordt aanvaard, in voorkomend geval met inachtneming van door deze autoriteiten voorgeschreven nadere voorwaarden.

TITEL VI

BEVOEGDE AUTORITEITEN EN SAMENWERKING TUSSEN LIDSTATEN

Artikel 105

1. De lidstaten zien toe op de toepassing van deze richtlijn en wijzen de voor de toepassing van deze richtlijn bevoegde autoriteit of autoriteiten aan. De lidstaten stellen de Commissie hiervan in kennis, zo nodig met vermelding van de taakverdeling tussen deze autoriteiten.

2. De lidstaten dragen er zorg voor dat de bevoegde autoriteiten de bevoegdheden hebben die noodzakelijk zijn voor de vervulling van hun taak.

3. Deze richtlijn laat de aansprakelijkheid van de bevoegde autoriteit onverlet; deze aansprakelijkheid blijft uitsluitend geregeld door het nationale recht.

Artikel 106

De bevoegde autoriteiten verlenen elkaar alle medewerking die nodig is voor de vervulling van hun taak en verstrekken elkaar daartoe alle nuttige inlichtingen.

Artikel 107

1. De lidstaten bepalen dat alle personen die werkzaam zijn of werkzaam zijn geweest bij de bevoegde autoriteiten, aan het beroepsgeheim gebonden zijn. Dit houdt in dat de vertrouwelijke inlichtingen die zij beroepshalve ontvangen, aan geen enkele persoon of autoriteit bekend mogen worden gemaakt, tenzij dit krachtens wettelijke voorschriften geschiedt.

2. Lid 1 belet evenwel niet dat de bevoegde autoriteiten van verschillende lidstaten de in deze richtlijn bedoelde inlichtingen uitwisselen. Op de aldus uitgewisselde inlichtingen is het beroepsgeheim van toepassing dat in acht moet worden genomen door de personen die werkzaam zijn of werkzaam zijn geweest bij de bevoegde autoriteiten die deze inlichtingen ontvangen.

3. Onverminderd de gevallen die onder het strafrecht vallen, mogen de bevoegde autoriteiten die de inlichtingen bedoeld in titel III, hoofdstuk I en in titel V, hoofdstuk I, en in bijlage I, krachtens artikel 106 ontvangen, deze slechts gebruiken voor de uitoefening van hun taken of in het kader van administratieve beroepen of gerechtelijke procedures betreffende die uitoefening.

De bevoegde autoriteit die krachtens lid 2 in titel IV, hoofdstuk III, bedoelde vertrouwelijke informatie ontvangt, mag deze uitsluitend voor de vervulling van haar taak gebruiken.

TITEL VII

CONTACTCOMITÉ

HOOFDSTUK I

Samenstelling, werking en opdracht van het Comité

Artikel 108

1. Bij de Commissie wordt een Contactcomité, hierna "Comité" genoemd, ingesteld.

Het Comité is samengesteld uit personen die zijn aangewezen door de lidstaten en uit vertegenwoordigers van de Commissie. Het voorzitterschap berust bij een vertegenwoordiger van de Commissie. Het secretariaat wordt verzorgd door de diensten van de Commissie.

Het Comité wordt bijeengeroepen door zijn voorzitter, hetzij op diens initiatief, hetzij op verzoek van de delegatie van een lidstaat. Het Comité stelt zijn reglement van orde vast.

2. Het Comité heeft tot opdracht:

a) met betrekking tot de voorwaarden voor de toelating van effecten tot de officiële notering, de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat voor de toelating moet worden gepubliceerd, en de periodieke informatieverstrekking door vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten, onverminderd het bepaalde in de artikelen 226 en 227 van het Verdrag, een geharmoniseerde tenuitvoerlegging van deze richtlijn te bevorderen door regelmatig overleg over de concrete problemen die zich bij de toepassing van de richtlijn voordoen en terzake waarvan uitwisseling van gedachten dienstig wordt geacht;

b) met betrekking tot de gegevens die moeten worden gepubliceerd bij de verwerving en overdracht van een belangrijke deelneming in een ter beurze genoteerde vennootschap, regelmatig overleg mogelijk te maken over de concrete problemen die zich bij de toepassing van deze richtlijn voordoen en terzake waarvan uitwisseling van gedachten dienstig wordt geacht;

c) overleg tussen de lidstaten te vergemakkelijken met betrekking tot:

i) de strengere of aanvullende voorwaarden en verplichtingen die zij ingevolge artikel 8 op nationaal niveau kunnen vaststellen;

ii) de aanvullingen en verbeteringen van het prospectus die de bevoegde autoriteiten op nationaal niveau kunnen eisen of aanbevelen;

iii) de strengere of aanvullende verplichtingen die zij krachtens de artikelen 71 en 88 mogen vaststellen teneinde, overeenkomstig artikel 44, lid 2, onder g), van het Verdrag, de in alle lidstaten opgelegde verplichtingen uiteindelijk op elkaar af te stemmen;

d) de Commissie zo nodig van advies te dienen inzake aanvullingen of wijzigingen van deze richtlijn, en in het bijzonder na te gaan welke wijzigingen eventueel, in het licht van de vooruitgang die geboekt is bij het op elkaar afstemmen van de onder c), punt iii), bedoelde verplichtingen, in de artikelen 71 en 73 moeten worden aangebracht, of inzake aanpassingen overeenkomstig artikel 109.

Het is niet de taak van het Comité de gegrondheid van de door de bevoegde autoriteiten in afzonderlijke gevallen genomen beslissingen te beoordelen.

HOOFDSTUK II

Aanpassing van het beurskapitaal

Artikel 109

1. Met het oog op de aanpassing, in verband met de eisen van de economische situatie, van het minimumbedrag van de te verwachten beurswaarde, genoemd in artikel 43, lid 1, legt de Commissie aan het Comité een ontwerp van de te nemen maatregelen voor.

2. De artikelen 5 en 7 van Besluit 1999/468/EG van de Raad van 28 juni 1999 tot vaststelling van de voorwaarden voor de uitoefening van de aan de Commissie verleende uitvoeringsbevoegdheden(10) zijn van toepassing, met inachtneming van artikel 8 van dat besluit.

3. De in artikel 5, lid 6, van Besluit 1999/468/EG bedoelde termijn wordt op drie maanden vastgesteld.

TITEL VIII

SLOTBEPALINGEN

Artikel 110

De lidstaten delen de Commissie de tekst mede van de belangrijke wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die zij op het onder deze richtlijn vallende gebied vaststellen.

Artikel 111

1. De richtlijnen 79/279/EEG, 80/390/EEG, 82/121/EEG en 88/627/EEG, zoals gewijzigd bij de besluiten in bijlage II, deel A, worden ingetrokken, onverminderd de verplichtingen van de lidstaten wat de in bijlage II, deel B, vermelde termijnen voor de omzetting van deze richtlijnen in nationaal recht betreft.

2. Verwijzingen naar de ingetrokken richtlijnen gelden als verwijzingen naar de onderhavige richtlijn en worden gelezen volgens de in bijlage III opgenomen concordantietabel.

Artikel 112

Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag volgende op die van haar bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen.

Artikel 113

Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.

Gedaan te Brussel, 28 mei 2001.

Voor het Europees Parlement

De Voorzitster

N. Fontaine

Voor de Raad

De voorzitter

T. Östros

(1) PB C 116 van 20.4.2001, blz. 69.

(2) Advies van het Europees Parlement van 14 maart 2001 (nog niet in het Publicatieblad verschenen) en besluit van de Raad van 7 mei 2001.

(3) PB L 66 van 16.3.1979, blz. 21. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 88/627/EEG (PB L 348 van 17.12.1988, blz. 62).

(4) PB L 100 van 17.4.1980, blz. 1. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 94/18/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 135 van 31.5.1994, blz. 1).

(5) PB L 48 van 20.2.1982, blz. 26.

(6) PB L 348 van 17.12.1988, blz. 62.

(7) PB L 124 van 5.5.1989, blz. 8.

(8) PB L 222 van 14.8.1978, blz. 11. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 1999/60/EG van de Raad (PB L 162 van 26.6.1999, blz. 65).

(9) PB L 193 van 18.7.1983, blz. 1. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij de toetredingsakte van 1994.

(10) PB L 184 van 17.7.1999, blz. 23.

BIJLAGE I

SCHEMA VOOR HET PROSPECTUS VOOR DE TOELATING VAN EFFECTEN TOT DE OFFICIËLE NOTERING AAN EEN EFFECTENBEURS

SCHEMA A

Schema voor het prospectus voor de toelating van aandelen tot de officiële notering aan een effectenbeurs

Hoofdstuk 1

Gegevens betreffende de personen die verantwoordelijk zijn voor het prospectus en betreffende de controle van de jaarrekening

1.1. Naam en functie van de natuurlijke personen, c.q. naam en zetel van de rechtspersonen, die verantwoordelijk zijn voor het prospectus of, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval moeten deze gedeelten worden vermeld.

1.2. Verklaring van de in de rubriek 1.1 bedoelde verantwoordelijke personen dat, voorzover hun bekend en wat het gedeelte van het prospectus betreft waarvoor zij verantwoordelijk zijn, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten welker vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.

1.3. Naam, adres en kwalificatie van de wettelijke controleurs die overeenkomstig de nationale wetgeving de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren hebben gecontroleerd.

Mededeling dat de jaarrekeningen zijn gecontroleerd. Indien afgifte van verklaringen betreffende de jaarrekeningen door de wettelijke controleurs is geweigerd of indien de verklaringen voorbehouden bevatten, moeten de weigering of de voorbehouden integraal worden opgenomen met opgave van redenen.

Vermelding van de andere gegevens van het prospectus die door de controleurs zijn gecontroleerd.

Hoofdstuk 2

Gegevens over de toelating en over de betrokken aandelen

2.1. Vermelding of het een toelating van reeds in omloop zijnde aandelen dan wel een toelating met het oog op een introductie via de beurs betreft.

2.2. Gegevens betreffende de aandelen waarvoor toelating wordt aangevraagd:

2.2.0. Gegevens betreffende de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de aandelen zijn of worden gecreëerd en/of uitgegeven.

Aard van de emissie en bedrag daarvan.

Aantal aandelen dat is of wordt gecreëerd en/of uitgegeven, indien dit vooraf is bepaald.

2.2.1. In geval van aandelen die zijn uitgegeven bij een fusie of splitsing, inbreng van het gehele of een gedeelte van het vermogen van een onderneming, een openbaar aanbod tot ruil, of als tegenprestatie voor inbreng anders dan in geld, vermelding van de plaatsen waar het publiek inzage kan krijgen van de documenten met de voorwaarden van deze rechtshandelingen.

2.2.2. Beknopte beschrijving van de aan de aandelen verbonden rechten, met name omvang van het stemrecht, recht op uitkering van winst en op een gedeelte van het eventuele saldo bij vereffening alsmede ieder voorkeurrecht.

Verjaringstermijn van de dividenden en vermelding der begunstigden van de verjaring.

2.2.3. Fiscale inhoudingen aan de bron over het inkomen uit de aandelen, die worden geïnd in het land van oorsprong en/of in het land van notering.

Vermelding of de uitgevende instelling de inhoudingen aan de bron eventueel te haren laste neemt.

2.2.4. Overdraagbaarheid van de aandelen en eventuele beperkingen van hun vrije verhandelbaarheid, bijvoorbeeld goedkeuringsclausule.

2.2.5. Tijdstip waarop de aan de effecten verbonden rechten een aanvang nemen.

2.2.6. De beurs of beurzen waar toelating wordt, respectievelijk zal worden aangevraagd of reeds is verleend.

2.2.7. Financiële instellingen die ten tijde van de toelating van de aandelen zorg dragen voor de financiële dienst van de uitgevende instelling in de lidstaat waar de toelating plaatsvindt.

2.3. Voor zover relevant, gegevens betreffende de openbare of ondershandse uitgifte en plaatsing van de tot de officiële notering toe te laten aandelen wanneer deze uitgifte en plaatsing hebben plaatsgevonden binnen twaalf maanden voorafgaande aan de toelating:

2.3.0. Vermelding van de uitoefening van voorkeurrechten van de aandeelhouders of van de beperking of opheffing van deze rechten.

Zo nodig moeten de redenen voor de beperking of de opheffing van deze rechten worden vermeld; in deze gevallen moet bij een emissie tegen geld een motivering van de uitgifteprijs worden gegeven; indien de beperking of de opheffing van de voorkeurrechten ten gunste van welbepaalde personen is geschied, moeten de begunstigden hiervan worden vermeld.

2.3.1. Totaalbedrag van de openbare of ondershandse uitgifte of plaatsing, en aantal aangeboden of geplaatste aandelen, in voorkomend geval onderverdeeld naar categorie.

2.3.2. Indien de openbare of ondershandse uitgifte of plaatsing gelijktijdig op markten van verscheidene staten plaatsvindt of heeft plaatsgevonden en een gedeelte voor bepaalde van deze markten wordt of is voorbehouden, moeten deze gedeelten worden vermeld.

2.3.3. De uitgifte- of verkoopprijs, met vermelding van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde of het bedrag van de kapitaalverhoging, het agio en eventueel het bedrag van de kosten dat uitdrukkelijk ten laste van de inschrijver of koper komt.

Wijze van betaling, met name ten aanzien van de volstorting van niet-volgestorte aandelen.

2.3.4. Wijze van uitoefening van het voorkeurrecht, verhandelbaarheid van de claimrechten, bestemming van niet-uitgeoefende claimrechten.

2.3.5. Periode waarin de inschrijving op de aandelen openstaat of openstond, c.q. de plaatsing geschiedt of geschiedde, en opgave van de financiële instellingen die belast zijn met het in ontvangst nemen van inschrijvingen.

2.3.6. Wijze van en termijnen voor de levering van de aandelen; eventuele uitgifte van voorlopige bewijzen.

2.3.7. Vermelding van de natuurlijke of rechtspersonen die ten opzichte van de uitgevende instelling de emissie overnemen of de plaatsing garanderen. Heeft overneming of plaatsingsgarantie slechts op een deel van de emissie betrekking, dan moet het overblijvende deel worden vermeld.

2.3.8. Opgave of raming van het totale bedrag en/of het bedrag per aandeel van de aan de emissie verbonden kosten, met vermelding van de totale beloning der financiële tussenpersonen, waaronder begrepen overnemingsprovisie of overnemingsmarge, garantieprovisie, plaatsingsprovisie of loketprovisie.

2.3.9. Netto-opbrengst van de emissie voor de uitgevende instelling en voorgenomen bestemming daarvan, bijvoorbeeld financiering van het investeringsprogramma of versterking van de financiële positie van de uitgevende instelling.

2.4. Gegevens betreffende de toelating van de aandelen:

2.4.0. Beschrijving van de aandelen waarvoor de toelating wordt aangevraagd, met name aantal aandelen en nominale waarde per aandeel of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde of de totale nominale waarde, de nauwkeurige benaming of de categorie, en de aangehechte dividendbewijzen.

2.4.1. Indien het een introductie via de beurs betreft van aandelen die nog niet in omloop zijn gebracht, vermelding van aantal van de voor verhandeling beschikbare aandelen en hun nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van hun fractiewaarde, of vermelding van de totale nominale waarde en, in voorkomend geval, vermelding van de minimumverkoopprijs.

2.4.2. Indien bekend, de data waarop de nieuw uit te geven aandelen in de officiële notering zullen worden opgenomen en zullen worden verhandeld.

2.4.3. Indien aandelen van dezelfde categorie reeds aan één of meer beurzen worden genoteerd, vermelding van deze beurs/beurzen.

2.4.4. Indien aandelen van dezelfde categorie nog niet tot de officiële notering zijn toegelaten, maar worden verhandeld op één of meer andere geregelde, regelmatig werkende, erkende en open markten, vermelding van die markt(en).

2.4.5. Opgave voor het laatste boekjaar en het lopende boekjaar van:

a) de door derden gedane openbare aanbiedingen tot koop of ruil van de aandelen van de uitgevende instelling,

b) de door de uitgevende instelling gedane openbare aanbiedingen tot ruil van de aandelen van een andere vennootschap.

Vermelding voor deze aanbiedingen van de prijs of de ruilvoorwaarden en van het resultaat.

2.5. Indien gelijktijdig of vrijwel gelijktijdig met de uitgifte van aandelen waarvoor de toelating wordt aangevraagd, aandelen van dezelfde categorie ondershands worden geplaatst, of aandelen van een andere categorie worden gecreëerd ter openbare of onderhandse plaatsing, moeten worden vermeld de aard van deze operaties alsmede het aantal en de kenmerken van de aandelen waarop zij betrekking hebben.

Hoofdstuk 3

Gegevens van algemene aard betreffende de uitgevende instelling en haar kapitaal

3.1. Algemene gegevens betreffende de uitgevende instelling:

3.1.0. Naam, statutaire zetel en plaats van het hoofdkantoor indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel.

3.1.1. Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan.

3.1.2. Wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, en rechtsvorm die zij in het kader van deze wetgeving heeft.

3.1.3. Vermelding van het doel van de uitgevende instelling en verwijzing naar het artikel van de statuten waarin dit wordt omschreven.

3.1.4. Vermelding van het register en nummer van inschrijving in dit register.

3.1.5. Opgave van de plaatsen waar inzage mogelijk is van de in het prospectus genoemde documenten betreffende de uitgevende instelling.

3.2. Algemene gegevens betreffende het kapitaal:

3.2.0. Bedrag van het geplaatste kapitaal, alsmede aantal en categorieën van de aandelen waarin het geplaatste kapitaal is verdeeld, onder vermelding van hun belangrijkste kenmerken.

Het nog te storten gedeelte van het geplaatste kapitaal met vermelding van het aantal of de totale nominale waarde en de aard van de niet-volgestorte aandelen, in voorkomend geval onderverdeeld naar het percentage van storting.

3.2.1. Wanneer een deel van het maatschappelijk kapitaal niet geplaatst is of een verplichting tot kapitaalsverhoging is aangegaan, met name in geval van uitgegeven converteerbare leningen of van verleende optierechten, moeten worden vermeld:

a) het bedrag van dit deel van het maatschappelijke kapitaal of van de verplichting en de eventuele vervaldatum van de machtiging;

b) de categorieën rechthebbenden die op deze aanvullende gedeelten van het kapitaal een voorkeurrecht hebben;

c) de voorwaarden en bepalingen inzake de uitgifte van de desbetreffende aandelen.

3.2.2. Wanneer er stukken bestaan die geen deel uitmaken van het kapitaal, vermelding van aantal en belangrijkste kenmerken.

3.2.3. Bedrag van de converteerbare en andere omwisselbare obligaties of obligaties met warrant, met vermelding van de voorwaarden waaronder en de wijze waarop zij worden geconverteerd, omgewisseld of de inschrijvingen ervoor geschieden.

3.2.4. In de statuten genoemde voorwaarden welke gelden ten aanzien van wijzigingen van het kapitaal en van de onderscheiden rechten van de verschillende categorieën aandelen, voorzover deze beperkender zijn dan de wettelijke voorschriften.

3.2.5. Beknopte beschrijving van de verrichtingen die in de loop van de laatste drie jaren het bedrag van het geplaatste kapitaal en/of het aantal en de categorieën van de desbetreffende aandelen hebben gewijzigd.

3.2.6. Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, vermelding van de natuurlijke of rechtspersonen die, direct of indirect, afzonderlijk of gezamenlijk zeggenschap over haar uitoefenen of kunnen uitoefenen, en vermelding van het bedrag van het in hun bezit zijnde deel van het kapitaal waaraan stemrecht is verbonden.

Onder gezamenlijke zeggenschap moet worden verstaan de zeggenschap welke wordt uitgeoefend door verscheidene ondernemingen of verscheidene personen die onderling een overeenkomst hebben gesloten waardoor zij een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de uitgevende instelling kunnen voeren.

3.2.7. Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, vermelding van de aandeelhouders die direct of indirect een percentage van haar kapitaal bezitten, dat de lidstaten niet op hoger dan 20 % mogen vaststellen.

3.2.8. Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een concern, beknopte beschrijving van dit concern en van de plaats die zij daarin inneemt.

3.2.9. Aantal, boekwaarde en nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde van de eigen aandelen die de uitgevende instelling, of een vennootschap waarin zij direct of indirect voor meer dan 50 % deelneemt, heeft verkregen en in portefeuille houdt, indien deze aandelen niet afzonderlijk in de balans zijn opgenomen.

Hoofdstuk 4

Gegevens betreffende de activiteit van de uitgevende instelling

4.1. Belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling:

4.1.0. Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling onder vermelding van de belangrijkste soorten verkochte producten en/of verrichte diensten.

Vermelding van de nieuwe producten en/of van de nieuwe activiteiten wanneer die van belang zijn.

4.1.1. De netto-omzet in de laatste drie boekjaren, gesplitst naar categorieën bedrijfsactiviteiten en naar geografische markten, voorzover deze categorieën en markten, vanuit het oogpunt van de organisatie van de verkoop van goederen en de verrichting van diensten in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de uitgevende instelling, onderling aanzienlijke verschillen te zien geven.

4.1.2. Plaats van vestiging, betekenis van de belangrijke vestigingen van de uitgevende instelling en beknopte gegevens over het grondbezit. Als belangrijke vestiging wordt beschouwd elke vestiging die meer dan 10 % van de omzet of productie voor haar rekening neemt.

4.1.3. Voor activiteiten op het gebied van mijnbouw, olie- en aardgaswinning, steengroeven en andere soortgelijke activiteiten, voorzover van belang, beschrijving van de ligging van de delfstoffen en schatting van de economisch rendabel te winnen reserves alsmede van de vermoedelijke duur van deze winning.

Duur en belangrijkste voorwaarden van de concessies en de economische aspecten van de winning.

Vermelding hoe ver de winning gevorderd is.

4.1.4. Wanneer de overeenkomstig de rubrieken 4.1.0 tot en met 4.1.3 verstrekte gegevens zijn beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden, dient daarvan melding te worden gemaakt.

4.2. Beknopte informatie over de eventuele afhankelijkheid van de uitgevende instelling van octrooien en licenties, industriële, commerciële en financiële overeenkomsten of nieuwe fabricageprocédés, wanneer deze factoren van fundamenteel belang zijn voor haar werkzaamheid of rentabiliteit.

4.3. Gegevens over het beleid inzake onderzoek en ontwikkeling van nieuwe producten en procédés gedurende de laatste drie boekjaren, wanneer deze gegevens van belang zijn.

4.4. Gegevens over eventuele rechtszaken of arbitrages welke een belangrijke invloed kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie van de uitgevende instelling.

4.5. Gegevens over eventuele onderbrekingen in de activiteiten van de uitgevende instelling welke een belangrijke invloed op haar financiële positie kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad.

4.6. Gemiddeld personeelsbestand en ontwikkeling daarvan over de laatste drie boekjaren indien deze ontwikkeling van belang is, zo mogelijk onderverdeeld naar de voornaamste categorieën bedrijfsactiviteiten.

4.7. Investeringsbeleid:

4.7.0. Met cijfers toegelichte beschrijving van de belangrijkste investeringen, daaronder begrepen belangen in andere ondernemingen zoals aandelen, obligaties, enz., die zijn gerealiseerd in de drie laatste boekjaren en de reeds verstreken maanden van het lopende boekjaar.

4.7.1. Gegevens over de belangrijkste in uitvoering zijnde investeringen, met uitsluiting van de aan de gang zijnde verwerving van belangen in andere ondernemingen.

Verdeling van deze investeringsbedragen naar vestigingsplaats (binnen- en buitenland).

Wijze van financiering (al dan niet zelffinanciering).

4.7.2. Gegevens over de belangrijkste investeringen van de uitgevende instelling in de toekomst, waarover haar bestuursorganen vaste verbintenissen zijn aangegaan, met uitsluiting van de voorgenomen verwerving van belangen in andere ondernemingen.

Hoofdstuk 5

Gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling

5.1. Rekening van de uitgevende instelling:

5.1.0. De balansen en winst- en verliesrekeningen over de laatste drie boekjaren, in de vorm van een vergelijkend overzicht opgesteld door de organen van de uitgevende instelling. De toelichting bij de jaarrekening van het laatste boekjaar.

Bij de indiening van het ontwerp-prospectus bij de bevoegde autoriteiten mogen er niet meer dan 18 maanden zijn verstreken sinds de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft. De bevoegde autoriteiten kunnen deze termijn in uitzonderingsgevallen verlengen.

5.1.1. Indien de uitgevende instelling alleen een geconsolideerde jaarrekening opstelt, neemt zij deze in het prospectus op, conform rubriek 1.0.

Indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, neemt zij beide jaarrekeningen in het prospectus op, conform rubriek 5.1.0.

De bevoegde autoriteiten kunnen haar evenwel toestaan alleen de niet-geconsolideerde jaarrekening of alleen de geconsolideerde jaarrekening op te nemen, mits de jaarrekening die niet opgenomen wordt geen belangrijke aanvullende informatie behelst.

5.1.2. Het resultaat van het boekjaar per aandeel van de uitgevende instelling uit de normale bedrijfsuitoefening, na belasting, over de laatste drie boekjaren, wanneer zij haar niet-geconsolideerde jaarrekening in het prospectus vermeldt.

Wanneer de uitgevende instelling in het prospectus alleen de geconsolideerde jaarrekening geeft, neemt zij het geconsolideerde resultaat van het boekjaar op, gerelateerd aan elk van haar aandelen, over de laatste drie boekjaren. Deze informatie komt bij de informatie verstrekt krachtens de vorige alinea, wanneer zij eveneens haar niet-geconsolideerde jaarrekening in het prospectus opneemt.

Indien tijdens bovenbedoelde periode van drie boekjaren het aantal aandelen van de uitgevende instelling is gewijzigd ten gevolge van bijvoorbeeld een kapitaalverhoging of -verlaging, een samenvoeging of splitsing van aandelen, worden de resultaten per aandeel als bedoeld in de eerste en tweede alinea zodanig herleid dat zij vergelijkbaar zijn; in dat geval worden de gebruikte omrekeningsformules aangegeven.

5.1.3. De hoogte van het dividend per aandeel voor de laatste drie boekjaren, in voorkomend geval herleid om deze vergelijkbaar te maken, conform rubriek 5.1.2, derde alinea.

5.1.4. Wanneer meer dan negen maanden verstreken zijn sinds de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde niet-geconsolideerde en/of geconsolideerde jaarrekening betrekking heeft, worden tussentijdse cijfers betreffende ten minste de eerste zes maanden in het prospectus opgenomen of daaraan gehecht. Indien deze tussentijdse cijfers niet gecontroleerd zijn, moet dat worden vermeld.

Indien de uitgevende instelling een geconsolideerde jaarrekening opstelt, beslissen de bevoegde autoriteiten of de tussentijdse cijfers al dan niet in geconsolideerde vorm moeten worden verstrekt.

Elke belangrijke wijziging na de afsluiting van het laatste boekjaar of na de opstelling van de tussentijdse cijfers moet in een in het prospectus opgenomen of daaraan gehechte nota worden beschreven.

5.1.5. Indien de niet-geconsolideerde of geconsolideerde jaarrekening niet overeenkomt met de richtlijnen betreffende de jaarrekeningen van ondernemingen en indien zij geen getrouw beeld geeft van de activa en passiva, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling, moeten uitvoeriger en/of aanvullende inlichtingen worden verstrekt.

5.1.6. Overzicht van herkomst en besteding van de middelen met betrekking tot de laatste drie boekjaren.

5.2. Individuele gegevens inzake de ondernemingen waarvan de uitgevende instelling een deel van het kapitaal bezit dat in belangrijke mate van invloed zou kunnen zijn op de beoordeling van de activa en de passiva, de financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling.

De hierna genoemde gegevens moeten in ieder geval worden verstrekt voor de ondernemingen waarin de uitgevende instelling direct of indirect een deelneming heeft, wanneer de boekwaarde van deze deelneming ten minste 10 % van het eigen vermogen bedraagt of ten minste voor 10 % bijdraagt tot het nettoresultaat van de uitgevende instelling, of, in het geval van een concern, wanneer de boekwaarde van de deelneming ten minste 10 % van het geconsolideerde eigen vermogen bedraagt of ten minste voor 10 % bijdraagt tot het geconsolideerde netto concernresultaat.

De hierna genoemde gegevens behoeven niet te worden verstrekt wanneer de uitgevende instelling aantoont dat de deelneming slechts van voorlopige aard is.

Ook behoeven de onder e) en f) genoemde gegevens niet te worden verstrekt wanneer de onderneming waarin zij een deelneming bezit, haar jaarrekening niet publiceert.

De lidstaten kunnen de bevoegde autoriteiten machtigen toe te staan dat de onder d) tot en met j) genoemde gegevens worden weggelaten wanneer de jaarrekeningen van de ondernemingen waarin een deelneming bestaat in de concernjaarrekening worden geconsolideerd, of wanneer de aan de deelneming volgens de methode der netto-vermogenswaarde toe te kennen waarde in de jaarrekening wordt gepubliceerd, indien weglating van deze gegevens volgens de bevoegde autoriteiten het publiek niet kan misleiden met betrekking tot feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn voor de beoordeling van het betrokken effect.

De onder g) en j) genoemde gegevens mogen worden weggelaten indien, naar het oordeel van de bevoegde autoriteiten, dit geen misleiding van de beleggers tot gevolg heeft.

a) Naam en zetel van de onderneming.

b) Werkterrein.

c) Gedeelte van het kapitaal in bezit.

d) Geplaatst kapitaal.

e) Reserves.

f) Resultaten van het laatste boekjaar uit de normale bedrijfsuitoefening, na belasting.

g) Waarde waartegen de uitgevende instelling de in haar bezit zijnde aandelen boekt.

h) Nog op de in bezit zijnde aandelen te storten bedragen.

i) Bedrag der dividenden ontvangen in de loop van het laatste boekjaar uit hoofde van het bezit van aandelen.

j) Hoogte van de vorderingen en de schulden van de uitgevende instelling tegenover de onderneming.

5.3. Individuele gegevens inzake de niet in rubriek 5.2 bedoelde ondernemingen waarvan de uitgevende instelling ten minste 10 % van het kapitaal bezit. Deze gegevens mogen worden weggelaten indien deze van te verwaarlozen belang zijn voor het in artikel 21 van deze richtlijn gestelde doel:

a) naam en zetel van de onderneming;

b) gedeelte van het kapitaal in bezit.

5.4. Wanneer het prospectus de geconsolideerde jaarrekeningen inhoudt:

a) de toegepaste consolidatiegrondslagen. Deze grondslagen worden expliciet beschreven wanneer de lidstaat geen wetgeving heeft inzake de consolidatie der jaarrekeningen of wanneer deze grondslagen niet in overeenstemming zijn met die wetgeving of met een algemeen aanvaarde methode die gebruikelijk is in de lidstaat waar de beurs waar de officiële notering wordt aangevraagd, is gelegen of werkzaam is;

b) naam en zetel van de in de consolidatie begrepen ondernemingen, indien deze informatie van belang is voor de beoordeling van de activa en de passiva, de financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling. Volstaan kan worden met het onderscheiden van deze ondernemingen door een teken in de lijst van de ondernemingen waarvoor gegevens moeten worden verstrekt conform rubriek 5.2;

c) voor elk van de onder b) bedoelde ondernemingen:

i) het percentage van de belangen van alle derden, indien de jaarrekeningen volledig worden geconsolideerd;

ii) het percentage van de consolidatie, berekend op basis van de belangen, indien deze consolidatie plaatsvond op grondslag van evenredigheid.

5.5. Wanneer de uitgevende instelling een beheersende onderneming is die een concern vormt met één of meer afhankelijke ondernemingen, worden de in de hoofdstukken 4 en 7 genoemde gegevens verstrekt èn voor de uitgevende instelling èn voor het concern.

De bevoegde autoriteiten kunnen toestaan dat deze gegevens alleen voor de uitgevende instelling of alleen voor het concern worden verstrekt, mits de gegevens die niet worden verstrekt geen belangrijke informatie behelzen.

5.6. Indien gegevens die vereist zijn krachtens dit schema in de krachtens dit hoofdstuk voorgelegde jaarrekening staan, behoeven zij niet te worden herhaald.

Hoofdstuk 6

Gegevens betreffende bestuur, leiding, toezicht

6.1. Naam, adres en functie in de uitgevende vennootschap, van de volgende personen, onder vermelding van de belangrijkste door hen buiten de vennootschap uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende vennootschap:

a) leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen;

b) beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft;

c) oprichters indien de uitgevende instelling een vennootschap is die minder dan vijf jaar tevoren is opgericht.

6.2. Bezoldigingen en voordelen van de bestuurders in de uitgevende instelling:

6.2.0. Bezoldigingen en voordelen in natura die over het laatst afgesloten boekjaar, uit welken hoofde ook, ten laste van de algemene kosten of via de winstdeling zijn toegekend aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen; van deze bedragen wordt voor elke categorie van deze organen het totaal vermeld.

Totaalbedrag van de aan alle leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van de uitgevende instelling toegekende bezoldigingen en voordelen in natura, door alle van haar afhankelijke ondernemingen waarmede zij een concern vormt.

6.2.1. Totaal aantal aandelen van de uitgevende instelling in het bezit van alle leden van haar bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de hun verleende opties op de aandelen van de instelling.

6.2.2. Gegevens over aard en omvang van de belangen van de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen bij door de uitgevende instelling verrichte transacties welke inzake aard en condities ongewoon zijn - zoals aankopen buiten de normale activiteit, verwerven of verkopen van bestanddelen van de vaste activa - in de loop van het laatste en het lopende boekjaar. Gegevens over ongewone transacties die in voorgaande boekjaren zijn gesloten en die niet volledig zijn afgewikkeld.

6.2.3. Totaal van alle nog lopende leningen van de uitgevende instelling aan de in rubriek 6.1, onder a), bedoelde personen, alsmede van door haar te hunnen voordele gegeven garanties.

6.3. Vermelding van de regelingen uit hoofde waarvan het personeel kan deelnemen in het kapitaal van de uitgevende instelling.

Hoofdstuk 7

Gegevens betreffende de recente ontwikkeling en de vooruitzichten van de uitgevende instelling

7.1. Tenzij de bevoegde autoriteiten ontheffing verlenen, algemene gegevens over de gang van zaken bij de uitgevende instelling sedert het afsluiten van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft, en in het bijzonder over:

a) de belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie, verkoop, voorraden en omvang van de orderportefeuille, en

b) de recente tendensen in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen.

7.2. Tenzij de bevoegde autoriteiten ontheffing verlenen, gegevens omtrent de vooruitzichten van de uitgevende instelling, althans voor het lopende boekjaar.

SCHEMA B

Schema voor het prospectus voor de toelating van obligaties tot de officiële notering aan een effectenbeurs

Hoofdstuk 1

Gegevens betreffende de personen die verantwoordelijk zijn voor het prospectus en betreffende de controle van de jaarrekening

1.1. Naam en functie van de natuurlijke personen, c.q. naam en zetel van de rechtspersonen, die verantwoordelijk zijn voor het prospectus of, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval moeten deze gedeelten worden vermeld.

1.2. Verklaring van de in rubriek 1.1 bedoelde verantwoordelijke personen dat, voorzover hun bekend en wat het gedeelte van het prospectus betreft waarvoor zij verantwoordelijk zijn, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten welker vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.

1.3. Naam, adres en kwalificatie van de wettelijke controleurs die overeenkomstig de nationale wetgeving de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren hebben gecontroleerd.

Mededeling dat de jaarrekeningen zijn gecontroleerd. Indien afgifte van verklaringen betreffende de jaarrekeningen door de wettelijke controleurs is geweigerd of indien de verklaringen voorbehouden bevatten, moeten de weigering of de voorbehouden integraal worden opgenomen met opgave van redenen.

Vermelding van de andere gegevens van het prospectus die door de controleurs zijn gecontroleerd.

Hoofdstuk 2

Gegevens over de lening en over de toelating van de obligaties

2.1. Leningsvoorwaarden:

2.1.0. Nominaal bedrag van de lening; indien dit bedrag niet is vastgesteld dient daarvan melding te worden gemaakt.

Aard, aantal en nummers van de obligaties en grootte van de coupures.

2.1.1. Behalve voor doorlopend uitgegeven obligaties, emissie- en aflossingskoersen en nominale rentevoet; indien meerdere rentevoeten worden toegepast, vermelding van de voorwaarden voor wijziging.

2.1.2. Wijze waarop andere voordelen van ongeacht welke aard worden toegekend; wijze van berekening van deze voordelen.

2.1.3. Fiscale inhoudingen aan de bron over het inkomen uit de obligaties, die worden geïnd in het land van oorsprong en/of in het land van notering.

Vermelding of de uitgevende instelling de inhoudingen aan de bron eventueel te haren laste neemt.

2.1.4. Wijze van aflossing van de lening, met inbegrip van de procedures voor de terugbetaling.

2.1.5. Financiële instellingen die ten tijde van de toelating zorg dragen voor de financiële dienst van de uitgevende instelling in de lidstaat waar deze toelating plaatsvindt.

2.1.6. Munteenheid van de lening; indien de lening luidt in rekeneenheden, contractuele regeling daarvan; valuta-optieclausule.

2.1.7. Termijnen:

a) looptijd van de lening, eventuele tussentijdse vervaldagen;

b) datum waarop de lening rente gaat dragen en vervaldagen van de rente;

c) verjaringstermijn voor rente en hoofdsom;

d) wijze waarop en termijnen waarbinnen de obligaties worden geleverd en eventuele uitgifte van voorlopige bewijzen.

2.1.8. Behalve voor doorlopend uitgegeven obligaties, vermelding van het rendement. De methode voor de berekening van dit percentage wordt beknopt weergegeven.

2.2. Juridische gegevens:

2.2.0. Gegevens betreffende de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de obligaties zijn of worden gecreëerd en/of uitgegeven:

Aard van de emissie en bedrag daarvan.

Aantal obligaties dat is of wordt gecreëerd en/of uitgegeven, indien dit vooraf is bepaald.

2.2.1. Aard en draagwijdte van de garanties, zekerheden en verplichtingen die dienen ter verzekering van een goede afwikkeling van de lening, dat wil zeggen de aflossing van de obligaties en de rentebetaling.

Vermelding van de plaatsen waar het publiek inzage kan krijgen van de overeenkomsten betreffende deze garanties, zekerheden en verplichtingen.

2.2.2. Regeling van de trustees of van een andere vertegenwoordiging van de obligatiehouders.

Naam en functie, c.q. naam en zetel van de vertegenwoordiger van de obligatiehouders, voornaamste bepalingen inzake deze vertegenwoordiging en in het bijzonder de bepalingen inzake vervanging van de vertegenwoordiger.

Vermelding van de plaatsen waar het publiek inzage kan krijgen van de overeenkomsten betreffende deze vormen van vertegenwoordiging.

2.2.3. Vermelding van de bedingen inzake achterstelling van de lening ten opzichte van andere schulden van de uitgevende instelling die reeds bestaan of nog zullen worden aangegaan.

2.2.4. Vermelding van de wetgeving waaronder de obligaties zijn uitgegeven en van de rechterlijke instanties die in geval van geschil bevoegd zijn.

2.2.5. Vermelding of de obligaties op naam of aan toonder zijn.

2.2.6. In de emissievoorwaarden gestelde eventuele beperkingen van de vrije verhandelbaarheid van de obligaties.

2.3. Gegevens over de toelating tot de notering van de obligaties:

2.3.0. De beurs of beurzen waar toelating wordt, respectievelijk zal worden aangevraagd of reeds is verleend.

2.3.1. Vermelding van de natuurlijke of rechtspersonen die ten opzichte van de uitgevende instelling de emissie overnemen of de plaatsing garanderen. Heeft overneming of plaatsingsgarantie slechts op een deel van de emissie betrekking, dan moet het overblijvende deel worden vermeld.

2.3.2. Indien de openbare of ondershandse uitgifte of plaatsing gelijktijdig op markten van verscheidene staten plaatsvindt of heeft plaatsgevonden en een gedeelte voor bepaalde van deze markten wordt of is voorbehouden, moeten deze gedeelten worden vermeld.

2.3.3. Indien obligaties van dezelfde categorie reeds aan één of meer beurzen worden genoteerd, vermelding van deze beurs of beurzen.

2.3.4. Indien obligaties van dezelfde categorie nog niet tot de officiële notering zijn toegelaten, maar worden verhandeld op één of meer andere geregelde, regelmatig werkende, erkende en open markten, vermelding van die markt(en).

2.4. Gegevens betreffende de emissie indien deze samenvalt met de toelating tot de officiële notering, dan wel heeft plaatsgevonden binnen drie maanden voorafgaande aan de toelating:

2.4.0. Wijze van uitoefening van het voorkeurrecht, verhandelbaarheid van de claimrechten, bestemming van niet-uitgeoefende claimrechten.

2.4.1. Wijze waarop de uitgifte- of aankoopprijs moet worden betaald.

2.4.2. Behalve voor doorlopend uitgegeven obligaties, vermelding van de periode waarin de inschrijving op de obligaties openstaat of openstond, c.q. de plaatsing geschiedt of geschiedde, en van eventuele mogelijkheden tot vervroegde sluiting.

2.4.3. Opgave van de financiële instellingen die belast zijn met het in ontvangst nemen van de inschrijvingen.

2.4.4. Indien daartoe aanleiding bestaat, vermelding dat op de inschrijvingen reductie kan worden toegepast.

2.4.5. Behalve voor doorlopend uitgegeven obligaties, opgave van de netto-opbrengst van de lening.

2.4.6. Doel van de emissie en voorgenomen bestemming van de opbrengst.

Hoofdstuk 3

Gegevens van algemene aard betreffende de uitgevende instelling en haar kapitaal

3.1. Algemene gegevens betreffende de uitgevende instelling:

3.1.0. Naam, statutaire zetel en plaats van het hoofdkantoor indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel.

3.1.1. Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan.

3.1.2. Wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, en rechtsvorm die zij in het kader van deze wetgeving heeft.

3.1.3. Vermelding van het doel van de uitgevende instelling en verwijzing naar het artikel van de statuten waarin dit wordt omschreven.

3.1.4. Vermelding van het register en nummer van inschrijving in dit register.

3.1.5. Opgave van de plaatsen waar inzage mogelijk is van de in het prospectus genoemde documenten betreffende de uitgevende instelling.

3.2. Algemene gegevens betreffende het kapitaal:

3.2.0. Bedrag van het geplaatste kapitaal, alsmede aantal en categorieën van de aandelen waarin het geplaatste kapitaal is verdeeld, onder vermelding van hun belangrijkste kenmerken.

Het nog te storten gedeelte van het geplaatste kapitaal met vermelding van het aantal of de totale nominale waarde en de aard van de niet-volgestorte aandelen in voorkomend geval onderverdeeld naar het percentage van storting.

3.2.1. Bedrag van de converteerbare en andere omwisselbare obligaties of obligaties met warrant, met vermelding van de voorwaarden waaronder en de wijze waarop zij worden geconverteerd, omgewisseld of de inschrijvingen ervoor geschieden.

3.2.2. Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een concern, beknopte beschrijving van dit concern en van de plaats die zij daarin inneemt.

3.2.3. Aantal, boekwaarde en nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde van de eigen aandelen die de uitgevende instelling, of een vennootschap waarin zij direct of indirect voor meer dan 50 % deelneemt, heeft verkregen en in portefeuille houdt, indien deze aandelen niet afzonderlijk in de balans zijn opgenomen en zij een belangrijk percentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

Hoofdstuk 4

Gegevens betreffende de activiteit van de uitgevende instelling

4.1. Belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling:

4.1.0. Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling onder vermelding van de belangrijkste soorten verkochte producten en/of verrichte diensten.

Vermelding van de nieuwe producten en/of van de nieuwe activiteiten wanneer die van belang zijn.

4.1.1. Netto-omzet in de laatste twee boekjaren.

4.1.2. Plaats van vestiging, betekenis van de belangrijke vestigingen van de uitgevende instelling en beknopte gegevens over het grondbezit. Als belangrijke vestiging wordt beschouwd elke vestiging die meer dan 10 % van de omzet of productie voor haar rekening neemt.

4.1.3. Voor activiteiten op het gebied van mijnbouw, olie- en aardgaswinning, steengroeven en andere soortgelijke activiteiten, voorzover van belang, beschrijving van de ligging van de delfstoffen en schatting van de economisch rendabel te winnen reserves alsmede van de vermoedelijke duur van deze winning.

Duur en belangrijkste voorwaarden van de concessies en de economische aspecten van de winning.

Vermelding hoe ver de winning gevorderd is.

4.1.4. Wanneer de overeenkomstig de rubrieken 4.1.0 tot en met 4.1.3 verstrekte gegevens zijn beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden, dient daarvan melding te worden gemaakt.

4.2. Beknopte informatie over de eventuele afhankelijkheid van de uitgevende instelling van octrooien en licenties, industriële, commerciële en financiële overeenkomsten of nieuwe fabricageprocédés, wanneer deze factoren van fundamenteel belang zijn voor haar werkzaamheid of rentabiliteit.

4.3. Gegevens over eventuele rechtszaken of arbitrages welke een belangrijke invloed kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie van de uitgevende instelling.

4.4. Investeringsbeleid:

4.4.0. Met cijfers toegelichte beschrijving van de belangrijkste investeringen, daaronder begrepen belangen in andere ondernemingen, zoals aandelen, obligaties, enz., die zijn gerealiseerd in de drie laatste boekjaren en de reeds verstreken maanden van het lopende boekjaar.

4.4.1. Gegevens over de belangrijkste in uitvoering zijnde investeringen, met uitsluiting van de aan de gang zijnde verwerving van belangen in andere ondernemingen.

Verdeling van deze investeringsbedragen naar vestigingsplaats (binnen- en buitenland).

Wijze van financiering (al dan niet zelffinanciering).

4.4.2. Gegevens over de belangrijkste investeringen van de uitgevende instelling in de toekomst, waarover haar bestuursorganen reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan, met uitsluiting van de voorgenomen verwerving van belangen in andere ondernemingen.

Hoofdstuk 5

Gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling

5.1. Rekening van de uitgevende instelling:

5.1.0. De balansen en winst- en verliesrekeningen over de laatste twee boekjaren, in de vorm van een vergelijkend overzicht opgesteld door de organen van de uitgevende instelling. De toelichting bij de jaarrekening van het laatste boekjaar.

Bij de indiening van het ontwerp-prospectus bij de bevoegde autoriteiten mogen er niet meer dan 18 maanden zijn verstreken sinds de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft. De bevoegde autoriteiten kunnen deze termijn in uitzonderingsgevallen verlengen.

5.1.1. Indien de uitgevende instelling alleen een geconsolideerde jaarrekening opstelt, neemt zij deze in het prospectus op, conform rubriek 5.1.0.

Indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, neemt zij beide jaarrekeningen in het prospectus op, conform rubriek 5.1.0. De bevoegde autoriteiten kunnen haar evenwel toestaan alleen de niet-geconsolideerde jaarrekening of alleen de geconsolideerde jaarrekening op te nemen, mits de jaarrekening die niet opgenomen wordt geen belangrijke aanvullende informatie behelst.

5.1.2. Wanneer meer dan negen maanden verstreken zijn sinds de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde niet-geconsolideerde en/of geconsolideerde jaarrekening betrekking heeft, worden tussentijdse cijfers betreffende ten minste de eerste zes maanden in het prospectus opgenomen of daaraan gehecht. Indien deze tussentijdse cijfers niet gecontroleerd zijn, moet dat worden vermeld.

Indien de uitgevende instelling een geconsolideerde jaarrekening opstelt, beslissen de bevoegde autoriteiten of de tussentijdse cijfers al dan niet in geconsolideerde vorm moeten worden verstrekt.

Elke belangrijke wijziging na de afsluiting van het laatste boekjaar of na de opstelling van de tussentijdse cijfers moet in een in het prospectus opgenomen of daaraan gehechte nota worden beschreven.

5.1.3. Indien de niet-geconsolideerde of geconsolideerde jaarrekening niet overeenkomt met de richtlijnen betreffende de jaarrekeningen van ondernemingen en indien zij geen getrouw beeld geeft van de activa en passiva, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling, moeten uitvoeriger en/of aanvullende inlichtingen worden verstrekt.

5.1.4. Opgave op de laatst mogelijke datum (die moet worden vermeld) van - indien van belang -:

a) het totaalbedrag van de nog af te lossen obligatieleningen, met specificatie van (door de uitgevende instelling of derden met zakelijke zekerheden of anderszins) gegarandeerde leningen en leningen zonder garantie,

b) het totaalbedrag van alle leningen en schulden, met specificatie van leningen en schulden met en leningen en schulden zonder garantie,

c) het totaalbedrag van de voorwaardelijke verplichtingen.

Als er geen zodanige leningen, schulden of verplichtingen zijn, wordt een passende negatieve verklaring in het prospectus opgenomen.

Indien de uitgevende instelling een geconsolideerde jaarrekening opstelt, is rubriek 5.1.1 van toepassing.

Als regel behoeft geen rekening te worden gehouden met verplichtingen tussen ondernemingen die een concern vormen, waarover zo nodig een verklaring wordt afgelegd.

5.1.5. Overzicht van herkomst en besteding van de middelen met betrekking tot de laatste drie boekjaren.

5.2. Individuele gegevens inzake de ondernemingen waarvan de uitgevende instelling een deel van het kapitaal bezit dat in belangrijke mate van invloed zou kunnen zijn op de beoordeling van de activa en de passiva, de financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling.

De hierna genoemde gegevens moeten in ieder geval worden verstrekt voor de ondernemingen waarin de uitgevende instelling direct of indirect een deelneming heeft, wanneer de boekwaarde van deze deelneming ten minste 10 % van het eigen vermogen bedraagt of ten minste voor 10 % bijdraagt tot het nettoresultaat van de uitgevende instelling, of, in het geval van een concern, wanneer de boekwaarde van de deelneming ten minste 10 % van het geconsolideerde eigen vermogen bedraagt of ten minste voor 10 % bijdraagt tot het geconsolideerde netto concernresultaat.

De hierna genoemde gegevens behoeven niet te worden verstrekt wanneer de uitgevende instelling aantoont dat de deelneming slechts van voorlopige aard is.

Ook behoeven de onder e) en f) genoemde gegevens niet te worden verstrekt wanneer de onderneming waarin zij een deelneming bezit, haar jaarrekening niet publiceert.

De lidstaten kunnen de bevoegde autoriteiten machtigen toe te staan dat de onder d) tot en met h) genoemde gegevens worden weggelaten wanneer de jaarrekeningen van de ondernemingen waarin een deelneming bestaat in de concernjaarrekening worden geconsolideerd of, wanneer de aan de deelneming volgens de methode der netto-vermogenswaarde toe te kennen waarde in de jaarrekening wordt gepubliceerd, indien weglating van deze gegevens volgens de bevoegde autoriteiten het publiek niet kan misleiden met betrekking tot feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn voor de beoordeling van het betrokken effect.

a) Naam en zetel van de onderneming.

b) Werkterrein.

c) Gedeelte van het kapitaal in bezit.

d) Geplaatst kapitaal.

e) Reserves.

f) Resultaten van het laatste boekjaar uit de normale bedrijfsuitoefening, na belasting.

g) Nog op de in bezit zijnde aandelen te storten bedragen.

h) Bedrag der dividenden ontvangen in de loop van het laatste boekjaar uit hoofde van het bezit van aandelen.

5.3. Wanneer het prospectus de geconsolideerde jaarrekeningen inhoudt:

a) de toegepaste consolidatiegrondslagen. Deze grondslagen worden expliciet beschreven wanneer de lidstaat geen wetgeving heeft inzake de consolidatie der jaarrekeningen of wanneer deze grondslagen niet in overeenstemming zijn met die wetgeving of met een algemeen aanvaarde methode die gebruikelijk is in de lidstaat waar de beurs waar de officiële notering wordt aangevraagd, is gelegen of werkzaam is;

b) naam en zetel van de in de consolidatie begrepen ondernemingen, indien deze informatie van belang is voor de beoordeling van de activa en de passiva, de financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling. Volstaan kan worden met het onderscheiden van deze ondernemingen door een teken in de lijst van de ondernemingen waarvoor gegevens moeten worden verstrekt conform rubriek 5.2;

c) voor elk van de onder b) bedoelde ondernemingen:

i) het percentage van de belangen van alle derden, indien de jaarrekeningen volledig worden geconsolideerd;

ii) het percentage van de consolidatie, berekend op basis van de belangen, indien deze consolidatie plaatsvond op grondslag van evenredigheid.

5.4. Wanneer de uitgevende instelling een beheersende onderneming is die een concern vormt met één of meer afhankelijke ondernemingen, worden de in de hoofdstukken 4 en 7 genoemde gegevens verstrekt èn voor de uitgevende instelling èn voor het concern.

De bevoegde autoriteiten kunnen toestaan dat deze gegevens alleen voor de uitgevende instelling of alleen voor het concern worden verstrekt, mits de gegevens die niet worden verstrekt geen belangrijke informatie behelzen.

5.5. Indien gegevens die vereist zijn krachtens dit schema in de krachtens dit hoofdstuk voorgelegde jaarrekening staan, behoeven zij niet te worden herhaald.

Hoofdstuk 6

Gegevens betreffende bestuur, leiding, toezicht

6.1. Naam, adres en functie in de uitgevende onderneming, van de volgende personen, onder vermelding van de belangrijkste door hen buiten de onderneming uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende onderneming:

a) leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen;

b) beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.

Hoofdstuk 7

Gegevens betreffende de recente ontwikkeling en de vooruitzichten van de uitgevende instelling

7.1. Tenzij de bevoegde autoriteiten ontheffing verlenen, algemene gegevens over de gang van zaken bij de uitgevende instelling sedert het afsluiten van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft, en in het bijzonder over:

a) de belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie, verkoop, voorraden en omvang van de orderportefeuille, en

b) de recente tendensen in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen.

7.2. Tenzij de bevoegde autoriteiten ontheffing verlenen, gegevens omtrent de vooruitzichten van de uitgevende instelling, althans voor het lopende boekjaar.

SCHEMA C

Schema voor het prospectus voor de toelating van certificaten van aandelen tot de officiële notering aan een effectenbeurs

Hoofdstuk 1

Gegevens over de uitgevende instelling

1.1. Naam, statutaire zetel en plaats van het hoofdkantoor indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel.

1.2. Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan.

1.3. Wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt en rechtsvorm die zij in het kader van deze wetgeving heeft.

1.4. Bedrag van het geplaatste kapitaal, alsmede aantal en categorieën van de aandelen waarin het geplaatste kapitaal is verdeeld, onder vermelding van hun belangrijkste kenmerken.

Het nog te storten gedeelte van het geplaatste kapitaal met vermelding van het aantal of de totale nominale waarde en de aard van de niet-volgestorte aandelen, in voorkomend geval onderverdeeld naar het percentage van storting.

1.5. Opgave van de belangrijkste houders van het kapitaal.

1.6. Naam, adres en functie in de uitgevende instelling, van de volgende personen, onder vermelding van de belangrijkste door hen buiten de instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling:

a) leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen,

b) beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.

1.7. Doel der uitgevende instelling. Als de uitgifte van certificaten niet het enige doel is, beschrijving van de aard der overige activiteiten onder speciale vermelding van die welke een zuiver fiduciair karakter hebben.

1.8. Samenvatting van de jaarrekening over het laatst afgesloten boekjaar.

Wanneer meer dan negen maanden verstreken zijn sinds de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde niet-geconsolideerde en/of geconsolideerde jaarrekening betrekking heeft, worden tussentijdse cijfers betreffende ten minste de eerste zes maanden in het prospectus opgenomen of daaraan gehecht. Indien deze tussentijdse cijfers niet gecontroleerd zijn, moet dat worden vermeld.

Indien de uitgevende instelling een geconsolideerde jaarrekening opstelt, beslissen de bevoegde autoriteiten of de tussentijdse cijfers al dan niet in geconsolideerde vorm moeten worden verstrekt.

Elke belangrijke wijziging na de afsluiting van het laatste boekjaar of na de opstelling van bovengenoemde tussentijdse cijfers moet in een in het prospectus opgenomen of daaraan gehechte nota worden beschreven.

Hoofdstuk 2

Gegevens over de certificaten

2.1. Juridisch karakter:

Opgave van de regels voor de uitgifte van de certificaten, onder vermelding van datum en plaats van publicatie.

2.1.0. Uitoefening en gebruikmaking van de aan de oorspronkelijke stukken verbonden rechten, met name stemrecht, regels volgens welke de uitgevende instelling deze rechten uitoefent en maatregelen bedoeld voor het verkrijgen van instructies van de houders van certificaten, alsmede recht op uitkering van winst en op liquidatie-uitkeringen.

2.1.1. Bank- of andere garanties verbonden aan de certificaten, die ertoe strekken de nakoming van de verplichtingen van de uitgevende instelling te verzekeren.

2.1.2. Mogelijkheid van omwisseling der certificaten in oorspronkelijke stukken en regels voor deze omwisseling.

2.2. Bedrag der provisies en kosten ten laste van de houder inzake:

a) de uitgifte van de certificaten;

b) de verzilvering van de dividendbewijzen;

c) het creëren van extra certificaten;

d) de omwisseling van certificaten tegen oorspronkelijke stukken.

2.3. Verhandelbaarheid van de certificaten:

a) de beurs of beurzen waar toelating wordt, respectievelijk zal worden aangevraagd of reeds is verleend;

b) eventuele beperkingen van de vrije verhandelbaarheid der certificaten.

2.4. Aanvullende gegevens over de toelating tot de notering:

a) indien het een introductie via de beurs betreft, vermelding van aantal en/of totale nominale waarde van de voor verhandeling beschikbare certificaten; minimum uitgifteprijs indien deze is vastgesteld;

b) indien bekend, datum waarop de nieuwe certificaten zullen worden genoteerd.

2.5. Gegevens over het belastingstelsel betreffende alle eventuele belastingen en heffingen die ten laste van de houders worden geheven in de landen waar de certificaten worden uitgegeven.

2.6. Vermelding van de wetgeving waaronder de certificaten zijn uitgegeven en van de rechterlijke instanties die in geval van geschil bevoegd zijn.

BIJLAGE II

DEEL A

Ingetrokken richtlijnen met de achtereenvolgende wijzigingen van die richtlijnen (bedoeld in artikel 111)

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

BIJLAGE II

DEEL B

Termijnen voor de omzetting in nationaal recht (bedoeld in artikel 111)

>RUIMTE VOOR DE TABEL>

BIJLAGE III

CONCORDANTIETABEL

>RUIMTE VOOR DE TABEL>