Help Print this page 

Document 02004L0109-20131126

Title and reference
Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG
Multilingual display
Text

2004L0109 — NL — 26.11.2013 — 003.001


Dit document vormt slechts een documentatiehulpmiddel en verschijnt buiten de verantwoordelijkheid van de instellingen

►B

RICHTLIJN 2004/109/EG VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

van 15 december 2004

betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG

(PB L 390, 31.12.2004, p.38)

Gewijzigd bij:

 

 

Publicatieblad

  No

page

date

►M1

RICHTLIJN 2008/22/EG VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD van 11 maart 2008

  L 76

50

19.3.2008

►M2

RICHTLIJN 2010/73/EU VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD Voor de EER relevante tekst van 24 november 2010

  L 327

1

11.12.2010

►M3

RICHTLIJN 2010/78/EU VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD Voor de EER relevante tekst van 24 november 2010

  L 331

120

15.12.2010

►M4

RICHTLIJN 2013/50/EU VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD Voor de EER relevante tekst van 22 oktober 2013

  L 294

13

6.11.2013




▼B

RICHTLIJN 2004/109/EG VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

van 15 december 2004

betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG



HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, en met name op de artikelen 44 en 95,

Gezien het voorstel van de Commissie,

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité ( 1 ),

Gezien het advies van de Europese Centrale Bank ( 2 ),

Handelend volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag ( 3 ),

Overwegende hetgeen volgt:

(1)

Efficiënte, transparante en geïntegreerde effectenmarkten dragen bij tot de totstandkoming van een echte interne markt in de Gemeenschap en werken de groei en de schepping van werkgelegenheid in de hand dankzij een betere kapitaalallocatie en kostenvermindering. De openbaarmaking van accurate, alomvattende en tijdige informatie over effectenuitgevende instellingen wekt een duurzaam vertrouwen bij beleggers en maakt het mogelijk zich een verantwoord oordeel te vormen over de resultaten en het vermogen van deze uitgevende instellingen. Dit komt zowel de beleggersbescherming als de marktefficiëntie ten goede.

(2)

Te dien einde moeten effectenuitgevende instellingen via een gestage informatiestroom voldoende transparantie jegens beleggers garanderen. Om dezelfde reden dienen aandeelhouders of natuurlijke personen of juridische entiteiten die houder zijn van stemrechten of van financiële instrumenten die recht geven op het verwerven van bestaande aandelen met stemrecht, uitgevende instellingen ook in kennis te stellen van de verwerving of andere wijzigingen van belangrijke deelnemingen in hun kapitaal, zodat deze uitgevende instellingen het publiek daarvan op de hoogte kunnen houden.

(3)

In de mededeling van de Commissie van 11 mei 1999„Tenuitvoerlegging van het kader voor financiële markten: een actieplan” wordt een reeks maatregelen genoemd die nodig zijn om de interne markt voor financiële diensten te voltooien. Tijdens de Europese Raad van Lissabon in maart 2000 is aangedrongen op uitvoering van dit actieplan uiterlijk in 2005. In het actieplan wordt de noodzaak benadrukt om een richtlijn tot optimalisering van de transparantieverplichtingen op te stellen. Deze noodzaak is bevestigd door de Europese Raad van Barcelona in maart 2002.

(4)

Er moet op worden toegezien dat deze richtlijn verenigbaar is met de taken en plichten die bij het Verdrag en de statuten van het Europees Stelsel van Centrale Banken (ESCB) en van de Europese Centrale Bank aan het ESCB en de centrale banken van de lidstaten zijn opgedragen; in dit verband moet bijzondere aandacht worden geschonken aan de centrale banken van de lidstaten waarvan de aandelen thans tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, ten einde te garanderen dat de primaire doelstellingen van het Gemeenschapsrecht worden nagestreefd.

(5)

Een verder doorgedreven harmonisatie van de nationale wettelijke bepalingen betreffende de voor effectenuitgevende instellingen geldende eisen op het gebied van de verschaffing van periodieke en doorlopende informatie moet overal in de Gemeenschap in een hoger niveau van beleggersbescherming resulteren. Deze richtlijn laat evenwel de vigerende Gemeenschapswetgeving onverlet die betrekking heeft op rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type zijn, en op in dergelijke instellingen voor collectieve belegging verworven of overgedragen deelnemingsrechten.

(6)

Voor de toepassing van deze richtlijn verdient het aanbeveling dat een instelling die aandelen uitgeeft of obligaties waarvan de nominale waarde per eenheid minder dan 1 000EUR is, onder toezicht staat van de lidstaat waar deze instelling haar statutaire zetel heeft. In dat opzicht is het van vitaal belang de samenhang te waarborgen met Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten ( 4 ). In dezelfde zin moet enige flexibiliteit worden geboden en worden toegestaan dat ondernemingen van derde landen en van de Gemeenschap die uitsluitend andere dan de hiervoor genoemde effecten uitgeven, zelf hun lidstaat van herkomst kiezen.

(7)

Indien overal in de Gemeenschap een hoog niveau van beleggersbescherming zou bestaan, dan zouden de belemmeringen voor de toelating van effecten tot in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markten kunnen worden opgeheven. Het zou andere lidstaten dan de lidstaat van herkomst dan niet meer toegestaan mogen zijn de toelating van effecten tot hun gereglementeerde markten te beperken door strengere eisen te stellen aan periodieke en doorlopende informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.

(8)

Het opheffen van belemmeringen, op basis van het beginsel van de lidstaat van herkomst, uit hoofde van deze richtlijn mag geen invloed hebben op aangelegenheden die niet onder deze richtlijn vallen, zoals rechten van aandeelhouders om inspraak uit te oefenen in het bestuur van een uitgevende instelling. Evenmin mag het invloed hebben op het recht van de lidstaat van herkomst om de uitgevende instelling te verzoeken de gereglementeerde informatie bovendien deels of volledig te publiceren in dagbladen.

(9)

Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen ( 5 ) heeft reeds de weg vrijgemaakt voor een Gemeenschapsbrede convergentie van de standaarden voor de financiële verslaggeving voor uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die een geconsolideerde jaarrekening moeten opstellen. Er bestaat derhalve al een specifieke regeling voor effectenuitgevende instellingen, naast de bij de richtlijnen vennootschapsrecht ingevoerde algemene regeling die voor alle ondernemingen geldt. In deze richtlijn wordt, wat de jaarlijkse en tussentijdse financiële verslaggeving betreft, voortgebouwd op deze benadering, met inbegrip van het beginsel dat een getrouw beeld moet worden gegeven van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling. De verkorte financiële overzichten, als onderdeel van een halfjaarlijks financieel verslag, bieden ook een voldoende basis voor het geven van zo'n getrouw beeld van de eerste zes maanden van het boekjaar van een uitgevende instelling.

(10)

Zodra effecten van een uitgevende instelling tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, moet in een jaarlijks financieel verslag informatie worden verstrekt over de achtereenvolgende jaren. Een betere vergelijkbaarheid van jaarlijkse financiële verslagen is voor beleggers op effectenmarkten alleen nuttig wanneer deze beleggers er zeker van kunnen zijn dat de informatie binnen een bepaalde termijn na het eind van het boekjaar zal worden bekendgemaakt. Met betrekking tot obligaties die reeds vóór 1 januari 2005 zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt en die zijn uitgegeven door in een derde land gevestigde uitgevende instellingen, kan de lidstaat van herkomst onder bepaalde omstandigheden deze uitgevende instellingen toestaan geen jaarlijkse financiële verslagen volgens de standaarden van deze richtlijn op te stellen.

(11)

Deze richtlijn introduceert uitgebreider halfjaarlijkse financiële verslagen voor instellingen die aandelen uitgeven welke tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. Dit moet de beleggers in staat stellen de situatie van de uitgevende instelling beter in te schatten.

(12)

Een lidstaat van herkomst mag obligatiesuitgevende instellingen ontheffen van de verplichting tot halfjaarlijkse verslaggeving in het geval van

 kredietinstellingen die optreden als kleine obligatiesuitgevende instelling, of

 uitgevende instellingen die bij de inwerkingtreding van deze richtlijn reeds bestaan en die uitsluitend obligaties uitgeven welke onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd zijn door de lidstaat van herkomst of door een van diens regionale of plaatselijke autoriteiten, of

 bepaalde reeds vóór 1 januari 2005 tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten obligaties die uitsluitend voor professionele beleggers zijn bestemd, en wel gedurende een overgangsperiode van tien jaar. Indien de lidstaat van herkomst een dergelijke ontheffing verleent, mag deze niet gelden voor obligaties die in een later stadium worden toegelaten tot een gereglementeerde markt.

(13)

Het Europees Parlement en de Raad verwelkomen de toezegging van de Commissie om snel aandacht te besteden aan verbetering van de transparantie van het beloningsbeleid, de totale beloning die wordt betaald met inbegrip van incidentele of uitgestelde compensaties en de uitkeringen in natura die worden toegekend aan elk van de leden van het leidinggevend, toezichthoudend of bestuursorgaan, in het kader van haar actieplan „Modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate governance in de Europese Unie” van 21 mei 2003, alsmede het voornemen van de Commissie in de nabije toekomst een aanbeveling over dit onderwerp in te dienen.

(14)

De lidstaat van herkomst dient uitgevende instellingen waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en waarvan de voornaamste activiteiten de extractieve industrie betreffen, aan te sporen alle betalingen aan regeringen openbaar te maken in hun jaarlijkse financiële verslag. De lidstaat van herkomst dient tevens een toename van de transparantie van dergelijke betalingen aan te moedigen binnen het kader dat is vastgesteld op verschillende internationale financiële fora.

(15)

De richtlijn zal ook instellingen die alleen obligaties op gereglementeerde markten uitgeven, verplichten tot het opstellen van een halfjaarlijks verslag. Ontheffingen mogen alleen worden verleend voor wholesalemarkten, op basis van een nominale waarde per eenheid van ten minste 50 000 EUR, als bepaald in Richtlijn 2003/71/EG. Wanneer obligaties zijn uitgegeven in een andere valuta, zijn ontheffingen alleen mogelijk wanneer de nominale waarde per eenheid in die valuta op de uitgiftedatum ten minste gelijkwaardig is met 50 000 EUR.

(16)

Tevens dient vaker tussentijdse informatie te worden verstrekt, zodat tijdiger en betrouwbaarder gegevens beschikbaar zijn over de in de loop van het boekjaar door de aandelenuitgevende instelling behaalde prestaties. Derhalve moet een verplichting worden ingevoerd om in de loop van de eerste zes maanden van het boekjaar een eerste en in de loop van de tweede zes maanden een tweede tussentijdse verklaring van het bestuursorgaan te doen uitgaan. Aandelenuitgevende instellingen die reeds driemaandelijkse verslagen publiceren, moeten niet worden verplicht om tussentijdse verklaringen van het bestuursorgaan te doen uitgaan.

(17)

Voor de uitgevende instelling, haar leidinggevend, toezichthoudend of bestuursorgaan, of verantwoordelijke personen binnen de instelling, dienen passende aansprakelijkheidsregels te gelden zoals die door iedere lidstaat in zijn nationale wet- of regelgeving zijn vastgelegd. De lidstaten moeten de vrijheid hebben de omvang van de aansprakelijkheid zelf vast te stellen.

(18)

Het publiek moet op de hoogte worden gebracht van wijzigingen in belangrijke deelnemingen in uitgevende instellingen waarvan aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt. Deze informatie moet beleggers in staat stellen aandelen te verwerven of over te dragen met volledige kennis van wijzigingen in de stemverhoudingen; zij zou tevens moeten bijdragen tot een efficiënter toezicht op aandelenuitgevende instellingen en de algemene markttransparantie op het gebied van belangrijke kapitaalbewegingen moeten vergroten. In bepaalde omstandigheden dient informatie te worden verstrekt over aandelen, of in artikel 13 bedoelde financiële instrumenten, die als zekerheid zijn overgedragen.

(19)

Artikel 9 en artikel 10, onder c), moeten niet van toepassing zijn op aandelen verstrekt aan of door leden van het ESCB bij de uitoefening van hun functies als monetaire autoriteit, mits de aan die aandelen verbonden stemrechten niet worden uitgeoefend; „korte duur” in artikel 11 moet worden beschouwd als betrekking hebbend op krediettransacties die worden uitgevoerd overeenkomstig het Verdrag en de besluiten van de Europese Centrale Bank (ECB), met name de Richtsnoeren van de ECB betreffende monetaire beleidsinstrumenten en -procedures en TARGET, en krediettransacties in het kader van de uitoefening van vergelijkbare taken uit hoofde van nationale bepalingen.

(20)

Ter vermijding van onnodige lasten voor bepaalde marktdeelnemers en teneinde te verduidelijken wie daadwerkelijk invloed uitoefent op een uitgevende instelling, zijn geen kennisgevingsvereisten noodzakelijk voor belangrijke deelnemingen in de vorm van aandelen of in artikel 13 bedoelde financiële instrumenten die het recht verlenen aandelen te verwerven, ten aanzien van marktmakers of bewaarnemers of voor deelnemingen in de vorm van aandelen of financiële instrumenten die uitsluitend met het oog op clearing en afwikkeling zijn verworven, binnen de limieten en waarborgen die in de gehele Gemeenschap moeten worden gehanteerd. De lidstaat van herkomst moet beperkte vrijstellingen kunnen verlenen voor het houden van aandelen in handelsportefeuilles van kredietinstellingen en beleggingsondernemingen.

(21)

Teneinde te verduidelijken wie daadwerkelijk houder is van een belangrijke deelneming aan aandelen of andere financiële instrumenten in dezelfde uitgevende instelling in de gehele Gemeenschap, worden moederondernemingen beter niet verplicht hun eigen deelnemingen samen te tellen met de door icbe's of beleggingsondernemingen beheerde deelnemingen, mits laatstgenoemden de stemrechten onafhankelijk van de moederonderneming uitoefenen en aan bepaalde andere voorwaarden voldoen.

(22)

De permanente informatieverstrekking aan houders van effecten die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten moet gebaseerd blijven op het beginsel van de gelijke behandeling. Deze gelijke behandeling geldt echter alleen voor aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden en laat bijgevolg de vraag onverlet hoeveel stemrechten aan een specifiek aandeel verbonden kunnen zijn. Evenzo dienen ook houders van obligaties van eenzelfde lening een gelijke behandeling te blijven genieten, zelfs in het geval van overheidsobligaties. De informatieverstrekking aan houders van aandelen en/of obligaties op algemene vergaderingen moet worden vergemakkelijkt. Met name in het buitenland gevestigde houders van aandelen en/of obligaties moeten actiever bij deze vergaderingen worden betrokken door hen in staat te stellen gevolmachtigden opdracht te geven voor hun rekening te handelen. Om dezelfde redenen dient op een algemene vergadering van houders van aandelen en/of obligaties te worden uitgemaakt of het wenselijk is tot het gebruik van moderne informatie- en communicatietechnologieën over te gaan. In dat geval moeten de uitgevende instellingen regelingen treffen om de houders van hun aandelen en/of obligaties daadwerkelijk te informeren, voorzover zij de identiteit van die houders kunnen achterhalen.

(23)

Voor de opheffing van bestaande belemmeringen en een doelmatige handhaving van de nieuwe communautaire informatievereisten is het tevens noodzakelijk dat er adequaat toezicht wordt uitgeoefend door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst. Deze richtlijn moet ten minste een minimumgarantie voor de tijdige beschikbaarheid van die informatie bieden. Om die reden dient er in elke lidstaat ten minste één systeem voor de indiening en de opslag van informatie te bestaan.

(24)

Een eventueel voor een uitgevende instelling geldende verplichting om in alle lidstaten waar haar effecten tot de handel zijn toegelaten, alle doorlopende en periodieke informatie in alle relevante talen te vertalen, is niet bevorderlijk voor de integratie van de effectenmarkten, maar heeft integendeel een ontmoedigend effect op de grensoverschrijdende toelating van effecten tot de handel op gereglementeerde markten. De uitgevende instelling dient derhalve in bepaalde gevallen het recht te hebben om informatie te verstrekken in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt. Aangezien een bijzondere inspanning moet worden geleverd om beleggers uit andere lidstaten en derde landen aan te trekken, zouden de lidstaten aandeelhouders, personen die stemrechten uitoefenen, of houders van financiële instrumenten niet langer mogen beletten de vereiste kennisgevingen aan de uitgevende instelling te verrichten in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt.

(25)

De toegang van beleggers tot informatie over uitgevende instellingen moet op communautair niveau beter georganiseerd worden teneinde de integratie van Europese kapitaalmarkten actief te bevorderen. Beleggers die niet en beleggers die wel in de lidstaat van herkomst van de uitgevende instelling gevestigd zijn, moeten voor het verkrijgen van toegang tot dergelijke informatie op gelijke voet worden behandeld. Daartoe moet de lidstaat van herkomst ervoor zorgen dat minimumkwaliteitsnormen worden nageleefd voor de verspreiding van informatie in de gehele Gemeenschap op snelle en niet-discriminerende wijze en afhankelijk van het soort gereglementeerde informatie. Bovendien moet, met het oog op de uitbouw van een Europees netwerk, de verspreide informatie in de lidstaat van herkomst op een gecentraliseerde manier beschikbaar zijn, tegen prijzen die betaalbaar zijn voor niet-professionele beleggers en zonder dat voor de uitgevende instellingen onnodige doublures van indieningsvereisten ontstaan. De uitgevende instellingen moeten de media of de exploitanten voor de verspreiding van informatie uit hoofde van deze richtlijn kunnen kiezen volgens het beginsel van vrije mededinging.

(26)

Teneinde de bedrijfsinformatie in alle lidstaten nog gemakkelijker toegankelijk te maken voor beleggers, moet de formulering van richtsnoeren voor het opzetten van elektronische netwerken worden overgelaten aan de nationale toezichthoudende autoriteiten, in nauw overleg met de andere betrokken partijen, zoals met name effectenuitgevende instellingen, beleggers, marktdeelnemers, exploitanten van gereglementeerde markten en verschaffers van financiële informatie.

(27)

Om een doeltreffende bescherming van de beleggers en de goede werking van gereglementeerde markten te waarborgen, moeten de voorschriften in verband met de informatie die moet worden bekendgemaakt door uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, ook van toepassing zijn op uitgevende instellingen die hun statutaire zetel niet in een lidstaat hebben en die niet onder de werkingssfeer van artikel 48 van het Verdrag vallen. Tevens moet erop worden toegezien dat alle in een derde land, maar niet in een lidstaat openbaar te maken aanvullende relevante informatie over uitgevende instellingen uit de Gemeenschap of uit derde landen, ook in de Gemeenschap beschikbaar is voor het publiek.

(28)

In elke lidstaat moet één enkele bevoegde autoriteit worden aangewezen die de eindverantwoordelijkheid draagt voor het toezicht op de naleving van de krachtens deze richtlijn vastgestelde bepalingen en voor de internationale samenwerking. Die autoriteit moet van administratieve aard zijn en haar onafhankelijkheid van deelnemers aan het economisch verkeer moet gewaarborgd zijn om belangenconflicten te vermijden. De lidstaten mogen echter een andere bevoegde autoriteit aanwijzen die erop toeziet dat de in deze richtlijn bedoelde informatie wordt opgesteld volgens het toepasselijke verslaggevingskader en die in geval van ontdekte inbreuken passende maatregelen treft. Deze autoriteit hoeft niet van administratieve aard te zijn.

(29)

Toenemende grensoverschrijdende activiteiten vereisen een betere samenwerking tussen de bevoegde nationale autoriteiten en een alomvattend geheel aan bepalingen inzake de uitwisseling van informatie en voorzorgsmaatregelen. De organisatie van de regulerings- en toezichtsbevoegdheden in de afzonderlijke lidstaten mag geen belemmering vormen voor de efficiënte samenwerking tussen de nationale bevoegde autoriteiten.

(30)

De Raad heeft tijdens zijn zitting van 17 juli 2000 het Comité van wijzen voor de regulering van de Europese effectenmarkten opgericht. In zijn eindverslag stelde dit Comité van wijzen voor om nieuwe wetgevingstechnieken in te voeren op basis van een aanpak op vier niveaus, te weten kaderbeginselen, technische uitvoeringsmaatregelen, samenwerking tussen nationale effectentoezichthouders en toezicht op de naleving van het Gemeenschapsrecht. Deze richtlijn dient beperkt te blijven tot globale „kaderbeginselen”, terwijl de technische uitvoeringsmaatregelen door de Commissie dienen te worden vastgesteld, hierin bijgestaan door het bij Besluit 2001/528/EG van de Commissie ( 6 ) ingestelde Europees Comité voor het effectenbedrijf.

(31)

De Europese Raad van Stockholm in maart 2001 heeft in zijn resolutie het eindverslag van het Comité van wijzen onderschreven, alsmede de voorgestelde aanpak op vier niveaus om het regelgevingsproces met betrekking tot de communautaire effectenwetgeving efficiënter en transparanter te maken.

(32)

Volgens die resolutie moeten de uitvoeringsmaatregelen vaker worden gebruikt om ervoor te zorgen dat de technische bepalingen gelijke tred kunnen houden met de marktontwikkelingen en met de ontwikkelingen inzake toezicht, en moeten voor alle stadia van de uitvoeringsmaatregelen termijnen worden gesteld.

(33)

Ook in de resolutie van het Europees Parlement van 5 februari 2002 over de tenuitvoerlegging van de financiëledienstenwetgeving werd het verslag van het Comité van wijzen onderschreven, en wel op basis van de formele verklaring die op diezelfde dag door de voorzitter van de Commissie voor het Parlement werd afgelegd en de brief van het voor de interne markt bevoegde Commissielid van 2 oktober 2001 aan de voorzitter van de Economische en Monetaire Commissie van het Parlement met betrekking tot de garanties die het Europees Parlement zullen worden geboden wat betreft zijn rol in deze procedure.

(34)

Het Europees Parlement dient te beschikken over een termijn van drie maanden vanaf de eerste indiening van de ontwerp-uitvoeringsmaatregelen om deze te behandelen en advies erover uit te brengen. In dringende en naar behoren gemotiveerde gevallen kan deze termijn worden ingekort. Indien het Europees Parlement binnen deze termijn een resolutie aanneemt moet de Commissie de ontwerp-maatregelen opnieuw bezien.

(35)

Om met nieuwe ontwikkelingen op de effectenmarkten rekening te houden, kan het nodig zijn om aan de in deze richtlijn vastgestelde voorschriften technische uitvoeringsmaatregelen toe te voegen. De Commissie dient derhalve de bevoegdheid te krijgen om, na raadpleging van het Europees Comité voor het effectenbedrijf, uitvoeringsmaatregelen vast te stellen, mits deze geen wijzigingen met zich meebrengen van de essentiële onderdelen van deze richtlijn en de Commissie handelt overeenkomstig de beginselen van deze richtlijn.

(36)

Bij de uitoefening van haar uitvoeringsbevoegdheden overeenkomstig deze richtlijn dient de Commissie de volgende beginselen in acht te nemen:

 het vertrouwen van beleggers in de financiële markten moet worden opgebouwd door hoge normen met betrekking tot de transparantie op financiële markten te bevorderen;

 aan beleggers moet een breed scala van alternatieve beleggingsmogelijkheden worden geboden, alsmede een niveau van informatievoorziening en bescherming dat op hun situatie is toegesneden;

 er moet voor worden gezorgd dat onafhankelijke regelgevende autoriteiten de voorschriften consequent handhaven, met name bij de bestrijding van economische criminaliteit;

 een hoge mate van transparantie en uitgebreid overleg met alle marktdeelnemers en met het Europees Parlement en de Raad zijn nodig;

 innovatie op de financiële markten moet worden gestimuleerd om deze dynamisch en doelmatig te maken;

 er moet worden gezorgd voor integriteit van de markten door nauwgezet en reactief toezicht uit te oefenen op financiële innovatie;

 verlaging van de kosten van en verbetering van de toegang tot kapitaal zijn van belang;

 bij uitvoeringsmaatregelen moet een afweging plaatsvinden van de kosten en baten op de lange termijn voor de marktdeelnemers (met inbegrip van kleine en middelgrote ondernemingen en kleine beleggers);

 het internationale concurrentievermogen van de financiële markten in de Gemeenschap moet worden versterkt zonder dat afbreuk wordt gedaan aan de hoognodige uitbreiding van de internationale samenwerking;

 er moeten voor alle marktdeelnemers gelijke concurrentievoorwaarden worden gecreëerd door telkens wanneer dit dienstig is op Gemeenschapsniveau regelgeving vast te stellen;

 er moet rekening worden gehouden met verschillen tussen de nationale markten, voorzover deze de samenhang van de interne markt niet bovenmatig aantasten;

 de samenhang met andere communautaire wetgeving op dit gebied moet worden gewaarborgd, omdat een onevenwichtige informatievoorziening en een gebrek aan transparantie de werking van de markten in gevaar kunnen brengen en vooral nadelig kunnen zijn voor consumenten en kleine beleggers.

(37)

Om ervoor te zorgen dat aan de krachtens deze richtlijn of de uitvoeringsmaatregelen van deze richtlijn vastgestelde vereisten wordt voldaan, dient iedere inbreuk op deze vereisten of maatregelen onverwijld aan het licht gebracht en, indien nodig, bestraft te worden. Daartoe moeten de maatregelen en sancties voldoende afschrikkend en evenredig zijn en consequent worden toegepast. De lidstaten dienen ervoor te zorgen dat tegen de besluiten van de nationale bevoegde autoriteiten bij de rechter beroep kan worden ingesteld.

(38)

Met deze richtlijn wordt een versterking beoogd van de vigerende transparantieverplichtingen voor effectenuitgevende instellingen en beleggers die belangrijke deelnemingen verwerven of overdragen in uitgevende instellingen waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. Deze richtlijn komt op een aantal punten in de plaats van de voorschriften die zijn vervat in Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd ( 7 ). Om de transparantieverplichtingen in één enkel besluit samen te brengen, moet laatstgenoemde richtlijn dienovereenkomstig worden aangepast. Die aanpassing laat echter de mogelijkheid onverlet dat de lidstaten aanvullende eisen opleggen uit hoofde van de artikelen 42 tot en met 63 van Richtlijn 2001/34/EG, die geldig blijven.

(39)

Deze richtlijn strookt met Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad van 24 oktober 1995 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens ( 8 ).

(40)

Deze richtlijn eerbiedigt de grondrechten en neemt de beginselen in acht die met name zijn erkend in het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie.

(41)

Aangezien de doelstellingen van deze richtlijn, namelijk het vertrouwen van de belegger winnen door overal in de Gemeenschap eenzelfde niveau van transparantie te waarborgen en aldus de interne markt te voltooien, niet voldoende door de lidstaten kunnen worden verwezenlijkt en daarom beter door de Gemeenschap kunnen worden verwezenlijkt, kan de Gemeenschap maatregelen vaststellen, overeenkomstig het beginsel van subsidiariteit als bedoeld in artikel 5 van het Verdrag. Overeenkomstig het beginsel van evenredigheid als bedoeld in genoemd artikel gaat deze richtlijn niet verder dan hetgeen noodzakelijk is om deze doelstellingen te bereiken.

(42)

De voor de uitvoering van deze richtlijn vereiste maatregelen moeten worden vastgesteld overeenkomstig Besluit 1999/468/EG van de Raad van 28 juni 1999 tot vaststelling van de voorwaarden voor de uitoefening van de aan de Commissie verleende uitvoeringsbevoegdheden ( 9 ),

HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:



HOOFDSTUK I

ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1

Voorwerp en werkingssfeer

1.  Deze richtlijn stelt voorschriften vast ten aanzien van de openbaarmaking van periodieke en doorlopende informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten reeds tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten.

2.  Deze richtlijn is niet van toepassing op rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type zijn, en evenmin op in dergelijke instellingen voor collectieve belegging verworven of overgedragen deelnemingsrechten.

3.  De lidstaten kunnen besluiten het bepaalde in artikel 16, lid 3, en artikel 18, leden 2 tot en met 4, niet toe te passen op tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten die door een lidstaat of de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat zijn uitgegeven.

4.  De lidstaten kunnen besluiten artikel 17 niet toe te passen op hun nationale centrale banken in hun hoedanigheid van uitgevende instellingen van aandelen die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, indien die toelating vóór 20 januari 2005 werd verleend.

Artikel 2

Definities

1.  Voor de toepassing van deze richtlijn wordt verstaan onder:

a) „effecten”: verhandelbare effecten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 18, van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten ( 10 ), met uitzondering van geldmarktinstrumenten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 19, van die richtlijn die een looptijd hebben van minder dan 12 maanden; op deze instrumenten mag nationale wetgeving worden toegepast;

b) „obligaties”: obligaties en andere verhandelbare schuldinstrumenten, met uitzondering van effecten die met aandelen gelijk te stellen zijn of die door middel van conversie of door uitoefening van de daaraan verbonden rechten recht geven tot het verkrijgen van aandelen of met aandelen gelijk te stellen waardepapieren;

c) „gereglementeerde markt”: een markt in de zin van artikel 4, lid 1, punt 14, van Richtlijn 2004/39/EG;

▼M4

d) „uitgevende instelling”: een natuurlijke persoon of een publiekrechtelijke of privaatrechtelijke juridische entiteit, met inbegrip van een staat, waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.

In het geval van certificaten van aandelen die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, is de uitgevende instelling de instelling die de onderliggende effecten uitgeeft, ongeacht of deze effecten al dan niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten;

▼B

e) „aandeelhouder”: elke natuurlijke persoon, dan wel publiekrechtelijke of privaatrechtelijke juridische entiteit die rechtstreeks of middellijk houder is,

i) in eigen naam en voor eigen rekening, van aandelen van de uitgevende instelling;

ii) in eigen naam maar voor rekening van een andere natuurlijke persoon of juridische entiteit, van aandelen van de uitgevende instelling;

iii) van certificaten van aandelen, waarbij de houder van het certificaat van aandelen wordt beschouwd als de aandeelhouder van de onderliggende aandelen van het aandelencertificaat;

f) „gecontroleerde onderneming”: elke onderneming

i) waarin een natuurlijke persoon of juridische entiteit de meerderheid van de stemrechten bezit; of

ii) waarvan een natuurlijke persoon of juridische entiteit het recht heeft de meerderheid van de leden van het leidinggevend, toezichthoudend of bestuursorgaan te benoemen of te ontslaan en tevens aandeelhouder of lid van de betrokken onderneming is; of

iii) waarvan een natuurlijke persoon of juridische entiteit aandeelhouder is en, op grond van een overeenkomst met andere aandeelhouders van de onderneming, alleen de meerderheid beheerst van de stemrechten van de aandeelhouders van de onderneming; of

iv) waarover een natuurlijke persoon of juridische entiteit feitelijk een overheersende invloed of zeggenschap uitoefent, of de macht daartoe heeft;

g) „instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type zijn”: beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen:

i) waarvan het doel de collectieve belegging is van uit het publiek aangetrokken kapitaal, met toepassing van het beginsel van risicospreiding; en

ii) waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de houders ten laste van de activa van deze instellingen direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald;

h) „rechten van deelneming in een instelling voor collectieve belegging”: de door een instelling voor collectieve belegging uitgegeven effecten waarin de rechten van deelnemers op het vermogen van deze instelling zijn belichaamd;

i) „lidstaat van herkomst”:

▼M2

i) ingeval het gaat om een instelling die obligaties met een nominale waarde per eenheid van minder dan 1 000 EUR dan wel aandelen uitgeeft:

 wanneer de uitgevende instelling in de Unie gevestigd is: de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft;

▼M4

 wanneer de uitgevende instelling in een derde land gevestigd is: de lidstaat die de uitgevende instelling kiest uit de lidstaten waar haar effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. De keuze voor een lidstaat van herkomst blijft geldig tenzij de uitgevende instelling op grond van punt iii) een nieuwe lidstaat van herkomst heeft gekozen en haar keuze overeenkomstig de tweede alinea van punt i), heeft bekendgemaakt;

▼M2

De definitie van „lidstaat van herkomst” is van toepassing op obligaties in een andere valuta dan de euro, mits de nominale waarde per eenheid op de uitgiftedatum minder dan 1 000 EUR bedraagt, tenzij die waarde nagenoeg gelijk is aan 1 000 EUR;

▼M4

ii) voor een uitgevende instelling die niet onder punt i) valt: de lidstaat die de uitgevende instelling kiest uit de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft, indien van toepassing, en de lidstaten waar haar effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. De uitgevende instelling mag slechts één lidstaat als haar lidstaat van herkomst kiezen. Die keuze blijft ten minste drie jaar geldig, tenzij haar effecten niet meer tot de handel op een gereglementeerde markt in de Unie zijn toegelaten of tenzij de uitgevende instelling op enig moment gedurende de periode van drie jaar komt te vallen onder punt i) of punt iii);

▼M4

iii) voor een uitgevende instelling waarvan de effecten niet langer zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in haar lidstaat van herkomst als omschreven in punt i), tweede streepje, of punt ii), maar in plaats daarvan tot de handel zijn toegelaten in een of meer andere lidstaten: die nieuwe lidstaat van herkomst als de uitgevende instelling kiest uit de lidstaten waar haar effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, en, in voorkomend geval, de lidstaat waar de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft;

Een uitgevende instelling maakt haar lidstaat van herkomst als bedoeld in de punten i), ii) of iii) overeenkomstig de artikelen 20 en 21 bekend. Een uitgevende instelling maakt daarnaast haar lidstaat van herkomst bekend aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft, in voorkomend geval, aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en aan de bevoegde autoriteiten van alle lidstaten van ontvangst.

Indien de uitgevende instelling haar lidstaat van herkomst als bepaald op grond van punt i), tweede streepje, of punt ii) niet bekendmaakt binnen een termijn van drie maanden vanaf de datum waarop haar effecten voor het eerst tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, is de lidstaat van herkomst de lidstaat waar de effecten van de uitgevende instelling tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten zijn. Indien de effecten van de uitgevende instelling tot de handel zijn toegelaten op gereglementeerde markten die in meer dan één lidstaat gelegen of werkzaam zijn, zijn deze lidstaten de lidstaat van herkomst van de uitgevende instelling totdat de uitgevende instelling één enkele lidstaat van herkomst kiest en deze keuze bekendmaakt.

Voor een uitgevende instelling waarvan de effecten reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en wiens keuze van lidstaat van herkomst als bedoeld in punt i), tweede streepje of in punt ii) niet vóór 27 november 2015 bekend is gemaakt, vangt de termijn van drie maanden aan op 27 november 2015.

Een uitgevende instelling die een lidstaat van herkomst heeft gekozen als bedoeld in punt i), tweede streepje of in punt ii) of iii), en haar keuze aan de bevoegde autoriteiten van de lidstaat van herkomst heeft meegedeeld vóór 27 november 2015, is vrijgesteld van de in de tweede alinea bepaalde verplichting, tenzij een dergelijke uitgevende instelling na 27 november 2015 een andere lidstaat van herkomst kiest.

j) „lidstaat van ontvangst”: een lidstaat waar de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten wanneer dit een andere lidstaat is dan de lidstaat van herkomst;

k) „gereglementeerde informatie”: alle informatie die de uitgevende instelling of enigerlei andere persoon die zonder toestemming van de uitgevende instelling de toelating van haar effecten tot de handel op een gereglementeerde markt heeft aangevraagd, moet verstrekken op grond van deze richtlijn, van artikel 6 van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 januari 2003 betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (marktmisbruik) ( 11 ) of van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van een lidstaat die zijn vastgesteld uit hoofde van artikel 3, lid 1, van deze richtlijn;

l) „elektronische weg”: elektronische apparatuur voor de verwerking (met inbegrip van digitale compressie), opslag en verzending van gegevens via draden, radio, optische technologieën of andere elektromagnetische middelen;

m) „beheermaatschappij”: een maatschappij in de zin van artikel 1 bis, lid 2, van Richtlijn 85/611/EEG van de Raad van 20 december 1985 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe's) ( 12 );

n) „marktmaker”: een persoon die op de financiële markten doorlopend blijk geeft van de bereidheid voor eigen rekening en met eigen kapitaal te handelen door financiële instrumenten tegen door hem vastgestelde prijzen te kopen en te verkopen;

o) „kredietinstelling”: een onderneming in de zin van artikel 1, lid 1, onder a), van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad van 20 maart 2000 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen ( 13 );

p) „doorlopend of periodiek uitgegeven effecten”: doorlopende obligaties van dezelfde uitgevende instelling of emissies waarbij sprake is van ten minste twee afzonderlijke emissies van effecten van eenzelfde categorie en/of klasse;

▼M4

q) „formele overeenkomst”: een overeenkomst die bindend is krachtens het toepasselijk recht.

▼B

2.  Voor de toepassing van de in lid 1, onder f), punt ii), vervatte definitie van „gecontroleerde onderneming” omvatten rechten van de houder met betrekking tot stemming, benoeming en ontslag ook de rechten van elke andere onderneming die onder de zeggenschap van de aandeelhouder staat, alsmede die van elke natuurlijke persoon of juridische entiteit die weliswaar in eigen naam, maar voor rekening van de aandeelhouder of van enigerlei andere onder de zeggenschap van de aandeelhouder staande onderneming, handelt.

▼M4

2 bis.  Verwijzingen in deze richtlijn naar juridische entiteiten omvatten ook geregistreerde ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid en trusts.

▼M3

3.  Teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten, de voorschriften nader te omschrijven en een eenvormige toepassing van lid 1 te garanderen, stelt de Commissie overeenkomstig artikel 27, leden 2 bis, 2 ter, en 2 quater, en onder de voorwaarden van de artikelen 27 bis en 27 ter maatregelen vast betreffende de in lid 1 vervatte definities.

▼M1

De Commissie dient met name:

a) voor de toepassing van lid 1, onder i), punt ii), de procedure vast te stellen volgens welke een uitgevende instelling de keuze van de lidstaat van herkomst mag maken;

b) wanneer zulks voor de in lid 1, onder i), punt ii), bedoelde keuze van de lidstaat van herkomst passend wordt geacht, de periode van drie jaar voor de staat van dienst van de uitgevende instelling aan te passen in het licht van eventuele nieuwe voorschriften in het Gemeenschapsrecht die op de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt betrekking hebben;

c) voor de toepassing van lid 1, onder l), een indicatieve lijst op te stellen van hulpmiddelen die niet als „elektronische weg” mogen worden aangemerkt, rekening houdend met bijlage V bij Richtlijn 98/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 22 juni 1998 betreffende een informatieprocedure op het gebied van normen en technische voorschriften en regels betreffende de diensten van de informatiemaatschappij ( 14 ) volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde regelgevingsprocedure.

▼M3

De in de tweede alinea, onder a) en b), genoemde maatregelen worden vastgesteld middels gedelegeerde handelingen overeenkomstig artikel 27, leden 2 bis, 2 ter en 2 quater, en onder de voorwaarden van de artikelen 27 bis en 27 ter.

▼B

Artikel 3

Integratie van effectenmarkten

▼M4

1.  De lidstaat van herkomst mag een uitgevende instelling strengere verplichtingen dan die uit hoofde van deze richtlijn opleggen, maar mag uitgevende instellingen niet verplichten tot het frequenter publiceren van periodieke financiële informatie dan de in artikel 4 bedoelde jaarlijkse financiële verslagen en de in artikel 5 bedoelde halfjaarlijkse financiële verslagen.

▼M4

1 bis.  In afwijking van lid 1 mag de lidstaat van herkomst uitgevende instellingen verplichten om aanvullende periodieke financiële informatie frequenter te publiceren dan de in artikel 4 bedoelde jaarlijkse financiële verslagen en de in artikel 5 bedoelde halfjaarlijkse financiële verslagen indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

 de aanvullende periodieke financiële informatie brengt in de betrokken lidstaat geen onevenredig grote financiële last mee, in het bijzonder voor kleine en middelgrote uitgevende instellingen; en

 de inhoud van de vereiste aanvullende periodieke financiële informatie staat in verhouding tot de factoren die bijdragen tot de beleggingsbeslissingen van beleggers in de betrokken lidstaat.

Alvorens een beslissing te nemen waarbij uitgevende instellingen verplicht worden aanvullende periodieke financiële informatie te publiceren, beoordelen de lidstaten zowel of dergelijke aanvullende vereisten kunnen leiden tot een buitensporige nadruk op de kortetermijnresultaten en -prestaties van de uitgevende instellingen, alsook of zij de mogelijkheden van kleine en middelgrote uitgevende instellingen negatief beïnvloeden om toegang tot de gereglementeerde markten te hebben.

Dit laat de mogelijkheid voor de lidstaten onverlet uitgevende instellingen die financiële instellingen zijn, te verplichten aanvullende periodieke financiële informatie bekend te maken.

De lidstaat van herkomst mag een aandeelhouder, een natuurlijke persoon of een juridische entiteit als bedoeld in artikel 10 of artikel 13 geen strengere vereisten opleggen dan die uit hoofde van deze richtlijn, behoudens bij:

i) het vaststellen van lagere of aanvullende drempels voor kennisgeving dan de in artikel 9, lid 1, opgenomen drempels, en het vereisen van gelijkwaardige kennisgevingen in verband met drempels die gebaseerd zijn op kapitaalbelang;

ii) het toepassen van strengere vereisten dan die zoals bedoeld in artikel 12; of

iii) het toepassen van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die zijn vastgesteld met betrekking tot openbare overnamebiedingen, fusies, of andere transacties die gevolgen hebben voor de eigendom van of de zeggenschap over vennootschappen, waarop wordt toegezien door de autoriteiten die door de lidstaten zijn aangewezen overeenkomstig artikel 4 van Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod ( 15 ).

▼B

2.  Het is een lidstaat van ontvangst niet toegestaan:

a) strengere informatievereisten dan die uit hoofde van deze richtlijn of artikel 6 van Richtlijn 2003/6/EG op te leggen voor de toelating van effecten tot een op zijn grondgebied gelegen of werkzame gereglementeerde markt;

b) aandeelhouders, of een natuurlijke persoon of juridische entiteit als bedoeld in artikel 10 of artikel 13, strengere verplichtingen dan die uit hoofde van deze richtlijn op te leggen met betrekking tot de kennisgeving van informatie.



HOOFDSTUK II

PERIODIEKE INFORMATIE

Artikel 4

Jaarlijkse financiële verslagen

▼M4

1.  De uitgevende instelling maakt haar jaarlijks financieel verslag uiterlijk vier maanden na het einde van elk boekjaar openbaar en zorgt ervoor dat dit ten minste tien jaar voor het publiek beschikbaar blijft.

▼B

2.  Het jaarlijks financieel verslag omvat:

a) de gecontroleerde financiële overzichten;

b) het jaarverslag; en

c) verklaringen van de bij de uitgevende instelling terzake verantwoordelijke personen, met duidelijke vermelding van naam en functie, dat, voorzover hun bekend, de financiële overzichten die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke reeks standaarden voor jaarrekeningen een juist en getrouw beeld geven van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de uitgevende instelling en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

3.  Wanneer de uitgevende instelling overeenkomstig de Zevende Richtlijn van de Raad 83/349/EEG van 13 juni 1983 betreffende de geconsolideerde jaarrekening ( 16 ) verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, omvatten de gecontroleerde financiële overzichten de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002, en de jaarrekening van de moederonderneming, opgesteld overeenkomstig het nationale recht van de lidstaat waar de moederonderneming gevestigd is.

Wanneer de uitgevende instelling niet verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, omvatten de gecontroleerde financiële overzichten de jaarrekening opgesteld overeenkomstig het nationale recht van de lidstaat waar de onderneming gevestigd is.

4.  De financiële overzichten worden gecontroleerd overeenkomstig de artikelen 51 en 51 bis van de Vierde Richtlijn 78/660/EEG van de Raad van 25 juli 1978 betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen ( 17 ) en, wanneer de uitgevende instelling verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, overeenkomstig artikel 37 van Richtlijn 83/349/EEG.

Het verslag van de externe accountant dat door de met de controle van de financiële overzichten belaste persoon of personen ondertekend is, wordt onverkort aan het publiek bekendgemaakt samen met het jaarlijks financieel verslag.

5.  Het jaarverslag wordt opgesteld overeenkomstig artikel 46 van Richtlijn 78/660/EEG en, wanneer de uitgevende instelling verplicht is geconsolideerde jaarrekeningen op te stellen, overeenkomstig artikel 36 van Richtlijn 83/349/EEG.

6.  De Commissie stelt volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vast om met de technische ontwikkelingen op de financiële markten rekening te houden en een eenvormige toepassing van lid 1 te garanderen. De Commissie specificeert met name de technische omstandigheden waaronder een gepubliceerd jaarlijks financieel verslag, met inbegrip van het verslag van de externe accountant, beschikbaar moet blijven voor het publiek. De Commissie kan in voorkomend geval ook de in lid 1 genoemde periode van vijf jaar aanpassen.

▼M4

7.  Met ingang van 1 januari 2020 worden alle jaarlijkse financiële verslagen opgesteld in een uniform elektronisch verslagleggingsformaat, mits de Europese Toezichthoudende Autoriteit (European Securities and Markets Authority — ESMA), opgericht bij Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad ( 18 ) een kosten-batenanalyse heeft verricht.

ESMA stelt ontwerpen van technische reguleringsnormen op waarin het formaat voor de elektronische verslaglegging wordt gespecificeerd, onder verwijzing naar bestaande en toekomstige technologische opties. Voordat de ontwerpen van technische reguleringsnormen worden vastgesteld, onderwerpt ESMA de mogelijke formaten voor elektronische verslaglegging aan een passende evaluatie en aan passende praktijktests. ESMA dient deze ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op 31 december 2016 in bij de Commissie.

De bevoegdheid om de technische reguleringsnormen bedoeld in de tweede alinea vast te stellen, overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010, wordt toegekend aan de Commissie.

▼B

Artikel 5

Halfjaarlijkse financiële verslagen

▼M4

1.  De instelling die aandelen of obligaties uitgeeft, maakt haar halfjaarlijks financieel verslag over de eerste zes maanden van het boekjaar zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk drie maanden na afloop van de verslagperiode, bekend aan het publiek. Zij zorgt ervoor dat het halfjaarlijks financieel verslag ten minste tien jaar voor het publiek beschikbaar blijft.

▼B

2.  Het halfjaarlijks financieel verslag omvat:

a) de verkorte financiële overzichten;

b) een tussentijds jaarverslag; en

c) verklaringen van de bij de uitgevende instelling terzake verantwoordelijke personen, met duidelijke vermelding van naam en functie, dat, voorzover hun bekend, de verkorte financiële overzichten die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke reeks standaarden voor jaarrekeningen een juist en getrouw beeld geven van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, als vereist uit hoofde van lid 3, en dat het tussentijdse jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de uit hoofde van lid 4 vereiste informatie.

3.  Wanneer de uitgevende instelling verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, worden de verkorte financiële overzichten opgesteld overeenkomstig de op de tussentijdse financiële verslaggeving toepasselijke internationale standaard voor jaarrekeningen, zoals goedgekeurd volgens de procedure van artikel 6 van Verordening (EG) nr. 1606/2002.

Wanneer de uitgevende instelling niet verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, bevatten de verkorte financiële overzichten ten minste een verkorte balans, een verkorte winst- en verliesrekening en de toelichtingen bij die rekeningen. Bij het opstellen van de verkorte balans en de verkorte winst- en verliesrekening, past de uitgevende instelling dezelfde beginselen inzake opname en waardering toe als bij het opstellen van de jaarlijkse financiële verslagen.

4  Het tussentijds jaarverslag bevat ten minste een opsomming van belangrijke gebeurtenissen die zich de eerste zes maanden van het boekjaar hebben voorgedaan en het effect daarvan op de verkorte financiële overzichten, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden voor de overige zes maanden van het boekjaar. Voor instellingen die aandelen uitgeven, bevat het tussentijdse jaarverslag ook de belangrijkste transacties met verbonden partijen.

5.  Indien het halfjaarlijks financieel verslag is gecontroleerd, wordt het verslag van de externe accountant onverkort opgenomen. Hetzelfde geldt in geval van een beperkte externe accountantscontrole. Indien geen (beperkte) externe accountantscontrole van het halfjaarlijks financieel verslag heeft plaatsgevonden, dan wordt dit door de uitgevende instelling in haar verslag vermeld.

▼M3

6.  De Commissie stelt overeenkomstig artikel 27, lid 2, of artikel 27, leden 2 bis, 2 ter en 2 quater, teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten, maatregelen vast om de voorschriften van de leden 1 tot en met 5 van dit artikel nader te omschrijven en een eenvormige toepassing daarvan te garanderen.

▼B

De Commissie dient met name:

a) te specificeren onder welke technische omstandigheden een gepubliceerd halfjaarlijks financieel verslag, met inbegrip van de controle door de externe accountant, beschikbaar moet blijven voor het publiek;

b) de aard van de controle door de externe accountant te verduidelijken;

c) de minimuminhoud van de verkorte balans en de verkorte verlies- en winstrekening en de toelichting bij die rekeningen te specificeren, indien zij niet opgesteld zijn overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd volgens de procedure van artikel 6 van Verordening (EG) nr. 1606/2002.

▼M3

De onder a) bedoelde maatregelen worden vastgesteld volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde regelgevingsprocedure. De onder b) en c) genoemde maatregelen worden vastgesteld middels gedelegeerde handelingen overeenkomstig artikel 27, leden 2 bis, 2 ter en 2 quater, en onder de voorwaarden van de artikelen 27 bis en 27 ter.

Indien nodig, kan de Commissie tevens de in lid 1 bedoelde periode van vijf jaar aanpassen middels een gedelegeerde handeling overeenkomstig artikel 27, leden 2 bis, 2 ter en 2 quater, en onder de voorwaarden van de artikelen 27 bis en 27 ter.

▼M4

Artikel 6

Verslag over betalingen aan overheden

De lidstaten eisen van de uitgevende instellingen die actief zijn in de winningsindustrie of de houtkap in oerbossen, zoals gedefinieerd in artikel 41, leden 1 en 2, van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad ( 19 ) dat zij, overeenkomstig hoofdstuk 10 van die richtlijn, jaarlijks een verslag opstellen van hun betalingen aan overheden. Dit verslag wordt uiterlijk zes maanden na het einde van elk boekjaar openbaar gemaakt en blijft ten minste tien jaar voor het publiek beschikbaar. Betalingen aan overheden moeten op geconsolideerd niveau worden gemeld.

▼B

Artikel 7

Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid

De lidstaten dragen er zorg voor dat de verantwoordelijkheid voor de overeenkomstig de artikelen 4, 5, 6 en 16 op te stellen en openbaar te maken informatie ten minste bij de uitgevende instelling of bij haar leidinggevend, toezichthoudend of bestuursorgaan berust en dragen er tevens zorg voor dat hun wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen inzake aansprakelijkheid van toepassing zijn op de uitgevende instellingen, de bovenbedoelde organen of verantwoordelijke personen binnen de uitgevende instellingen.

Artikel 8

Ontheffingen

▼M4

1.  De artikelen 4 en 5 zijn niet van toepassing op de volgende uitgevende instellingen:

a) een staat, een regionale of plaatselijke overheid van een staat, een publiekrechtelijke internationale instelling waarbij één of meer lidstaten aangesloten zijn, de Europese Centrale Bank (ECB), de Europese Faciliteit voor financiële stabiliteit (EFSF), opgericht bij de EFSF-kaderovereenkomst, en elk ander mechanisme dat is gecreëerd met als doel de financiële stabiliteit van de Europese monetaire unie te bewaren door middel van het verlenen van tijdelijke financiële bijstand aan de lidstaten die de euro als munt hebben en de nationale centrale banken van de lidstaten, ongeacht of deze al dan niet aandelen of andere effecten uitgeven; en

b) een uitgevende instelling die uitsluitend obligaties uitgeeft die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en waarvan de nominale waarde per eenheid ten minste 100 000 EUR bedraagt of, in het geval van obligaties in een andere valuta dan de euro, de nominale waarde per eenheid op de datum van uitgifte ten minste gelijk is aan 100 000 EUR.

▼B

2.  De lidstaten van herkomst kunnen besluiten artikel 5 niet toe te passen op kredietinstellingen waarvan de aandelen niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die, doorlopend of periodiek, uitsluitend obligaties hebben uitgegeven, mits het totale bedrag van alle obligaties minder dan 100 000 000 EUR bedraagt, en zij geen prospectus overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG hebben gepubliceerd.

3.  De lidstaten van herkomst kunnen besluiten artikel 5 niet toe te passen op uitgevende instellingen die al bestaan op de datum van inwerkingtreding van Richtlijn 2003/71/EG en uitsluitend, op een gereglementeerde markt, obligaties uitgeven die onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd zijn door een lidstaat of door een van de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat.

▼M4

4.  In afwijking van lid 1, onder b), van dit artikel zijn de artikelen 4 en 5 niet van toepassing op uitgevende instellingen die uitsluitend obligaties uitgeven waarvan de nominale waarde per eenheid ten minste 50 000 EUR bedraagt of die, in het geval van obligaties in een andere valuta dan de euro, een nominale waarde per eenheid hebben die op de datum van uitgifte gelijk is aan ten minste 50 000 EUR, die al tot de handel op een gereglementeerde markt in de Unie zijn toegelaten voor 31 december 2010, gedurende de tijd dat deze obligaties uitstaan.

▼B



HOOFDSTUK III

ACTUELE INFORMATIE



AFDELING I

Informatie over belangrijke deelnemingen

Artikel 9

Kennisgeving van de verwerving of overdracht van belangrijke deelnemingen

1.  De lidstaat van herkomst draagt er zorg ervoor dat een aandeelhouder die aandelen van een uitgevende instelling die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en waaraan stemrechten verbonden zijn, verwerft of overdraagt, de uitgevende instelling in kennis stelt van het percentage van de stemrechten van de uitgevende instelling dat hij ten gevolge van de verwerving of overdracht bezit wanneer dat percentage de drempelwaarden 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % en 75 % bereikt, overschrijdt of onderschrijdt.

De stemrechten worden berekend op basis van alle aandelen waaraan stemrechten verbonden zijn, ook al is de uitoefening daarvan opgeschort. Bovendien moet die informatie ook worden verstrekt met betrekking tot alle aandelen van dezelfde categorie waaraan stemrechten verbonden zijn.

2.  De lidstaat van herkomst draagt er zorg voor dat de aandeelhouders de uitgevende instelling in kennis stellen van het percentage van de stemrechten wanneer dat percentage de in lid 1 vastgelegde drempelwaarden bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, ten gevolge van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd, en op basis van informatie die overeenkomstig artikel 15 bekendgemaakt is. Wanneer de uitgevende instelling in een derde land gevestigd is, vindt de kennisgeving plaats voor soortgelijke gebeurtenissen.

3.  De lidstaat van herkomst is niet gehouden tot de toepassing van:

a) de drempelwaarde van 30 % wanneer hij een drempelwaarde van eenderde toepast;

b) de drempelwaarde van 75 % wanneer hij een drempelwaarde van tweederde toepast.

4.  Dit artikel is niet van toepassing op aandelen die uitsluitend worden verworven voor de clearing en afwikkeling van transacties binnen de gebruikelijke korte afwikkelingstermijn, noch op bewaarnemers die aandelen houden in hun hoedanigheid van bewaarnemer, mits die bewaarnemers de aan die aandelen verbonden stemrechten alleen kunnen uitoefenen na daartoe schriftelijk dan wel langs elektronische weg instructies te hebben ontvangen.

5.  Dit artikel is niet van toepassing op de verwerving of overdracht van een belangrijke deelneming die de drempelwaarde van 5 % bereikt of overschrijdt door een marktmaker, handelend in zijn hoedanigheid van marktmaker, mits deze:

a) van de lidstaat van herkomst een vergunning uit hoofde van Richtlijn 2004/39/EG heeft gekregen; en

b) geen inspraak uitoefent in het bestuur van de uitgevende instelling noch enige invloed uitoefent op de uitgevende instelling om die aandelen te kopen of de prijs van de aandelen te ondersteunen.

▼M4

6.  Dit artikel geldt niet voor stemrechten in de handelsportefeuille, zoals gedefinieerd in artikel 11 van Richtlijn 2006/49/EG van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2006 inzake de kapitaaltoereikendheid van beleggingsondernemingen en kredietinstellingen ( 20 ), van een kredietinstelling of beleggingsonderneming, op voorwaarde dat:

a) de stemrechten die in de handelsportefeuille worden gehouden de 5 % niet overschrijden, en

b) de aan aandelen verbonden stemrechten die in de handelsportefeuille worden gehouden, niet worden uitgeoefend of anderszins worden aangewend om in te grijpen in het bestuur van de uitgevende instelling.

▼M4

6 bis.  Dit artikel is niet van toepassing op stemrechten verbonden aan aandelen die worden verworven voor stabilisatiedoeleinden overeenkomstig Verordening (EG) nr. 2273/2003 van de Commissie van 22 december 2003 tot uitvoering van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de uitzonderingsregeling voor terugkoopprogramma’s en voor de stabilisatie van financiële instrumenten betreft ( 21 ), mits de aan die aandelen verbonden stemrechten niet worden uitgeoefend of anderszins worden aangewend om in te grijpen in het bestuur van de uitgevende instelling.

6 ter.  ESMA stelt ontwerpen van technische reguleringsnormen op om de berekeningsmethode te specificeren voor de in de leden 5 en 6 genoemde drempel van 5 %, mede in het geval van een groep ondernemingen, waarbij rekening moet worden gehouden met artikel 12, leden 4 en 5.

ESMA legt deze ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op 27 november 2014 voor aan de Commissie.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid toegekend de in de eerste alinea bedoelde technische reguleringsnormen vast te stellen volgens de procedure van de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

▼M3

7.  De Commissie stelt middels gedelegeerde handelingen overeenkomstig artikel 27, leden 2 bis, 2 ter en 2 quater, en onder de voorwaarden van de artikelen 27 bis en 27 ter, maatregelen vast teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten en de in de leden 2, 4 en 5 bedoelde voorschriften nader te omschrijven.

De Commissie specificeert, via gedelegeerde handelingen overeenkomstig artikel 27, leden 2 bis, 2 ter en 2 quater, en onder de voorwaarden van de artikelen 27 bis en 27 ter, de maximale lengte van de „korte afwikkelingstermijn”als bedoeld in lid 4 van onderhavig artikel, alsmede de passende mechanismen voor de controle door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst.

▼M1

Bovendien kan de Commissie volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure de in lid 2 van dit artikel bedoelde gebeurtenissen opsommen.

▼B

Artikel 10

Verwerving of overdracht van belangrijke percentages stemrechten

De regels inzake kennisgeving als omschreven in artikel 9, leden 1 en 2, zijn ook van toepassing op een natuurlijke persoon of juridische entiteit voorzover deze het recht heeft stemrechten te verwerven, over te dragen of uit te oefenen in een van de volgende gevallen, of een combinatie daarvan:

a) stemrechten die een derde houdt, met wie deze persoon of entiteit een overeenkomst heeft gesloten die hen verplicht, door een onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, een duurzaam gemeenschappelijk beleid inzake het beheer van de betrokken uitgevende instelling te voeren;

b) stemrechten die een derde houdt uit hoofde van een overeenkomst die met deze persoon of entiteit is gesloten en waarin een tijdelijke en betaalde overdracht van deze stemrechten is geregeld;

c) stemrechten die verbonden zijn aan aandelen die bij deze persoon of entiteit in pand zijn gegeven, mits de pandhouder de stemrechten controleert en zijn voornemen kenbaar maakt om deze uit te oefenen;

d) stemrechten verbonden aan aandelen waarvan deze persoon of entiteit het vruchtgebruik heeft;

e) stemrechten als bedoeld onder a) tot en met d) die worden gehouden of kunnen worden uitgeoefend door een onderneming die onder de zeggenschap van deze persoon of entiteit staat;

f) stemrechten die verbonden zijn aan bij deze persoon of entiteit in bewaring gegeven aandelen en die deze persoon of entiteit bij gebreke van specifieke instructies van de aandeelhouders naar eigen goeddunken kan uitoefenen;

g) stemrechten die een derde houdt in eigen naam voor rekening van deze persoon of entiteit;

h) stemrechten die deze persoon of entiteit, als gevolmachtigde, bij gebreke van specifieke instructies van de aandeelhouders, naar eigen goeddunken kan uitoefenen.

Artikel 11

1.  Artikel 9 en artikel 10, onder c), zijn niet van toepassing op aandelen verstrekt aan of door leden van het Europees Stelsel van Centrale Banken (ESCB) bij de uitoefening van hun taken als monetaire autoriteiten, met inbegrip van aandelen die aan of door leden van het ESCB in het kader van een pandgeving, retrocessie- of soortgelijke overeenkomst inzake liquiditeit worden verstrekt voor monetaire beleidsdoeleinden of binnen een betalingssysteem.

2.  De ontheffing geldt voor de bovenbedoelde transacties die van korte duur zijn, mits de aan die aandelen gehechte stemrechten niet worden uitgeoefend.

Artikel 12

Procedures voor de kennisgeving en bekendmaking van belangrijke deelnemingen

1.  De bij de artikelen 9 en 10 voorgeschreven kennisgeving bevat de volgende informatie:

a) de resulterende situatie wat de stemrechten betreft;

b) de keten van gecontroleerde ondernemingen via welke stemrechten daadwerkelijk worden gehouden, indien van toepassing;

c) de datum waarop de drempelwaarde werd bereikt of overschreden; en

d) de identiteit van de aandeelhouder, ook al heeft deze niet het recht stemrechten uit te oefenen onder de in artikel 10 neergelegde voorwaarden, alsmede van de natuurlijke persoon of juridische entiteit die het recht heeft de stemrechten voor rekening van de aandeelhouder uit te oefenen.

2.   ►M4  De kennisgeving aan de uitgevende instelling geschiedt onverwijld, doch uiterlijk binnen vier handelsdagen na de datum waarop de aandeelhouder, of de natuurlijke persoon of juridische entiteit als bedoeld in artikel 10, ◄

a) kennis krijgt van de verwerving of overdracht, of mogelijkheid om stemrechten uit te oefenen, of waarop deze, gezien de omstandigheden, daarvan kennis had moeten krijgen, ongeacht de datum waarop de verwerving, overdracht of mogelijkheid om stemrechten uit te oefenen effect sorteert; of

b) in kennis wordt gesteld van de gebeurtenis genoemd in artikel 9, lid 2.

3.  Een onderneming wordt vrijgesteld van de verplichting de kennisgeving overeenkomstig lid 1 te verrichten, indien de kennisgeving wordt verricht door de moederonderneming of, wanneer de moederonderneming zelf een gecontroleerde onderneming is, door haar eigen moederonderneming.

4.  De moederonderneming van een beheermaatschappij is niet verplicht de deelnemingen uit hoofde van de artikelen 9 en 10 samen te voegen met de deelnemingen die worden beheerd door de beheermaatschappij onder de voorwaarden neergelegd in Richtlijn 85/611/EEG, mits die beheermaatschappij de stemrechten onafhankelijk van de moederonderneming uitoefent.

De artikelen 9 en 10 zijn echter van toepassing wanneer de moederonderneming, of een andere gecontroleerde onderneming van de moederonderneming, heeft belegd in deelnemingen die door die beheermaatschappij worden beheerd, en de beheermaatschappij de aan deze deelnemingen verbonden stemrechten niet naar eigen goeddunken, maar alleen op grond van directe of indirecte instructies van de moederonderneming of een andere gecontroleerde onderneming van de moederonderneming kan uitoefenen.

5.  De moederonderneming van een beleggingsonderneming die een vergunning heeft gekregen uit hoofde van Richtlijn 2004/39/EG is niet verplicht haar deelnemingen uit hoofde van de artikelen 9 en 10 samen te voegen met de deelnemingen die deze beleggingsonderneming per cliënt beheert in de zin van artikel 4, lid 1, punt 9, van Richtlijn 2004/39/EG, mits:

 de beleggingsonderneming op grond van bijlage I, deel A, punt 4, van Richtlijn 2004/39/EG een vergunning heeft om dergelijk portefeuillebeheer te verrichten;

 zij de aan die aandelen verbonden stemrechten alleen mag uitoefenen na daartoe schriftelijk dan wel langs elektronische weg instructies te hebben ontvangen of er, door het treffen van passende regelingen, zorg voor draagt dat individueel portefeuillebeheer onafhankelijk van andere diensten wordt verricht onder voorwaarden die gelijkwaardig zijn aan de voorwaarden waarin wordt voorzien bij Richtlijn 85/611/EEG; en

 de beleggingsonderneming de stemrechten onafhankelijk van de moederonderneming uitoefent.

De artikelen 9 en 10 zijn echter van toepassing wanneer de moederonderneming, of een andere gecontroleerde onderneming van de moederonderneming, heeft belegd in deelnemingen die door die beleggingsonderneming worden beheerd, en de beleggingsonderneming de aan deze deelnemingen verbonden stemrechten niet naar eigen goeddunken maar alleen op grond van directe of indirecte instructies van de moederonderneming of een andere gecontroleerde onderneming van de moederonderneming kan uitoefenen.

6.  Uiterlijk drie handelsdagen na ontvangst van de in lid 1 bedoelde kennisgeving maakt de uitgevende instelling alle in de kennisgeving vervatte informatie openbaar.

7.  De lidstaat van herkomst kan een uitgevende instelling van de in lid 6 neergelegde verplichting vrijstellen indien de in de kennisgeving vervatte informatie door de bevoegde autoriteit van die lidstaat, op de in artikel 21 neergelegde voorwaarden, openbaar wordt gemaakt bij de ontvangst van de kennisgeving, maar uiterlijk drie handelsdagen daarna.

▼M3

8.  Teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten en de in de leden 1, 2, 4, 5 en 6 van dit artikel bedoelde voorschriften nader te omschrijven, stelt de Commissie overeenkomstig artikel 27, leden 2 bis, 2 ter en 2 quater, en onder de voorwaarden van de artikelen 27 bis en 27 ter maatregelen vast:

▼M3 —————

▼B

b) om voor alle lidstaten een lijst van „handelsdagen” te bepalen;

c) om te bepalen in welke gevallen de aandeelhouder of de in artikel 10 bedoelde natuurlijke persoon of juridische entiteit of beide de vereiste kennisgeving aan de uitgevende instelling zullen verrichten;

d) om te verduidelijken in welke omstandigheden de aandeelhouder, of de in artikel 10 bedoelde natuurlijke persoon of juridische entiteit, kennis hadden moeten krijgen van de verwerving of overdracht;

e) om de voorwaarden van onafhankelijkheid te verduidelijken waaraan beheermaatschappijen en hun moederondernemingen, of beleggingsondernemingen en hun moederondernemingen, moeten voldoen om recht te hebben op de vrijstellingen bedoeld in de leden 4 en 5.

▼M3 —————

▼M3

9.  Met het oog op eenvormige toepassingsvoorwaarden voor dit artikel en om rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten, kan de Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten) (European Securities and Markets Authority — hierna de „ESMA”) opgericht bij Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad ( 22 ) ontwerpen van technische uitvoeringsnormen opstellen met het oog op de vaststelling van de standaardformulieren, templates en procedures die moeten worden gebruikt om de uitgevende instelling kennis te geven van de overeenkomstig lid 1 vereiste informatie of om informatie in te dienen overeenkomstig artikel 19, lid 3.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid verleend de in de eerste alinea bedoelde technische uitvoeringsnormen vast te stellen overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

▼B

Artikel 13

▼M4

1.  De in artikel 9 vastgelegde kennisgevingsvereisten zijn ook van toepassing op een natuurlijke persoon of juridische entiteit die, rechtstreeks of middellijk, houder is van:

a) financiële instrumenten die, op de vervaldag, uit hoofde van een formele overeenkomst, de houder het onvoorwaardelijke recht of de beslissing over dit recht verlenen om reeds uitgegeven aandelen waaraan stemrechten zijn verbonden te verwerven van een uitgevende instelling waarvan de aandelen tot een gereglementeerde markt zijn toegelaten;

b) financiële instrumenten die niet onder a) zijn opgenomen maar die gerelateerd zijn aan de daarin bedoelde aandelen en waarvan het economische effect vergelijkbaar is met dat van de onder a) bedoelde financiële instrumenten, ongeacht of zij al dan niet een recht verlenen op materiële afwikkeling.

De vereiste kennisgeving moet een onderverdeling bevatten naar de soorten financiële instrumenten die worden gehouden overeenkomstig de eerste alinea onder a) en de financiële instrumenten die worden gehouden overeenkomstig die eerste alinea, onder b), waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen de financiële instrumenten die een recht verlenen op materiële afwikkeling en de financiële instrumenten die een recht verlenen op afwikkeling in contanten.

▼M4

1 bis.  Het aantal stemrechten wordt berekend op basis van het volledige nominale bedrag aan aantal onderliggende aandelen van het financiële instrument, behalve wanneer het financiële instrument uitsluitend voorziet in afwikkeling in contanten. In dat geval wordt het aantal stemrechten berekend op naar delta gecorrigeerde basis door het nominale bedrag van de onderliggende aandelen te vermenigvuldigen met de delta van het instrument. Hiertoe moet de houder alle financiële instrumenten die betrekking hebben op dezelfde onderliggende uitgevende instelling samenvoegen en melden. Alleen longposities worden in aanmerking genomen voor de berekening van stemrechten. Longposities worden niet verrekend met shortposities die betrekking hebben op dezelfde uitgevende instelling.

ESMA stelt ontwerpen van technische reguleringsnormen op ter specificatie van:

a) de berekeningsmethode voor het in de eerste alinea bedoelde aantal stemrechten in het geval van financiële instrumenten die gekoppeld zijn aan een aandelenmand of een index; en

b) de methoden voor de vaststelling van de delta voor de berekening van de stemrechten met betrekking tot financiële instrumenten die uitsluitend voorzien in afwikkeling in contanten, als bepaald in de eerste alinea.

ESMA dient deze ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op 27 november 2014 in bij de Commissie.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid toegekend om de technische reguleringsnormen bedoeld in de tweede alinea vast te stellen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

1 ter.  Voor de toepassing van lid 1, worden de volgende instrumenten beschouwd als financiële instrumenten, op voorwaarde dat zij voldoen aan een van de voorwaarden als opgenomen in lid 1, eerste alinea, onder a) of b):

a) verhandelbare effecten;

b) opties;

c) futures;

d) swaps;

e) rentetermijncontracten;

f) financiële contracten ter verrekening van verschillen („contracts for differences”); en

g) alle andere contracten of overeenkomsten met gelijkaardige economische effecten die fysiek of in contanten kunnen worden afgewikkeld.

ESMA stelt een indicatieve lijst op van financiële instrumenten waarvoor kennisgevingsvereisten gelden krachtens lid 1 en werkt deze op gezette tijden bij, rekening houdend met de technische ontwikkelingen in de financiële markten.

▼M4

2.  De Commissie is bevoegd om middels gedelegeerde handelingen overeenkomstig artikel 27, leden 2 bis, 2 ter en 2 quater, en behoudens de in artikelen 27 bis en 27 ter opgenomen voorwaarden, de maatregelen vast te stellen om de inhoud van de te verrichten kennisgeving, de kennisgevingstermijn en de geadresseerde van de kennisgeving te specificeren, zoals beschreven in lid 1.

▼M3

3.  Met het oog op eenvormige toepassingsvoorwaarden voor lid 1 van dit artikel en teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten, kan de ESMA ontwerpen van technische uitvoeringsnormen opstellen met het oog op de vaststelling van standaardformulieren, templates en procedures die moeten worden gebruikt om de uitgevende instelling kennis te geven van de overeenkomstig lid 1 van dit artikel vereiste informatie of om informatie in te dienen overeenkomstig artikel 19, lid 3.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid verleend de in de eerste alinea bedoelde technische uitvoeringsnormen vast te stellen overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

▼M4

4.  De in artikel 9, leden 4, 5 en 6, en artikel 12, leden 3, 4 en 5, beschreven ontheffingen gelden mutatis mutandis voor de kennisgevingsvereisten op grond van dit artikel.

ESMA stelt ontwerpen van technische reguleringsnormen op om de gevallen te specificeren waarin de in de eerste alinea bedoelde ontheffingen van toepassing zijn op financiële instrumenten die worden gehouden door een natuurlijke persoon of een juridische entiteit die orders van cliënten uitvoert of reageert op verzoeken van een cliënt om te handelen, anders dan voor eigen rekening en risico, of posities afdekt die voortkomen uit dergelijke transacties.

ESMA dient deze ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op 27 november 2014 in bij de Commissie.

De bevoegdheid om de technische reguleringsnormen bedoeld in de tweede alinea van dit lid vast te stellen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010, wordt toegekend aan de Commissie.

Artikel 13 bis

Samenvoeging

1.  De in de artikelen 9, 10 en 13 vervatte kennisgevingsvereisten zijn ook van toepassing op een natuurlijke persoon of een juridische entiteit wanneer het aantal door zodanig persoon of entiteit rechtstreeks of middellijk gehouden stemrechten, uit hoofde van de artikelen 9 en 10, samengevoegd met het aantal stemrechten met betrekking tot rechtstreeks of middellijk gehouden financiële instrumenten uit hoofde van artikel 13, de in artikel 9, lid 1, vervatte drempelwaarden bereikt, overschrijdt of onderschrijdt.

De op grond van de eerste alinea vereiste kennisgeving bevat een onderverdeling van het aantal stemrechten dat is verbonden aan de aandelen die worden gehouden overeenkomstig de artikelen 9 en 10 en de stemrechten met betrekking tot financiële instrumenten in de zin van artikel 13.

2.  Stemrechten met betrekking tot financiële instrumenten waarvan reeds kennis is gegeven overeenkomstig artikel 13 moeten opnieuw bekend worden gemaakt wanneer de natuurlijke persoon of juridische entiteit de onderliggende aandelen heeft verworven en dergelijke acquisities ertoe leiden dat het totale aantal stemrechten dat gekoppeld is aan de door dezelfde uitgevende instelling uitgegeven aandelen de in artikel 9, lid 1, opgenomen drempels bereikt of overschrijdt.

▼B

Artikel 14

1.  Wanneer een uitgevende instelling van tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten aandelen eigen aandelen verwerft of overdraagt, zelf of via een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de uitgevende instelling optreedt, draagt de lidstaat van herkomst er zorg voor dat de uitgevende instelling het percentage eigen aandelen zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk vier handelsdagen na die verwerving of overdracht bekendmaakt wanneer dat percentage 5 % of 10 % van de stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. Het percentage wordt berekend op basis van het totale aantal aandelen waaraan stemrechten verbonden zijn.

▼M3

2.  De Commissie stelt middels gedelegeerde handelingen overeenkomstig artikel 27, leden 2 bis, 2 ter en 2 quater, en onder de voorwaarden van de artikelen 27 bis en 27 ter, maatregelen vast teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten en de in lid 1 bedoelde voorschriften nader te omschrijven.

▼B

Artikel 15

Met het oog op de berekening van de in artikel 9 bepaalde drempelwaarden schrijft de lidstaat van herkomst ten minste voor dat de uitgevende instelling het totale aantal stemrechten en het totale kapitaal op het eind van elke kalendermaand waarin dit totaal is gestegen of gedaald, aan het publiek bekendmaakt.

Artikel 16

Aanvullende informatie

1.  De uitgevende instelling van tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten aandelen maakt onverwijld alle wijzigingen in de rechten die aan de diverse aandelencategorieën verbonden zijn openbaar, met inbegrip van wijzigingen in de rechten die verbonden zijn aan afgeleide effecten die door de uitgevende instelling zelf zijn uitgegeven en recht geven op aandelen van deze uitgevende instelling.

2.  De uitgevende instelling van andere effecten dan aandelen, die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, maakt onverwijld alle wijzigingen in de rechten van houders van andere effecten dan aandelen openbaar, met inbegrip van wijzigingen in de voorwaarden betreffende die effecten, die indirect van invloed zouden kunnen zijn op die rechten, met name wijzigingen voortvloeiend uit een wijziging in leningsvoorwaarden of rentevoeten.

▼M4 —————

▼B



AFDELING II

Informatie voor houders van tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten

Artikel 17

Informatievereisten voor uitgevende instellingen waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten

1.  De uitgevende instelling van tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten aandelen draagt zorg voor een gelijke behandeling van aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden.

2.  De uitgevende instelling zorgt ervoor dat in de lidstaat van herkomst de nodige faciliteiten en informatie ter beschikking staan opdat de aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen, en dat de integriteit van de gegevens bewaard blijft. De aandeelhouders wordt niet belet hun rechten bij volmacht uit te oefenen, onverminderd het recht van het land waar de uitgevende instelling gevestigd is. Met name moet de uitgevende instelling:

a) informatie verstrekken over de plaats, het tijdstip en de agenda van de vergaderingen, het totale aantal aandelen en stemrechten en het recht van aandeelhouders om vergaderingen bij te wonen;

b) op papier of, in voorkomend geval, langs elektronische weg, aan iedere persoon die gerechtigd is te stemmen op een aandeelhoudersvergadering een volmachtformulier beschikbaar stellen samen met het bericht betreffende de vergadering, dan wel op verzoek na de aankondiging van die vergadering;

c) een financiële instelling aanwijzen als gemachtigde via welke de aandeelhouders hun financiële rechten kunnen uitoefenen; en

d) berichten publiceren of circulaires verspreiden betreffende de vaststelling en de betaling van dividenden en de uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij tevens informatie wordt verstrekt over eventuele regelingen voor de toewijzing, inschrijving, annulering of conversie.

3.  De lidstaat van herkomst staat toe dat uitgevende instellingen langs elektronische weg informatie naar aandeelhouders verzenden, mits een besluit in deze zin is genomen op een algemene vergadering en ten minste aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a) de verzending van informatie langs elektronische weg is in geen enkel opzicht afhankelijk van de locatie van de zetel of woonplaats van de aandeelhouder of, in de in artikel 10, onder a) tot en met h), bedoelde gevallen, van de natuurlijke personen of juridische entiteiten;

b) er zijn identificatieregelingen getroffen zodat de aandeelhouders of de natuurlijke personen of juridische entiteiten die stemrechten kunnen uitoefenen of de uitoefening van stemrechten kunnen sturen, daadwerkelijk worden ingelicht;

c) er zal schriftelijk contact worden opgenomen met aandeelhouders of, in de in artikel 10, onder a) tot en met e) bedoelde gevallen, de natuurlijke personen of rechtspersonen die het recht hebben stemrechten te verwerven, over te dragen of uit te oefenen, om hun instemming te vragen met de verzending van informatie langs elektronische weg; indien zij niet binnen een redelijke termijn bezwaar maken, worden zij geacht hiermee in te stemmen. Zij kunnen te allen tijde verzoeken dat de informatie schriftelijk wordt verzonden;

d) bij de vaststelling van een eventuele verdeelsleutel voor de kosten die uit de verzending van informatie langs elektronische weg voortvloeien, neemt de uitgevende instelling het in lid 1 neergelegde beginsel van gelijke behandeling in acht.

▼M3

4.  De Commissie stelt middels gedelegeerde handelingen overeenkomstig artikel 27, leden 2 bis, 2 ter en 2 quater, en onder de voorwaarden van de artikelen 27 bis en 27 ter maatregelen vast teneinde rekening te houden met zowel de technische ontwikkelingen op de financiële markten als de ontwikkelingen in de informatie- en de communicatietechnologie en de in de leden 1, 2 en 3 bedoelde voorschriften nader te omschrijven. De Commissie specificeert met name via welke categorieën financiële instellingen een aandeelhouder de in lid 2, onder c), bedoelde financiële rechten kan uitoefenen.

▼B

Artikel 18

Informatievereisten voor uitgevende instellingen waarvan de obligaties tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten

1.  De uitgevende instelling van tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten obligaties, draagt zorg voor een gelijke behandeling van houders van obligaties van eenzelfde lening voor alle aan deze obligaties verbonden rechten.

2.  De uitgevende instelling zorgt ervoor dat in de lidstaat van herkomst de nodige faciliteiten en informatie voor het publiek ter beschikking staan opdat de obligatiehouders hun rechten kunnen uitoefenen, en dat de integriteit van de gegevens bewaard blijft. De obligatiehouders wordt niet belet hun rechten bij volmacht uit te oefenen onverminderd het recht van het land waar de uitgevende instelling gevestigd is. Met name moet de uitgevende instelling:

a) berichten publiceren of circulaires verspreiden betreffende de plaats, het tijdstip en de agenda van vergaderingen van obligatiehouders, de rentebetaling, de uitoefening van eventuele rechten inzake conversie, omwisseling, inschrijving of annulering, en de aflossing, alsook betreffende het recht van obligatiehouders om dergelijke vergaderingen bij te wonen;

b) op papier of, in voorkomend geval, langs elektronische weg, aan iedere persoon die gerechtigd is te stemmen op een obligatiehoudersvergadering een volmachtformulier beschikbaar stellen samen met het bericht betreffende de vergadering, dan wel op verzoek na de aankondiging van die vergadering; en

c) een financiële instelling aanwijzen als gemachtigde via welke de obligatiehouders hun financiële rechten kunnen uitoefenen.

▼M2

3.  Indien het de bedoeling is dat alleen houders van obligaties met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR of, in het geval van obligaties in een andere valuta dan de euro, met een nominale waarde per eenheid die op de datum van uitgifte ten minste gelijkwaardig is aan 100 000 EUR, op een vergadering worden uitgenodigd, mag de uitgevende instelling elke lidstaat als vergaderplaats kiezen, mits in deze lidstaat alle nodige faciliteiten en informatie ter beschikking worden gesteld opdat deze obligatiehouders hun rechten kunnen uitoefenen.

De in de eerste alinea bedoelde keuze is ook van toepassing op houders van obligaties met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50 000 EUR of, in het geval van obligaties in een andere valuta dan de euro, met een nominale waarde per eenheid die op de datum van uitgifte ten minste gelijkwaardig is aan 50 000 EUR, die al voor 31 december 2010 tot de handel op een gereglementeerde markt in de Unie waren toegelaten, voor de looptijd van deze obligaties, mits in de door de uitgevende instelling gekozen lidstaat alle nodige faciliteiten en informatie ter beschikking worden gesteld opdat deze obligatiehouders hun rechten kunnen uitoefenen.

▼B

4.  De lidstaat van herkomst of de uit hoofde van lid 3 door de uitgevende instelling gekozen lidstaat staat toe dat uitgevende instellingen langs elektronische weg informatie naar obligatiehouders verzenden, mits een besluit in deze zin is genomen op een algemene vergadering en ten minste aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a) de verzending van informatie langs elektronische weg is in geen enkel opzicht afhankelijk van de locatie van de zetel of woonplaats van de obligatiehouder of van een gevolmachtigde die deze houder vertegenwoordigt;

b) er zijn identificatieregelingen getroffen zodat de obligatiehouders daadwerkelijk worden ingelicht;

c) er zal schriftelijk contact worden opgenomen met obligatiehouders om hun instemming te vragen met de verzending van informatie langs elektronische weg; indien zij niet binnen een redelijke termijn bezwaar maken, worden zij geacht hiermee in te stemmen. Zij kunnen te allen tijde verzoeken dat de informatie schriftelijk wordt verzonden; en

d) bij de vaststelling van een eventuele verdeelsleutel voor de kosten die uit de verzending van informatie langs elektronische weg voortvloeien, neemt de uitgevende instelling het in lid 1 neergelegde beginsel van gelijke behandeling in acht.

▼M3

5.  De Commissie stelt middels gedelegeerde handelingen overeenkomstig artikel 27, leden 2 bis, 2 ter en 2 quater, en onder de voorwaarden van de artikelen 27 bis en 27 ter, maatregelen vast teneinde rekening te houden met zowel de technische ontwikkelingen op de financiële markten als de ontwikkelingen in de informatie- en de communicatietechnologie en de in de leden 1 tot en met 4 bedoelde voorschriften nader te omschrijven. De Commissie specificeert met name via welke categorieën financiële instellingen een aandeelhouder de in lid 2, onder c), bedoelde financiële rechten kan uitoefenen.

▼B



HOOFDSTUK IV

ALGEMENE VERPLICHTINGEN

Artikel 19

Toezicht door de lidstaat van herkomst

1.  Telkens wanneer een uitgevende instelling of een persoon die zonder toestemming van de uitgevende instelling om toelating van haar effecten tot de handel op een gereglementeerde markt heeft verzocht, gereglementeerde informatie openbaar maakt, dient zij/hij die informatie tegelijkertijd in bij de bevoegde autoriteit van haar/zijn lidstaat van herkomst. Deze bevoegde autoriteit kan besluiten de ingediende informatie op haar internetsite bekend te maken.

▼M4 —————

▼B

2.  De lidstaat van herkomst kan een uitgevende instelling van de verplichting uit hoofde van lid 1 ontheffen ten aanzien van overeenkomstig artikel 6 van Richtlijn 2003/6/EG of artikel 12, lid 6, van deze richtlijn openbaar gemaakte informatie.

3.  Informatie die overeenkomstig artikel 9, artikel 10, artikel 12 en artikel 13 ter kennis van de uitgevende instelling moet worden gebracht, wordt tegelijkertijd ingediend bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst.

▼M3

4.  De Commissie stelt middels gedelegeerde handelingen overeenkomstig artikel 27, leden 2 bis, 2 ter en 2 quater, en onder de voorwaarden van de artikelen 27 bis en 27 ter, maatregelen vast om de in de leden 1, 2 en 3 bedoelde voorschriften nader te omschrijven.

De Commissie specificeert met name volgens welke procedure een uitgevende instelling of een houder van aandelen of andere financiële instrumenten, of een persoon of entiteit als bedoeld in artikel 10, uit hoofde van lid 1, respectievelijk lid 3 bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst informatie moet indienen teneinde in de lidstaat van herkomst indiening langs elektronische weg mogelijk te maken.

▼B

Artikel 20

Talen

1.  Wanneer effecten alleen in de lidstaat van herkomst tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, wordt de gereglementeerde informatie bekendgemaakt in een taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard.

2.  Wanneer effecten zowel in de lidstaat van herkomst als in één of meer lidstaten van ontvangst tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, wordt de gereglementeerde informatie bekendgemaakt:

a) in een taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard; en

b) naar keuze van de uitgevende instelling, hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten van die lidstaten van ontvangst wordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt.

3.  Wanneer effecten in één of meer lidstaten van ontvangst, maar niet in de lidstaat van herkomst tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, wordt de gereglementeerde informatie, naar keuze van de uitgevende instelling, bekendgemaakt hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten van die lidstaten van ontvangst wordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt.

Bovendien kan de lidstaat van herkomst in zijn wettelijke of bestuursrechtelijke bepalingen voorschrijven dat de gereglementeerde informatie, naar keuze van de uitgevende instelling, wordt bekendgemaakt hetzij in een taal die door zijn bevoegde autoriteit wordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt.

4.  Wanneer effecten zonder toestemming van de uitgevende instelling tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, rusten de verplichtingen uit hoofde van de leden 1, 2 en 3 niet op de uitgevende instelling, maar op de persoon die zonder toestemming van de uitgevende instelling om toelating tot de handel heeft verzocht.

5.  De lidstaten staan aandeelhouders en de natuurlijke persoon of juridische entiteit als bedoeld in de artikelen 9, 10 en 13 toe om een uitgevende instelling uitsluitend in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt uit hoofde van deze richtlijn in kennis te stellen van informatie. Indien de uitgevende instelling een dergelijke kennisgeving ontvangt, kunnen de lidstaten de uitgevende instelling niet verplichten een vertaling in een door de bevoegde autoriteiten aanvaarde taal te verstrekken.

▼M2

6.  Wanneer effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR of, in het geval van obligaties in een andere valuta dan de euro, met een nominale waarde per eenheid die op de datum van uitgifte ten minste gelijkwaardig is aan 100 000 EUR, in één of meer lidstaten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, wordt de gereglementeerde informatie, in afwijking van de leden 1 tot en met 4 naar keuze van de uitgevende instelling of de persoon die zonder toestemming van de uitgevende instelling om die toelating heeft verzocht, aan het publiek bekendgemaakt, hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten van die lidstaten van ontvangst en herkomst wordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale financiële kringen gangbaar is.

De in de eerste alinea bedoelde afwijking is ook van toepassing op obligaties die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en waarvan de nominale waarde per eenheid ten minste 50 000 EUR bedraagt of, in het geval van obligaties in een andere valuta dan de euro, de nominale waarde per eenheid op de datum van uitgifte ten minste gelijkwaardig is aan 50 000 EUR, en die al voor 31 december 2010 tot de handel op een gereglementeerde markt in de Europese Unie waren toegelaten, zulks voor de looptijd van deze obligaties.

▼B

7.  Indien in een lidstaat bij de rechter een vordering met betrekking tot de inhoud van gereglementeerde informatie wordt ingesteld, wordt overeenkomstig het recht van de betrokken lidstaat beslist over de verantwoordelijkheid voor de betaling van de kosten die ten behoeve van de gerechtelijke procedure voor de vertaling van deze informatie zijn gemaakt.

Artikel 21

Toegang tot gereglementeerde informatie

1.  De lidstaat van herkomst draagt er zorg voor dat de uitgevende instelling, of de persoon die, zonder toestemming van de uitgevende instelling, heeft verzocht om toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, gereglementeerde informatie op zodanige wijze bekendmaakt dat deze snel en op niet-discriminerende basis toegankelijk is en die informatie beschikbaar stelt aan het officieel aangewezen mechanisme als bedoeld in lid 2. De uitgevende instelling, of de persoon die, zonder toestemming van de uitgevende instelling, heeft verzocht om toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, mag de beleggers geen kosten voor het verschaffen van die informatie aanrekenen. De lidstaat van herkomst verplicht de uitgevende instelling er met name toe gebruik te maken van media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij voor een doeltreffende verspreiding van de informatie in de hele Gemeenschap kunnen zorgen. De lidstaat van herkomst mag de uitgevende instelling er niet toe verplichten alleen gebruik te maken van media waarvan de exploitanten op zijn grondgebied gevestigd zijn.

2.  De lidstaat van herkomst draagt er zorg voor dat er ten minste één officieel aangewezen mechanisme is voor de centrale opslag van gereglementeerde informatie. Die mechanismen moeten voldoen aan minimumnormen op het gebied van beveiliging, zekerheid met betrekking tot de informatiebron, tijdregistratie en gemakkelijke toegang voor eindgebruikers en worden afgestemd op de indieningsprocedure van artikel 19, lid 1.

3.  Wanneer effecten in slechts één lidstaat van ontvangst en niet in de lidstaat van herkomst tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, draagt de betrokken lidstaat van ontvangst er zorg voor dat de gereglementeerde informatie met inachtneming van de verplichtingen uit hoofde van lid 1 wordt bekendgemaakt.

▼M4

4.  De Commissie is bevoegd om middels gedelegeerde handelingen overeenkomstig artikel 27, leden 2 bis, 2 ter en 2 quater, en behoudens de in de artikelen 27 bis en 27 ter opgenomen voorwaarden, maatregelen vast te stellen om het volgende te specificeren:

a) minimumnormen voor de verspreiding van gereglementeerde informatie als bedoeld in lid 1;

b) minimumnormen voor de mechanismen voor centrale opslag als bedoeld in lid 2;

c) regels die de interoperabiliteit van de informatie- en communicatietechnologieën die worden gebruikt door de mechanismen bedoeld in lid 2, en de toegang tot gereglementeerde informatie op het niveau van de Unie daarin garanderen.

De Commissie kan ook een lijst van media voor de verspreiding van informatie onder het publiek opstellen en bijhouden.

▼M4

Artikel 21 bis

Europees elektronisch toegangspunt

1.  Uiterlijk op 1 januari 2018 wordt een webportaal opgericht dat fungeert als een Europees elektronisch toegangspunt („het toegangspunt”). EMSA zet het toegangspunt op en beheert het.

2.  Het systeem voor de onderlinge koppeling van de officieel aangewezen mechanismen bestaat uit:

 de mechanismen bedoeld in artikel 21, lid 2,

 het portaal dat fungeert als het Europese elektronisch toegangspunt.

3.  De lidstaten zorgen ervoor dat hun centrale opslagmechanismen toegankelijk zijn via het toegangspunt.

▼M4

Artikel 22

Toegang tot gereglementeerde informatie op het niveau van de Unie

1.  ESMA stelt ontwerpen van technische reguleringsnormen op waarin technische vereisten zijn vervat met betrekking tot toegang tot gereglementeerde informatie op het niveau van de Unie en om het volgende te specificeren:

a) de technische vereisten met betrekking tot communicatietechnologieën die worden gebruikt door de mechanismen bedoeld in artikel 21, lid 2;

b) de technische vereisten voor het beheer van het centraal toegangspunt voor het zoeken naar gereglementeerde informatie op Unieniveau;

c) de technische vereisten met betrekking tot het gebruik van één identificatiecode voor elke uitgevende instelling door de mechanismen bedoeld in artikel 21, lid 2;

d) het gemeenschappelijk formaat voor de verstrekking van gereglementeerde informatie door de mechanismen bedoeld in artikel 21, lid 2;

e) de gemeenschappelijke classificatie van de gereglementeerde informatie door de mechanismen bedoeld in artikel 21, lid 2, en de gemeenschappelijke lijst met soorten gereglementeerde informatie.

2.  Bij de opstelling van de ontwerpen van technische reguleringsnormen houdt ESMA rekening met de technische vereisten voor het systeem van gekoppelde ondernemingsregisters dat is ingesteld bij Richtlijn 2012/17/EU van het Europees Parlement en de Raad van 13 juni 2012 ( 23 ).

ESMA dient deze ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op 27 november 2015 in bij de Commissie.

De bevoegdheid om de technische reguleringsnormen bedoeld in de eerste alinea van dit lid vast te stellen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 wordt toegekend aan de Commissie.

▼B

Artikel 23

Derde landen

▼M3

1.  Wanneer de statutaire zetel van een uitgevende instelling in een derde land gelegen is, kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst deze uitgevende instelling ontheffing verlenen van de verplichtingen uit hoofde van de artikelen 4 tot en met 7, artikel 12, lid 6, en de artikelen 14 tot en met 18, mits de wetgeving van het betrokken derde land gelijkwaardige verplichtingen oplegt of de uitgevende instelling zich houdt aan de verplichtingen krachtens de wetgeving van een derde land die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst als gelijkwaardig wordt beschouwd.

Vervolgens brengt de bevoegde autoriteit de ESMA op de hoogte van de verleende ontheffing.

▼M4

De informatie waarvoor de in het derde land opgelegde verplichtingen gelden, wordt ingediend overeenkomstig artikel 19 en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 20 en 21.

▼B

2.  In afwijking van lid 1 is een uitgevende instelling waarvan de statutaire zetel in een derde land gelegen is, vóór het boekjaar dat op of na 1 januari 2007 begint, niet verplicht tot het opstellen van een financieel overzicht als bedoeld in artikel 4 of artikel 5, mits een dergelijke uitgevende instelling haar financiële overzichten opstelt overeenkomstig internationaal aanvaarde standaarden als bedoeld in artikel 9 van Verordening (EG) nr. 1606/2002.

3.  De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst draagt er zorg voor dat de in een derde land bekendgemaakte informatie die voor het publiek in de Gemeenschap van belang kan zijn, overeenkomstig de artikelen 20 en 21 wordt bekendgemaakt, ook al gaat het niet om gereglementeerde informatie in de zin van artikel 2, lid 1, onder k).

▼M3

4.  Om eenvormige voorwaarden voor de toepassing van lid 1 te garanderen, stelt de Commissie volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vast waarin:

i) wordt voorzien in een mechanisme voor het waarborgen van gelijkwaardigheid van de informatie vereist uit hoofde van deze richtlijn, met inbegrip van financiële verklaringen en informatie, die uit hoofde van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van een derde land is vereist;

ii) wordt bepaald dat het derde land waar de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft, zorg draagt voor de gelijkwaardigheid met de informatievereisten uit hoofde van deze richtlijn door middel van zijn nationale wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen of doordat de aldaar gangbare praktijken of procedures gebaseerd zijn op door internationale organisaties opgestelde internationale standaarden.

In de context van de eerste alinea, sub ii), stelt de Commissie tevens via gedelegeerde handelingen overeenkomstig artikel 27, leden 2 bis, 2 ter en 2 quater, en onder de voorwaarden van de artikelen 27 bis en 27 ter maatregelen vast betreffende de beoordeling van normen die relevant zijn voor de uitgevende instellingen van meer dan één land.

De Commissie neemt volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure de nodige besluiten inzake de gelijkwaardigheid van standaarden voor jaarrekeningen die overeenkomstig het bepaalde in artikel 30, lid 3, worden gehanteerd door uitgevende instellingen van derde landen. Indien de Commissie van oordeel is dat deze standaarden voor jaarrekeningen niet gelijkwaardig zijn, kan zij de betrokken uitgevende instellingen toestemming geven deze standaarden gedurende een gepaste overgangsperiode te blijven hanteren.

In het kader van de derde alinea, stelt de Commissie middels gedelegeerde handelingen overeenkomstig artikel 27, leden 2 bis, 2 ter en 2 quater, en onder de voorwaarden van de artikelen 27 bis en 27 ter tevens maatregelen vast met het oog op de vaststelling van algemene equivalentiecriteria voor standaarden voor de jaarrekening van uitgevende instellingen in meer dan een land.

5.  Ter specificering van de in lid 2 vastgelegde voorschriften kan de Commissie middels gedelegeerde handelingen overeenkomstig artikel 27, leden 2 bis, 2 ter en 2 quater, en onder de voorwaarden van de artikelen 27 bis en 27 ter maatregelen vaststellen waarin het soort in een derde land bekendgemaakte informatie wordt omschreven dat van belang is voor het publiek in de Unie.

▼B

6.  Ondernemingen waarvan de statutaire zetel in een derde land gelegen is en die overeenkomstig artikel 5, lid 1, van Richtlijn 85/611/EEG of, met betrekking tot portefeuillebeheer overeenkomstig bijlage I, deel A, punt 4, van Richtlijn 2004/39/EG, een vergunning nodig zouden hebben indien hun statutaire zetel of (alleen voor beleggingsondernemingen) hun hoofdkantoor in de Gemeenschap gelegen was, zijn onder de voorwaarden van artikel 12, leden 4 en 5, ook vrijgesteld van de samenvoeging van deelnemingen met de deelnemingen van hun moederonderneming, mits zij aan gelijkwaardige voorwaarden op het gebied van onafhankelijkheid als beheermaatschappijen of beleggingsondernemingen voldoen.

7.  Teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten en een eenvormige toepassing van lid 6 te garanderen, stelt de Commissie volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vast waarin wordt bepaald dat een derde land door middel van zijn nationale wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen zorg draagt voor de gelijkwaardigheid met de onafhankelijkheidsvereisten uit hoofde van deze richtlijn en de maatregelen ter uitvoering daarvan.

▼M3

De Commissie stelt middels gedelegeerde handelingen overeenkomstig artikel 27, leden 2 bis, 2 ter en 2 qua, en onder de voorwaarden van de artikelen 27 bis en 27 ter tevens maatregelen vast om algemene gelijkwaardigheidscriteria vast te stellen voor de doelstellingen van de eerste alinea.

▼M3

8.  De ESMA staat de Commissie terzijde bij de uitvoering van haar taken in het kader van dit artikel, overeenkomstig artikel 33 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

▼B



HOOFDSTUK V

BEVOEGDE AUTORITEITEN

Artikel 24

Bevoegde autoriteiten en hun bevoegdheden

▼M3

1.  Elke lidstaat wijst de in artikel 21, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG bedoelde centrale autoriteit aan als de centrale bevoegde administratieve autoriteit die ervoor verantwoordelijk is dat de in deze richtlijn omschreven verplichtingen worden vervuld en ervoor moet zorgen dat de uit hoofde van deze richtlijn vastgestelde bepalingen worden toegepast. De lidstaten stellen de Commissie en de ESMA van deze aanwijzing in kennis.

▼B

De lidstaten kunnen voor de toepassing van lid 4, onder h), evenwel een andere bevoegde autoriteit dan de in de eerste alinea bedoelde centrale bevoegde autoriteit aanwijzen.

2.  De lidstaten kunnen hun centrale bevoegde autoriteit toestaan taken te delegeren. Behalve wat betreft de in lid 4, onder h), bedoelde taken, wordt elke delegatie van taken met betrekking tot de in deze richtlijn of in de maatregelen ter uitvoering ervan omschreven verplichtingen, vijf jaar na de inwerkingtreding van deze richtlijn getoetst en eindigt zij acht jaar na de inwerkingtreding van deze richtlijn. Het delegeren van taken geschiedt op specifieke wijze, waarbij melding wordt gemaakt van de te vervullen taken en de voorwaarden waaronder deze taken dienen te worden uitgevoerd.

In deze voorwaarden wordt met name bepaald dat de entiteit in kwestie zich zodanig moet organiseren dat belangenconflicten worden vermeden en dat in het kader van de uitoefening van de gedelegeerde taken verkregen informatie niet onrechtmatig wordt gebruikt en evenmin wordt aangewend om concurrentie te verhinderen. De eindverantwoordelijkheid voor het toezicht op de naleving van de bepalingen van deze richtlijn en van alle ter uitvoering ervan genomen maatregelen berust hoe dan ook bij de overeenkomstig lid 1 aangewezen bevoegde autoriteit.

▼M3

3.  De lidstaten stellen de Commissie, de ESMA overeenkomstig artikel 28, lid 4, van Verordening (EU) nr. 1095/2010, en de bevoegde autoriteiten van de andere lidstaten in kennis van alle met het oog op de delegatie van taken getroffen regelingen, inclusief de precieze voorwaarden voor het delegeren van taken.

▼B

4.  Aan een bevoegde autoriteit worden alle bevoegdheden verleend die nodig zijn voor de vervulling van haar taken. Zij heeft ten minste de bevoegdheid om:

a) externe accountants, uitgevende instellingen, houders van aandelen of andere financiële instrumenten, of de in de artikelen 10 of 13 genoemde personen, en de personen onder wiens zeggenschap zij staan of over wie zij zeggenschap uitoefenen, ertoe te verplichten informatie en documenten te verstrekken;

b) van de uitgevende instelling te verlangen dat zij de onder a) bedoelde informatie aan het publiek bekendmaken met de middelen en binnen de termijn die de autoriteit noodzakelijk acht. Ingeval de uitgevende instelling, dan wel de personen onder wiens zeggenschap zij staat of over wie zij zeggenschap uitoefent, deze informatie niet bekendmaken, kan de autoriteit dit op eigen initiatief doen na de uitgevende instelling te hebben gehoord;

c) van de bedrijfsleiding van de uitgevende instelling en van de houders van aandelen of andere financiële instrumenten, of van de in de artikelen 10 en 13 bedoelde personen of entiteiten, te verlangen dat zij kennis geven van de informatie die moet worden verstrekt krachtens deze richtlijn of de uit hoofde van deze richtlijn vastgestelde nationale wetgeving en, indien nodig, verdere informatie en documenten verstrekken;

d) de effectenhandel telkens voor maximaal tien dagen op te schorten, of de betrokken gereglementeerde markt te verzoeken dit te doen, wanneer zij gegronde redenen heeft om aan te nemen dat de uitgevende instelling inbreuk op de bepalingen van deze richtlijn of op de uit hoofde van deze richtlijn vastgestelde nationale wetgeving heeft gemaakt;

e) de handel op een gereglementeerde markt te verbieden wanneer zij tot de bevinding komt dat er inbreuk op de bepalingen van deze richtlijn of op uit hoofde van deze richtlijn vastgestelde nationale wetgeving is gemaakt, of gegronde redenen heeft om aan te nemen dat er inbreuk op werd gemaakt;

f) erop toe te zien dat de uitgevende instelling tijdig informatie openbaar maakt om ervoor te zorgen dat deze in alle lidstaten waar de effecten worden verhandeld, daadwerkelijk en gelijkelijk toegankelijk is voor het publiek, en passende actie te ondernemen indien dat niet het geval is;

g) openbaar te maken dat een uitgevende instelling of een houder van aandelen of andere financiële instrumenten, of een persoon als bedoeld in de artikelen 10 en 13, niet aan zijn verplichtingen voldoet;

h) na te gaan of de in deze richtlijn bedoelde informatie is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke voorschriften voor de verslaglegging en passende maatregelen te nemen indien inbreuken worden vastgesteld; en

i) op haar grondgebied overeenkomstig de nationale wetgeving inspecties ter plaatse uit te voeren om na te gaan of deze richtlijn en de maatregelen tot uitvoering ervan worden nageleefd. Indien de nationale wetgeving dat vereist, kan (kunnen) de bevoegde autoriteit(en) gebruik maken van dit recht door middel van een verzoek aan de bevoegde rechterlijke instantie en/of in samenwerking met andere autoriteiten.

▼M4

4 bis.  Onverminderd lid 4 worden aan de bevoegde autoriteiten alle onderzoeksbevoegdheden verleend die nodig zijn voor de uitoefening van hun taken. Deze bevoegdheden worden uitgeoefend in overeenstemming met het nationale recht.

4 ter.  De bevoegde autoriteiten oefenen hun bevoegdheden om sancties op te leggen uit in overeenstemming met deze richtlijn en het nationale recht, en op één van de volgende wijzen:

 rechtstreeks;

 in samenwerking met andere autoriteiten;

 onder hun verantwoordelijkheid middels delegatie aan dergelijke autoriteiten;

 middels een verzoek aan de bevoegde rechterlijke instanties.

▼B

5.  De leden 1 tot en met 4 laten de mogelijkheid onverlet voor een lidstaat om aparte juridische en administratieve regelingen te treffen voor overzeese Europese gebieden waarvan hij de buitenlandse betrekkingen behartigt.

6.  Melding aan de bevoegde autoriteiten door externe accountants van feiten of besluiten die verband houden met de verzoeken van de bevoegde autoriteit uit hoofde van lid 4, onder a), vormt geen inbreuk op enige uit hoofde van een overeenkomst of van een wettelijke of bestuursrechtelijke bepaling opgelegde beperking inzake de verstrekking van informatie, en leidt voor de betrokken externe accountants tot geen enkele vorm van aansprakelijkheid.

Artikel 25

Beroepsgeheim en samenwerking tussen lidstaten

1.  Het beroepsgeheim geldt voor alle personen die werkzaam zijn of zijn geweest bij de bevoegde autoriteit en bij entiteiten waaraan de bevoegde autoriteiten eventueel sommige taken hebben gedelegeerd. Onder het beroepsgeheim vallende informatie mag aan geen enkele andere persoon of autoriteit worden verstrekt, tenzij op grond van wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van een lidstaat.

2.  De bevoegde autoriteiten van de lidstaten werken onderling samen wanneer dat voor de vervulling van hun taken en de uitoefening van hun bevoegdheden nodig is, ongeacht of deze taken en bevoegdheden in de richtlijn dan wel in de uit hoofde van deze richtlijn aangenomen nationale wetgeving zijn vastgelegd. De bevoegde autoriteiten verlenen assistentie aan de bevoegde autoriteiten van andere lidstaten.

▼M4

Bij de uitoefening van hun sanctie- en onderzoeksbevoegdheden werken de bevoegde autoriteiten samen om ervoor te zorgen dat de sancties of maatregelen de gewenste resultaten opleveren en coördineren zij hun handelingen wanneer zij grensoverschrijdende zaken behandelen.

▼M3

2 bis.  De bevoegde autoriteiten kunnen situaties naar de ESMA verwijzen waarin een verzoek om samenwerking is afgewezen of niet binnen een redelijke termijn is gehonoreerd. Onverminderd artikel 258 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU) kan de ESMA in deze gevallen handelen overeenkomstig de haar bij artikel 19 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 verleende bevoegdheden.

2 ter.  De bevoegde autoriteiten werken voor de toepassing van deze richtlijn samen met de ESMA, overeenkomstig Verordening (EU) nr. 1095/2010.

2 quater.  De bevoegde autoriteiten verstrekken de ESMA onverwijld alle informatie die zij nodig heeft voor de uitoefening van haar taken uit hoofde van deze richtlijn en van Verordening (EU) nr. 1095/2010, overeenkomstig artikel 35 van die verordening.

▼B

►M3  3.  Lid 1 belet niet dat de bevoegde autoriteiten vertrouwelijke informatie uitwisselen met of bezorgen aan andere bevoegde autoriteiten, de ESMA en het bij Verordening (EU) nr. 1092/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 betreffende macroprudentieel toezicht van de Europese Unie op het financiële stelsel en tot oprichting van een Europees Comité voor systeemrisico’s ( 24 ) opgerichte Europees Comité voor systeemrisico’s (ESRB). ◄ De aldus uitgewisselde informatie valt onder het beroepsgeheim waaraan alle personen gebonden zijn die werkzaam zijn of werkzaam zijn geweest bij de bevoegde autoriteiten die de informatie ontvangen.

▼M3

4.  De lidstaten en de ESMA kunnen overeenkomstig artikel 33 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 samenwerkingsovereenkomsten voor de uitwisseling van gegevens sluiten met de bevoegde autoriteiten of instanties van derde landen die volgens hun wetgeving bevoegd zijn om taken in het kader van deze Richtlijn uit te voeren overeenkomstig artikel 24. De lidstaten stellen de ESMA in kennis van de samenwerkingsovereenkomsten die zij sluiten. Met betrekking tot die uitwisseling van gegevens gelden ten minste gelijkwaardige waarborgen inzake het beroepsgeheim als de in dit artikel bedoelde. Een dergelijke uitwisseling van gegevens is bestemd voor de vervulling van de toezichtstaak van de bedoelde autoriteiten of instanties. Gegevens die afkomstig zijn van een andere lidstaat mogen alleen worden doorgegeven met de uitdrukkelijke instemming van de bevoegde autoriteiten die de gegevens hebben meegedeeld en, in voorkomend geval, alleen worden gebruikt voor de doeleinden waarmee deze autoriteiten ingestemd hebben.

Artikel 26

Conservatoire maatregelen

1.  Wanneer de bevoegde autoriteit van een lidstaat van ontvangst tot de bevinding komt dat de uitgevende instelling of de houder van aandelen of andere financiële instrumenten, of de in artikel 10 bedoelde persoon of entiteit onregelmatigheden heeft begaan, of niet aan zijn verplichtingen heeft voldaan, stelt zij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en de ESMA van deze bevindingen in kennis.

2.  Wanneer de uitgevende instelling of de effectenhouder in weerwil van de door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst getroffen maatregelen, of omdat deze maatregelen ontoereikend zijn, inbreuk blijft plegen op de desbetreffende wettelijke of bestuursrechtelijke bepalingen, neemt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst, na de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst daarvan in kennis te hebben gesteld, overeenkomstig artikel 3, lid 2, alle passende maatregelen ter bescherming van de beleggers, waarbij zij de Commissie en de ESMA daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte stelt.

▼B



HOOFDSTUK VI

▼M3

GEDELEGEERDE HANDELINGEN EN UITVOERINGSMAATREGELEN

▼B

Artikel 27

Comité

1.  De Commissie wordt bijgestaan door het bij artikel 1 van Besluit 2001/528/EG ingestelde Europees Comité voor het effectenbedrijf.

2.  Wanneer naar dit lid wordt verwezen, zijn de artikelen 5 en 7 van Besluit 1999/468/EG van toepassing, met inachtneming van artikel 8 van dat besluit, met dien verstande dat de volgens deze procedure vastgestelde uitvoeringsmaatregelen de essentiële bepalingen van deze richtlijn niet mogen wijzigen.

De in artikel 5, lid 6, van Besluit 1999/468/EG bedoelde termijn wordt vastgesteld op drie maanden.

▼M3

2 bis.  De bevoegdheid om de in artikel 2, lid 3, artikel 5, lid 6, artikel 9, lid 7, artikel 12, lid 8, artikel 13, lid 2, artikel 14, lid 2, artikel 17, lid 4, artikel 18, lid 5, artikel 19, lid 4, artikel 21, lid 4, artikel 23, lid 4, artikel 23, lid 5, en artikel 23, lid 7, bedoelde gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie verleend voor een periode van vier jaar vanaf 4 januari 2011. De Commissie stelt uiterlijk zes maanden vóór het einde van de periode van vier jaar een verslag op over de bevoegdheidsdelegatie. De bevoegdheidsdelegatie wordt automatisch met perioden van eenzelfde duur verlengd, tenzij het Europees Parlement of de Raad haar intrekt overeenkomstig artikel 27 bis.

▼M3

2 ter.  Wanneer de Commissie een gedelegeerde handeling vaststelt, stelt zij het Europees Parlement en de Raad daarvan gelijktijdig in kennis.

2 quater.  De aan de Commissie verleende bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, is onderworpen aan de voorwaarden in de artikelen 27 bis en 27 ter.

▼M1

3.  Uiterlijk op 31 december 2010, en vervolgens ten minste om de drie jaar, toetst de Commissie de bepalingen betreffende haar uitvoeringsbevoegdheden en dient zij bij het Europees Parlement en de Raad een verslag in over de werking van deze bevoegdheden. In dit verslag wordt met name onderzocht of het noodzakelijk is dat de Commissie op deze richtlijn wijzigingen voorstelt teneinde een passende reikwijdte van de aan de Commissie verleende uitvoeringsbevoegdheden te waarborgen. De conclusie volgens welke een wijziging al dan niet noodzakelijk is, wordt nader gemotiveerd. Indien noodzakelijk gaat het verslag vergezeld van een wetgevingsvoorstel tot wijziging van de bepalingen betreffende de aan de Commissie verleende uitvoeringsbevoegdheden.

▼M3

Artikel 27 bis

Intrekking van de bevoegdheidsdelegatie

1.  De in artikel 2, lid 3, artikel 5, lid 6, artikel 9, lid 7, artikel 12, lid 8, artikel 13, lid 2, artikel 14, lid 2, artikel 17, lid 4, artikel 18, lid 5, artikel 19, lid 4, artikel 21, lid 4, artikel 23, lid 4, artikel 23, lid 5, en artikel 23, lid 7, bedoelde bevoegdheidsdelegatie kan door het Europees Parlement of de Raad te allen tijde worden ingetrokken.

2.  De instelling die een interne procedure is begonnen om te besluiten of zij de bevoegdheidsdelegatie wenst in te trekken, beijvert zich om de andere instelling en de Commissie hiervan binnen een redelijke termijn voordat een definitief besluit wordt genomen, op de hoogte te stellen en geeft daarbij aan welke gedelegeerde bevoegdheden mogelijk worden ingetrokken.

3.  Het besluit tot intrekking maakt een einde aan de delegatie van de bevoegdheden die in dat besluit worden vermeld. Het besluit treedt onmiddellijk of op een latere datum die in het besluit wordt vermeld, in werking. Het besluit laat de geldigheid van de reeds van kracht zijnde gedelegeerde handelingen onverlet. Het besluit wordt bekendgemaakt in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Artikel 27 ter

Bezwaar tegen gedelegeerde handelingen

1.  Het Europees Parlement en de Raad kunnen tegen een gedelegeerde handeling bezwaar aantekenen binnen drie maanden na de datum van kennisgeving daarvan. Op initiatief van het Europees Parlement of de Raad wordt die termijn met drie maanden verlengd.

2.  Indien noch het Europees Parlement noch de Raad bij het verstrijken van de in lid 1 bedoelde termijn bezwaar heeft aangetekend tegen de gedelegeerde handeling, wordt deze bekendgemaakt in het Publicatieblad van de Europese Unie en treedt zij in werking op de daarin vermelde datum.

De gedelegeerde handeling kan worden bekendgemaakt in het Publicatieblad van de Europese Unie en vóór het verstrijken van de betrokken periode in werking treden indien het Europees Parlement en de Raad beide de Commissie hebben laten weten geen bezwaar te zullen aantekenen.

3.  Indien hetzij het Europees Parlement, hetzij de Raad binnen de in lid 1 bedoelde termijn bezwaar aantekent tegen de gedelegeerde handeling, treedt deze niet in werking. Overeenkomstig artikel 296 VWEU geeft de instelling die bezwaar aantekent, aan om welke redenen zij dat doet.



▼M4

HOOFDSTUK VI BIS

SANCTIES EN MAATREGELEN

▼M4

Artikel 28

Administratieve maatregelen en sancties

1.  Onverminderd de op grond van artikel 24 aan de bevoegde autoriteiten toegekende bevoegdheden en het recht van de lidstaten om strafrechtelijke sancties vast te stellen en op te leggen, stellen de lidstaten regels inzake administratieve sancties en maatregelen vast voor inbreuken op de nationale bepalingen die zijn vastgesteld ter omzetting van deze richtlijn, en nemen zij alle nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat deze worden uitgevoerd. Deze administratieve maatregelen en sancties moeten doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn.

2.  Onverminderd artikel 7 zorgen de lidstaten ervoor dat in gevallen, waarin verplichtingen van toepassing zijn op rechtspersonen, de sancties in het geval van een overtreding kunnen worden opgelegd, onder de in het nationale recht vastgestelde voorwaarden, aan de leidinggevende, bestuurs- of toezichthoudende organen van de desbetreffende juridische entiteit en aan alle andere natuurlijke personen die op grond van het nationale recht voor de overtreding verantwoordelijk zijn.

▼M4

Artikel 28 bis

Overtredingen

Artikel 28 ter is ten minste van toepassing op de volgende overtredingen:

a) de uitgevende instelling maakt niet binnen de voorgeschreven termijn de op grond van de nationale bepalingen voor de omzetting van de artikelen 4, 5, 6, 14 en 16 vereiste informatie openbaar;

b) de natuurlijke persoon of juridische entiteit geeft niet binnen de voorgeschreven termijn kennis van het verwerven of afstoten van een belangrijke deelneming in overeenstemming met de nationale bepalingen die zijn vastgesteld ter omzetting van de artikelen 9, 10, 12, 13 en 13 bis.

Artikel 28 ter

Bevoegdheden om sancties op te leggen

1.  Ten aanzien van de in artikel 28 bis bedoelde overtredingen hebben de bevoegde autoriteiten de bevoegdheid om ten minste een van de volgende administratieve maatregelen en sancties op te leggen:

a) een publieke verklaring waarin de natuurlijke persoon of juridische entiteit die verantwoordelijk is voor de overtreding, en de aard van de overtreding worden genoemd;

b) een bevel waarin de natuurlijke persoon of juridische entiteit die verantwoordelijk is voor de overtreding, wordt gelast het gedrag dat de overtreding oplevert, te staken en zich te onthouden van elke herhaling van dat gedrag;

c) administratieve geldboetes ten belope van:

i) voor een juridische entiteit,

 maximaal 10 000 000 EUR of maximaal 5 % van de totale jaaromzet volgens de laatst beschikbare door het leidinggevend orgaan goedgekeurde jaarrekeningen; indien de juridische entiteit een moederonderneming is of een dochteronderneming van een moederonderneming die krachtens Richtlijn 2013/34/EU een geconsolideerde jaarrekening moet opstellen, is de toepasselijke totale omzet de totale jaaromzet of de krachtens de toepasselijke jaarrekeningenrichtlijnen daarmee corresponderende soort inkomsten volgens de recentste door het bestuursorgaan van de uiteindelijke moederonderneming goedgekeurde geconsolideerde jaarrekening; of

 maximaal twee keer het bedrag van de winsten die zijn behaald of de verliezen die zijn vermeden door de overtreding, wanneer deze kunnen worden vastgesteld,

welke het hoogste is;

ii) in geval van een natuurlijke persoon:

 maximaal 2 000 000 EUR, of

 maximaal twee keer het bedrag van de winsten die zijn behaald of de verliezen die zijn vermeden door de overtreding, wanneer deze kunnen worden vastgesteld,

welke het hoogste is.

In de lidstaten waar de euro niet de officiële valuta is, wordt de met de euro overeenkomende waarde in de nationale valuta berekend volgens de officiële wisselkoers op de datum van inwerkingtreding van Richtlijn 2013/50/EU van het Europees Parlement en de Raad van 22 oktober 2013 tot wijziging van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en Richtlijn 2007/14/EG van de Commissie tot vaststelling van concrete uitvoeringsvoorschriften van een aantal bepalingen van Richtlijn 2004/109/EG ( 25 ).

2.  Onverminderd de uit hoofde van artikel 24 aan de bevoegde autoriteiten toegekende bevoegdheden en het recht van de lidstaten om strafrechtelijke sancties op te leggen, zorgen de lidstaten ervoor dat hun wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen voorzien in de mogelijkheid de uitoefening van aan aandelen verbonden stemrechten op te schorten in het geval van overtredingen als bedoeld in artikel 28 bis, onder b). De lidstaten kunnen bepalen dat de stemrechten alleen worden opgeschort voor de meest ernstige overtredingen.

3.  De lidstaten kunnen voorzien in aanvullende sancties of maatregelen en in hogere administratieve geldboetes dan die voorzien in deze richtlijn.

Artikel 28 quater

Uitoefening van bevoegdheden om sancties op te leggen

1.  De lidstaten zorgen ervoor dat de bevoegde autoriteiten bij het bepalen van het type en de hoogte van de administratieve sanctie of maatregel rekening houden met alle relevante omstandigheden, waaronder, in voorkomend geval:

a) de ernst en duur van de overtreding;

b) de mate van verantwoordelijkheid van de verantwoordelijke natuurlijke persoon of juridische entiteit;

c) de financiële draagkracht van de verantwoordelijke natuurlijke of juridische entiteit, bijvoorbeeld zoals deze blijkt uit de totale omzet van de verantwoordelijke juridische entiteit of het jaarinkomen van de verantwoordelijke natuurlijke persoon;

d) het belang van de winst die is behaald of het verlies dat is vermeden door de verantwoordelijke natuurlijke persoon of juridische entiteit, voor zover dit kan worden bepaald;

e) het door derden geleden verlies als gevolg van de overtreding, voor zover dat kan worden bepaald;

f) de mate waarin de verantwoordelijke natuurlijke persoon of juridische entiteit medewerking verleent aan de bevoegde autoriteit;

g) eerdere overtredingen van de verantwoordelijke natuurlijke of juridische entiteit.

2.  De tijdens of voor de uitoefening van de toezichts- en onderzoeksbevoegdheden uit hoofde van deze richtlijn verzamelde persoonsgegevens worden in voorkomend geval verwerkt overeenkomstig Richtlijn 95/46/EG en Verordening (EG) nr. 45/2001.



HOOFDSTUK VI TER

BEKENDMAKING VAN BESLISSINGEN

▼M4

Artikel 29

Bekendmaking van beslissingen

1.  De lidstaten bepalen dat de bevoegde autoriteiten verplicht zijn om onverwijld alle beslissingen betreffende sancties of maatregelen die worden opgelegd voor overtredingen van deze richtlijn, aan het publiek bekend te maken, waaronder ten minste informatie over het type en de aard van de overtreding en de identiteit van de verantwoordelijke natuurlijke personen of juridische entiteit.

De bevoegde autoriteiten mogen de bekendmaking van een beslissing echter uitstellen of de beslissing anoniem bekendmaken op een wijze die strookt met hun nationale wetgeving in één van de volgende situaties:

a) indien, in het geval dat de sanctie wordt opgelegd aan een natuurlijke persoon, op basis van een verplichte voorafgaande evenredigheidsbeoordeling de bekendmaking van de persoonlijke gegevens onevenredig blijkt;

b) indien door de bekendmaking de stabiliteit van het financieel systeem ernstig zou worden bedreigd of een lopend officieel onderzoek ernstig zou ondermijnen;

c) indien de bekendmaking, voor zover dat kan worden bepaald, de betrokken instellingen of natuurlijke personen onevenredige en ernstige schade zou berokkenen.

2.  Indien hoger beroep is ingesteld tegen de overeenkomstig lid 1 bekendgemaakte beslissing, is de bevoegde autoriteit verplicht om hetzij informatie met die strekking in de bekendmaking op te nemen op het moment van de bekendmaking, hetzij de bekendmaking te wijzigen indien het beroep wordt ingesteld na de oorspronkelijke bekendmaking.

▼B



HOOFDSTUK VII

OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN

Artikel 30

Overgangsbepalingen

1.  In afwijking van artikel 5, lid 3, kan de lidstaat van herkomst de in artikel 9 van Verordening (EG) nr. 1606/2002 bedoelde uitgevende instellingen voor het boekjaar dat aanvangt op of na 1 januari 2006 ontheffen van de verplichting financiële overzichten overeenkomstig die verordening openbaar te maken.

2.  Onverminderd het bepaalde in artikel 12, lid 2, stelt een aandeelhouder de uitgevende instelling uiterlijk twee maanden na de in artikel 31, lid 1, bedoelde datum overeenkomstig de artikelen 9, 10 en 13, in kennis van het percentage van de stemrechten en het kapitaal dat hij op die datum in uitgevende instellingen bezit, tenzij hij vóór die datum reeds kennis heeft gegeven van gelijkwaardige informatie.

Onverminderd het bepaalde in artikel 12, lid 6, maakt een uitgevende instelling op haar beurt uiterlijk drie maanden na de in artikel 31, lid 1, bedoelde datum de in het kader van deze kennisgevingen ontvangen informatie openbaar.

3.  Wanneer een uitgevende instelling is gevestigd in een derde land, kan de lidstaat van herkomst deze instelling ontheffen van de verplichting om overeenkomstig artikel 4, lid 3, haar financiële overzichten en overeenkomstig artikel 4, lid 5, haar jaarverslagen op te stellen, doch alleen met betrekking tot de obligaties die vóór 1 januari 2005 tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, en op voorwaarde dat:

a) de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst officieel verklaart dat de jaarlijkse financiële overzichten die zijn opgesteld door uitgevende instellingen van een dergelijk derde land, een getrouw beeld geven van de activa en passiva, de financiële positie en de resultaten;

b) het derde land waar de uitgevende instelling is gevestigd de toepassing van de internationale standaarden voor jaarrekeningen in de zin van artikel 2 van Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet verplicht heeft gesteld; en

c) de Commissie geen besluit heeft genomen overeenkomstig artikel 23, lid 4, onder ii), over de gelijkwaardigheid tussen de bovengenoemde standaarden voor jaarrekeningen, en

 de standaarden neergelegd in de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van het derde land waar de uitgevende instelling is gevestigd, of

 de standaarden voor jaarrekeningen van een derde land tot naleving waarvan een dergelijke uitgevende instelling zich heeft verbonden.

4.  De lidstaat van herkomst kan uitgevende instellingen gedurende tien jaar, gerekend vanaf 1 januari 2005, ontheffen van de verplichting om overeenkomstig artikel 5 halfjaarlijkse financiële verslagen openbaar te maken, doch uitsluitend met betrekking tot obligaties die vóór 1 januari 2005 zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de Gemeenschap, en op voorwaarde dat de lidstaat van herkomst op het moment van de toelating van deze obligaties besloten had zulke uitgevende instellingen in aanmerking te laten komen voor de ontheffing waarin artikel 27 van Richtlijn 2001/34/EG voorziet.

Artikel 31

Omzetting

1.  De lidstaten nemen de nodige maatregelen om vóór 20 januari 2007 aan deze richtlijn te voldoen. Zij stellen de Commissie daarvan onverwijld in kennis.

Wanneer de lidstaten die bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen zelf of bij de officiële bekendmaking daarvan naar deze richtlijn verwezen. De regels voor deze verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.

▼M4

2.  Wanneer de lidstaten overeenkomstig artikel 3, lid 1, artikel 8, lid 2, of artikel 8, lid 3, of artikel 30 maatregelen vaststellen, stellen zij de Commissie en de andere lidstaten onverwijld van die maatregelen in kennis.

▼B

Artikel 32

Wijzigingen

Met ingang van de in artikel 31, lid 1, genoemde datum wordt Richtlijn 2001/34/EG als volgt gewijzigd:

1. in artikel 1 worden de punten g) en h) geschrapt;

2. artikel 4 wordt geschrapt;

3. in artikel 6 wordt lid 2 geschrapt;

4. artikel 8, lid 2, wordt vervangen door:

„2.  De lidstaten kunnen de uitgevende instellingen van tot de officiële notering toegelaten effecten aanvullende verplichtingen opleggen, mits deze aanvullende verplichtingen algemeen toepasselijk zijn voor alle uitgevende instellingen of per categorie van uitgevende instellingen.”;

5. de artikelen 65 tot en met 97 worden geschrapt;

6. de artikelen 102 en 103 worden geschrapt;

7. in artikel 107 wordt lid 3, tweede alinea, geschrapt;

8. artikel 108, lid 2, wordt als volgt gewijzigd:

a) in punt a), wordt de zinsnede „en de periodieke informatieverstrekking door vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten” geschrapt;

b) punt b) wordt geschrapt,

c) in punt c), wordt punt iii) geschrapt,

d) punt d), wordt geschrapt.

Verwijzingen naar de ingetrokken bepalingen gelden als verwijzingen naar de bepalingen van deze richtlijn.

Artikel 33

Toetsing

Uiterlijk op 30 juni 2009 dient de Commissie bij het Europees Parlement en de Raad een verslag in over de werking van deze richtlijn waarin tevens aandacht wordt besteed aan de juistheid van het beëindigen van de ontheffing voor bestaande obligaties na de periode van 10 jaar als bepaald in artikel 30, lid 4, alsmede aan de mogelijke gevolgen daarvan voor de Europese financiële markten.

Artikel 34

Inwerkingtreding

Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag volgend op die van haar bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Artikel 35

Adressaten

Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.



( 1 ) PB C 80 van 30.3.2004, blz. 128.

( 2 ) PB C 242 van 9.10.2003, blz. 6.

( 3 ) Advies van het Europees Parlement van 30 maart 2004 (nog niet verschenen in het Publicatieblad) en Besluit van de Raad van 2 december 2004.

( 4 ) PB L 345 van 31.12.2003, blz. 64.

( 5 ) PB L 243 van 11.9.2002, blz. 1.

( 6 ) PB L 191 van 13.7.2001, blz. 45. Besluit gewijzigd bij Besluit 2004/8/EG (PB L 3 van 7.1.2004, blz. 33).

( 7 ) PB L 184 van 6.7.2001, blz. 1. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2003/71/EG.

( 8 ) PB L 281 van 23.11.1995, blz. 31. Richtlijn gewijzigd bij Verordening (EG) nr. 1882/2003 (PB L 284 van 31.10.2003, blz. 1).

( 9 ) PB L 184 van 17.7.1999, blz. 23.

( 10 ) PB L 145 van 30.4.2004, blz. 1.

( 11 ) PB L 96 van 12.4.2003, blz. 16.

( 12 ) PB L 375 van 31.12.1985, blz. 3. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2004/39/EG.

( 13 ) PB L 126 van 26.5.2000, blz. 1. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2004/69/EG van de Commissie (PB L 125 van 28.4.2004, blz. 44).

( 14 ) PB L 204 van 21.7.1998, blz. 37. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2006/96/EG van de Raad (PB L 363 van 20.12.2006, blz. 81).

( 15 ) PB L 142 van 30.4.2004, blz. 12.

( 16 ) PB L 193 van 18.7.1983, blz. 1. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2003/51/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 178 van 17.7.2003, blz. 16).

( 17 ) PB L 222 van 14.8.1978, blz. 11. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2003/51/EG.

( 18 ) PB L 331 van 15.12.2010, blz. 84.

( 19 ) PB L 182 van 29.6.2013, blz. 19.

( 20 ) PB L 177 van 30.6.2006, blz. 201.

( 21 ) PB L 336 van 23.12.2003, blz. 33.

( 22 ) PB L 331 van 15.12.2010, blz. 84.

( 23 ) PB L 156 van 16.6.2012, blz. 1.

( 24 ) PB L 331 van 15.12.2010, blz. 1.

( 25 ) PB L 294 van 6.11.2013, blz. 13.

Top