De aanbeveling heeft tot doel de bestaande EU-richtsnoeren aan te vullen door het verstrekken van bijkomende aanbevelingen over de wijze waarop beste praktijken kunnen worden gedefinieerd om een passend beloningsbeleid voor bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen uit te werken. Daartoe worden een aantal aspecten behandeld van de structuur van de beloning van bestuurders en het beheer daarvan.

KERNPUNTEN

Beloningsbeleid

Structuur van het beleid van de beloning van bestuurders

Om ervoor te zorgen dat beloning prestatiegerelateerd is, wordt in de nieuwe aanbeveling vereist dat een evenwicht wordt gevonden tussen vaste en variabele beloning, en wordt de toekenning van de variabele component afhankelijk gemaakt van vooraf bepaalde en meetbare prestatiecriteria.

Om de duurzaamheid op lange termijn van ondernemingen te bevorderen, wordt in de aanbeveling ook voorzien in:

een evenwicht tussen prestatiecriteria op lange en korte termijn;
uitstel van betaling van de variabele component;
een minimumperiode voor de toekenning van aandelenopties en aandelen (de periode dat een bestuurder voor een onderneming moet werken om de opties en aandelen ervan in volle bezit te krijgen);
het aanhouden van een minimum aantal aandelen tot het einde van het mandaat.

Ontslagvergoedingen („gouden handdrukken”) worden ook aan precies vastgestelde beperkingen onderworpen en mogen niet worden betaald in geval van falen. Voorgesteld wordt dat betalingen het equivalent van twee jaar van de niet-variabele component van de beloning niet overschrijden.

In de aanbeveling wordt ook het beginsel van proportionaliteit van de beloning binnen een onderneming geïntroduceerd. Het betreft een cijfer dat de beloning van bestuurders vergelijkt met die van andere met het dagelijks bestuur belaste leden van de raad van bestuur en bedienden of kaderleden van de onderneming.

In laatste instantie dienen ondernemingen variabele componenten van beloning terug te eisen wanneer die zijn betaald op basis van gegevens waarvan later blijkt dat die manifest onjuist werden opgegeven.

Uitvoering van het beleid inzake de beloning van bestuurders

Bekendmaking van het beleid inzake de beloning van bestuurders

Deze aanbeveling is gebaseerd op Aanbeveling 2004/913/EG, waarin wordt bepaald dat elke beursgenoteerde onderneming een verklaring over haar beloningsbeleid moet publiceren. De nieuwe aanbeveling gaat verder door te stellen dat die verklaring duidelijk en gemakkelijk te begrijpen moet zijn.

De beloningsverklaring moet ook informatie bevatten over:

de keuze van de prestatiecriteria;
de methode die wordt toegepast om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan;
de betaling van de variabele componenten van de beloning;
de betaling van ontslagvergoedingen;
de toekenning van op aandelen gebaseerde rechten op beloning;
het beleid inzake het aanhouden van aandelen (vastgesteld op bijvoorbeeld tweemaal de totale jaarlijkse beloning);
de samenstelling van de groep van ondernemingen waarvan het beloningsbeleid is onderzocht bij de vaststelling van het beloningsbeleid van de onderneming in kwestie.

Stem van de aandeelhouders

Ter verhoging van de transparantie dienen aandeelhouders deel te nemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur en hun stemrecht te gebruiken met betrekking tot de beloning van de bestuurders.

Remuneratiecommissies

Remuneratiecommissies spelen een sleutelrol bij het vaststellen van een verantwoord beloningsbeleid. Ter verhoging van de efficiëntie en verantwoordelijkheid van de remuneratiecommissie wordt in de aanbeveling voorgesteld dat minstens één van de leden van de commissie over voldoende deskundigheid op het gebied van beloning zou beschikken.

De aanbeveling bevat ook de verplichting voor leden van de remuneratiecommissie om aanwezig te zijn op de vergadering van de raad van bestuur waarop de beloningsverklaring op de agenda staat, zodat ze de aandeelhouders uitleg kunnen verschaffen.

Ter vermijding van belangenconflicten voor beloningsadviseurs wordt ten slotte vereist dat adviseurs die raad geven aan de remuneratiecommissie, geen andere afdelingen van de onderneming adviseren.

Beloning van niet bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurders of leden van de raad van toezicht

Ter vermijding van belangenconflicten wordt in de aanbeveling voorzien dat de beloning van niet bij het dagelijks bestuur betrokken leden van de raad van bestuur of leden van de raad van toezicht geen aandelenopties mag omvatten.

ACHTERGROND

De financiële crisis van oktober 2008 heeft uitgewezen dat de beloningsstructuren steeds complexer zijn geworden. Die structuren zijn dikwijls gebaseerd op de prestaties op korte termijn, wat kan leiden tot een buitensporige beloning van bestuurders die niet in verhouding is tot de prestaties. Deze aanbeveling vormt een aanvulling op en versterking van Aanbevelingen 2004/913/EG en 2005/162/EG, die de verzameling regels van de EU voor de beloning van bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen vormen. Ze werd tegelijk met Aanbeveling 2009/384/EG betreffende het beloningsbeleid in de financiële sector gepubliceerd.

Kijk voor meer informatie op:

Corporate governance (Europese Commissie).

BELANGRIJKSTE DOCUMENT

Aanbeveling 2009/385/EG van de Commissie van 30 april 2009 ter aanvulling van Aanbeveling 2004/913/EG en Aanbeveling 2005/162/EG wat betreft de regeling voor de beloning van bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen (PB L 120 van 15.5.2009, blz. 28-31)

GERELATEERDE DOCUMENTEN

Verslag van de Commissie aan het Europees Parlement, de Raad, het Europees Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio’s — Verslag over de toepassing door de lidstaten van de Europese Unie van Aanbeveling 2009/385/EG van de Commissie (aanbeveling van 2009 betreffende bestuurdersbeloningen) ter aanvulling van Aanbeveling 2004/913/EG en Aanbeveling 2005/162/EG wat betreft de regeling voor de beloning van bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen (COM(2010) 285 definitief van 2.6.2010)

Aanbeveling 2009/384/EG van de Commissie van 30 april 2009 over het beloningsbeleid in de financiële sector (PB L 120 van 15.5.2009, blz. 22-27)

Aanbeveling 2005/162/EG van de Commissie van 15 februari 2005 betreffende de taak van niet bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurders of commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen en betreffende de comités van de raad van bestuur of van de raad van commissarissen (PB L 52 van 25.2.2005, blz. 51-63)

Aanbeveling 2004/913/EG van de Commissie van 14 december 2004 ter bevordering van de toepassing van een passende regeling voor de beloning van bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen (PB L 385 van 29.12.2004, blz. 55-59)

Laatste bijwerking 14.02.2018

Top

All