Dan id-dokument ġie magħmul bil-ħsieb li jintuża bħala għodda ta’ dokumentazzjoni u l-istituzzjonijiet ma jassumu l-ebda responsabbiltà għall-kontenut tiegħu

dwar l-eżerċizzju ta’ ċerti drittijiet ta’ l-azzjonisti ta’ kumpanniji kkwotati

IL-PARLAMENT EWROPEW U L-KUNSILL TA’ L-UNJONI EWROPEA,

Wara li kkunsidraw it-Trattat li jistabbilixxi l-Komunità Ewropea, u b’mod partikulari l-Artikoli 44 u 95 tiegħu,

Wara li kkunsidraw il-proposta mill-Kummissjoni,

Wara li kkunsidraw l-opinjoni tal-Kumitat Ekonomiku u Soċjali Ewropew ( 1 ),

Filwaqt li jaġixxu skond il-proċedura stabbilita fl-Artikolu 251 tat-Trattat ( 2 ),

Billi:

(1)

Fil-Komunikazzjoni tagħha lill-Kunsill u lill-Parlament Ewropew tal-21 ta’ Mejju 2003, imsejħa “Il-Modernizzazzjoni tal-Liġi tal-Kumpaniji u t-Titjib tat-Tmexxija tal-Kumpaniji fl-Unjoni Ewropea – Pjan biex Nimxu ‘l Quddiem”, il-Kummissjoni indikat li b’urġenza għandhom jittieħdu inizjattivi ġodda apposta bl-iskop li jtejbu d-drittijiet ta’ l-azzjonisti f’kumpaniji kkwotati u jissolvew problemi li għandhom x’jaqsmu mal-votazzjoni transkonfinali.

(2)

Fir-Riżoluzzjoni tiegħu tal-21 ta’ April 2004 ( 3 ), il-Parlament Ewropew esprima l-appoġġ tiegħu għall-intenzjoni tal-Kummissjoni li ssaħħaħ id-drittijiet ta’ l-azzjonisti, partikolarment permezz ta’ l-estensjoni tar-regoli dwar it-trasparenza, id-dritt tal-vot bi prokura, il-possibbiltà ta’ parteċipazzjoni fil-laqgħat ġenerali permezz ta’ mezzi elettroniċi u l-aċċertament li jkun jista’ jiġi eżerċitat id-dritt tal-vot b’mod transkonfinali.

(3)

Id-detenturi ta’ ishma li jagħtu d-drittijiet tal-vot għandhom ikunu jistgħu jeżerċitaw dawn id-drittijiet peress illi dawn huma riflessi fil-prezz li jkollu jitħallas għall-akkwist ta’ l-ishma. Barra minn hekk, il-kontroll effettiv ta’ l-azzjonist huwa pre-rekwiżit għal tmexxija tal-kumpanija soda u għalhekk għandu jkun faċilitat u mħeġġeġ. Għalhekk huwa neċessarju li jiġu adottati miżuri biex jiġu approssimati l-liġijiet ta’ l-Istati Membri għal dan il-għan. Għandhom jitneħħew l-ostakli li jżommu lill-azzjonisti milli jivvutaw, bħalma hu li l-eżerċizzju ta’ drittijiet tal-vot ikunu suġġetti għall-ibblukkar ta’ l-ishma waqt ċertu perijodu qabel il-laqgħa ġenerali. Madankollu, din id-Direttiva ma taffettwax il-leġiżlazzjoni Komunitarja eżistenti dwar unitajiet maħruġa minn impriżi ta’ investiment kollettivi jew dwar unitajiet akkwistati jew imneħħija f’impriżi bħal dawn.

(4)

Il-leġiżlazzjoni Komunitarja eżistenti mhix biżżejjed biex jintlaħaq dan l-għan. Id-Direttiva 2004/109/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-15 ta’ Diċembru 2004 dwar l-armonizzazzjoni tar-rekwiżiti ta’ trasparenza f’dak li għandu x’jaqsam ma’ informazzjoni dwar emittenti li t-titoli tagħhom huma ammessi għall-kummerċ f’suq regolat ( 4 ) timponi obbligu fuq l-emittenti biex jagħmlu disponibbli ċertu informazzjoni u dokumenti rilevanti għal-laqgħat ġenerali, iżda din l-informazzjoni u dawn id-dokumenti għandhom ikunu disponibbli fl-Istat Membru ta’ l-emittent. Barra dan, id-Direttiva 2001/34/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tat-28 ta’ Mejju 2001 dwar l-ammissjoni ta’ titoli għall-kwotazzjoni tal-kambju uffiċjali u dwar informazzjoni li għandha tiġi ppubblikata fuq dawn it-titoli ( 5 ) tiffoka fuq l-informazzjoni li l-emittenti għandhom jiżvelaw lis-suq u għaldaqstant ma tittrattax mal-proċess tal-vot ta’ l-azzjonist innifsu. Għaldaqstant, ċerti standards minimi għandhom jiġu introdotti bil-ħsieb li jħarsu l-investituri u li jippromwovu l-eżerċizzju mingħajr xkiel u effettiv tad-drittijiet ta’ l-azzjonisti marbuta ma’ ishma ta’ votazzjoni. Fir-rigward ta’ drittijiet minbarra d-dritt tal-vot, l-Istati Membri huma ħielsa li jestendu l-applikazzjoni ta’ dawn l-istandards minimi għal ishma mingħajr vot, sakemm dawn l-ishma mhux diġà jgawdu minn dawn l-istandards.

(5)

Proporzjonijiet sinifikattivi ta’ ishma f’kumpaniji kkwotati huma miżmuma minn azzjonisti li mhumiex residenti fl-Istat Membru fejn il-kumpanija għandha l-uffiċċju reġistrat tagħha. L-azzjonisti mhux residenti għandhom ikunu jistgħu jeżerċitaw id-drittijiet tagħhom fir-rigward tal-laqgħa ġenerali faċilment daqs azzjonisti li r-residenza tagħhom hija fl-Istat Membru fejn il-kumpanija jkollha l-uffiċċju reġistrat tagħha. Dan jeħtieġ li jitneħħew l-ostakli eżistenti li jxekklu l-aċċess ta’ azzjonisti mhux residenti għall-informazzjoni rilevanti għal-laqgħa ġenerali u għall-eżerċizzju tad-dritt tal-vot mingħajr ma jattendu fiżikament għal-laqgħa ġenerali. It-tneħħija ta’ dawn l-ostakli għandha tkun ta’ benefiċċju wkoll għall-azzjonisti residenti li ma jattendux, jew li ma jistgħux jattendu, il-laqgħa ġenerali.

(6)

L-azzjonisti għandhom ikunu jistgħu jitfgħu voti infurmati fil-laqgħa ġenerali, jew qabilha, irrispettivament minn fejn għandhom ir-residenza tagħhom. L-azzjonisti kollha għandu jkollhom biżżejjed żmien biex jikkunsidraw id-dokumenti maħsuba li jiġu ppreżentati fil-laqgħa ġenerali u biex jiddeterminaw il-mod kif ser jivvutaw l-ishma tagħhom. Għal dan l-għan, għandu jingħata avviż biżżejjed qabel dwar il-laqgħa ġenerali u l-azzjonisti għandhom jingħataw l-informazzjoni kompluta li tkun ser tiġi ppreżentata fil-laqgħa ġenerali. Il-possibilitajiet li joffru t-teknoloġiji moderni sabiex l-informazzjoni tkun aċċessibbli minnufih għandhom jiġu sfruttati. Din id-Direttiva tassumi li l-kumpaniji kkwotati kollha diġà għandhom sit ta’ l-Internet.

(7)

Bħala prinċipju l-azzjonisti għandu jkollhom il-possibilità li jpoġġu punti fuq l-aġenda tal-laqgħa ġenerali u li jressqu abbozz ta’ riżoluzzjoni għal punti fuq l-aġenda. Mingħajr ħsara għall-perijodi u l-modalitajiet differenti li attwalment jintużaw fil-Komunità kollha, l-eżerċizzju ta’ dawk id-drittijiet għandu jkun suġġett għal żewġ regoli bażiċi, jiġifieri li kull limitu massimu meħtieġ għall-eżerċizzju ta’ dawk id-drittijiet ma għandux ikun ogħla minn 5 % tal-kapital azzjonarju tal-kumpanija u li kull azzjonista għandu dejjem jirċievi l-verżjoni finali ta’ l-aġenda kmieni biżżejjed sabiex jipprepara għad-diskussjoni u għall-votazzjoni fuq kull punt fl-aġenda.

(8)	Bħala prinċipju, kull azzjonist għandu jkollu l-possibiltà li jagħmel mistoqsijiet relatati ma’ punti fl-aġenda tal-laqgħa ġenerali u li jingħata tweġiba, filwaqt li r-regoli dwar kif u meta dawn il-mistoqsijiet jistgħu jsiru u jkunu mwieġba għandu jitħalla fid-diskrezzjoni ta’ l-Istati Membri.

(9)

Il-kumpanniji ma għandhomx jiffaċċjaw l-ebda xkiel legali biex joffru lill-azzjonisti tagħhom kwalunkwe mezz ta’ parteċipazzjoni elettronika fil-laqgħa ġenerali. Votazzjoni mingħajr ma wieħed jattendi l-laqgħa ġenerali fiżikament, kemm jekk b’korrispondenza jew b’mezzi elettroniċi, ma għandhiex tkun suġġetta għal limitazzjonijiet lilhinn minn dawk meħtieġa għall-verifika ta’ l-identità u għas-sigurtà tal-komunikazzjonijiet elettroniċi. Madankollu, dan ma għandux iwaqqaf lill-Istati Membri milli jadottaw regoli li l-għan tagħhom huwa li jiżguraw li r-riżultati tal-votazzjoni jirriflettu l-intenzjonijiet ta’ l-azzjonisti f’kull ċirkustanza, inklużi r-regoli bil-għan li jindirizzaw sitwazzjonijiet fejn jinħolqu jew isiru magħrufa ċirkostanzi ġodda wara li azzjonist ikun tefa’ l-vot tiegħu permezz ta’ korrispondenza jew b’mezzi elettroniċi.

(10)

Governanza tal-kumpanija tajba teħtieġ proċess ta’ votazzjoni permezz ta’ prokura li jkun mingħajr xkiel u effettiv. Għalhekk għandhom jitneħħew il-limitazzjonijiet eżistenti li jagħmlu l-votazzjoni permezz ta’ prokura ingombranti u għalja. Iżda governanza tal-kumpanija tajba teħtieġ ukoll salvagwardji xierqa kontra l-possibbiltà ta’ abbuż mill-votazzjonijiet permezz ta’ prokura. Għalhekk, il-prokuratur għandu jkun marbut li josserva kwalunkwe istruzzjoni li huwa seta’ rċieva mill-azzjonist u l-Istati Membri għandhom ikunu jistgħu jintroduċu miżuri xierqa biex jiġi żgurat li l-prokuratur ma jfittixx interessi oħra għajr dawk ta’ l-azzjonist, tkun xi tkun ir-raġuni li qajmet il-kunflitt ta’ l-interessi. Miżuri kontra l-possibbiltà ta’ abbuż jistgħu, b’mod partikolari, jikkonsistu minn sistemi li l-Istati Membri jistgħu jadottaw sabiex jirregolaw l-attività ta’ persuni li jieħdu sehem b’mod attiv fil-ġbir ta’ prokuri jew li fil-fatt ġabru iżjed minn ċertu numru sinifikanti ta’ prokuri, l-aktar biex jiġi żgurat livell adegwat ta’ affidabilità u trasparenza. L-azzjonisti għandhom dritt sħiħ taħt din id-Direttiva li jaħtru persuni bħal dawn bħala prokuraturi biex jattendu u jivvotaw fil-laqgħat ġenerali f’isimhom. Madankollu, din id-Direttiva ma taffetwa l-ebda regola jew sanzjoni li l-Istati Membri jistgħu jimponu fuq persuni bħal dawn fejn il-voti jkunu mitfugħin permezz ta’ użu qarrieqi tal-prokuri miġbura. Barra minn hekk, din id-Direttiva ma timponi l-ebda obbligu fuq il-kumpanniji biex jivverifikaw li l-prokuraturi jitfgħu l-voti skond l-istruzzjonijiet ta’ votazzjoni ta’ l-azzjonisti li jkunu ħatruhom.

(11)

Meta jkun hemm intermedjarji finanzjarji involuti, l-effettività tal-votazzjoni dwar l-istruzzjonijiet, fil-biċċa l-kbira, tiddependi fuq l-effiċjenza tal-katina ta’ intermedjarji, peress li l-investituri ħafna drabi ma jkunux jistgħu jeżerċitaw id-dritt tal-vot marbut ma’ l-ishma tagħhom mingħajr il-koperazzjoni ta’ kull intermedjarju fil-katina, li jista’ ma jkollux interess ekonomiku fl-ishma. Sabiex l-investitur ikun jista’ jeżerċita d-drittijiet tal-vot tiegħu f’sitwazzjonijiet transkonfinali, huwa għalhekk importanti li l-intermedjarji jħaffu l-eżerċizzju tad-drittijiet tal-vot. Il-Kummissjoni għandha tikkunsidra aktar din il-kwistjoni fil-kuntest ta’ Rakkomandazzjoni, bil-għan li tiżgura li l-investituri jkollhom aċċess għal servizzi ta’ votazzjoni effettivi u li d-dritt tal-vot jkun eżerċitat skond l-istruzzjonijiet mogħtija minn dawk l-investituri.

(12)

Filwaqt li ż-żmien għall-iżvelar favur il-korp amministrattiv, maniġerjali jew superviżorju kif ukoll lill-pubbliku, tal-voti mitfugħa, kemm jekk b’korrispondenza jew b’mezzi elettroniċi, qabel il-laqgħa ġenerali, hija kwistjoni importanti ta’ governanza tal-kumpanija, tista’ tiġi deċiża mill-Istati Membri.

(13)	Ir-riżultati tal-votazzjoni għandhom jiġu stabbiliti permezz ta’ metodi li jirriflettu l-intenzjonijiet tal-votazzjoni kollha espressi mill-azzjonisti, u għandhom jiġu ppubblikati b’mod trasparenti wara l-laqgħa ġenerali għall-inqas fuq is-sit ta’ l-Internet tal-kumpanija.

(14)

Minħabba li l-għan ta’ din id-Direttiva, jiġifieri li l-azzjonisti jkunu jistgħu jużaw id-drittijiet tagħhom b’mod effettiv madwar il-Komunità kollha, ma jistax jintlaħaq mill-Istati Membri fuq il-bażi tal-leġiżlazzjoni Komunitarja eżistenti u jista’ għalhekk, minħabba l-iskala u l-effetti tal-miżuri, jintlaħaq aħjar fuq il-livell tal-Komunità, il-Komunità tista’ tadotta miżuri skond il-prinċipju tas-sussidjarjetà kif stipulat fl-Artikolu 5 tat-Trattat. Skond il-prinċipju tal-proporzjonalità, kif stabbilit f’dak l-Artikolu, din id-Direttiva ma tmurx lil hinn minn dak li huwa meħtieġ sabiex jintlaħaq dak l-għan.

(15)

Skond il-paragrafu 34 tal-Ftehima Interistituzzjonali dwar tfassil aħjar tal-liġi ( 6 ), l-Istati Membri huma imħeġġa sabiex ifasslu, għalihom u fl-interess tal-Komunità, it-tabelli tagħhom li juru, sa fejn dan ikun possibbli, il-korrelazzjoni bejn din id-Direttiva u l-miżuri ta’ traspożizzjoni, u sabiex jagħmluhom pubbliċi,

ADOTTAW DIN ID-DIRETTIVA:

1. Din id-Direttiva tistabbilixxi rekwiżiti rigward l-eżerċizzju ta’ ċerti drittijiet ta’ l-azzjonisti marbuta ma’ ishma ta’ votazzjoni fir-rigward tal-laqgħat ġenerali ta’ kumpaniji li jkollhom l-uffiċċju reġistrat tagħhom fi Stat Membru u li l-ishma tagħhom huma ammessi għall-kummerċ f’suq regolat li jinsab jew li jopera fi Stat Membru.

2. L-Istat Membru kompetenti biex jirregola l-kwistjonijiet koperti minn din id-Direttiva għandu jkun l-Istat Membru li fih il-kumpanija jkollha l-uffiċċju reġistrat tagħha, u r-referenzi għal-“liġi applikabbli” huma referenzi għal-liġi ta’ dak l-Istat Membru.

3. L-Istati Membri jistgħu jeżentaw minn din id-Direttiva dawn it-tipi ta’ kumpaniji li jmiss:

4. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li din id-Direttiva ma tapplikax fil-każ tal-użu ta’ għodod, setgħat u mekkaniżmi ta’ riżoluzzjoni previsti fit-Titolu IV tad-Direttiva 2014/59/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill ( 8 ).

Għall-finijiet ta’ din id-Direttiva, għandhom japplikaw id-definizzjonijiet li jmiss:

Din id-Direttiva ma għandhiex iżomm lill-Istati Membri milli jimponu aktar obbligi fuq il-kumpaniji jew milli jieħdu aktar miżuri sabiex jiffaċilitaw l-eżerċizzju mill-azzjonisti, tad-drittijiet imsemmija f’din id-Direttiva.

Il-kumpanija għandha tiżgura trattament ugwali għall-azzjonisti kollha li jkunu fl-istess pożizzjoni fir-rigward tal-parteċipazzjoni u l-eżerċizzju tad-dritt tal-vot fil-laqgħat ġenerali tagħha.

1. Bla ħsara għall-Artikoli 9(4) u 11(4) tad-Direttiva 2004/25/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-21 ta’ April 2004 dwar attentati ta’ akkwiżizzjoni ( 10 ), l-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-kumpanija toħroġ is-sejħa għal-laqgħa ġenerali f’wieħed mill-metodi speċifikati fil-paragrafu 2 ta’ dan l-Artikolu mhux aktar tard mill-wieħed u għoxrin jum qabel il-laqgħa.

L-Istati Membri jistgħu jagħmlu dispożizzjoni, fejn il-kumpanija toffri l-faċilità lill-azzjonisti li jivvutaw b’mezzi elettroniċi aċċessibbli għall-azzjonisti kollha, il-laqgħa ġenerali ta’ l-azzjonisti tista’ tiddeċiedi li ssejjaħ laqgħa ġenerali li mhijiex laqgħa ġenerali annwali b’wieħed mill-modi speċifikati fil-paragrafu 2 ta’ dan l-Artikolu mhux aktar tard mill-erbatax il-jum qabel il-laqgħa. Din id-deċiżjoni għandha tittieħed b’maġġoranza ta’ mhux anqas minn żewġ terzi tal-voti marbuta ma’ l-ishma jew mal-kapital sottoskritt rappreżentat u għal dewmien li ma jmurx lil hinn mil-laqgħa ġenerali annwali li jmiss.

L-Istati Membri mhumiex meħtieġa japplikaw il-perijodi minimi msemmija fl-ewwel u t-tieni subparagrafu għat-tieni sejħa jew għal dawk ta’ warajha ta’ laqgħa ġenerali maħruġa minħabba nuqqas ta’ kworum li kien meħtieġ għal-laqgħa msejħa mill-ewwel sejħa, sakemm kien hemm konformità ma’ dan l-Artikolu fl-ewwel sejħa u li l-ebda punt ġdid ma jkun tqiegħed fl-aġenda u sakemm ikunu għaddew ta’ l-anqas għaxart ijiem bejn is-sejħa finali u d-data tal-laqgħa ġenerali.

2. Bla ħsara għal rekwiżiti addizzjonali għal notifika jew pubblikazzjoni stabbilita mill-Istat Membru kompetenti kif definiti fl-Artikolu 1(2), il-kumpanija għandha tkun meħtieġa li toħroġ is-sejħa msemmija fil-paragrafu 1 ta’ dan l-Artikolu b’tali mod li jiġi żgurat aċċess mgħaġġel għaliha fuq bażi mhux diskriminatorja. L-Istat Membru għandu jirrikjedi lill-kumpanija biex tuża tali mezzi li wieħed jista’ jiddependi fuqhom b’mod raġonevoli għat-tixrid effettiv ta’ informazzjoni lill-pubbliku fil-Komunità kollha. L-Istat Membru ma jistax jimponi obbligu biex jintużaw biss mezzi li l-operaturi tagħhom huma stabbiliti fit-territorju tiegħu.

Mhuwiex meħtieġ li l-Istati Membri japplikaw l-ewwel sub-paragrafu lil kumpaniji li jistgħu jidentifikaw l-ismijiet u l-indirizzi ta’ l-azzjonisti tagħhom minn reġistru kurrenti ta’ l-azzjonisti, u dan sakemm il-kumpanija għandha l-obbligu li tibgħat is-sejħa lil kull wieħed mill-azzjonisti reġistrati tagħha.

Fi kwalunkwe każ, il-kumpanija ma tistax titlob għal kwalunkwe ħlas speċifiku għall-ħruġ tas-sejħa bil-mod preskritt.

4. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li għal perijodu kontinwu li jibda’ sa mhux aktar tard mill-wieħed u għoxrin ġurnata qabel il-ġurnata tal-laqgħa ġenerali u li jinkludi l-ġurnata tal-laqgħa, il-kumpannija għandha tagħmel disponibbli lill-azzjonisti tagħha fuq is-sit ta’ l-Internet tagħha għallinqas l-informazzjoni li ġejja:

Fejn il-formoli msemmija fil-punt (e) ma jistgħux ikunu disponibbli fuq l-Internet minħabba raġunijiet tekniċi, il-kumpanija għandha tindika fuq is-sit tagħha kif dawn il-formoli jistgħu jinkisbu fuq karta. F’dan il-każ, il-kumpanija tkun meħtieġa tibgħat il-formoli bis-servizzi postali u mingħajr ħlas lill kull azzjonist li jitlob biex isir hekk.

Fejn, skond l-Artikolu 9(4) jew 11(4) tad-Direttiva 2004/25/KE, jew skond it-tieni subparagrafu tal-paragrafu 1 ta’ dan l-Artikolu, is-sejħa għal-laqgħa ġenerali tinħareġ wara wieħed u għoxrin ġurnata qabel il-laqgħa, il-perijodu speċifikat f’dan il-paragrafu għandu jitqassar b’mod xieraq.

5. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li għall-finijiet tad-Direttiva 2014/59/UE, il-laqgħa ġenerali tista’ tiddeċiedi permezz ta’ maġġoranza ta’ żewġ terzi tal-voti validi, tiddeċiedi jew timmodifika l-istatut biex tippreskrivi li sejħa għal laqgħa ġenerali sabiex jiġi deċiż dwar żieda fil-kapital tista’ tissejjaħ b’avviż iqsar minn dak previst fil-paragrafu 1 ta’ dan l-Artikolu, sakemm dik il-laqgħa ma sseħħx fi żmien għaxart ijiem kalendarji mis-sejħa u li l-kondizzjonijiet tal-Artikolu 27 jew 29 tad-Direttiva 2014/59/UE jiġu sodisfatti u li ż-żieda fil-kapital hija meħtieġa sabiex jiġu evitati l-kondizzjonijiet għar-riżoluzzjoni stabbiliti fl-Artikoli 32 u 33 ta’ dik id-Direttiva.

6. Għall-finijiet tal-paragrafu 5, l-obbligu għal kull Stat Membru li jiffissa skadenza waħda fl-Artikolu 6(3), l-obbligu li jiżgura d-disponibbiltà fil-ħin ta’ agenda riveduta fl-Artikolu 6(4) u l-obbligu għal kull Stat Membru li jiffissa data ta’ reġistrazzjoni waħda fl-Artikolu 7(3) ma għandhomx japplikaw.

Id-dritt li wieħed ipoġġi punti fuq l-aġenda tal-laqgħa ġenerali u li jressaq abbozzi ta’ riżoluzzjonijiet

1. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-azzjonisti, filwaqt li jaġixxu individwalment jew kollettivament:

L-Istati Membri jistgħu jiddisponu biex id-dritt imsemmi fil-punt (a) jkun jista’ jiġi eżerċitat biss fir-rigward tal-laqgħa ġenerali annwali, sakemm l-azzjonisti, filwaqt li jaġixxu individwalment jew kollettivament, ikollhom id-dritt li jsejħu, jew li jeħtieġu li l-kumpannija ssejjaħ, laqgħa ġenerali li mhijiex laqgħa ġenerali annwali b’aġenda li tinkludi ta’ l-anqas il-punti kollha mitluba minn dawk l-azzjonisti.

L-Istati Membri jistgħu jiddisponu biex dawk id-drittijiet jiġu eżerċitati bil-miktub (ippreżentati bis-servizzi postali jew permezz ta’ mezzi elettroniċi).

2. Fejn kwalunkwe wieħed mid-drittijiet speċifikati fil-paragrafu 1 ikun suġġett għall-kondizzjoni li l-azzjonist jew azzjonisti rilevanti jkun(u) detentur(i) ta’ ammont minimu ta’ kapital azzjonarju fil-kumpannija, dak l-ammont minimu ma għandux ikun aktar min 5 % tal-kapital azzjonarju.

3. Kull Stat Membru għandu jistabbilixxi data ta’ skadenza waħda, b’referenza għal numru speċifiku ta’ ġranet qabel il-laqgħa ġenerali jew is-sejħa, sa meta l-azzjonisti jistgħu jeżerċitaw id-dritt imsemmi fil-paragrafu 1, punt (a). Bl-istess mod, kull Stat Membru jista’ jistabbilixxi skadenza għall-eżerċizzju tad-dritt imsemmi fil-paragrafu 1, punt (b).

4. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li, fejn l-eżerċizzju tad-dritt imsemmi fil-paragrafu 1, punt (a) jinvolvi modifika ta’ l-aġenda għal-laqgħa ġenerali li tkun diġà ġiet notifikata lill-azzjonisti, il-kumpannija għandha tippubblika bl-istess mod bħall-aġenda ta’ qabel, aġenda riveduta, qabel id-data ta’ reġistrazzjoni kif definita fl-Artikolu 7(2), jew, jekk ma hemm l-ebda data ta’ reġistrazzjoni, biżżejjed żmien qabel id-data tal-laqgħa ġenerali sabiex tippermetti lil azzjonisti oħra li jaħtru prokuratur jew, fejn applikabbli, biex jivvotaw permezz ta’ korrispondenza.

2. L-Istati Membri għandhom jiddisponu sabiex id-drittijiet ta’ azzjonist biex jipparteċipa f’laqgħa ġenerali u biex jivvota fir-rigward ta’ l-ishma tiegħu għandhom jiġu determinati fir-rigward ta’ l-ishma miżmuma minn dak l-azzjonist f’data speċifika qabel il-laqgħa ġenerali (id-“data ta’ reġistrazzjoni”).

Mhuwiex meħtieġ li l-Istati Membri japplikaw l-ewwel subparagrafu lill-kumpanniji li jistgħu jidentifikaw l-ismijiet u l-indirizzi ta’ l-azzjonisti tagħhom minn reġistru kurrenti ta’ l-azzjonisti fil-ġurnata tal-laqgħa ġenerali.

3. Kull Stat Membru għandu jiżgura li data ta’ reġistrazzjoni waħda tapplika għall-kumpaniji kollha. Madankollu, Stat Membru jista’ jistabbilixxi data ta’ reġistrazzjoni waħda għal kumpaniji li ħarġu ishma anonimi u oħra għal dawk li ħarġu ishma reġistrati, sakemm data ta’ reġistrazzjoni waħda tkun tapplika għal kull kumpanija li tkun ħarġet iż-żewġ tipi ta’ ishma. Id-data ta’ reġistrazzjoni ma għandhiex tkun aktar minn tletin jum qabel id-data tal-laqgħa ġenerali li tapplika għaliha. Fl-implimentazzjoni ta’ din id-dispożizzjoni u ta’ l-Artikolu 5(1), kull Stat Membru għandu jiżgura li ta’ l-anqas ikunu għaddew tmient ijiem bejn l-aħħar data permissibbli għas-sejħa tal-laqgħa ġenerali u tad-data ta’ reġistrazzjoni. Fil-kalkolu ta’ dak in-numru ta’ ġranet dawk iż-żewġ dati ma għandhomx jiġu inklużi. Madankollu, fiċ-ċirkostanzi deskritti fl-Artikolu 5(1), it-tielet subparagrafu, Stat Membru jista’ jitlob li jgħaddu mill-anqas sitt ijiem bejn l-aħħar data permessa għat-tieni sejħa jew għal sejħa oħra wara tal-laqgħa ġenerali u d-data ta’ reġistrazzjoni. Fil-kalkolu tan-numru ta’ ġranet dawn iż-żewġ dati ma għandhomx jiġu inklużi.

4. Il-prova ta’ kwalifika bħala azzjonist tista’ ssir suġġetta biss għal dawk ir-rekwiżiti li huma meħtieġa biex jiżguraw l-identifikazzjoni ta’ l-azzjonisti u biss sa fejn dawn ikunu proporzjonati biex jinkiseb dak l-għan.

1. L-Istati Membri għandhom jippermettu lill-kumpaniji li joffru lill-azzjonisti tagħhom kwalunkwe forma ta’ parteċipazzjoni fil-laqgħa ġenerali b’mezzi elettroniċi, b’mod partikulari kull waħda minn dawn il-forom ta’ parteċipazzjoni jew kollha kemm huma:

2. L-użu ta’ mezzi elettroniċi bl-iskop li l-azzjonisti jkunu jistgħu jipparteċipaw fil-laqgħa ġenerali jista’ jiġi suġġett biss għall-dawk ir-rekwiżiti u l-limitazzjonijiet kif meħtieġa għall-verifika ta’ l-identità ta’ l-azzjonisti u s-sigurtà tal-komunikazzjonijiet elettroniċi, u biss sal-punt li huma proporzjonati biex jinkisbu dawk l-objettivi.

Dan huwa mingħajr ħsara għal kwalunkwe regola legali li adottaw jew li jistgħu jadottaw l-Istati Membri fir-rigward tal-proċess tat-teħid tad-deċiżjonijiet fi ħdan il-kumpanija għall-introduzzjoni jew għall-implimentazzjoni ta’ kwalunkwe forma ta’ parteċipazzjoni b’mezzi elettroniċi.

1. Kull azzjonist għandu jkollu d-dritt li jistaqsi mistoqsijiet relatati ma’ punti fuq l-aġenda tal-laqgħa ġenerali. Il-kumpanija għandha twieġeb il-mistoqsijiet magħmula mill-azzjonisti.

2. Id-dritt li wieħed jistaqsi u l-obbligu ta’ tweġiba huma suġġetti għall-miżuri li l-Istati Membri jistgħu jieħdu, jew jippermettu lill-kumpanniji li jieħdu, sabiex jiżguraw l-identifikazzjoni ta’ l-azzjonisti, l-ordni tajba fil-laqgħat ġenerali u t-tħejjija tagħhom, kif ukoll il-ħarsien tal-kunfidenzjalità u l-interessi kummerċjali tal-kumpaniji. L-Istati Membri jistgħu jippermettu lill-kumpaniji biex jipprovdu tweġiba waħda ġenerali għall-mistoqsijiet bl-istess kontenut.

L-Istati Membri jistgħu jistabbilixxu li tkun ingħatat tweġiba jekk l-informazzjoni rilevanti tkun disponibbli fuq is-sit ta’ l-Internet tal-kumpanija f’format ta’ mistoqsija u tweġiba.

1. Kull azzjonist għandu jkollu d-dritt li jaħtar kwalunkwe persuna fiżika jew ġuridika oħra bħala prokuratur biex jattendi u jivvota f’laqgħa ġenerali f’ismu. Il-prokuratur għandu jgawdi mill-istess drittijiet biex jitkellem u jistaqsi mistoqsijiet fil-laqgħa ġenerali bħal dawk li l-azzjonist hekk rappreżentat huwa intitolat għalihom.

Minbarra r-rekwiżit li l-prokuratur irid ikollu l-kapaċità legali, l-Istati Membri għandhom iħassru kwalunkwe regola legali li tillimita, jew li tippermetti lill-kumpaniji sabiex tillimita, l-eliġibilità ta’ persuni biex jinħatru bħala prokuraturi.

2. L-Istati Membri jistgħu jillimitaw il-ħatra ta’ prokuratur għal laqgħa waħda, jew għal laqgħat li jistgħu isiru f’perijodu speċifiku.

Bla ħsara għad-dispożizzjonijiet ta’ l-Artikolu 13(5), l-Istati Membri jistgħu jillimitaw in-numru ta’ persuni li azzjonist jista’ jaħtar bħala prokuraturi fir-rigward ta’ kwalunkwe laqgħa ġenerali partikulari. Madankollu, jekk azzjonist għandu ishma ta’ kumpanija miżmuma f’aktar minn kont ta’ titoli wieħed, din il-limitazzjoni ma għandhiex iżżomm lill-azzjonist milli jaħtar prokuratur separat fir-rigward ta’ ishma miżmuma f’kull kont ta’ titoli relatat ma kwalunklwe laqgħa ġenerali. Dan ma’ jaffettwax ir-regoli stabbiliti mil-liġi applikabbli li jipprojbixxu t-tfiegħ ta’ voti b’mod differenti fir-rigward ta’ l-ishma miżmuma mill-istess azzjonist.

3. Barra mil-limitazzjonijiet permessi b’mod ċar fil-paragrafi 1 u 2, l-Istati Membri ma jistgħux jirrestrinġu jew jippermettu lill-kumpaniji biex jirrestrinġu l-eżerċizzju tad-drittijiet ta’ l-azzjonisti permezz ta’ prokuraturi għal kwalunkwe skop ħlief biex jindirizzaw kunflitti ta’ interess potenzjali bejn il-prokuratur u l-azzjonist, li fl-interess tiegħu il-prokuratur huwa marbut li jaġixxi u billi jagħmlu dan, l-Istati Membri ma jistgħux jimponu xi rekwiżit għajr dawn li ġejjin:

Jista’ jinħoloq kunflitt ta’ interess skond it-tifsira ta’ dan il-paragrafu b’mod partikulari fejn il-prokuratur:

4. Il-prokuratur għandu jitfa’ l-voti skond l-istruzzjonijiet ta’ votazzjoni maħruġa mill-azzjonist li jaħtar.

L-Istati Membri jistgħu jirrikjedu li l-prokuraturi jżommu reġistru ta’ l-istruzzjonijiet għall-votazzjoni għal perijodu minimu definit u li jikkonfermaw fuq talba li l-istruzzjonijiet għall-vot twettqu.

5. Persuna li taġixxi bħala prokuratur tista’ jkollha prokura minn diversi azzjonisti mingħajr limitu fuq in-numru ta’ azzjonisti rappreżentati. Fejn prokuratur ikollu prokuri minn diversi azzjonisti, il-liġi applikabbli għandha tippermettilu li jitfa’ voti għal ċertu azzjonist b’mod differenti minn voti mitfugħa għal azzjonist ieħor.

1. L-Istati Membri għandhom jippermettu lill-azzjonisti li jaħtru prokuratur b’mezzi elettroniċi. Barra minn hekk, L-Istati Membri ser jippermettu lill-kumpaniji biex jaċċettaw in-notifika tal-ħatra b’mezzi elettroniċi, u għandhom jiżguraw li kull kumpanija toffri lill-azzjonisti tagħha ta’ l-anqas metodu wieħed effettiv ta’ notifika b’mezzi elettroniċi.

2. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-prokuraturi jistgħu jinħatru, u li ħatra bħal din tiġi notifikata lill-kumpannija, bil-miktub biss. Lil hinn minn dan ir-rekwiżit formali bażiku, il-ħatra ta’ prokuratur, in-notifika tal-ħatra lill-kumpanija u l-ħruġ ta’ istruzzjonijiet ta’ votazzjoni, jekk ikun il-każ, lill-prokuratur jistgħu jkunu suġġetti biss għal dawk ir-rekwiżiti formali li jkunu meħtieġa biex tiġi żgurata l-identifikazzjoni ta’ l-azzjonist u tal-prokuratur, jew biex tiġi żgurata l-possibiltà li jiġi verifikat il-kontenut ta’ l-istruzzjonijiet ta’ votazzjoni, rispettivament, u biss sal-punt li jkunu proporzjonati mal-kisba ta’ dawk l-objettivi.

3. Id-dispożizzjonijiet ta’ dan l-Artikolu għandhom japplikaw mutatis mutandis għar-revoka tal-ħatra ta’ prokuratur.

L-Istati Membri għandhom jippermettu lill-kumpanniji li joffru lill-azzjonisti tagħhom il-possibbiltà li jivvotaw bil-korrispondenza minn qabel il-laqgħa ġenerali. Votazzjoni b’korrispondenza tista’ tkun suġġetta biss għal dawk ir-rekwiżiti u limitazzjonijiet li huma meħtieġa biex tiġi żgurata l-identifikazzjoni ta’ l-azzjonisti u biss sal-punt li jkunu proporzjonati mal-kisba ta’ dak l-għan.

Tneħħija ta’ ċerti impedimenti għall-eżerċizzju effettiv ta’ drittijiet tal-vot

1. Dan l-Artikolu japplika fejn persuna fiżika jew ġuridika, li hija rikonoxxuta bħala azzjonista mil-liġi applikabbli taġixxi f’isem persuna fiżika jew ġuridika oħra (il-“klijent”) fit-tħaddim ta’ negozju.

2. Fejn il-liġi applikabbli timponi rekwiżiti ta’ żvelar bħala prerekwiżit għall-eżerċizzju ta’ drittijiet tal-vot minn azzjonist imsemmi fil-paragrafu 1, rekwiżiti bħal dawn ma għandhomx imorru lil hinn minn lista li tiżvela lill-kumpanija l-identità ta’ kull klijent u n-numru ta’ ishma vvotati f’ismu.

3. Meta l-liġi applikabbli timponi rekwiżiti formali għall-awtorizzazzjoni ta’ azzjonist imsemmi fil-paragrafu 1 sabiex jeżerċita d-dritt tal-vot, jew għall-istruzzjonijiet għall-votazzjoni, dawn ir-rekwiżiti formali ma għandhomx imorru lil hinn minn dak li huwa meħtieġ biex tkun żgurata l-identifikazzjoni tal-klijent, jew għall-possibiltà ta’ verifika tal-kontenut ta’ l-istruzzjonijiet tal-votazzjoni, rispettivament, u għandhom ikunu proporzjonati mal-kisba ta’ dawk l-objettivi.

4. Azzjonist imsemmi fil-paragrafu 1 għandu jitħalla jitfa’ voti marbuta ma’ wħud mill-ishma b’mod differenti minn voti marbuta ma’ ishma oħra.

5. Fejn il-liġi applikabbli tillimita n-numru ta’ persuni li azzjonist jista’ jaħtar bħala prokuratur skond l-Artikolu 10(2), limitazzjoni bħal din ma għandhiex iżżomm azzjonist imsemmi fil-paragrafu 1 ta’ dan l-Artikolu milli jagħti prokura lil kull wieħed mill-klijenti tiegħu jew lil kwalunkwe parti terza magħżula minn klijent.

1. Il-kumpanija għandha tistabbilixxi, għal kull riżoluzzjoni, mill-inqas in-numru ta’ ishma li ġew votati b’mod validu, il-proporzjon tal-kapital azzjonarju li jirrapreżentaw dawk il-voti, in-numru totali ta’ voti mitfugħa b’mod validu, kif ukoll in-numru ta’ voti favur u kontra kull riżoluzzjoni u, fejn hu applikabbli, in-numru ta’ astensjonijiet.

Madankollu, l-Istati Membri jistgħu jistipulaw jew jippermettu lill-kumpaniji biex jistabbilixxu li jekk l-ebda azzjonist ma jitlob rendikont sħiħ tal-votazzjoni, ikun biżżejjed li jiġu stabbiliti r-riżultati tal-votazzjoni biss sal-punt meħtieġ biex jiġi żgurat li tintlaħaq il-maġġoranza meħtieġa għal kull riżoluzzjoni.

2. F’perijodu ta’ żmien li għandu jiġi determinat mil-liġi applikabbli u li ma għandux ikun aktar minn ħmistax-il jum wara l-laqgħa ġenerali, il-kumpanija għandha tippubblika r-riżultati tal-votazzjoni stabbiliti skond il-paragrafu 1 fuq is-sit ta’ l-Internet tagħha.

3. Dan l-Artikolu huwa bla ħsara għal kwalunkwe regola legali li l-Istati Membri adottaw jew li jistgħu jadottaw rigward il-formalitajiet meħtieġa sabiex riżoluzzjoni issir valida jew il-possibiltà li jitqajjem dubju legali sussegwenti għar-riżultat tal-vot.

L-Istati Membri għandhom idaħħlu fis-seħħ il-liġijiet, ir-regolamenti u d-dispożizzjonijiet amministrattivi meħtieġa sabiex ikunu konformi ma’ din id-Direttiva sa mhux aktar tard mit-3 ta’ Awwissu 2009. Għandhom jikkomunikaw it-test ta’ dawn il-miżuri minnufih lill-Kummissjoni.

Minkejja l-ewwel paragrafu, l-Istati Membri li fl-1 ta’ Lulju 2006 kellhom fis-seħħ miżuri nazzjonali li jillimitaw jew jipprojbixxu l-ħatra ta’ prokuratur fil-każ ta’ l-Artikolu 10(3), it-tieni subparagrafu, punt (ii), għandhom idaħħlu fis-seħħ il-liġijiet, ir-regolamenti u d-dispożizzjonijiet amministrattivi meħtieġa sabiex jikkonformaw ma’ l-Artikolu 10(3) f’dak li għandu x’jaqsam ma’ din il-limitazzjoni jew projbizzjoni sa mhux aktar tard mit-3 ta’ Awwissu 2012.

L-Istati Membri għandhom jikkomunikaw minnufih lill-Kummissjoni n-numru ta’ ġranet speċifikat skond l-Artikolu 6(3) u 7(3), u kull bidla sussegwenti għalih lill-Kummissjoni, li għandha tippubblika din l-informazzjoni fil-Ġurnal Uffiċjali ta’ l-Unjoni Ewropea.

Meta l-Istati Membri jadottaw il-miżuri msemmija fl-ewwel paragrafu għandhom jinkludu referenza għal din id-Direttiva jew għandu jkollhom mehmuz magħhom din ir-referenza fl-okkażjoni tal-pubblikazzjoni uffiċjali tagħhom. Il-metodi għall-għamla ta’ tali referenza għandhom jiġu stabbiliti mill-Istati Membri.

Din id-Direttiva għandha tidħol fis-seħħ fl-għoxrin jum wara dak tal-pubblikazzjoni tagħha fil-Ġurnal Uffiċjali ta’ l-Unjoni Ewropea.

( 2 ) Opinjoni tal-Parlament Ewropew tal-15 ta’ Frar 2007 (għadha mhijiex ippubblikata fil-Ġurnal Uffiċjali) u Deċiżjoni tal-Kunsill tat-12 ta’ Ġunju 2007.

( 5 ) ĠU L 184, 6.7.2001, p. 1. Id-Direttiva kif emendata l-aħħar bid-Direttiva 2005/1/KE (ĠU L 79, 24.3.2005, p. 9).

( 8 ) Direttiva 2014/59/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal-15 ta’ Mejju 2014 li tistabbilixxi qafas għall-irkupru u r-riżoluzzjoni ta’ istituzzjonijiet ta’ kreditu u ditti ta’ investiment u li temenda d-Direttivi tal-Kunsill 82/891/KEE, u d-Direttivi 2001/24/KE, 2002/47/KE, 2004/25/KE, 2005/56/KE, 2007/36/KE u 2011/35/UE, 2012/30/UE u 2013/36/UE u r-Regolamenti (UE) Nru 1093/2010 u (UE) Nru 648/2012, tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (ĠU L 173, 12.6.2014, p. 190).

		Il-Ġurnal Uffiċjali
		No	page	date
►M1	DIRETTIVA 2014/59/UE TAL-PARLAMENT EWROPEW U TAL-KUNSILL Test b’relevanza għaż-ŻEE tal-15 ta’ Mejju 2014	L 173	190	12.6.2014