25.11.2005

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

L 310/1

---

EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA 2005/56/EK

(2005. gada 26. oktobris)

par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos

(Dokuments attiecas uz EEZ)

EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME,

ņemot vērā Eiropas Kopienas dibināšanas līgumu, un jo īpaši tā 44. pantu,

ņemot vērā Komisijas priekšlikumu,

ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu (1),

saskaņā ar Līguma 251. pantā noteikto procedūru (2),

tā kā:

(1)

Dažādās dalībvalstīs esošām kapitālsabiedrībām ir nepieciešams sadarboties un apvienoties. Tomēr, saistībā ar kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos, tās Kopienā saskaras ar daudzām juridiska un administratīva rakstura grūtībām. Tādēļ nolūkā nodrošināt vienotā tirgus izveidi un darbību būtu jāpieņem Kopienas noteikumi, kas atvieglotu tādu dažādu veidu kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos, kuriem piemērojami dažādu dalībvalstu tiesību akti.

(2)

Šī direktīva atvieglo kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos, kā noteikts šajā direktīvā. Dalībvalstu tiesību aktiem būtu jāatļauj vienas dalībvalsts kapitālsabiedrības pārrobežu apvienošanās ar citas dalībvalsts kapitālsabiedrību, ja attiecīgās dalībvalsts tiesību akti pieļauj šāda veida sabiedrību apvienošanos.

(3)

Lai atvieglotu pārrobežu apvienošanos, būtu jāparedz, ka, ja vien šajā direktīvā nav paredzēts citādi, katrai sabiedrībai, kas piedalās pārrobežu apvienošanās procesā, un katrai iesaistītajai trešajai personai piemēro valsts tiesību aktos iekļautos noteikumus un formalitātes, kas būtu piemērojamas valsts mēroga apvienošanās gadījumā. Valsts tiesību aktos iekļautiem noteikumiem un formalitātēm, uz kurām atsaucas šī direktīva, nebūtu nekādi jāierobežo brīvība veikt uzņēmējdarbību vai kapitāla brīva aprite, ja vien šādus ierobežojumus nevar attaisnot atbilstīgi Eiropas Kopienas Tiesas praksei, jo īpaši ar vispārējo interešu prasībām, un tie nav nepieciešami šādu sevišķi svarīgu prasību īstenošanai un nav samērīgi ar to.

(4)	Kopīgajam pārrobežu apvienošanās plāna projektam vajadzētu būt vienādam attiecībā uz visām iesaistītajām dažādu dalībvalstu sabiedrībām. Tādējādi būtu jānosaka šāda kopīgā apvienošanās plāna projekta minimālais saturs, tomēr sabiedrībām dodot iespēju vienoties par citiem noteikumiem.

(5)	Lai aizsargātu dalībnieku un trešo personu intereses, gan kopīgais pārrobežu apvienošanās plāna projekts, gan pārrobežu apvienošanās pabeigšana attiecībā uz katru sabiedrību, kas apvienojas, būtu jādara zināma atklātībai, izdarot ierakstu attiecīgajā publiskajā reģistrā.

(6)

Visu dalībvalstu tiesību aktos būtu jāparedz, ka valsts līmenī viens vai vairāki eksperti katras sabiedrības, kas apvienojas, vārdā sagatavo ziņojumu par kopīgo pārrobežu apvienošanās plāna projektu. Lai ierobežotu izmaksas, kas saistītas ar ekspertu darbu attiecībā uz pārrobežu apvienošanos, būtu jāparedz iespēja sagatavot vienoto ziņojumu visiem to sabiedrību dalībniekiem, kas piedalās pārrobežu apvienošanās procesā. Katras šādas sabiedrības pilnsapulcei būtu jāapstiprina kopīgais pārrobežu apvienošanās plāna projekts.

(7)

Lai atvieglotu pārrobežu apvienošanos, būtu jāparedz, ka lēmumu pieņemšanas procesa izpilde un likumība katrā sabiedrībā, kas apvienojas, būtu jāuzrauga valsts iestādei, kuras jurisdikcijā ir katra attiecīgā sabiedrība, savukārt pārrobežu apvienošanās izpilde un likumība būtu jāuzrauga valsts iestādei, kuras jurisdikcijā ir sabiedrība, kas veidojas pārrobežu apvienošanās rezultātā. Šī valsts iestāde var būt tiesa, notārs vai jebkura cita attiecīgās dalībvalsts nozīmēta iestāde. Būtu jānosaka, atbilstīgi kuras valsts tiesību aktiem tiek noteikts datums, kad pārrobežu apvienošanās stājas spēkā; tie ir tiesību akti, kas piemērojami sabiedrībai, kura veidojas pārrobežu apvienošanās rezultātā.

(8)

Lai aizsargātu dalībnieku un trešo personu intereses, būtu jānorāda pārrobežu apvienošanās tiesiskās sekas, atšķirīgi situācijās, kad sabiedrība, kas veidojas apvienošanās rezultātā, ir iegūstošā sabiedrība vai jauna sabiedrība. Juridiskas noteiktības labad būtu jānosaka, ka pārrobežu apvienošanos pēc tam, kad tā ir stājusies spēkā, vairs nevar pasludināt par spēkā neesošu.

(9)	Šī direktīva neskar to tiesību aktu piemērošanu gan Kopienas līmenī, ar Regulu (EK) Nr. 139/2004 (3), gan dalībvalstu līmenī, kas attiecas uz uzņēmumu koncentrācijas kontroli.

(10)	Šī direktīva neietekmē Kopienas tiesību aktus, kas attiecas uz kredīta starpniekiem un citiem finanšu uzņēmumiem, un valsts noteikumus, kas pieņemti vai ieviesti atbilstīgi šādiem Kopienas tiesību aktiem.

(11)	Šī direktīva neietekmē dalībvalstu tiesību aktus, saskaņā ar kuriem jāsniedz ziņas par tās sabiedrības ierosināto galvenās vadības atrašanās vietu vai galveno uzņēmējdarbības vietu, kas veidojas pārrobežu apvienošanās rezultātā.

(12)

Darbinieku tiesībām, kas nav līdzdalības tiesības, būtu jāturpina piemērot valsts noteikumus, kuri ir minēti Padomes Direktīvā 98/59/EK (1998. gada 20. jūlijs) par kolektīvo atlaišanu (4), Padomes Direktīvā 2001/23/EK (2001. gada 12. marts) par darbinieku tiesību aizsardzību uzņēmumu, uzņēmējsabiedrību vai uzņēmumu vai uzņēmējsabiedrību daļu īpašnieka maiņas gadījumā (5), Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2002/14/EK (2002. gada 11. marts), ar ko izveido vispārēju sistēmu darbinieku informēšanai un uzklausīšanai Eiropas Kopienā (6), kā arī Padomes Direktīvā 94/45/EK (1994. gada 22. septembris) par to, kā izveidot Eiropas Uzņēmumu padomi vai procedūru darbinieku informēšanai un uzklausīšanai Kopienas mēroga uzņēmumos un Kopienas mēroga uzņēmumu grupās (7).

(13)

Ja vienā no sabiedrībām, kas piedalās pārrobežu apvienošanās procesā šajā direktīvā aprakstītos apstākļos, darbiniekiem ir līdzdalības tiesības un ja tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai ir juridiskā adrese, nav paredzēta tāda paša apjoma līdzdalības tiesības, kādas ir attiecīgajās sabiedrībās, kas apvienojas, tostarp sabiedrības padomes komitejās, kurām ir lēmumu pieņemšanas tiesības, vai ja šie tiesību akti neparedz tādu pašu iespēju izmantot savas tiesības darbiniekiem, kuri strādā pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajās sabiedrībās, tad būtu jāreglamentē pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidoto sabiedrību darbinieku līdzdalības tiesības un to iesaistīšana šādu tiesību noteikšanā. Šajā nolūkā par pamatu būtu jāņem principi un procedūras, kas ir noteiktas Padomes Regulā (EK) Nr. 2157/2001 (2001. gada 8. oktobris) par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) statūtiem (8) un Padomes Direktīvā 2001/86/EK (2001. gada 8. oktobra), ar ko papildina Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtus darbinieku iesaistīšanas jomā (9) , tomēr veicot nepieciešamās izmaiņas, jo apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai būs piemērojami tās dalībvalsts tiesību akti, kurā tai būs juridiskā adrese. Dalībvalstis saskaņā ar Direktīvas 2001/86/EK 3. panta 2. punkta b) apakšpunktu var nekavējoties nodrošināt sarunu uzsākšanu saskaņā ar šīs direktīvas 16. pantu, lai tādējādi netiktu nevajadzīgi kavēta apvienošanās norise.

(14)	Lai noteiktu darbinieku līdzdalības līmeni sabiedrībās, kas apvienojas, būtu jāņem vērā arī proporcionālais darbinieku pārstāvju skaits starp dalībniekiem vadības grupā, kas ietver sabiedrību peļņu nesošās struktūrvienības, uz kurām attiecas darbinieku līdzdalību.

(15)

Tā kā dalībvalstis nespēj pietiekami labi sasniegt šīs direktīvas mērķi, proti paredzēt regulējumu ar starptautiskajā līmenī piemērojamiem kopīgiem noteikumiem, un tādējādi šīs rīcības mēroga un iedarbības dēļ to var labāk sasniegt Kopienas līmenī, Kopiena var pieņemt pasākumus saskaņā ar Līguma 5. pantā noteikto subsidiaritātes principu. Saskaņā ar minētajā pantā noteikto proporcionalitātes principu šajā direktīvā paredz tikai to, kas vajadzīgs minētā mērķa sasniegšanai.

(16)

Saskaņā ar 34. punktu Iestāžu nolīgumā par labāku likumdošanas procesu (10) dalībvalstis būtu jāiedrošina gan savām vajadzībām, gan Kopienas interesēs izstrādāt savas tabulas, kas pēc iespējas precīzāk atspoguļotu atbilstību starp šo direktīvu un pārņemšanas pasākumiem, un padarīt tās zināmas atklātībai,

IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU.

1. pants

Piemērošanas joma

Šo direktīvu piemēro attiecībā uz tādu kapitālsabiedrību apvienošanos, kuras dibinātas saskaņā ar dalībvalsts tiesību aktiem un kuru juridiskā adrese, galvenās vadības atrašanās vieta vai galvenā uzņēmējdarbības vieta ir Kopienā, ja vismaz uz divām no minētajām sabiedrībām attiecas dažādu dalībvalstu tiesību akti (turpmāk – “pārrobežu apvienošanās”).

2. pants

Definīcijas

Šajā direktīvā:

1)

“kapitālsabiedrība”, turpmāk tekstā – “sabiedrība”, ir: a) sabiedrība, kas minēta Direktīvas 68/151/EEK (11) 1. pantā, vai b) sabiedrība, kurai ir daļu kapitāls un juridiskas personas statuss, kurai ir atsevišķi aktīvi, kas vienīgie atbild par tās saistību izpildi, un kura saskaņā ar valsts tiesību aktiem, kas attiecas uz sabiedrību, ir pakļauta nosacījumiem par tādām garantijām, kas noteiktas Direktīvā 68/151/EEK, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses;

2)

“apvienošanās” ir darbība, ar kuru: a) viena vai vairākas sabiedrības brīdī, kad to darbība tiek izbeigta bez likvidācijas, nodod visus savus aktīvus un saistības citai pastāvošai sabiedrībai, kas ir “iegūstošā sabiedrība”, apmaiņā pret minētas citas sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai daļu nodošanu pašas dalībniekiem un, attiecīgajos gadījumos, pret piemaksu skaidrā naudā, kas nepārsniedz 10 % no nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, no minēto vērtspapīru vai daļu grāmatvedības vērtības; vai b) divas vai vairākas sabiedrības brīdī, kad to darbība tiek izbeigta bez likvidācijas, nodod visus savus aktīvus un saistības pašu dibinātai sabiedrībai, kas ir “jaunā sabiedrība”, apmaiņā pret minētās jaunās sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai daļu nodošanu pašas dalībniekiem un, attiecīgajos gadījumos, pret piemaksu skaidrā naudā, kas nepārsniedz 10 % no nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, no minēto vērtspapīru vai daļu grāmatvedības vērtības; vai c) sabiedrība brīdī, kad tās darbība tiek izbeigta bez likvidācijas, nodod visus savus aktīvus un saistības sabiedrībai, kurai pieder visi sabiedrības kapitāla vērtspapīri vai daļas;

3. pants

Turpmāki noteikumi attiecībā uz piemērošanas jomu

1.   Neatkarīgi no 2. panta 2. punkta šo direktīvu piemēro pārrobežu apvienošanās gadījumos arī tad, ja 2. panta 2. punkta a) un b) apakšpunktā minētā piemaksa skaidrā naudā atbilstīgi vismaz vienas iesaistītās dalībvalsts tiesību aktiem drīkst pārsniegt 10 % no apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai daļu nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, no to grāmatvedības vērtības.

2.   Dalībvalstis var lemt nepiemērot šo direktīvu attiecībā uz tādu pārrobežu apvienošanos, kurā piedalās kooperatīvā sabiedrība, pat gadījumos, ja minēta kooperatīvā sabiedrība atbilst jēdziena “kapitālsabiedrība” definīcijai, kā noteikts 2. panta 1. punktā.

3.   Šī direktīva neattiecas uz tādu pārrobežu apvienošanos, kurā piedalās sabiedrība, kuras mērķis ir veikt iedzīvotāju kapitāla kolektīvus ieguldījumus saskaņā ar riska sadalīšanas principu un kuras daļas pēc kapitāla daļu īpašnieku pieprasījuma tiek pirktas atpakaļ vai izpirktas tieši vai netieši no šīs sabiedrības aktīviem. Šādai pirkšanai atpakaļ vai izpirkumam ir pielīdzināmas darbības, ar kurām sabiedrība vēlas nodrošināt, lai tās daļu tirgus vērtība būtiski neatšķirtos no tās aktīvu tīrās vērtības.

4. pants

Nosacījumi attiecībā uz pārrobežu apvienošanos

1.   Ja šī direktīva neparedz neko citu:

a)	pārrobežu apvienošanās var notikt tikai starp tādu veidu sabiedrībām, kas drīkst apvienoties saskaņā ar attiecīgās valsts tiesību aktiem;

b)

pārrobežu apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība ievēro tajos valsts tiesību aktos ietvertos noteikumus un formalitātes, kas uz to attiecas. Dalībvalsts tiesību akti, kas ļauj šīs dalībvalsts iestādēm iebilst pret konkrētu iekšzemes apvienošanos, pamatojoties uz sabiedrības interesēm, ir piemērojami arī attiecībā uz pārrobežu apvienošanos, ja vismaz viena apvienošanas procesā iesaistītā sabiedrība ir pakļauta šīs dalībvalsts tiesību aktiem. Šo noteikumu nepiemēro tiktāl, ciktāl piemēro Regulas (EK) Nr. 139/2004 21. pantu.

2.   Šā panta 1. punkta b) apakšpunktā minētajiem noteikumiem un formalitātēm it īpaši pieskaitāmi noteikumi, kas attiecas uz lēmumu pieņemšanas procesu saistībā ar apvienošanos un, ņemot vērā apvienošanās pārrobežu mērogu, uz apvienojošos sabiedrību kreditoru, obligāciju turētāju un kapitāla vērtspapīru vai daļu turētāju tiesību aizsardzību, kā arī darbinieku aizsardzību attiecībā uz tiesībām, uz kuriem neattiecas 16. pants. Dalībvalsts attiecībā uz pārrobežu apvienošanās procesā iesaistītām sabiedrībām, kas ir pakļautas šīs dalībvalsts tiesību aktiem, var pieņemt noteikumus par to dalībnieku mazākuma atbilstīgu aizsardzību, kuri ir bijuši pret pārrobežu apvienošanos.

5. pants

Kopīgais pārrobežu apvienošanās plāna projekts

Katras sabiedrības, kas apvienojas, vadība vai pārvaldes struktūrvienība sagatavo kopīgu pārrobežu apvienošanās plāna projektu. Kopīgajā pārrobežu apvienošanās plāna projektā iekļauj vismaz šādas ziņas:

a)	apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību veids, nosaukums un juridiskā adrese, kā arī priekšlikums par pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības veidu, nosaukumu un juridisko adresi;

b)	sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai daļu apmaiņas koeficients un skaidrā naudā izmaksāto piemaksu apjoms;

c)	pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības kapitāla vērtspapīru vai daļu piešķiršanas noteikumi;

d)	pārrobežu apvienošanās iespējamā ietekme uz nodarbinātību;

e)	datums, no kura vērtspapīri vai daļas, kas pārstāv sabiedrības kapitālu, dos to turētājiem tiesības pretendēt uz peļņas daļu, un jebkādi īpaši noteikumi, kas attiecas uz šīm tiesībām;

f)	datums, sākot ar kuru darbības, ko veic apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības, no grāmatvedības viedokļa uzskata par darbībām, ko veic pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība;

g)	tiesības, ko personām ar īpašām tiesībām vai tādu vērtspapīru turētajiem, kuri nav daļas, kas pārstāv sabiedrības kapitālu, piešķir pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība, vai ierosinātie pasākumi, kas attiecas uz šādām personām;

h)	visas īpašās priekšrocības, kuras piešķir ekspertiem, kas pārbauda pārrobežu apvienošanās plāna projektu, vai apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību pārvaldes, vadības, uzraudzības vai kontroles struktūrvienību dalībniekiem;

i)	pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības statūti;

j)	vajadzības gadījumā informācija par procedūru, kādā pārrobežu apvienošanas rezultātā izveidotajā sabiedrībā saskaņā ar 16. pantu nosaka kārtību darbinieku iesaistīšanai to līdzdalības tiesību noteikšanā;

k)	ziņas par to aktīvu un saistību novērtēšanu, kas tiks nodotas sabiedrībai, kura tiks izveidota pārrobežu apvienošanās rezultātā;

l)	pārrobežu apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību to gada pārskatu iesniegšanas datums, kurus izmantoja pārrobežu apvienošanās nosacījumu noteikšanai.

6. pants

Publicēšana

1.   Attiecībā uz katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību ne vēlāk kā mēnesi pirms pilnsapulces, kura lems par apvienošanos, publicē kopīgo pārrobežu apvienošanās plāna projektu atbilstīgi katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktajai kartībai saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu.

2.   Ievērojot tās dalībvalsts uzliktas papildu prasības, kuras tiesību aktiem ir pakļauta attiecīgā sabiedrība, attiecīgās dalībvalsts oficiālajā laikrakstā par katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību publicē šādas ziņas:

a)	katras sabiedrības, kas apvienojas, veids, nosaukums un juridiskā adrese;

b)	reģistrs, kurā attiecība uz katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību ir iesniegti dokumenti, kas minēti Direktīvas 68/151/EEK 3. panta 2. punktā, kā arī reģistrā izdarītā ieraksta numurs;

c)	attiecībā uz katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību – norāde par to, kādi pasākumi veikti, lai attiecīgās sabiedrības kreditori un mazākuma dalībnieki varētu izmantot savas tiesības, kā arī adrese, kur bez maksas iespējams iegūt pilnīgu informāciju par šiem pasākumiem.

7. pants

Vadības vai pārvaldes struktūrvienības ziņojums

Katras sabiedrības, kas apvienojas, vadība vai pārvaldes struktūrvienība sagatavo tās dalībniekiem paredzētu ziņojumu, kurā izskaidro un pamato pārrobežu apvienošanās tiesiskos un ekonomiskos aspektus, kā arī izskaidro pārrobežu apvienošanās ietekmi uz dalībniekiem, kreditoriem un darbiniekiem.

Šādu ziņojumu dara pieejamu sabiedrības dalībniekiem un darbinieku pārstāvjiem vai, ja nav tādu pārstāvju, pašiem darbiniekiem vēlākais vienu mēnesi pirms 9. pantā minētās pilnsapulces.

Ja kādas sabiedrības, kura apvienojas, vadība vai pārvaldes struktūrvienība saņem savlaicīgi no darbinieku pārstāvjiem atzinumu, kā noteikts valsts tiesību aktos, šo atzinumu pievieno ziņojumam.

8. pants

Neatkarīgu ekspertu ziņojums

1.   Par katras apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību tiek sagatavots tās dalībniekiem paredzēts neatkarīgu ekspertu ziņojums, kuru dara pieejamu ne vēlāk ka mēnesi pirms 9. pantā minētās pilnsapulces. Atbilstīgi katras dalībvalsts tiesību aktiem par ekspertiem var būt fiziskas vai juridiskas personas.

2.   Kā alternatīva tādu ekspertu pieaicināšanai, kas darbojas katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vārdā, viens vai vairāki neatkarīgie eksperti, ko pēc šo sabiedrību kopēja pieprasījuma šim nolūkam ieceļ vai apstiprina tās dalībvalsts tiesa vai administratīvā iestāde, kas attiecas uz vienu no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām vai uz pārrobežu apvienošanās rezultātā veidojamo sabiedrību, var pārbaudīt kopīgo pārrobežu apvienošanās plāna projektu un sagatavot visiem dalībniekiem paredzētu vienotu rakstisku ziņojumu.

3.   Ekspertu ziņojums ietver vismaz tās ziņas, kas noteiktas 10. panta 2. punktā Padomes Direktīvā 78/855/EEK (1978. gada 9. oktobris), kas attiecas uz akciju sabiedrību apvienošanos (12) Ekspertiem ir tiesības no katras apvienošanās iesaistītās sabiedrības pieprasīt visas ziņas, kas viņiem šķiet nepieciešamas, lai izpildītu savu uzdevumu.

4.   Nav nepieciešama neatkarīgo ekspertu veikta kopīga pārrobežu apvienošanās plāna projekta pārbaude un ekspertu ziņojuma sagatavošana, ja visu apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību visi dalībnieki par to vienojas.

9. pants

Apstiprināšana pilnsapulcē

1.   Pēc iepazīšanās ar 7. un 8. pantā minētajiem ziņojumiem katras sabiedrības, kas apvienojas, pilnsapulce lemj par kopīgā pārrobežu apvienošanās plāna projekta apstiprināšanu.

2.   Katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības pilnsapulce var paturēt tiesības uz pārrobežu apvienošanās īstenošanu attiecināt nosacījumu, ka tā viennozīmīgi apstiprina pasākumus, kas pieņemti attiecībā uz darbinieku līdzdalību sabiedrībā, kas veidojas pārrobežu apvienošanās rezultātā.

3.   Dalībvalsts tiesību aktiem nav jāparedz iegūstošās sabiedrības pilnsapulces piekrišana attiecībā uz apvienošanos, ja ir izpildīti Direktīvas 78/855/EEK 8. pantā noteiktie nosacījumi.

10. pants

Pirmsapvienošanās apliecība

1.   Katra dalībvalsts izraugās tiesu, notāru vai citu iestādi, kuras kompetencē ir pārbaudīt pārrobežu apvienošanās likumību attiecībā uz to procedūras daļu, kas attiecas uz katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību, uz kuru attiecas attiecīgās valsts tiesību akti.

2.   Katrā attiecīgā dalībvalstī 1. punktā minētā iestāde katrai sabiedrībai, kas apvienojas un uz kuru attiecas šīs valsts tiesību akti, pēc iespējas īsā laikā izsniedz apliecību, kas galīgi apliecina, ka tā pirms apvienošanās ir pienācīgi izpildījusi juridiskās darbības un formalitātes.

3.   Ja dalībvalsts tiesību akti, kuri attiecas uz apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību, paredz procedūru, lai pārbaudītu un grozītu kapitāla vērtspapīru vai daļu apmaiņas koeficientu, vai procedūru, lai noteiktu kompensācijas sabiedrības mazākuma dalībniekiem, neaizliedzot pārrobežu apvienošanās reģistrēšanu, šādu procedūru piemēro tikai tad, ja pārējas apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības dalībvalstīs, kuru tiesību akti neparedz šādu procedūru, apstiprinot pārrobežu apvienošanās plāna projektu saskaņā ar 9. panta 1. punktu, viennozīmīgi piekrīt iespējai, ka pirmās sabiedrības dalībnieki var ierosināt šādu procedūru tiesā, kuras jurisdikcijā ir šī sabiedrība. Šajā gadījumā 1. punktā minētā iestāde var izsniegt 2. punktā minēto apliecību arī tad, ja ir ierosināta šāda procedūra. Tomēr apliecībā jānorāda, ka šāda procedūra ir ierosināta. Procedūrā pieņemtais lēmums ir saistošs pārrobežu apvienošanās rezultātā veidojamai sabiedrībai un visiem tās dalībniekiem.

11. pants

Pārrobežu apvienošanās likumības rūpīga pārbaude

1.   Katra dalībvalsts izraugās tiesu, notāru vai citu iestādi, kas rūpīgi pārbauda pārrobežu apvienošanās likumību attiecībā uz procedūras daļu, kura attiecas uz pārrobežu apvienošanās pabeigšanu un, atbilstīgos gadījumos, uz jaunas sabiedrības dibināšanu, kas veidojas no pārrobežu apvienošanās, ja uz pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidoto sabiedrību attiecas šīs valsts tiesību akti. Šī iestāde jo īpaši pārbauda, vai sabiedrības, kas apvienojas, ir apstiprinājušas vienādu kopīgo pārrobežu apvienošanās plāna projektu un vai pasākumi attiecībā uz darbinieku līdzdalību ir noteikti saskaņā ar 16. pantu.

2.   Šajā nolūkā katra apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrība 1. punktā minētajai iestādei iesniedz 10. panta 2. punktā minēto apliecību sešu mēnešu laikā pēc tās izsniegšanas, kā arī kopīgu pārrobežu apvienošanās plāna projektu, kas ir apstiprināts 9. pantā minētajā pilnsapulcē.

12. pants

Pārrobežu apvienošanās stāšanās spēkā

Datumu, ar kuru pārrobežu apvienošanās stājas spēkā, nosaka atbilstīgi tās dalībvalsts tiesību aktiem, kuras jurisdikcijā ir pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība. Minētajam datumam jābūt pēc saskaņā ar 11. pantu veicamās pārbaudes pabeigšanas.

13. pants

Reģistrēšana

Katras dalībvalsts, kuras jurisdikcijā ir bijušas apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības, tiesību akti, attiecībā uz attiecīgās valsts teritoriju nosaka kārtību, kādā saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu apvienošanās pabeigšanu dara zināmu atklātībai publiskajā reģistrā, kurā pārrobežu apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām ir jāiesniedz dokumenti.

Reģistrs, kurā tiek reģistrēta pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotā sabiedrība, nekavējoties paziņo tam reģistram, kurā katrai iesaistītajai sabiedrībai bija jāiesniedz dokumenti par to, ka pārrobežu apvienošanās ir stājusies spēkā. Iepriekšējo ierakstu šai gadījumā var dzēst tikai tad, kad saņemta šī informācija, un ne agrāk.

14. pants

Pārrobežu apvienošanās sekas

1.   Pārrobežu apvienošanās, kas īstenota atbilstīgi 2. panta 2. punkta a) un c) apakšpunktam, no 12. pantā minētā datuma rada šādas sekas:

a)	visi pārņemamās sabiedrības aktīvi un saistības pāriet iegūstošajai sabiedrībai;

b)	pievienojamās sabiedrības dalībnieki kļūst par iegūstošās sabiedrības dalībniekiem;

c)	pievienojamās sabiedrība pārstāj eksistēt.

2.   Pārrobežu apvienošanās, kas īstenota atbilstīgi 2. panta 2. punkta b) apakšpunktam, no 12. pantā minētā datuma rada šādas sekas:

a)	visi sabiedrību, kas apvienojas, aktīvi un saistības pāriet jaunajai sabiedrībai;

b)	sabiedrību, kas apvienojas, dalībnieki kļūst par jaunās sabiedrības dalībniekiem;

c)	sabiedrības, kas apvienojās, pārstāj eksistēt.

3.   Ja attiecībā uz sabiedrību pārrobežu apvienošanos, uz ko attiecas šī direktīva, kādas dalībvalsts tiesību akti nosaka īpašas formalitātes, kas jāpabeidz, pirms apvienojošos sabiedrību dažu aktīvu, tiesību un pienākumu nodošana stājas spēkā attiecībā pret trešajām personām, tad šīs formalitātes jāpilda pārrobežu apvienošanās rezultātā veidojamai sabiedrībai.

4.   Apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību tiesības un pienākumi, kas izriet no darba līgumiem vai darba attiecībām un kas pastāv pārrobežu apvienošanās spēkā stāšanās dienā, pārrobežu apvienošanās spēkā stāšanās rezultātā pāriet pārrobežu apvienošanās procesā veidojamai sabiedrībai dienā, kad stājas spēkā pārrobežu apvienošanās.

5.   Iegūstošās sabiedrības kapitāla daļas netiek mainītas pret pievienojamās sabiedrības kapitāla daļām, ja to turētāji ir:

a)	vai nu pati iegūstošā sabiedrība, vai arī kāda persona, kas rīkojas savā vārdā, bet iegūstošās sabiedrības uzdevumā;

b)	pati pievienojamā sabiedrība vai kāda persona, kas rīkojas savā vārdā, bet pievienojamās sabiedrības uzdevumā.

15. pants

Vienkāršotas formalitātes

1.   Ja pārrobežu apvienošanos pievienošanas ceļā veic sabiedrība, kurai pieder pievienojamās sabiedrības vai sabiedrību visas kapitāla daļas un citi vērtspapīri, kas piešķir balsstiesības pilnsapulcē:

—	nepiemēro 5. panta b), c) un e) punktu, 8. pantu un 14. panta 1. punkta b) apakšpunktu un

—	nepiemēro 9. panta 1. punktu attiecībā uz iegādājamo sabiedrību vai sabiedrībām.

2.   Ja pārrobežu apvienošanos pievienošanas ceļā veic sabiedrība, kurai pieder vismaz 90 %, bet ne visas pievienojamās sabiedrības vai sabiedrības kapitāla daļas vai citi vērtspapīri, kas piešķir balsstiesības pilnsapulcē, tad viena vai vairāku neatkarīgo ekspertu ziņojumi, kā arī pārbaudes veikšanai nepieciešamie dokumenti ir nepieciešami tikai tiktāl, ciktāl tiesību akti, kas reglamentē vai nu iegūstošo sabiedrību, vai pievienojamo sabiedrību, to paredz.

16. pants

Darbinieku līdzdalība

1.   Neskarot 2. punktu, attiecībā uz sabiedrību, kas veidojas pārrobežu apvienošanās rezultātā, piemēro tos noteikumus, ja tādi ir, par darbinieku līdzdalību, kas ir spēkā tajā dalībvalstī, kurā ir sabiedrības juridiskā adrese.

2.   Tomēr noteikumus, ja tādi ir, attiecībā uz darbinieka līdzdalību, kas ir spēka dalībvalstī, kurā ir pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības juridiskā adrese, nepiemēro, ja vismaz vienā no apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām sešu mēnešu laikā pirms pārrobežu apvienošanās plāna projekta publicēšanas, kā minēts 6. pantā, ir nodarbināti vidēji vairāk nekā 500 darbinieki un ja šajā sabiedrībā darbojas darbinieku līdzdalības sistēma Direktīvas 2001/86/EK 2. panta k) punkta nozīmē, vai ja pārrobežu apvienošanās rezultātā veidojamai sabiedrībai piemērojamie valsts tiesību akti:

a)

neparedz vismaz tādu pašu darbinieku līdzdalības līmeni, kāds ir attiecīgajās sabiedrībās, kas apvienojas, šo līmeni izvērtējot pēc pārvaldes vai uzraudzības struktūrvienības vai tās komiteju, vai vadības grupas, kas ietver sabiedrības peļņu nesošās struktūrvienības, uz kuru attiecas darbinieku pārstāvība, proporcionālā darbinieku pārstāvju skaita starp dalībniekiem, vai

b)

to pārrobežu apvienošanās rezultātā veidojamās sabiedrības uzņēmumu darbiniekiem, kas atrodas citās dalībvalstīs, neparedz tādas pašas iespējas izmantot līdzdalības tiesības, kādas ir darbiniekiem, kas nodarbināti dalībvalstī, kurā ir pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības juridiskā adrese.

3.   Šā panta 2. punktā minētajos gadījumos darbinieku līdzdalības tiesības sabiedrībā, kas radusies pārrobežu apvienošanās rezultātā, un viņu iesaistīšanu šādu tiesību noteikšanā reglamentē dalībvalstis, mutatis mutandis un ievērojot šā panta 4. līdz 7. punktu, saskaņā ar Regulas (EK) Nr. 2157/2001 12. panta 2., 3. un 4. punktā noteiktajiem principiem un procedūrām un šādiem Direktīvas 2001/86/EK noteikumiem:

a)	3. panta 1., 2. un 3. punktu, 4. punkta pirmās daļas pirmo ievilkumu un otro daļu, kā arī 5. un 7. punktu;

b)	4. panta 1. punktu, 2. punkta a), g) un h) apakšpunktu un 3. punktu;

c)

5. pantu;

d)

6. pantu;

e)

7. panta 1. punktu, 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunktu un otro daļu, kā arī 3. punktu. Tomēr šīs direktīvas mērķiem procentuālā daļa, kas saskaņā ar Direktīvas 2001/86/EK 7. panta 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunktu ir nepieciešama minētās direktīvas pielikuma 3. daļā ietverto pamatnoteikumu piemērošanai, tiek paaugstināta no 25 % līdz 331/3 %;

f)	8., 10. un 12. pantu;

g)	13. panta 4. punktu;

h)	pielikuma 3. daļas b) apakšpunktu.

4.   Nosakot 3. punktā minētos principus un procedūras, dalībvalstis:

a)

ļauj apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību attiecīgajām struktūrvienībām izlemt, ka tās bez jebkādas iepriekšējas apspriešanas piemēro 3. punkta h) apakšpunktā minētos līdzdalības pamatnoteikumus, kā noteikts tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā būtu pārrobežu apvienošanas rezultātā izveidotās sabiedrības juridiskā adrese, un ievēro tos no reģistrācijas dienas;

b)

ļauj īpašai pārrunu grupai ar to dalībnieku divu trešdaļu balsu vairākumu, kas pārstāv vismaz divas trešdaļas darbinieku, tostarp to dalībnieku balsīm, kas pārstāv darbiniekus vismaz divās dalībvalstīs, lemt, ka netiek uzsāktas sarunas vai arī tiek pārtrauktas jau iesāktās sarunas un tiek piemēroti tās dalībvalsts spēkā esošie līdzdalības noteikumi, kurā būs tās sabiedrības juridiskā adrese, kas veidojas pārrobežu apvienošanas rezultātā;

c)

gadījumā, ja saskaņā ar iepriekšējām sarunām ir spēkā līdzdalības pamatnoteikumi, neatkarīgi no minētajiem noteikumiem, var pieņemt lēmumu ierobežot pārrobežu apvienošanas rezultātā izveidotās sabiedrības pārvaldes struktūrvienībā esošo darbinieku pārstāvju skaitu. Tomēr, ja no kādas apvienošanā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai uzraudzības struktūrvienības sastāva vismaz trešo daļu ir veidojuši darbinieku pārstāvji, ierobežojums nedrīkst novest pie tā, ka darbinieku pārstāvniecība pārvaldes struktūrvienībā būtu mazāka par vienu trešo daļu.

5.   Līdzdalības tiesību attiecināšana uz pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotās sabiedrības darbiniekiem, kas nodarbināti citā dalībvalstī, kā minēts 2. punkta b) apakšpunktā, dalībvalstīm, kuras piemēro šādu tiesību attiecināšanu, nerada pienākumu ņemt vērā šos darbiniekus, aprēķinot nodarbināto skaita sliekšņu vērtības, kas saistās ar līdzdalības tiesību rašanos saskaņā ar valsts tiesību aktiem.

6.   Ja vismaz vienā no pārrobežu apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām pastāv darbinieku līdzdalības sistēma un to saskaņā ar 2. punktu piemēro attiecībā uz sabiedrību, kas izveidojusies apvienošanās rezultātā, tad sabiedrībai jābūt tādā juridiskajā formā, kas ļauj realizēt līdzdalības tiesības.

7.   Ja sabiedrībā, kas izveidojusies pārrobežu apvienošanās rezultātā, ir spēkā darbinieku līdzdalības sistēma, šai sabiedrībai obligāti jāveic pasākumi, lai nodrošinātu, ka turpmākas iekšzemes apvienošanās gadījumā darbinieku līdzdalības tiesības tiek aizsargātas trīs gadus pēc pārrobežu apvienošanās stāšanās spēkā, mutatis mutandis piemērojot šā panta noteikumus.

17. pants

Spēkā esamība

Pārrobežu apvienošanos, kas stājusies spēkā saskaņā ar 12. pantu, nevar pasludināt par spēkā neesošu.

18. pants

Pārskatīšana

Piecus gadus pēc 19. panta pirmajā daļā noteiktās dienas Komisija pārskata šo direktīvu, ņemot vērā pieredzi tās piemērošanā, un nepieciešamības gadījumā iesniedz priekšlikumu tās grozījumam.

19. pants

Nobeiguma noteikumi

Dalībvalstīs stājas spēkā normatīvie un administratīvie akti, kas vajadzīgi, lai izpildītu šīs direktīvas prasības līdz 2007. gada 15 decembrim.

Kad dalībvalstis pieņem minētos pasākumus, tajos ietver atsauci uz šo direktīvu vai arī šādu atsauci pievieno to oficiālai publikācijai. Dalībvalstis nosaka, kā izdarāma šāda atsauce.

20. pants

Spēkā stāšanās

Šī direktīva stājas spēkā divdesmitajā dienā pēc tās publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī.

21. pants

Adresāti

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.

---

(1)  OV C 117, 30.4.2004., 43. lpp.

(2)  Eiropas Parlamenta 2005. gada 10. maija Atzinums (Oficiālajā Vēstnesī vēl nav publicēts) un Padomes 2005. gada 19. septembra Lēmums.

(3)  Padomes Regula (EK) Nr. 139/2004 (2004. gada 20. janvāris) par kontroli pār uzņēmumu koncentrāciju (EK Apvienošanās regula) (OV L 24, 29.1.2004., 1. lpp.).

(4)  OV L 225, 12.8.1998., 16. lpp.

(5)  OV L 82, 22.3.2001., 16. lpp.

(6)  OV L 80, 23.3.2002., 29. lpp.

(7)  OV L 254, 30.9.1994., 64. lpp. Direktīvā grozījumi izdarīti ar Direktīvu 97/74/EK (OV L 10, 16.1.1998., 22. lpp.).

(8)  OV L 294, 10.11.2001., 1. lpp. Regulā grozījumi izdarīti ar Regulu (EK) Nr. 885/2004 (OV L 168, 1.5.2004., 1. lpp.).

(9)  OV L 294, 10.11.2001., 22. lpp.

(10)  OV C 321, 31.12.2003., 1. lpp.

(11)  Pirmā Padomes Direktīva 68/151/EEK (1968. gada 9. marts) par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (OV L 65, 14.3.1968., 8. lpp.). Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar 2003. gada Pievienošanās aktu.

(12)  OV L 295, 20.10.1978., 36. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar 2003. gada Pievienošanās aktu.

---