Akciju sabiedrību apvienošanās vienā ES valstī

KOPSAVILKUMS:

Direktīva 2011/35/ES — akciju sabiedrību apvienošanās vienā ES valstī

KOPSAVILKUMS

KĀDS IR ŠĪS DIREKTĪVAS MĒRĶIS?

Ar direktīvu izveido noteikumus par akciju sabiedrību* apvienošanos vienā Eiropas Savienības (ES) valstī. Tajā ir noteikta akcionāru, kreditoru un darba ņēmēju aizsardzība. Ar to aizstāj Direktīvu 78/855/EEK (bijusī 3. uzņēmējdarbības tiesību direktīva).

SVARĪGĀKIE ASPEKTI

Direktīva attiecas uz dažādiem sabiedrību apvienošanās veidiem vienā ES valstī.

Saistībā ar apvienošanos iegādājoties* un apvienošanos, veidojot jaunu sabiedrību*, pārvaldes vai vadības struktūru sagatavotajā apvienošanās noteikumu projektā ir jāiekļauj noteikta informācija, tai skaitā:

• sabiedrību veids, nosaukums un juridiskā adrese;
• akciju apmaiņas attiecība (t. i., relatīvais jaunu akciju skaits, ko saņem tās sabiedrības esošie akcionāri, kas ir nopirkta vai apvienota ar citu sabiedrību);
• noteikumi par akciju piešķiršanu ieguvējā sabiedrībā;
• ieguvējas sabiedrības piešķirtās tiesības.

Šāda informācija ir jāpublisko vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, kurā lems par apvienošanos.

Lai veiktu apvienošanos, ir nepieciešama katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības kopsapulces piekrišana. Tomēr šo prasību var neiemērot, ja:

• publikācija par apvienošanos tiek veikta vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce;
• vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, visiem ieguvējas sabiedrības akcionāriem ir tiesības pārbaudīt noteiktus dokumentus, piemēram, apvienošanās noteikumu projektu un gada pārskatus;
• vienam vai vairākiem ieguvējas sabiedrības akcionāriem, kuri ir parakstītā kapitāla minimālās procentuālās daļas (ne vairāk kā 5 %) turētāji, ir tiesības pieprasīt sasaukt ieguvējas sabiedrības kopsapulci, lai lemtu par apvienošanās apstiprināšanu.

Vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad paredzēta kopsapulce, akcionāriem ir tiesības pārbaudīt dokumentus (ja vien tie jau nav publicēti tīmekļa vietnē), piemēram, apvienošanās noteikumu projektu, gada pārskatus un pārvaldes struktūru ziņojumus.

Apvienošanās procesā iesaistītajām sabiedrībām ir jāaizsargā darbinieku tiesības saskaņā ar Direktīvu par darbinieku tiesību aizsardzību uzņēmuma īpašumtiesību pārejas gadījumā. Tāpat sabiedrībām ir jānodrošina aizsardzības pasākumi kreditoriem saistībā ar to finanšu situāciju.

Pēc apvienošanās ir iespējami dažādi rezultāti, tostarp:

• visu aktīvu un pasīvu nodošana;
• iegūstamās sabiedrības akcionāri kļūst par ieguvējas sabiedrības akcionāriem;
• iegūstamā sabiedrība pārstāj eksistēt.

KOPŠ KURA LAIKA ŠĪ DIREKTĪVA IR PIEMĒROJAMA?

Tā stājās spēkā 2011. gada 1. jūlijā. Ar to kodificē iepriekšēju tiesību aktu (Direktīvu 78/855/EEK), kura ES valstīm bija jāiekļauj valsts tiesību aktos līdz 1981. gada 13. oktobrim.

KONTEKSTS

Eiropas Komisijas tīmekļa vietnes sadaļa, kas veltīta uzņēmējdarbības tiesībām

GALVENIE TERMINI

* Akciju sabiedrība ir sabiedrība, kura piedāvā akcijas iedzīvotājiem un kuras akcionāriem ir ierobežota atbildība — parasti tikai attiecībā uz summu, ko tie samaksājuši par akcijām.

* Apvienošanās iegādājoties nozīmē darbību, ar kuru viena vai vairākas sabiedrības, ko iegūst cita sabiedrība, nodod ieguvējai sabiedrībai visus aktīvus un pasīvus, savukārt iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību akcionāri saņem ieguvējas sabiedrības akcijas.

* Apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību nozīmē darbību, kad aktīvus un pasīvus apmaina pret jaunās sabiedrības akcijām un maksājumu skaidrā naudā, nepārsniedzot 10 % no akciju nominālvērtības.

AKTS

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2011/35/ES (2011. gada 5. aprīlis) par akciju sabiedrību apvienošanos (OV L 110, 29.4.2011., 1.–11. lpp.)

Direktīvas 2011/35/ES turpmākie grozījumi ir iekļauti pamattekstā. Šai konsolidētajai versijai ir tikai informatīva nozīme.

Pēdējo reizi atjaunots: 16.02.2016