Akcinių bendrovių jungimas toje pačioje ES šalyje

DOKUMENTAS, KURIO SANTRAUKA PATEIKIAMA:

Direktyva 2011/35/ES dėl akcinių bendrovių jungimo toje pačioje ES šalyje

SANTRAUKA

KAM SKIRTA ŠI DIREKTYVA?

Šia direktyva nustatomos taisyklės dėl akcinių bendrovių* jungimo toje pačioje ES šalyje, t. y. jungimo šalies viduje. Ja užtikrinama akcininkų, kreditorių ir darbuotojų apsauga. Direktyva pakeičiama Direktyva 78/855/EEB (buvusi Trečioji bendrovių teisės direktyva).

PAGRINDINIAI ASPEKTAI

Ši direktyva taikoma įvairiems bendrovių jungimo šalies viduje tipams.

Prijungimo* ir sujungimo sukuriant naują bendrovę* atveju administraciniai arba valdymo organai parengia jungimo sąlygų projektą, kuriame pateikiama konkreti informacija, įskaitant:

• bendrovių tipą, pavadinimą ir registruotą buveinę;
• akcijų keitimo santykį (t. y. santykinį naujų akcijų skaičių, kuris bus perduotas esamiems bendrovės, kuri buvo įsigyta arba sujungta, akcininkams);
• įsigyjančios bendrovės akcijų paskirstymo sąlygas;
• teises, kurias suteikia įsigyjanti bendrovė.

Tokia informacija turi būti viešai paskelbta likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki visuotinio susirinkimo dienos, kai bus priimtas sprendimas dėl jungimo.

Visiems jungimams būtinas kiekvienos iš jungime dalyvaujančios bendrovės visuotinio susirinkimo pritarimas. Šio reikalavimo galima nevykdyti, jei:

• apie jungimą paskelbta ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki numatytos visuotinio susirinkimo datos;
• visi įsigyjančios bendrovės akcininkai ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki nustatytos visuotinio susirinkimo datos turi teisę susipažinti su tam tikrais dokumentais, pavyzdžiui, jungimo sąlygų projektu ar metinėmis ataskaitomis;
• vienas ar daugiau įsigyjančios bendrovės akcininkų, turinčių minimalią pasirašytojo kapitalo procentinę dalį (ne daugiau kaip 5 %), turi turėti teisę reikalauti, kad visuotinis susirinkimas būtų šaukiamas nuspręsti dėl pritarimo jungimui.

Ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki nustatytos visuotinio susirinkimo datos akcininkai turi teisę susipažinti su dokumentais (nebent jie jau yra paskelbti interneto svetainėje), kaip antai jungimo sąlygų projektu, metinėmis ataskaitomis ir administracinių organų ataskaitomis.

Jungiamos bendrovės privalo ginti darbuotojų teises pagal Direktyvą dėl darbuotojų teisių apsaugos įmonių perdavimo atveju. Jos taip pat privalo suteikti kreditoriams apsaugos priemones pagal jų finansinę padėtį.

Jungimo rezultatai gali būti šie:

• viso turto ir įsipareigojimų perdavimas;
• įsigyjamos bendrovės akcininkai tampa įsigyjančios bendrovės akcininkais ir
• įsigyta bendrovė pasibaigia.

NUO KADA TAIKOMA ŠI DIREKTYVA?

Direktyva įsigaliojo 2011 m. liepos 1 d. Tai yra ankstesnio teisės akto (Direktyvos 78/855/EEB) kodifikuota redakcija, kurią ES šalys turėjo perkelti į savo nacionalinę teisę ne vėliau kaip 1981 m. spalio 13 d.

KONTEKSTAS

Europos Komisijos interneto svetainės skiltis apie bendrovių teisę

SVARBIAUSIOS SĄVOKOS

*Akcinė bendrovė – bendrovė, kuri siūlo savo akcijas plačiajai visuomenei ir kurios akcininkai turi ribotą atsakomybę, t. y. jų atsakomybė yra dažniausiai susijusi su jų už akcijas sumokėta suma.

*Prijungimas – procesas, kai viena arba daugiau įsigyjamų bendrovių perduoda visą savo turtą bei įsipareigojimus įsigyjančiai bendrovei, o akcininkams išduodamos įsigyjančios bendrovės akcijos.

*Sujungimas sukuriant naują bendrovę įvyksta, kai turtas bei įsipareigojimai iškeičiami į naujai sukurtos bendrovės akcijas ir grynus pinigus, neviršijant 10 % naujai išleistų akcijų nominalios vertės.

DOKUMENTAS

2011 m. balandžio 5 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2011/35/ES dėl akcinių bendrovių jungimo (OL L 110, 2011 4 29, p. 1–11)

Paskesni Direktyvos 2011/35/ES daliniai pakeitimai buvo įterpti į pagrindinį tekstą. Šis konsoliduotas tekstas yra tik informacinio pobūdžio.

paskutinis atnaujinimas 16.02.2016