Ribotos atsakomybės bendrovių tarpvalstybinis jungimasis

DOKUMENTAS, KURIO SANTRAUKA PATEIKIAMA:

Direktyva 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas

SANTRAUKA

KAM SKIRTA ŠI DIREKTYVA?

Direktyva sudaromos palankesnės sąlygos ribotos atsakomybės bendrovių* jungimuisi ES.

PAGRINDINIAI ASPEKTAI

Direktyvos taikymo sritis apima visas ribotos atsakomybės bendroves, kurios įsteigtos pagal ES šalies teisę ir kurių registruota buveinė arba pagrindinė verslo vieta yra ES, jei bent dviem iš bendrovių taikoma skirtingų ES šalių teisė. Direktyva netaikoma tam tikroms bendrovių rūšims, kaip antai kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektams (KIPVPS) ir savitarpio fondams.

Direktyva nustatomos vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi procedūros, įskaitant:

• bendrą jungimosi sąlygų projektą, pavyzdžiui, kiekvienos besijungiančios bendrovės pavadinimas ir registruota buveinė ir po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės siūlomas pavadinimas ir registruota buveinė, įskaitant sąlygų projekto paskelbimą;
• besijungiančių bendrovių valdymo organo ataskaitą, kurioje paaiškinami siūlomo jungimosi teisiniai bei ekonominiai aspektai ir jo poveikis nariams bei darbuotojams;
• nepriklausomo eksperto ataskaitą apie jungimosi poveikį;
• besijungiančių bendrovių visuotinio susirinkimo pritarimą bendram jungimosi sąlygų projektui.

Kiekviena ES šalis privalo paskirti kompetentingą instituciją, kuri išduoda pažymėjimą prieš jungimąsi, patvirtinantį, kad buvo tinkamai atlikti visi prieš jungimąsi būtini atlikti veiksmai ir formalumai, ir patikrina po jungimosi veiksiančios bendrovės teisėtumą.

Pagal ES šalies, kurios jurisdikcijai priklauso po jungimosi veiksianti bendrovė, teisę nustatoma data, nuo kurios jungimasis įsigalioja. Registras*, kuriame įregistruojama po jungimosi veiksianti bendrovė, nedelsdamas praneša kitų susijusių bendrovių registrams, kad įsigaliojo peržengiantis vienos valstybės ribas jungimasis.

Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi pasekmės:

• besijungiančios bendrovės pasibaigia;
• visas besijungiančių bendrovių turtas ir įsipareigojimai pereina naujai bendrovei;
• besijungiančių bendrovių nariai tampa naujos bendrovės nariais.

Darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus teisės paprastai reglamentuojamos nacionalinėje teisėje, kuri taikoma po vienos valstybės peržengiančio jungimosi veiksiančiai bendrovei.

Kaip šio bendrojo principo išimtis, darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus principai ir procedūros, kurie yra glaudžiai susiję su nustatytais Europos bendrovės įstatuose, taikomi tik tais atvejais, kai tenkinamos tam tikros nustatytos sąlygos. Tarp šių sąlygų yra, pavyzdžiui, bent vienoje iš besijungiančių bendrovių vidutinis darbuotojų skaičius yra daugiau kaip 500 ir toje bendrovėje taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema.

NUO KADA TAIKOMA ŠI DIREKTYVA?

Direktyva įsigaliojo 2005 m. gruodžio 15 d. ES šalys turėjo ją perkelti į savo nacionalinę teisę ne vėliau kaip 2007 m. gruodžio 15 d.

KONTEKSTAS

ES bendrovių teisė

SVARBIAUSIOS SĄVOKOS

*Ribotos atsakomybės bendrovė – bendrovė, kurios nariai negali būti laikomi asmeniškai atsakingais už bendrovės skolas ar įsipareigojimus.

*Registras – nacionalinė įstaiga, pavyzdžiui, bendrovių registras, kuriai kiekviena iš besijungiančių bendrovių turi pateikti dokumentus.

DOKUMENTAS

2005 m. spalio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas (OL L 310, 2005 11 25, p. 1–9)

Paskesni Direktyvos 2005/56/EB daliniai pakeitimai buvo įterpti į pagrindinį tekstą. Ši konsoliduota versija yra tik dokumentinio pobūdžio.

paskutinis atnaujinimas 26.01.2016