AIŠKINAMASIS MEMORANDUMAS

1.           PASIŪLYMO APLINKYBĖS

Vienas iš pagrindinių ES dešimties metų ekonomikos augimo strategijos „Europa 2020“[1] prioritetų – gerinti verslo aplinką visoms bendrovėms, ypač MVĮ, t. y., užtikrinti, kad vykdyti verslą būtų galima lengviau ir sklandžiau. Nemažai MVĮ aktualių veiksmų buvo išvardyti komunikate „Integruota globalizacijos eros pramonės politika“[2], kuri yra viena iš septynių pagrindinių strategijos „Europa 2020“ pavyzdinių iniciatyvų. Smulkiojo verslo akto apžvalgoje[3], I bendrosios rinkose akte[4] ir II bendrosios rinkose akte[5] taip pat nurodyta veiksmų, kurie pagerintų galimybes gauti finansavimą ir toliau mažintų verslo vykdymo Europoje sąnaudas.

Įmonėms atrodo, kad veikti užsienyje yra brangu ir sunku, ir tik nedaugelis MVĮ investuoja svetur. Viena priežasčių – nacionalinės teisės aktų įvairovė, visų pirma nacionalinės bendrovių teisės skirtumai ir nepakankamas klientų ir verslo partnerių pasitikėjimas užsienio bendrovėmis. Siekdamos išsklaidyti nepasitikėjimą, bendrovės kitose valstybėse narėse dažnai steigia patronuojamąsias bendroves. Tokio sprendimo pranašumas tas, kad jos vartotojų akyse gali remtis patronuojančiosios bendrovės prekės ženklu ir reputacija, o sykiu užtikrina saugumą, nes bendrovė, su kuria jie turi reikalų, turi nacionalinės, o ne užsienio bendrovės teisinį statusą. Steigiant bendrovę užsienyje, be kita ko, susidaro sąnaudų, susijusių su teisiniais ir administraciniais kitų šalių reikalavimais, kurie dažnai skiriasi nuo tų, prie kurių bendrovės pripratusios savo buveinės šalyje. Šios sąnaudos (įskaitant papildomas būtinas teisines konsultacijas ir vertimą) gali būti ypač didelės bendrovių grupėms, nes kiekvienai patronuojančiajai bendrovei, ypač patronuojančiajai MVĮ, kiekvienoje šalyje, kurioje ji nori įsteigti patronuojamąją bendrovę, šiuo metu keliami skirtingi reikalavimai.

Europos mažosioms ir vidutinėms įmonėms (MVĮ) tenka esminis vaidmuo stiprinant ES ekonomiką. Tačiau jos vis dar susiduria su daugeliu kliūčių, trukdančių visapusiškai plėtotis vidaus rinkoje, todėl negali visais galimais būdais stiprinti ES ekonomikos.

Europos Komisija siekė išspręsti tų sąnaudų problemą 2008 m. pasiūlymu dėl Europos privačiosios bendrovės (SPE) statuto[6]. Tuo pasiūlymu siekta suteikti MVĮ paprastą, lanksčią ir visose valstybėse narėse vienodą priemonę, kuri palengvintų jų tarpvalstybinę veiklą. Pasiūlymas buvo priimtas atsiliepiant į gausius įmonių raginimus sukurti realiai europinę privačios ribotos atsakomybės bendrovės formą. Nepaisant didelės verslo bendruomenės paramos, nepavyko rasti kompromiso, kuris valstybėms narėms būtų leidęs vienbalsiai priimti teisės aktą dėl statuto. Komisija, vykdydama REFIT programą[7], nusprendė atsiimti SPE pasiūlymą ir vietoj jo paskelbė ketinanti pateikti alternatyvų pasiūlymą dėl priemonės, kuria siekiama šalinti bent kai kurias problemas, kurias siekta spręsti SPE pasiūlymu. Šis požiūris atitinka 2012 m. Europos bendrovių teisės ir įmonių valdymo veiksmų planą[8], kuriame buvo patvirtintas Komisijos įsipareigojimas po SPE pasiūlymo inicijuoti kitas iniciatyvas siekiant suteikti daugiau tarpvalstybinio pobūdžio galimybių mažosioms ir vidutinėms įmonėms.

Bendras šio pasiūlymo, kuris yra SPE alternatyva, tikslas yra sudaryti geresnes bendrovių steigimo užsienyje sąlygas kiekvienam potencialiam bendrovės įkūrėjui, ypač MVĮ. Tai turėtų skatinti ir puoselėti verslumą ir užtikrinti didesnį ekonomikos augimą, inovacijas ir darbo vietų kūrimą Europos Sąjungoje.

Pasiūlymu būtų palengvinta bendrovių tarpvalstybinė veikla, nes valstybių narių būtų paprašyta savo teisės sistemose nustatyti nacionalinę bendrovių teisinę formą, kuriai visose valstybėse narėse būtų taikomos tos pačios taisyklės ir kuri visoje ES turėtų tą pačią santrumpą – SUP (Societas Unius Personae). Ji būtų sukurta ir veiktų laikantis suderintų taisyklių visose valstybėse narėse. Taip turėtų sumažėti steigimo ir veiklos sąnaudos. Visų pirma, sąnaudos galėtų būti sumažintos suderinus registracijos procedūrą, suteikus galimybę registruotis internetu naudojant vienodą įstatų šabloną ir numatant nedidelį steigimuisi reikalingą įstatinį kapitalą. Kreditoriai būtų apsaugoti SUP direktoriams (o kai kuriais atvejais – SUP vieninteliam nariui) nustačius prievolę kontroliuoti pelno paskirstymą. Siekiant sudaryti sąlygas įmonėms pasinaudoti visais vidaus rinkos privalumais, valstybės narės neturėtų reikalauti, kad SUP registruota buveinė ir jos centrinė administracija būtinai būtų toje pačioje valstybėje narėje.

Komisija ne tik teikia šį pasiūlymą, bet ir atlieka su juo susijusį darbą, kuriuo siekiama padidinti teisinį tikrumą bendrovėms ir apskritai patobulinti teisę, kuri joms taikoma vykdant veiklą kitose valstybėse narėse, pagal 2009 m. Europos Vadovų Tarybos Stokholmo programą „Atvira ir saugi Europa piliečių labui ir saugumui“[9].

Priėmus šį pasiūlymą, bus panaikinta Direktyva 2009/102/EB ir iš dalies pakeistas Reglamentas 1024/2012 siekiant sudaryti sąlygas naudotis vidaus rinkos informacine sistema (VRI)[10].

2.           KONSULTACIJOS SU SUINTERESUOTOSIOMIS ŠALIMIS IR POVEIKIO VERTINIMAS

Iniciatyva pagrįsta tyrimais, atliktais rengiant ankstesnes ES iniciatyvas, tokias kaip 2008 m. SPE pasiūlymas, ir kai kuriomis aktualiomis konsultacijomis ir diskusijomis, kurios surengtos pateikus tą pasiūlymą.

Svarstydama ES bendrovių teisės ateities perspektyvas,  2011 m. balandžio mėn. Bendrovių teisės ekspertų svarstymo grupė paskelbė ataskaitą, kurioje pateikė keletą rekomendacijų[11]. Ataskaitoje raginta dėti daugiau pastangų paprastinti MVĮ taikomą teisinę tvarką. Joje nurodyta, kad, visų pirma, reikia supaprastinti formalumus, kuriuos reikia atlikti prieš steigiant bendrovę (pvz., registracijos, galimybės naudotis elektroninėmis procedūromis formalumus). Ataskaitoje taip pat siūloma visoje ES nustatyti supaprastintą vienanarių bendrovių šabloną, kuris leistų tiek naujai įsteigtoms vieno akcininko bendrovėms, tiek patronuojančiosioms bendrovėms, kurioms visiškai priklauso patronuojamosios bendrovės, sumažinti sandorių sąnaudas ir išvengti nereikalingų formalumų.

2012 m. vasario mėn. Komisija, remdamasi ta ataskaita, pradėjo plataus masto viešas konsultacijas dėl Europos bendrovių teisės ateities. Išvadose pateikiamos ir suinteresuotųjų šalių nuomonės dėl priemonių, kuriomis būtų galima ES lygmeniu toliau teikti paramą Europos MVĮ. Gauta beveik 500 atsakymų iš įvairių suinteresuotųjų šalių, įskaitant valdžios institucijas, profesines sąjungas, verslo asociacijas, investuotojus, akademinės bendruomenės atstovus ir pavienius asmenis. Didžioji dauguma pritarė Komisijos veiksmams, kuriais remiamos MVĮ, tačiau skyrėsi jų nuomonės dėl to, kokiomis priemonėmis to siekti. Komisija taip pat gavo bendrovių teisės ekspertų, dalyvaujančių Svarstymų grupės veikloje, argumentus, pavyzdžiui, patarimus, susijusius su pagrindiniais būsimos galimos direktyvos dėl vienanarių bendrovių aspektais.

2013 m. birželio mėn. pradėtos išsamesnės viešos konsultacijos internetu dėl vienanarių bendrovių[12] siekiant ištirti, ar suderinus nacionalines nuostatas dėl vienanarės bendrovės įmonėms, visų pirma MVĮ, taisyklės taptų paprastesnės bei lankstesnės ir sumažėtų sąnaudos. Gauta iš viso 242 atsakymų iš įvairių suinteresuotųjų šalių, įskaitant bendroves, valdžios institucijas, profesines sąjungas, verslo asociacijas, universitetus ir pavienius asmenis. 62 % nuomonę pareiškusių respondentų teigė, kad, suderinus vienanarėms privačioms ribotos atsakomybės bendrovėms taikomas taisykles, MVĮ taptų lengviau vykdyti tarpvalstybinę veiklą; 64 % manė, kad tokioje iniciatyvoje reikėtų numatyti taisykles, susijusias su registracija internetu, ir standartinę visoje ES galiojančią registracijos formą.

2013 m. rugsėjo 13 d. Europos Komisijos Vidaus rinkos ir paslaugų generalinio direktorato atstovai susitiko su ES verslo atstovais[13]. Dauguma dalyvių parėmė iniciatyvą, pabrėždami teigiamą poveikį, kurį ji padarytų ES bendrovėms. Tačiau jos pabrėžė, kad ši iniciatyva neturėtų būti laikoma lygiaverte SPE alternatyva ir kad reikėtų toliau dėti pastangas dėl SPE.

Kitos suinteresuotosios šalys, kaip antai notarai, taip pat pritarė iniciatyvai, tačiau išreiškė susirūpinimą dėl kai kurių dalykų, konkrečiai susijusių su bendrovių registracijos internetu saugumu ir su poreikiu užtikrinti tinkamą procedūros kontrolės lygį. Be to, kai kurios suinteresuotosios šalys laikėsi nuomonės, kad sumažinus minimalaus kapitalo reikalavimą kartu reikėtų įgyvendinti atitinkamas priemones, pvz., mokumo patikrinimą arba dividendų paskirstymo apribojimus.

Komisijos atliktame poveikio vertinime  iš karto atmetamos kelios galimybės (visų pirma, naujos viršvalstybinės teisinės formos įvedimas; bendrovių teisės nuostatų, susijusių su patronuojamųjų bendrovių steigimu, kai vieninteliai steigėjai yra MVĮ arba kai steigiamos viešos ar privačios ribotos atsakomybės bendrovės, suderinimas), nes jos neįgyvendinamos ir (arba) nesulaukė suinteresuotųjų šalių paramos.

Po įvertinimo buvo svarstytos galimybės sukurti nacionalines bendrovių teisines formas, galiojančias vienanarėms privačioms ribotos atsakomybės bendrovėms laikantis suderintų sąlygų, ypač registracijos proceso ir minimalaus kapitalo reikalavimo aspektais.

Buvo pasirinkta tokia politikos galimybė, kuri suteiktų galimybę registruoti bendrovę internetu naudojant standartinį įstatų šabloną ir taikant 1 euro minimalų kapitalo reikalavimą su balanso patikrinimu ir mokumo pažyma. Palyginti su kitomis, ši politikos galimybė būtų geriausias sprendimas vertinant pagal veiksmingumą siekiant tikslų (visų pirma bendrovių sąnaudų mažinimo tikslo), efektyvumą ir derėjimą su ES politikos kryptimis.

2013 m. lapkričio 20 d. poveikio vertinimo valdyba pateikė iš esmės teigiamą nuomonę dėl poveikio vertinimo. Pagal pastabas, gautas iš valdybos, buvo iš dalies pakeisti skirsniai „Problemos apibūdinimas“ ir „Problemos medis“, „Rinkos dydis“, „Politikos galimybės ir jų poveikis“. Be to, padėties valstybėse narėse aprašymas buvo pertvarkytas į lenteles ir pridėta 2013 m. konsultacijų internetu rezultatų santrauka. Konkrečiai, gavus poveikio vertinimo valdybos nuomonę, į poveikio vertinimą dabar dabar įtrauktos galimybės, susijusios su minimalaus kapitalo reikalavimu ir kreditorių apsauga, registracija internetu ir vienodo įstatų šablono naudojimu. Be to, poveikio vertinime aiškiau parodytas tiriamos rinkos dydis: ES veikia maždaug 21 milijonas MVĮ, iš kurių apie 12 milijonų yra ribotos atsakomybės bendrovės ir maždaug pusė iš jų (5,2 milijono) yra vienanarės privačios ribotos atsakomybės bendrovės.

3.           TEISINIAI PASIŪLYMO ASPEKTAI

Teisinis pagrindas, subsidiarumo ir proporcingumo principai

Pasiūlymas grindžiamas Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo (SESV) 50 straipsniu, kuri yra ES kompetencijos veikti bendrovių teisės srityje teisinis pagrindas. Konkrečiai, SESV 50 straipsnio 2 dalies f punkte numatyta palaipsniui panaikinti įsisteigimo laisvės kliūtis, susijusias su patronuojamųjų bendrovių steigimo sąlygomis.

Pasiūlymo projekte nenumatoma vienanarėms bendrovėms sukurti naujos viršvalstybinės teisinės formos – juo veikiau padedama laipsniškai naikinti įsisteigimo laisvės apribojimus, susijusius su patronuojamųjų bendrovių steigimo sąlygomis valstybių narių teritorijose. Todėl pasiūlymo projekto tikslai iš esmės galėtų būti pasiekti visoms valstybėms narėms atskirai priimant vienodus teisės aktus. Tokiomis aplinkybėmis 50 straipsnis yra pakankamas pasiūlymo teisinis pagrindas ir remtis Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 352 straipsniu nėra būtina.

Pagal subsidiarumo principą ES turėtų imtis veiksmų tik tuomet, kai ji gali pasiekti geresnių rezultatų negu atskiros valstybės narės

Sprendimai, kuriuos iki šiol priėmė atskiros valstybės narės, mažindamos steigimo sąnaudas, iki šiol nebuvo koordinuojami ES lygmeniu. Toks valstybių narių koordinavimas, kuriuo būtų siekiama nacionalinėse teisės sistemose įtvirtinti identiškus reikalavimus tam tikrai nacionalinei bendrovių teisinei formai, yra teoriškai įmanomas, tačiau nepanašu, kad jis prasidėtų artimiausiu metu. Vietoj to, tikėtina, kad atskirais valstybių narių veiksmais ir toliau bus pasiekta skirtingų rezultatų, kaip išsamiai aptarta poveikio vertinime.

Visų pirma, atskirais valstybių narių veiksmais dažniausiai orientuojamasi į konkrečias nacionalines aplinkybes ir paprastai nesiekiama palengvinti tarpvalstybinio steigimosi. Pavyzdžiui, reikalavimas fiziškai atvykti pas notarą ar bet kurį kitą valstybės narės, kurioje vyksta registracija, pareigūną, nors ir tiesiogiai nėra diskriminacinis, tačiau jo poveikis rezidentams ir nerezidentams nevienodas. Steigėjų iš užsienio sąnaudos veikiausiai bus žymiai didesnės nei steigėjų iš tos pačios šalies. Be to, registracija internetu praktiškai įmanoma tik piliečiams arba rezidentams: tai atrodo priimtina nacionaliniame kontekste, tačiau užsienio bendrovėms sukelia papildomų sąnaudų, kurių nepatiria tos šalies bendrovės.

Todėl manoma, kad, nesiėmus jokių veiksmų ES lygmeniu, įmanomi tik nesuderinti nacionaliniai sprendimai, ir MVĮ toliau susidurs su kliūtimis, kurios apsunkins jų plėtrą užsienyje, o dėl to susidarysiančios sąnaudos labiausiai prislėgtų įmonių steigėjus iš užsienio. Supaprastinimą, kuris pasiekiamas suderinus taisykles, valstybės narės teoriškai gali pasiekti ir veikdamos pavieniui, tačiau tai labai mažai tikėtina. Tokiomis aplinkybėmis atrodo, kad kryptingas ES įsikišimas atitinka subsidiarumo principą.

Kalbant apie proporcingumo principą, ES veiksmai turėtų būti tinkami, kad būtų galima pasiekti norimų politikos tikslų, ir apriboti tuo, ko reikia tikslui pasiekti. Tikslinga suderinti vienanarių ribotos atsakomybės bendrovių steigimo ir veikimo principus siekiant, kad tarpvalstybinis MVĮ dalyvavimas vidaus rinkoje būtų intensyvesnis. Šie veiksmai turėtų palengvinti sąlygas ir paskatinti steigti bendroves; juos įgyvendinus visų pirma padidėtų patronuojamųjų bendrovių skaičius Europos Sąjungoje. Jais nesiekiama daugiau, nei būtina siekiant šio tikslo: veiksmais nesistengiama visiškai suderinti visų su vienanarių ribotos atsakomybės bendrovių veikla susijusių aspektų, jie apsiriboja tarpvalstybiniame kontekste svarbiausiais aspektais. Naująja direktyva, kuria panaikinama galiojanti direktyva dėl vienanarių bendrovių, taip pat užtikrinama, kad siūlomo ES veiksmo turinys ir forma neviršytų to, kas būtina ir proporcinga siekiant reglamentavimo tikslo.

Išsamus pasiūlymo paaiškinimas

1 dalis. Vienanarėms privačioms ribotos atsakomybės bendrovėms taikomos bendrosios taisyklės

Vienanarėms privačioms ribotos atsakomybės bendrovėms nustatytos bendrosios taisyklės taikomos visoms I priede išvardytoms bendrovėms, įskaitant šios direktyvos antroje dalyje nurodytas bendroves (1–5 straipsniai). Dvyliktąja bendrovių teisės Tarybos direktyva 89/667/EEB, kuri buvo kodifikuota Direktyva 2009/102/EB, nustatyta teisinė priemonė, kuria sudaromos sąlygos riboti vienanarės bendrovės atsakomybę visoje ES. Be to, šios direktyvos pirmoje dalyje reikalaujama atskleisti informaciją apie vienanarę bendrovę visuomenei prieinamame registre ir reglamentuoti tiek vienintelio nario priimamus sprendimus, tiek sutartis tarp vienintelio nario ir bendrovės.  Jei valstybė narė taip pat leidžia, kad akcinės bendrovės turėtų vieną akcininką, direktyvos pirmosios dalies taisyklės taikomos ir tokioms bendrovėms.

2 dalis. Specifinės Societas Unius Personae (SUP) taisyklės

1 skyrius. Bendrosios nuostatos

Šios direktyvos antrosios dalies nuostatos taikomos vienanarėms privačioms ribotos atsakomybės bendrovėms, įsteigtoms kaip SUP (6 straipsnis).

Kai dalykui netaikoma ši direktyva, turėtų būti taikomi atitinkami nacionalinės teisės aktai.

2 skyrius. SUP sudarymas

Direktyva apriboja galimus SUP įsteigimo būdus: arba bendrovės steigtina ex nihilo (įsteigiama visiškai nauja bendrovė) arba pertvarkoma bendrovė, kuri jau veikia kita bendrovių teisine forma. Direktyvoje (8 ir 9 straipsniuose) numatytos tam tikros kiekvieno iš šių būdų nuostatos, o SUP steigimo procedūra reglamentuojama ir nacionalinėmis privačių ribotos atsakomybės bendrovių taisyklėmis.

SUP gali būti ex nihilo įsteigta bet kokio fizinio arba juridinio asmens, net jei pastarasis yra vienanarė ribotos atsakomybės bendrovė. Valstybės narės neturėtų sudaryti kliūčių SUP būti vieninteliu kitų bendrovių nariu.

Į SUP galima pertvarkyti tik I priede išvardytas privačias ribotos atsakomybės bendroves. Įmonė, kuri pertvarkoma į SUP, išsaugo juridinio asmens statusą. Pertvarkymo procedūrų klausimais direktyvoje daroma nuoroda į nacionalinę teisę.

Pagal direktyvą, SUP registruotoji buveinė ir jos centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta privalo būti Sąjungoje (10 straipsnis).

3 skyrius. Įstatai

Direktyvoje numatytas standartinis įstatų šablonas, kurį naudoti privaloma, kai registracija vykdoma internetu. Joje taip pat numatomas minimalus šablono turinys, kuris bus įtrauktas į įgyvendinimo aktą, kurį turi priimti Komisija (11 straipsnis).

Įstatai gali būti keičiami po registracijos, tačiau pokyčiai turi atitikti direktyvos nuostatas ir nacionalinę teisę (12 straipsnis).

4 skyrius. SUP registracija

Pagrindinę šios direktyvos dalį sudaro nuostatos, susijusios su registracijos procedūra, nes tai labai svarbus klausimas siekiant sudaryti palankesnes sąlygas steigti patronuojamąsias bendroves kitose ES šalyse nei bendrovės buveinės šalis. Direktyvoje reikalaujama, kad valstybės narės numatytų registracijos procedūrą, kuri visa gali būti atlikta elektroninėmis priemonėmis nuotoliniu būdu, nereikalaujant, kad steigėjas fiziškai atvyktų į registracijos valstybės narės instituciją. Todėl reikalinga galimybė visus už registraciją atsakingos įstaigos ir steigėjo ryšius palaikyti elektroninėmis priemonėmis. Siekiant sudaryti sąlygas bendroves įsteigti greitai, SUP registracija turi būti baigta per tris darbo dienas (14 straipsnis).

Be to, direktyvoje pateiktas išsamus dokumentų ir duomenų, kurių valstybės narės gali reikalauti registruodamos SUP, sąrašas. Po registracijos SUP gali pakeisti dokumentus ir duomenis nacionalinėje teisėje nustatyta tvarka (13 straipsnis).

5 skyrius. Vienintelė akcija

Kadangi SUP turi tik vieną akcininką, leidžiama išleisti tik vieną akciją, kuri negali būti išskaidyta (15 straipsnis).

6 skyrius. Akcinis kapitalas

Direktyvoje nustatyta, kad akcinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 1 EUR arba bent vieno tų valstybių narių, kurių valiuta nėra euro, valiutos vieneto ekvivalentas. Valstybės narės neturėtų nustatyti jokių didžiausių vienintelės akcijos vertės arba apmokėto kapitalo ribų ir neturėtų reikalauti, kad SUP sukauptų privalomąjį rezervą. Tačiau, ši direktyva leidžia SUP sukaupti savanorišką rezervą (16 straipsnis).

Be to, direktyvoje pateikiamos taisyklės dėl paskirstymo  (pvz., dividendų) SUP vieninteliam nariui. Pelno paskirstymas gali vykti, jei SUP teigiamai įvertinama per balanso patikrinimą, kuriuo įrodoma, kad po paskirstymo likusio SUP turto pakaktų jos įsipareigojimams visiškai padengti. Be to, prieš bet kokį pelno paskirstymą valdymo organas vieninteliam nariui turi pateikti mokumo pažymą. Įtraukus į direktyvą du reikalavimus, užtikrinama aukšto lygio kreditorių apsauga, kuri turėtų padėti ženklui „SUP“ pelnyti gerą reputaciją (18 straipsnis).

7 skyrius. SUP struktūra ir veiklos procedūros

Ši direktyva taikoma vienintelio nario sprendimų priėmimo įgaliojimams, valdymo organo darbo tvarkai ir SUP atstovavimui santykiuose su trečiosiomis šalimis atžvilgiu (21 straipsnis).

Siekiant palengvinti tarpvalstybinę MVĮ ir kitokių bendrovių veiklą, pagal direktyvą vienanarė bendrovė turi teisę priimti sprendimus be prievolės skelbti visuotinį susirinkimą; direktyvoje išvardyti klausimai, dėl kurių turi priimti sprendimą vienintelis narys. Vienintelis narys turėtų galėti priimti kitus sprendimus, nei nurodyta šioje direktyvoje, įskaitant dėl savo įgaliojimų delegavimo valdymo organui, jei tai leidžiama pagal nacionalinę teisę.

Tik fiziniai asmenys gali tapti SUP direktoriais, išskyrus atvejus, kai registracijos valstybės narės teisėje tai leidžiama ir juridiniams asmenims. Direktyvoje yra tam tikrų nuostatų dėl direktorių paskyrimo ir atšaukimo. Direktoriai yra atsakingi už SUP valdymą ir taip pat atstovauja SUP santykiuose su trečiosiomis šalimis. Numatoma, kad SUP gali būti patraukliu modeliu bendrovių grupėms, todėl šioje direktyvoje vieninteliam nariui leidžiama duoti nurodymus valdymo organui. Tačiau šie nurodymai turi atitikti nacionalinės teisės aktus, kuriais saugomi kitų šalių interesai (22 straipsnis).

SUP gali būti pertvarkyta į kitą nacionalinėje teisėje numatytos teisinės formos bendrovę. Jeigu šios direktyvos reikalavimų nesilaikoma, SUP turi būti arba pertvarkyta į kitą bendrovių teisinę formą, arba likviduota. To nepadarius, nacionalinės valdžios institucijos turi turėti galių likviduoti bendrovę (25 straipsnis).

3 dalis. Baigiamosios nuostatos

Direktyvoje reikalaujama, kad valstybės narės nustatytų tinkamas sankcijas už direktyvos, nacionalinės teisės arba įstatų pažeidimus (28 straipsnis). Joje Komisijai taip pat suteikiami įgaliojimai priimti deleguotuosius ir įgyvendinimo aktus.

Siekdama, kad valstybių narių bendrovių teisinių formų sąrašas būtų nuolat atnaujinamas, Komisija pasiūlys iš dalies pakeisti I priedą, kai būtina, deleguotuoju aktu, kad nereikėtų iš naujo svarstyti direktyvos ir atlikti teisėkūros procedūros (1 straipsnio 2 dalis). Be to, siūloma deleguoti Komisijai įgaliojimą priimti du įgyvendinimo aktus dėl registracijos ir įstatų šablonų (11 straipsnio 3 dalis ir 13 straipsnio 2 dalis). Įgyvendinimo aktuose pateiktus šablonus pritaikyti prie kintančios verslo aplinkos būtų lengviau nei tuos, kurie priimti laikantis įprastos teisėkūros procedūros. Rengiant šablonus Komisijai padeda Bendrovių teisės komitetas.

Šia direktyva panaikinama Direktyva 2009/102/EB (ji pakeičiama šia direktyva) ir iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) Nr. 1024/2012[14], siekiant suteikti galimybę naudoti vidaus rinkos informacinę sistemą (VRI) (29 ir 30 straipsniai).

Valstybės narės turi perkelti šios direktyvos nuostatas ne vėliau kaip per dvejus metus nuo jos priėmimo dienos. Pereinamuoju laikotarpiu Komisija priims būtinus įgyvendinimo aktus. Valstybės narės raginamos pradėti įgyvendinimo procesą iš karto po šios direktyvos įsigaliojimo.

4.           AIŠKINAMIEJI DOKUMENTAI

Pagal 2011 m. spalio 27 d. bendrą politinę deklaraciją Europos Komisija turėtų prašyti aiškinamųjų dokumentų tik tada, jei ji gali „kiekvienu konkrečiu atveju [...] pagrįsti tokių dokumentų pateikimo reikalingumą ir proporcingumą, visų pirma atsižvelgdama į direktyvos ir jos perkėlimo į nacionalinę teisę sudėtingumą bei į galimai kilsiančią papildomą administracinę naštą“.

Komisija mano, kad šiuo konkrečiu atveju pagrįsta prašyti valstybių narių pateikti aiškinamuosius dokumentus, atsižvelgiant į esamus įgyvendinimo uždavinius, kylančius, inter alia, dėl to, kad bendrovių teisė valstybėse narėse reglamentuojama labai skirtingomis priemonėmis (pvz., civiliniu kodeksu, bendrovių teisės kodeksais ir bendrovių teisės aktais).

Įgyvendinimo priemonės darys įvairiopą poveikį nacionaliniu lygmeniu ir turės įtakos, pavyzdžiui, nacionalinei bendrovių teisei, registracijos procedūrai, už registraciją atsakingų įstaigų ir steigėjo ryšiams, kompetentingų institucijų svetainėms ir internetinei e. atpažinties procedūrai. Visų pirma, direktyvos antrosios dalies nuostatos greičiausiai bus perkeltos į kelis nacionalinės teisės aktus. Tai pirmiausia gali atsitikti tose valstybėse narėse, kuriose yra daugiau nei vienas centrinis įmonių registras.

Tokiomis aplinkybėmis pranešimas apie perkėlimo į nacionalinę teisę priemones bus labai svarbi priemonė siekiant išsiaiškinti šios direktyvos nuostatų ir perkėlimo į nacionalinę teisę priemonių  ryšį, taigi įvertinant, ar nacionalinės teisės aktai atitinka direktyvą.

Paprastas pranešimas apie atskiras perkėlimo į nacionalinę teisę priemones nebūtų savaime suprantamas, todėl nesudarytų sąlygų Komisijai užtikrinti, kad visos ES teisinės nuostatos būtų tiksliai ir iki galo įgyvendintos. Aiškinamieji dokumentai yra būtini norint visapusiškai suprasti, kaip valstybės narės perkelia direktyvos nuostatas į nacionalinę teisę. Valstybės narės kviečiamos pateikti aiškinamuosius dokumentus (lengvai suprantamas lenteles), kuriose būtų parodyta, kaip kiekviena priimta nacionalinė priemonė atitinka direktyvos nuostatas.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, į siūlomą direktyvą įtraukiama ši konstatuojamoji dalis: „Pagal 2011 m. rugsėjo 28 d. bendrą valstybių narių ir Komisijos politinį pareiškimą dėl aiškinamųjų dokumentų valstybės narės pagrįstais atvejais įsipareigojo prie pranešimų apie perkėlimo priemones pridėti vieną ar daugiau dokumentų, kuriuose paaiškinamos direktyvos sudėtinių dalių ir nacionalinių perkėlimo priemonių atitinkamų dalių sąsajos. Šios direktyvos atveju teisės aktų leidėjas laikosi nuomonės, kad tokių dokumentų perdavimas yra pagrįstas“.

2014/0120 (COD)

Pasiūlymas

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA

dėl vienanarių privačių ribotos atsakomybės bendrovių

(Tekstas svarbus EEE)

EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,

atsižvelgdami į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač į jos 50 straipsnį,

atsižvelgdami į Europos Komisijos pasiūlymą,

teisėkūros procedūra priimamo akto projektą perdavus nacionaliniams parlamentams,

atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę,

laikydamiesi įprastos teisėkūros procedūros,

kadangi:

(1)       2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/102/EB bendrovių teisės srityje dėl vienanarių privačių ribotos atsakomybės bendrovių[15] individualiems verslininkams suteikta galimybė veikti visoje Sąjungoje prisiimant ribotą atsakomybę;

(2)       šios direktyvos I dalyje perimamos Direktyvos 2009/102/EB nuostatos dėl visų vienanarių ribotos atsakomybės bendrovių. Joje reikalaujama, kad tuo atveju, kai visos akcijos atitenka vieninteliam akcininkui, jo tapatybė turėtų būti viešai atskleista įrašu į registrą. Šioje direktyvoje taip pat numatyta, kad sprendimai, kuriuos priima vienintelis akcininkas, naudodamasis visuotinio susirinkimo įgaliojimais, taip pat sutartys tarp akcininko ir bendrovės, turėtų būti fiksuojami raštu, nebent jie yra susiję su sutartimis, sudarytomis rinkos sąlygomis, vykdant įprastinę ūkinę veiklą;

(3)       kitose valstybėse narėse kaip patronuojamąsias bendroves steigiant vienanares ribotos atsakomybės bendroves susidaro sąnaudų, nes atitinkamose valstybėse narėse keliami skirtingi teisiniai ir administraciniai reikalavimai. Tokie skirtingi reikalavimai tebetaikomi skirtingose valstybėse narėse;

(4)       Komisijos komunikate „Integruota globalizacijos eros pramonės politika. Didžiausias dėmesys – konkurencingumui ir tvarumui“[16] raginama kurti mažąsias ir vidutines įmones (MVĮ), skatinamas jų augimas ir tarptautinimas. Tai labai svarbu Sąjungos ekonomikai, nes MVĮ tenka du trečdaliai darbo vietų Sąjungoje ir jos turi didelį augimo ir darbo vietų kūrimo potencialą.

(5)       verslo, visų pirma MVĮ, aplinkos gerinimas mažinant sandorių sąnaudas Europoje, klasterių skatinimas ir MVĮ tarptautinimo skatinimas buvo svarbiausi elementai globalizacijos eros pramonės politikos iniciatyvoje, išdėstytoje Komisijos komunikate dėl strategijos „Europa 2020“[17];

(6)       laikantis strategijos „Europa 2020“, „Smulkiojo verslo akto Europai apžvalgoje“[18] ir toliau raginama siekti daugiau pažangaus reglamentavimo rezultatų: didinti galimybes patekti į rinką ir skatinti verslumą, darbo vietų kūrimą ir integracinį augimą;

(7)       siekiant palengvinti tarpvalstybinę MVĮ veiklą ir patronuojamųjų vienanarių bendrovių steigimą kitose valstybėse narėse, turėtų būti sumažintos šių bendrovių steigimo sąnaudos ir administracinė našta;

(8)       taikant suderintą teisinę sistemą, kuria reglamentuojamas vienanarių bendrovių steigimas, įskaitant vienodą įstatų šabloną, turėtų būti lengviau palaipsniui panaikinti įsisteigimo laisvės apribojimus, susijusius su patronuojamųjų bendrovių steigimo valstybių narių teritorijose sąlygomis, ir sumažėtų sąnaudos;

(9)       pagal šią direktyvą įsteigtos ir veikiančios vienanarės privačios ribotos atsakomybės bendrovės turėtų prie savo pavadinimo pridurti bendrą, lengvai atpažįstamą santrumpą SUP (Societas unius personae);

(10)     siekiant atsižvelgti į esamas valstybių narių bendrovių teisės tradicijas, joms turėtų būti suteikta galimybė lanksčiai spręsti, kaip ir kokiu mastu jos pageidauja taikyti suderintas SUP steigimo ir veikimo taisykles. Valstybės narės gali taikyti šios direktyvos 2 dalį visoms vienanarėms privačioms ribotos atsakomybės bendrovėms, kad visos tokios bendrovės veiktų ir būtų žinomos kaip SUP. Be to, jos turėtų nustatyti, kad SUP būtų galima steigti kaip atskirą bendrovių teisinę formą, kuri egzistuotų lygiagrečiai su kitomis nacionalinėje teisėje numatytomis vienanarių privačių ribotos atsakomybės bendrovių formomis;

(11)     siekiant užtikrinti, kad suderintos taisyklės būtų taikomos kuo plačiau, teisė steigti SUP turėtų būti suteikta ir fiziniams, ir juridiniams asmenims. Dėl tos pačios priežasties privačioms ribotos atsakomybės bendrovėms, kurios buvo įsteigtos ne kaip SUP, reikėtų suteikti galimybę pasinaudoti SUP sistema. Joms reikėtų suteikti galimybę persitvarkyti į SUP pagal galiojančius nacionalinės teisės aktus;

(12)     siekiant sudaryti sąlygas įmonėms pasinaudoti visais vidaus rinkos privalumais, valstybės narės neturėtų reikalauti, kad SUP registruota buveinė ir jos centrinė administracija būtų toje pačioje valstybėje narėje.

(13)     kad būtų lengviau ir pigiau įsteigti patronuojamąsias bendroves kitose valstybėse narėse, SUP steigėjai neturėtų būti įpareigoti fiziškai atvykti į valstybės narės registracijos įstaigą. Registras turėtų būti prieinamas iš bet kurios valstybės narės ir bendrovės steigėjas turėtų turėti galimybę pasinaudoti veikiančiais kontaktiniais centrais, sukurtais pagal Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2006/123/EB,[19] kaip prieiga prie nacionalinių registracijos internetu punktų. Todėl turėtų būti įmanoma įsteigti SUP nuotoliniu būdu vien tik elektroninėmis priemonėmis;

(14)     siekiant užtikrinti aukšto lygio skaidrumą, visi įmonių registre įregistruoti dokumentai turėtų būti viešai prieinami naudojantis registrų sąveikos sistema, nurodyta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2009/101/EB 4a straipsnio 2 dalyje[20];

(15)     siekiant užtikrinti didelio masto vienodumą ir prieinamumą internetu, SUP registracijai naudojami dokumentai turėtų atitikti vienodą šabloną, prieinamą visomis oficialiosiomis Europos Sąjungos kalbomis. Kiekviena valstybė narė gali reikalauti atlikti registraciją atitinkamos valstybės narės oficialiąja kalba, tačiau taip pat yra skatinama leisti atlikti registraciją kitomis oficialiosiomis Sąjungos kalbomis;

(16)     kaip rekomenduojama Europos Komisijos 2011 m. „Smulkiojo verslo akto Europai apžvalgoje“, siekiant sumažinti naujų įmonių steigimosi laikotarpį, registracijos pažymėjimą iš atitinkamo valstybės narės registro SUP turėtų gauti per tris darbo dienas[21]. Ši galimybė turėtų būti suteikta tik naujai įsteigtoms bendrovėms, o ne esamiems subjektams, kuriuos norima pertvarkyti į SUP, nes tokių subjektų registracijai dėl jos pobūdžio gali prireikti daugiau laiko;

(17)     kiekviena valstybė narė turėtų paskirti kompetentingą elektroninės registracijos punktą. Siekdamos padėti paskirtosioms įstaigoms keistis informacija apie steigėjo tapatybę, valstybės narės gali naudotis priemonėmis, kurios numatytos Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (ES) Nr. 1024/2012 [22];

(18)     nuostatos dėl vienanarių privačių ribotos atsakomybės bendrovių neturėtų turėti įtakos valstybių narių teisei išlaikyti esamas registracijos proceso tikrinimo taisykles, su sąlyga, kad visa registracijos procedūra galėtų būti atlikta elektroninėmis priemonėmis ir nuotoliniu būdu;

(19)     jei SUP registruojama elektroninėmis priemonėmis, reikėtų reikalauti naudoti įstatų šabloną. Jei pagal nacionalinę teisę leidžiama kitos formos registracija, šablono naudoti neprivaloma, tačiau įstatai turi atitikti direktyvos reikalavimus. Vienanarei privačiai ribotos atsakomybės bendrovei įsteigti skirtingose valstybėse narėse reikalaujamas minimalus kapitalas nėra vienodas. Daugelis valstybių narių jau ėmėsi veiksmų siekdamos panaikinti minimalaus kapitalo reikalavimą ar išsaugoti jį nominalaus lygio. SUP neturėtų būti keliamas reikalavimas turėti didelį privalomą kapitalą, nes tai būtų SPE steigimo kliūtis. Tačiau kreditoriai turėtų būti apsaugoti nuo pernelyg didelio pelno paskirstymo vieninteliams nariams, jei tai darytų įtaką SUP pajėgumui apmokėti savo skolas. Tokia apsauga turėtų būti užtikrinta taikant minimalius balanso reikalavimus (įsipareigojimai neturi viršyti turto) ir valdymo organui parengiant ir pasirašant mokumo pažymą. Vienintelio nario teisė naudotis kapitalu neturi būti labiau ribojamas;

(20)     siekiant užkirsti kelią piktnaudžiavimui ir supaprastinti kontrolę, SUP neturėtų išleisti daugiau akcijų, ir vienintelė akcija neturėtų būti skaidoma. SUP taip pat neturėtų įsigyti ar tiesiogiai arba netiesiogiai valdyti nuosavybės teisėmis savo vienintelės akcijos. Su vienintele akcija susijusiomis teisėmis turėtų naudotis tik vienas asmuo. Jei valstybės narės leidžia bendrą vienintelės akcijos nuosavybę, bendrasavininkių vardu turėtų veikti tik vienas atstovas, ir taikant šią direktyvą jis turėtų būti laikomas vieninteliu nariu;

(21)     siekiant užtikrinti aukštą skaidrumo lygį, visuotinio susirinkimo įgaliojimais besinaudojančio vienintelio nario priimti sprendimai dėl SUP turėtų būti fiksuojami raštu. Tokie sprendimai turėtų būti atskleisti bendrovei, ir jų įrašai saugotini bent penkerius metus;

(22)     SUP valdymo organą turėtų sudaryti vienas ar daugiau direktorių. Direktoriais turėtų būti skiriami tik fiziniai asmenys, išskyrus atvejus, kai valstybės narės suteikia galimybę juridiniams asmenims veikti kaip direktoriams;

(23)     siekiant palengvinti bendrovių grupių veiklą, valdymo organui vienintelio nario nurodymai turėtų būti privalomi. Valdymo organas neturėtų jų laikytis tik tuo atveju, jei tokių nurodymų laikymasis reikštų valstybės narės, kurioje registruota bendrovė, nacionalinės teisės pažeidimą. Išskyrus tas įstatų nuostatas, kuriomis atstovauti bendrovei leidžiama tik visiems direktoriams kartu, bet koks kitas iš įstatų kylantis direktorių įgaliojimų apribojimas neturėtų būti privalomas, kiek jis susijęs su trečiosiomis šalimis;

(24)     valstybės narės turėtų nustatyti sankcijų, taikomų už šios direktyvos nuostatų pažeidimą, taisykles ir užtikrinti, kad jos būtų įgyvendinamos. Taikomos sankcijos turėtų būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasančios;

(25)     siekiant sumažinti su bendrovių steigimu susijusias administracines ir teisines sąnaudas ir užtikrinti, kad registracijos procesai skirtingose valstybėse narėse tarpusavyje labai derėtų, Komisijai turėtų būti suteikti įgyvendinimo įgaliojimai priimti SUP registracijos ir įstatų šablonus. Šiais įgaliojimais turėtų būti naudojamasi pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (ES) Nr. 182/2011[23];

(26)     siekiant užtikrinti būsimus su bendrovių tipais susijusių valstybių narių įstatymų ir Sąjungos teisės aktų pokyčius, Komisijai turėtų būti suteikti įgaliojimai pagal Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 290 straipsnį priimti aktus, kuriais būtų atnaujinamas I priede išvardytų bendrovių sąrašas. Ypač svarbu, kad Komisija parengiamųjų darbų metu tinkamai konsultuotųsi, įskaitant konsultacijas ekspertų lygmeniu. Atlikdama su deleguotaisiais aktais susijusį parengiamąjį darbą ir rengdama jų tekstus Komisija turėtų užtikrinti, kad atitinkami dokumentai būtų vienu metu, laiku ir tinkamai perduodami Europos Parlamentui ir Tarybai;

(27)     pagal 2011 m. rugsėjo 28 d. bendrą valstybių narių ir Komisijos politinį pareiškimą dėl aiškinamųjų dokumentų[24] valstybės narės pagrįstais atvejais įsipareigojo prie pranešimų apie perkėlimo priemones pridėti vieną ar daugiau dokumentų, kuriuose paaiškinamos direktyvos sudėtinių dalių ir nacionalinių perkėlimo priemonių atitinkamų dalių sąsajos. Šios direktyvos atveju teisės aktų leidėjas laikosi nuomonės, kad tokių dokumentų perdavimas yra pagrįstas;

(28)     kadangi šios direktyvos tikslų, t. y. palengvinti vienanarių privačių ribotos atsakomybės bendrovių, įskaitant SUP, steigimą, valstybės narės negali deramai pasiekti dėl tų tikslų masto ir poveikio, bet jų būtų geriau siekti Sąjungos lygmeniu, Sąjunga gali patvirtinti priemones, laikydamasi Europos Sąjungos sutarties 5 straipsnyje nustatyto subsidiarumo principo. Pagal tame straipsnyje nustatytą proporcingumo principą šia direktyva nesiekiama daugiau, nei būtina šiems tikslams pasiekti;

(29)     kadangi Direktyvoje 2009/102/EB padaroma esminių pakeitimų, siekiant aiškumo ir teisinio tikrumo, ta direktyva turėtų būti panaikinta,

PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:

1 dalis Bendrosios nuostatos

1 straipsnis Taikymo sritis

1.           Šioje direktyvoje numatytos koordinavimo priemonės, taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams, susijusiems su:

(a) I priede išvardytų tipų bendrovėmis;

(b) 6 straipsnyje nurodyta Societas unius personae  (SUP).

2.           Valstybės narės per du mėnesius praneša Komisijai apie visus su privačių ribotos atsakomybės bendrovių tipais susijusius nacionalinėje teisėje numatytus pokyčius, kurie turi įtakos I priedo turiniui.

Tokiu atveju Komisijai suteikiami įgaliojimai pagal 26 straipsnį priimant deleguotuosius aktus patikslinti I priede pateiktą bendrovių sąrašą.

3.           Jei valstybė narė leidžia kitoms, nei I priede išvardytosios, bendrovėms būti steigiamoms kaip vienanarės bendrovės, kaip apibrėžta šios direktyvos 2 straipsnio 1 dalyje, ar jomis tapti, 1 dalis taip pat taikoma ir toms bendrovėms.

2 straipsnis Apibrėžtys

Šioje direktyvoje vartojamų terminų apibrėžtys:

(1) vienanarė bendrovė – bendrovė, kurios akcijos priklauso vienam asmeniui;

(2) pertvarkymas – bet koks procesas, kurio metu veikianti bendrovė tampa arba nustoja būti SUP;

(3) pelno paskirstymas – bet kokia finansinė nauda, kurią iš SUP tiesiogiai arba netiesiogiai gavo vienintelis narys pagal vienintelę akciją, įskaitant bet kokį pinigų arba nekilnojamojo turto perdavimą. Pelno paskirstymas gali būti vykdomas dividendų forma, perkant ar perduodant nekilnojamąjį turtą arba bet kuriomis kitomis priemonėmis.

(4) įstatai – įstatai arba nuostatai ar bet kokios kitos taisyklės arba bendrovės steigimo dokumentai;

(5) direktorius – tai bet kuris valdymo organo narys, kuris paskirtas oficialiai arba de facto veikia kaip direktorius.

3 straipsnis Atskleidimas

Jeigu bendrovė tampa vienanare bendrove dėl to, kad visos jos akcijos atitenka vienam asmeniui, šis faktas ir vienintelio nario tapatybė turi būti fiksuojami byloje ar registre, kaip nurodyta Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnio 1 ir 3 dalyse, arba įrašomi į bendrovės tvarkomą ir viešai prieinamą registrą.

4 straipsnis Visuotinis  susirinkimas

1.           Bendrovės vienintelis narys įgyvendina bendrovės visuotiniam susirinkimui priskirtus įgaliojimus.

2.           1 dalyje nurodytais įgaliojimais besinaudojančio vienintelio nario priimti sprendimai yra fiksuojami raštu.

5 straipsnis Sutartys tarp vienintelio nario ir bendrovės

1.           Sutartys tarp vienintelio bendrovės nario ir bendrovės fiksuojamos raštu.

2.           Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 1 dalies sutartims, sudarytoms rinkos sąlygomis vykdant įprastinę verslo veiklą , kurios nėra žalingos vienanarei bendrovei.

2 dalis Societas Unius Personae

1 skyrius Teisinė forma ir bendrieji principai

6 straipsnis Teisinė forma

1.           Valstybės narės sudaro galimybę registruoti privačias vienanares ribotos atsakomybės bendroves pagal šioje dalyje nustatytas taisykles ir procedūras. Tokios bendrovės vadinamos SUP.

2.           Valstybės narės netrukdo SUP būti vieninteliais nariais kitose bendrovėse.

7 straipsnis Bendrieji principai

1.           Valstybės narės suteikia SUP visateisio juridinio asmens statusą.

2.           Valstybės narės numato, kad vienintelio nario atsakomybė nėra didesnė už pasirašytojo akcinio kapitalo sumą.

3.           Po bendrovės, kurios teisinė forma yra SUP, pavadinimo įrašoma santrumpa „SUP“. Santrumpa „SUP“ gali būti vartojama tik SUP pavadinime.

4.           SUP ir jos įstatai reglamentuojami valstybės narės, kurioje yra registruota SUP, nacionalinės teisės aktais (toliau – galiojantys nacionalinės teisės aktai).

5.           Valstybės narės nustato, kad SUP yra įsteigiama neribotam laikui, jeigu įstatuose nenumatyta kitaip.

2 skyrius Steigimas

8 straipsnis Įsteigimas

SUP gali įsteigti fizinis arba juridinis asmuo.

9 straipsnis Pertvarkymas į SUP

1.           Valstybės narės užtikrina, kad SUP galėtų būti įsteigta pertvarkius I priede išvardytų tipų bendroves.

2.           SUP steigimas pertvarkymo būdu neturi lemti jokių likvidavimo procedūrų, juridinio asmens statuso praradimo ar laikino sustabdymo arba poveikio iki pertvarkymo egzistavusioms teisėms ar prievolėms.

3.           Valstybės narės užtikrina, kad bendrovė negalėtų tapti SUP, išskyrus atvejus, kai:

(a) jos akcininkai priėmė nutarimą arba vienintelis narys priėmė sprendimą, leidžiantį pertvarkyti bendrovę į SUP;

(b) jos įstatai atitinka galiojančius nacionalinės teisės aktus ir

(c) jos grynojo turto vertė bent prilygsta pasirašytojo akcinio kapitalo sumai pridėjus tuos rezervus, kurie negali būti paskirstyti pagal bendrovės įstatus.

10 straipsnis SUP buveinė

SUP registruotoji buveinė ir jos centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Sąjungoje.

3 skyrius Įstatai

11 straipsnis Vienodas įstatų šablonas

1.           Valstybės narės reikalauja, kad SUP įstatai apimtų bent jau dalykus, numatytus 2 dalyje.

2.           Vienodu įstatų šablonu reglamentuojami steigimo, akcijų, akcinio kapitalo, organizavimo, sąskaitų ir veiklos nutraukimo klausimai.

Jis turi būti prieinamas elektroninėmis priemonėmis.

3.           Komisija įgyvendinimo aktu priima vienodą įstatų šabloną. Tas įgyvendinimo aktas priimamas laikantis 27 straipsnyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.

12 straipsnis Įstatų keitimas

1.           Po registracijos SUP gali iš dalies pakeisti įstatus elektroninėmis arba kitokiomis priemonėmis pagal galiojančius nacionalinės teisės aktus. Ta informacija įrašoma į įmonių registrą registracijos valstybėje narėje.

2.           Iš dalies pakeisti SUP įstatai apima bent jau tuos dalykus, kurie numatyti vienodame įstatų šablone, nurodytame 11 straipsnio 2 dalyje.

4 skyrius Registracija

13 straipsnis Su registracija susiję formalumai

1.           Registruojant SUP, valstybės narės gali reikalauti tik tokios informacijos arba dokumentų:

(a) SUP pavadinimas;

(b) SUP registruotosios buveinės, centrinės administracijos ir (arba) pagrindinės verslo vietos adresas;

(c) SUP verslo objektas;

(d) asmenvardžiai, adresai ir visa kita informacija, būtina nariui steigėjui ir, kai taikoma, naudą gaunančiam savininkui, ir nario vardu SUP registruojančiam atstovui nustatyti;

(e) asmenvardžiai, adresai ir visa kita informacija, būtina nustatyti asmenims, kurie turi įgaliojimus atstovauti SUP santykiuose su trečiosiomis šalimis ir teismo procese, ir ar pagal valstybių narių įstatymus nesuvaržyta jų teisė, kaip nurodyta 22 straipsnyje;

(f) SUP akcinis kapitalas;

(g) vienintelės akcijos nominalioji vertė, jei taikytina;

(h) SUP įstatai;

(i) jei taikytina, sprendimas, kuriuo leidžiama bendrovę pertvarkyti į SUP.

2.           Komisija įgyvendinimo aktu nustato šabloną, kuris turėtų būti naudojamas registruojant SUP valstybių narių įmonių registre pagal 1 dalį. Tas įgyvendinimo aktas priimamas laikantis 27 straipsnyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.

14 straipsnis Registracija

1.           SUP registruojama valstybėje narėje, kurioje ji turės registruotą buveinę.

2.           SUP įgyja juridinio asmens statusą tą dieną, kai ji įtraukiama į registracijos valstybės narės įmonių registrą.

3.           Valstybės narės užtikrina, kad visa naujai steigiamų SUP registracijos procedūra galėtų būti atlikta elektroninėmis priemonėmis, nekeliant reikalavimo nariui steigėjui atvykti į kurią nors registracijos valstybės narės instituciją (registracija internetu).

4.           Nacionalinėse registracijos interneto svetainėse pateikiamos nuorodos į registracijos interneto svetaines kitose valstybėse narėse. Valstybės narės užtikrina, kad atliekant registraciją internetu būtų naudojami toliau nurodyti šablonai:

(a) 11 straipsnyje nurodytas vienodas įstatų šablonas ir

(b) 13 straipsnyje nurodytas registracijos šablonas.

Valstybės narės išduoda registracijos liudijimą, kuriuo patvirtinama, kad registracijos procedūra baigta. Registracijos liudijimas išduodamas ne vėliau kaip per tris darbo dienas nuo tos dienos, kai kompetentinga institucija gauna visus reikiamus dokumentus.

5.           Valstybės narės gali nustatyti taisykles nario steigėjo ir bet kurio kito asmens, kuris atlieka registraciją nario vardu, tapatybei ir registracijos įstaigai pateiktų dokumentų ir kitos informacijos priimtinumui patikrinti. Visos kitoje valstybėje narėje išduotos atpažinties priemonės, įskaitant išduotas elektronines atpažinties priemones, yra pripažįstamos ir priimamos atliekant tikrinimą registracijos valstybėje narėje.

Kai, taikant pirmą pastraipą, valstybėms narėms būtina imtis tarpusavio administracinio bendradarbiavimo, jos taiko Reglamentą (ES) Nr. 1024/2012.

6.           Valstybės narės nenumato, kad SUP registracijai būtina gauti licenciją ar leidimą. SUP registracija, visi registruojant pateikti dokumentai ir vėlesni jų pakeitimai yra atskleidžiami atitinkamame įmonių registre iš karto po registracijos.

5 skyrius Vienintelė akcija

15 straipsnis Vienintelė akcija

1.           SUP neišleidžia daugiau nei vienos akcijos. Ši vienintelė akcija nedalijama.

2.           SUP tiesiogiai ar netiesiogiai neįsigyja ir nevaldo nuosavybės teise savo vienintelės akcijos.

3.           Jeigu pagal galiojančius nacionalinės teisės aktus, SUP vienintelė akcija priklauso keliems asmenims, tie asmenys SUP atžvilgiu laikomi vienu nariu. Jie naudojasi savo teisėmis per vieną atstovą ir nedelsdami praneša SUP valdymo organui to atstovo asmenvardį ir apie visus jo pokyčius. Iki tokio pranešimo jų naudojimasis savo teisėmis SUP atžvilgiu yra sustabdytas. Vienintelės akcijos savininkai yra solidariai atsakingi už atstovo prisiimtus įsipareigojimus.

Atstovo tapatybės duomenys įrašomi į atitinkamą įmonių registrą.

6 skyrius Akcinis kapitalas

16 straipsnis Akcinis kapitalas

1.           SUP akcinis kapitalas yra ne mažesnis kaip 1 EUR. Tose valstybėse narėse, kuriose euro nėra nacionalinė valiuta, akcinis kapitalas yra bent vieno tų valstybių narių valiutos vieneto ekvivalentas.

2.           Visas SUP kapitalas yra pasirašytas.

3.           Valstybės narės nenustato jokios didžiausios vienintelės akcijos vertės.

4.           Valstybės narės užtikrina, kad SUP nebūtų taikomos taisyklės, pagal kurias bendrovės reikalaujama sukaupti privalomuosius rezervus. Valstybės narės leidžia bendrovėms sukaupti rezervus pagal savo įstatus.

5.           Valstybės narės reikalauja, kad laiškuose ir užsakymų formuliaruose, pateikiamuose popierine ar bet kokia kita forma, būtų nurodytas pasirašytasis ir įmokėtasis kapitalas. Jeigu bendrovė turi interneto svetainę, ši informacija taip pat skelbiama joje.

17 straipsnis Mokestis už akciją

1.           Visas mokestis už akciją yra įmokamas SUP registracijos metu.

2.           Jeigu registracija vykdoma internetu, mokestis už akciją yra pervedamas į SUP banko sąskaitą. Vėliau padidinti arba sumažinti akcinį kapitalą leidžiama bent pinigais ir natūra.

3.           Jei mokama grynaisiais pinigais, SUP registracijos valstybė narė priima mokėjimą į Sąjungoje veikiančio banko sąskaitą kaip akcinio kapitalo apmokėjimo ar padidinimo įrodymą.

18 straipsnis Pelno paskirstymas

1.           Remdamasi valdymo organo rekomendacija, SUP gali įvykdyti pelno paskirstymą vieninteliam nariui su sąlyga, kad jis atitinka 2 ir 3 dalis.

2.           SUP nevykdo pelno paskirstymo vieninteliam nariui, jei paskutinių finansinių metų paskutinę dieną bendrovės metinėse finansinėse ataskaitose nurodytas grynasis turtas yra arba po tokio pelno paskirstymo taptų mažesnis nei akcinio kapitalo ir tų rezervų, kurie negali būti paskirstyti pagal SUP įstatus, suma. Apskaičiavimas grindžiamas vėliausiai patvirtintu balansu. Taip pat atsižvelgiama į bet kokį akcinio kapitalo arba rezervų dalies, kuri negali būti paskirstyta, pokytį, įvykusį po finansinių metų pabaigos datos.

3.           SUP nevykdo pelno paskirstymo vieninteliam nariui, jei tai padariusi ji negalės sumokėti savo skolų po paskirstymo atėjus grąžinimo terminui. Valdymo organas privalo patvirtinti raštu, kad, visapusiškai apsvarstęs SUP būklę ir perspektyvas, jis parengė pagrįstą nuomonę, kad kitais metais po siūlomo pelno paskirstymo SUP galės sumokėti skolas, kurios susidaro vykdant įprastą ūkinę veiklą (toliau – mokumo pažyma). Šią mokumo pažymą turi pasirašyti valdymo organas, ir jos kopija turi būti pateikta vieninteliam nariui likus 15 dienų prieš priimant nutarimą dėl pelno paskirstymo.

4.           Mokumo pažyma yra atskleidžiama. Jeigu bendrovė turi interneto svetainę, ta informacija taip pat skelbiama ir joje.

5.           Kiekvienas direktorius yra asmeniškai atsakingas už rekomendaciją ar įsakymą vykdyti pelno paskirstymą, jei tas direktorius žino arba tokiomis aplinkybėmis turėjo žinoti, kad pelno paskirstymas prieštarautų 2 ar 3 daliai. Ta pati nuostata taikoma ir vieninteliam nariui kiekvieno sprendimo vykdyti 21 straipsnyje nurodytą pelno paskirstymą atžvilgiu.

19 straipsnis Nepagrįstai paskirstyto pelno susigrąžinimas

Valstybės narės užtikrina, kad bet koks pelno paskirstymas, įvykdytas prieštaraujant 18 straipsnio 2 ar 3 daliai, sugrąžinamas SUP, jei nustatoma, kad vienintelis narys žino arba tokiomis aplinkybėmis turėjo žinoti, kad pelno paskirstymas prieštarauja 18 straipsnio 2 arba 3 daliai.

20 straipsnis Akcinio kapitalo mažinimas

Valstybės narėse užtikrina, kad SUP akcinio kapitalo sumažinimas, kuris de facto lemtų pelno paskirstymą vieninteliam bendrovės nariui, atitiktų 18 straipsnio 2 ir 3 dalis.

7 skyrius Organizavimas

21 straipsnis Vienintelio nario sprendimai

1.           SUP vienintelio nario priimtus sprendimus vienintelis narys fiksuoja raštu. Įrašai apie sprendimus saugomi bent penkerius metus.

2.           Vienintelis narys priima sprendimą šiais klausimais:

(a) metinių finansinių ataskaitų patvirtinimas;

(b) pelno paskirstymas nariui;

(c) akcinio kapitalo didinimas;

(d) akcinio kapitalo mažinimas;

(e) direktorių skyrimas ir atšaukimas;

(f) direktorių darbo užmokestis, jei jis numatytas, įskaitant, kai vienintelis narys yra direktorius;

(g) registruotos buveinės kaita;

(h) auditoriaus paskyrimas ir atšaukimas, kai taikoma;

(i) SUP pertvarkymas į kitos teisinės formos bendrovę;

(j) SUP likvidavimas;

(k) įstatų keitimas.

Vienintelis narys negali valdymo organui deleguoti pirmoje pastraipoje nurodytų įgaliojimų priimti sprendimus.

3.           Vieninteliam nariui neleidžiama priimti sprendimų nesušaukus visuotinio susirinkimo. Valstybės narės nenustato jokių formalių apribojimų vienintelio nario įgaliojimams priimti sprendimus, įskaitant dėl galimos tokių sprendimų vietos ir laiko.

22 straipsnis Vadovybė

1.           SUP yra valdoma valdymo organo, sudaryta iš vieno ar daugiau direktorių.

2.           Direktorių skaičius nurodomas įstatuose.

3.           Valdymo organas gali naudotis visais SUP įgaliojimais, kuriais nesinaudoja vienintelis narys arba, jei taikoma, stebėtojų taryba.

4.           Direktoriai yra fiziniai asmenys arba juridiniai asmenys, jei tai leidžiama pagal galiojančius nacionalinės teisės aktus. Jie skiriami neribotam laikui, išskyrus tuos atvejus, kai vienintelio nario sprendime juos paskirti arba įstatuose nurodyta kitaip. Vienintelis narys gali tapti direktoriumi.

5.           Vienintelis narys sprendimu gali direktorių atleisti iš pareigų bet kuriuo metu. Atleistas iš pareigų direktorius iš karto netenka galios ir įgaliojimų veikti SUP vardu kaip direktorius. Nepažeidžiamos jokios kitos galiojančiuose nacionalinės teisės aktuose numatytos teisės ir prievolės.

6.           Direktoriaus pareigų negali eiti fizinis asmuo, kurio teisės suvaržytos pagal įstatymą ar valstybės narės teismo arba administraciniu sprendimu. Jei direktoriaus teisė suvaržyta kitoje valstybėje narėje priimtu teismo ar administraciniu sprendimu ir tas sprendimas galioja, informacija apie sprendimą atskleidžiama registruojant įmonę pagal 13 straipsnį. Valstybė narė gali viešosios politikos sumetimais atsisakyti registruoti bendrovę, jei direktoriui taikomas teisių suvaržymas, kuris galioja kitoje valstybėje narėje.

Kai, taikant šią dalį, valstybėms narėms reikia vykdyti tarpusavio administracinį bendradarbiavimą, jos taiko Reglamentą (ES) Nr. 1024/2012.

7.           Bet kuris asmuo, kurio nurodymams ar instrukcijoms bendrovės direktoriai paprastai paklūsta, kad ir nebūdamas oficialiai paskirtas, yra laikomas direktoriumi visų pareigų ir įsipareigojimų, kurios tenka direktoriams, atžvilgiu. Asmuo nėra laikomas direktoriumi vien dėl to, kad valdymo organas veikia pagal jo rekomendaciją, pateiktą vykdant profesinę veiklą.

23 straipsnis Akcininko nurodymai

1.           Vienintelis narys turi teisę duoti nurodymus valdymo organui.

2.           Vienintelio nario nurodymai nėra privalomi nė vienam direktoriui, jeigu jie pažeidžia įstatus arba galiojančius nacionalinės teisės aktus.

24 straipsnis Teisė veikti ir sudaryti susitarimus SUP vardu

1.           Iš vieno ar daugiau direktorių sudarytas SUP valdymo organas turi teisę atstovauti SUP, įskaitant sudarant susitarimus su trečiosiomis šalimis ir teismo procese.

2.           Direktoriai gali atstovauti SUP pavieniui, įskaitant sudarant susitarimus su trečiosiomis šalimis ir teismo procese, išskyrus atvejus, kai įstatuose numatytas jungtinis atstovavimas. Nė viename ginče su trečiosiomis šalimis negalima remtis jokiu kitu direktorių įgaliojimų apribojimu, nustatytu įstatuose, vienintelio nario sprendimu ar valdymo organo sprendimu, net jei šis apribojimas buvo atskleistas. Valdymo organo veiksmai saisto SUP net ir tuo atveju, jei jie nepriklauso SUP veiklos sričiai.

3.           Valdymo organas gali deleguoti teisę atstovauti SUP tiek, kiek tai leidžiama pagal įstatus. Valdymo organo pareiga skelbti bankrotą arba pradėti kitą panašią nemokumo procedūrą nėra deleguojama.

25 straipsnis SUP pertvarkymas į kitos teisinės formos bendrovę

1.           Valstybės narės užtikrina, kad jų nacionalinės teisės aktuose būtų reikalaujama likviduoti SUP ar pertvarkyti ją į kitos formos bendrovę, jei SUP nebeatitinka šioje direktyvoje nustatytų reikalavimų. Jei SUP nesiima reikiamų priemonių persitvarkyti į kitos teisinės formos bendrovę, kompetentingai institucijai suteikiami reikiami įgaliojimai likviduoti SUP.

2.           SUP bet kuriuo metu gali nuspręsti persitvarkyti į kitos teisinės formos bendrovę pagal galiojančiuose nacionalinės teisės aktuose nustatytą procedūrą.

3.           Į kitos teisinės formą bendrovę pertvarkyta ar pagal 1 arba 2 dalį likviduota SUP nustoja naudoti santrumpą SUP.

3 dalis Baigiamosios nuostatos

26 straipsnis

Deleguotųjų įgaliojimų vykdymas

1.           Įgaliojimai priimti deleguotuosius aktus Komisijai suteikiami šiame straipsnyje nustatytomis sąlygomis.

2.           1 straipsnio 2 dalyje nurodyti įgaliojimai priimti deleguotuosius teisės aktus Komisijai suteikiami neribotam laikotarpiui.

3.           Europos Parlamentas arba Taryba gali bet kada atšaukti 1 straipsnio 2 dalyje nurodytus deleguotus įgaliojimus. Sprendimu dėl įgaliojimų atšaukimo nutraukiami tame sprendime nurodyti įgaliojimai priimti deleguotuosius aktus. Sprendimas įsigalioja kitą dieną po jo paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje arba vėlesnę jame nurodytą dieną. Jis nedaro poveikio jau galiojančių deleguotųjų aktų galiojimui.

4.           Apie priimtą deleguotąjį aktą Komisija nedelsdama vienu metu praneša Europos Parlamentui ir Tarybai.

5.           Pagal 1 straipsnio 2 dalį priimtas deleguotasis aktas įsigalioja tik tuo atveju, jeigu per du mėnesius nuo pranešimo Europos Parlamentui ir Tarybai apie šį aktą dienos nei Europos Parlamentas, nei Taryba nepareiškia prieštaravimų arba jeigu dar nepasibaigus šiam laikotarpiui ir Europos Parlamentas, ir Taryba praneša Komisijai, kad prieštaravimų nereikš. Europos Parlamento arba Tarybos iniciatyva šis laikotarpis pratęsiamas dviem mėnesiais.

27 straipsnis Komiteto procedūra

1.           Komisijai padeda Bendrovių teisės komitetas. Tas komitetas – tai komitetas, kaip nustatyta Reglamente (ES) Nr. 182/2011.

2.           Kai daroma nuoroda į šią dalį, taikomas Reglamento (ES) Nr. 182/2011 5 straipsnis.

28 straipsnis Sankcijos

Valstybės narės numato sankcijas, taikomas už nacionalinių nuostatų, priimtų įgyvendinant šią direktyvą, pažeidimus, ir imasi visų būtinų jų įgyvendinimą užtikrinančių priemonių. Numatytos sankcijos turi būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasančios.

29 straipsnis Panaikinimas

1.           Direktyva 2009/102/EB panaikinama praėjus 24 mėnesiams ir vienai dienai nuo šios direktyvos priėmimo dienos.

2.           Nuorodos į panaikintą direktyvą laikomos nuorodomis į šią direktyvą ir aiškinamos pagal II priede pateiktą atitikties lentelę.

30 straipsnis Reglamento (ES) Nr. 1024/2012 pakeitimas

Reglamento (EB) Nr. 1024/2012 priedas papildomas šiuo 6 punktu:

„6. […] Europos Parlamento ir Tarybos direktyva [..../../ES] dėl vienanarių privačių ribotos atsakomybės bendrovių*: 14 ir 22 straipsniai.

_________

* OL L [...].“

31 straipsnis Perkėlimas į nacionalinę teisę

1.           Valstybės narės ne vėliau kaip per 24 mėnesius po šios direktyvos priėmimo priima ir paskelbia įstatymus ir kitus teisės aktus, būtinus, kad būtų laikomasi šios direktyvos. Jos nedelsdamos pateikia Komisijai tų teisės aktų nuostatų tekstą.

2.           Jos taiko šias nuostatas praėjus 24 mėnesiams ir vienai dienai nuo šios direktyvos priėmimo dienos.

Valstybės narės, priimdamos tas nuostatas, daro jose nuorodą į šią direktyvą arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.

Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų nacionalinės teisės aktų pagrindinių nuostatų tekstus.

32 straipsnis Įsigaliojimas

Direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną po jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.

33 straipsnis Adresatai

Ši direktyva skirta valstybėms narėms.

Priimta Briuselyje

Europos Parlamento vardu                           Tarybos vardu

Pirmininkas                                                    Pirmininkas

[1]               COM(2010) 2020, 2010 3 3.

[2]               COM (2010) 614.

[3]               COM(2011) 78, 2011 2 23.

[4]               COM(2011) 206, 2011 4 13.

[5]               COM(2012) 573 final, 2012 10 3.

[6]               Tarybos reglamento dėl Europos privačiosios bendrovės statuto pasiūlymas, COM(2008) 396.

[7]               Apie SPE pasiūlymo atšaukimą paskelbta komunikato „Reglamentavimo kokybės ir rezultatų programa (REFIT). Rezultatai ir tolesni veiksmai“ priede, COM(2013) 685, 2013 10 2.

[8]               COM(2012) 740, 2012 12 12; „Europos bendrovių teisės ir įmonių valdymo veiksmų planas. Šiuolaikinė teisinė sistema didesniam akcininkų aktyvumui ir įmonių tvarumui užtikrinti“

[9]               „Stokholmo programa – Atvira ir saugi Europa piliečių labui ir saugumui“ (2010/C 115, p. 1).

[10]             2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 1024/2012 dėl administracinio bendradarbiavimo per Vidaus rinkos informacinę sistemą (VRI) (OL L 316, 2012 11 14, p. 1).

[11]             Svarstymų grupės ataskaita paskelbta http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf.

[12]             http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies.

[13]             Business Europe, Council of Notaries of the EU, European Small Business Alliance, Council of Bars and Law Societies of Europe, Chambre de Commerce et d’Industrie de région Paris et Ile-de-France, Association Nationale des Sociétés par Actions ir Eurochambers.

[14]             2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 1024/2012 dėl administracinio bendradarbiavimo per Vidaus rinkos informacinę sistemą (VRI) (OL L 316, 2012 11 14, p. 1).

[15]             OL L 258, 2009 10 1, p. 20.

[16]             KOM(2010) 614 galutinis, 2010 10 28.

[17]             COM(2010) 2020 galutinis, 2010 3 3.

[18]             COM(2011) 78 galutinis, 2011 2 23.

[19]             2006 m. gruodžio 12 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/123/EB dėl paslaugų vidaus rinkoje (OL L 376, 2006 12 27, p. 36).

[20]             2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones (OL L 258, 2009 10 1, p. 11).

[21]             COM(2011) 78 galutinis, 2011 2 23.

[22]             2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 1024/2012 dėl administracinio bendradarbiavimo per Vidaus rinkos informacinę sistemą, kuriuo panaikinamas Komisijos sprendimas 2008/49/EB (VRI reglamentas) (OL L 316, 2012 11 14, p. 1).

[23]             2011 m. vasario 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 182/2011, kuriuo nustatomos valstybių narių vykdomos Komisijos naudojimosi įgyvendinimo įgaliojimais kontrolės mechanizmų taisyklės ir bendrieji principai (OL L 55, 2011 2 28, p. 13).

[24]             OL C 369, 2011 12 17, p. 14.

I priedas

1 straipsnio 1 dalies a punkte nurodytų bendrovių tipai

— Belgija:

„société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid“,

— Bulgarija:

„дружество с ограничена отговорност“,

— Čekija:

„společnost s ručením omezeným“,

— Danija:

„anpartsselskab“,

— Vokietija:

„Gesellschaft mit beschränkter Haftung“,

— Estija:

„osaühing“,

— Airija:

„private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta“,

— Graikija:

„εταιρεία περιορισμένης ευθύνης“,

— Kroatija:

„društvo s ograničenom odgovornošću“

— Ispanija:

„sociedad de responsabilidad limitada“,

— Prancūzija:

„société à responsabilité limitée“,

— Italija:

„società a responsabilità limitata“,

— Kipras:

„ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση“,

— Latvija:

„sabiedrība ar ierobežotu atbildību“,

— Lietuva:

„uždaroji akcinė bendrovė“,

— Liuksemburgas:

„société à responsabilité limitée“,

— Vengrija:

„korlátolt felelősségű társaság“,

— Malta:

„kumpannija privata/private limited liability company“,

— Nyderlandai:

„besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid“,

— Austrija:

„Gesellschaft mit beschränkter Haftung“,

— Lenkija:

„spółka z ograniczoną odpowiedzialnością“,

— Portugalija:

„sociedade por quotas“,

— Rumunija:

„societate cu răspundere limitată“,

— Slovėnija:

„družba z omejeno odgovornostjo“,

— Slovakija:

„spoločnosť s ručením obmedzeným“,

— Suomija:

„yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag“,

— Švedija:

„privat aktiebolag“,

— Jungtinė Karalystė:

„private company limited by shares or by guarantee“.

II PRIEDAS

ATITIKMENŲ LENTELĖ

Direktyva 2009/102/EB || Ši direktyva

1 straipsnis || 1 straipsnio 1 dalis

2 straipsnio 1 dalis || 2 straipsnis

2 straipsnio 2 dalis || -

3 straipsnis || 3 straipsnis

4 straipsnis || 4 straipsnis

5 straipsnis || 5 straipsnis

6 straipsnis || 1 straipsnio 3 dalis

7 straipsnis || -

8 straipsnis || 31 straipsnis

9 straipsnis || 29 straipsnis

10 straipsnis || 32 straipsnis

11 straipsnis || 33 straipsnis