KOMISIJOS DELEGUOTASIS REGLAMENTAS (ES) Nr. 382/2014

2014 m. kovo 7 d.

kuriuo papildomos Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/71/EB nuostatos dėl prospekto priedų skelbimo techninių reguliavimo standartų

(Tekstas svarbus EEE)

EUROPOS KOMISIJA,

atsižvelgdama į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo,

atsižvelgdama į 2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir iš dalies keičiančią Direktyvą 2001/34/EB (1), ypač į jos 16 straipsnio 3 dalį,

kadangi:

(1)	Direktyva 2003/71/EB suderinami prospekto, kurį privaloma paskelbti, kai vertybiniai popieriai yra siūlomi visuomenei arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje, esančioje arba veikiančioje valstybėje narėje, sąrašą, sudarymo, tvirtinimo ir platinimo reikalavimai;

(2)

Direktyvoje 2003/71/EB taip pat reikalaujama skelbti prospekto priedus, kuriuose nurodomas kiekvienas svarbus naujas veiksnys, svarbi klaida ar netikslumas, susiję su prospekte nurodyta informacija ir galintys turėti įtakos vertybinių popierių įvertinimui, atsirandantys ar pastebėti po to, kai prospektas patvirtinamas, ir prieš galutinį pasiūlymo visuomenei uždarymą arba laiką, kai pradedama prekyba reguliuojamoje rinkoje, atsižvelgiant į tai, kas įvyks vėliau;

(3)

teikiant visą informaciją apie vertybinius popierius ir jų emitentus didinama investuotojų apsauga. Todėl į priedą reikėtų įtraukti visą su konkrečiais atvejais susijusią reikšmingą informaciją, dėl kurios reikia priedo ir kurią būtina įtraukti į prospektą pagal Direktyvą 2003/71/EB ir Komisijos reglamentą (EB) Nr. 809/2004 (2);

(4)	siekiant užtikrinti nuoseklų derinimą, patikslinti Direktyvoje 2003/71/EB išdėstytus reikalavimus ir atsižvelgti į techninius pokyčius finansų rinkose, būtina nurodyti atvejus, kai būtina skelbti prospekto priedus;

(5)	visų atvejų, kai būtinas prospekto priedas, neįmanoma įvardyti, nes tai gali priklausyti nuo atitinkamo emitento ir vertybinių popierių. Todėl tikslinga nurodyti būtiniausius atvejus, kai priedas yra būtinas;

(6)

esminį vaidmenį investuotojams priimant investicinius sprendimus atlieka metinės audituotos finansinės ataskaitos. Siekiant užtikrinti, kad investuotojai savo investicinius sprendimus galėtų pagrįsti naujausia finansine informacija, būtina skelbti priedą, į kurį įtraukiamos kapitalo vertybinių popierių emitentų ir pagrindinių akcijų emitentų (depozitoriumo pakvitavimų atveju) naujos metinės audituotos finansinės ataskaitos, paskelbtos po prospekto patvirtinimo;

(7)

siekiant atsižvelgti į galimybę, kad pelno prognozės bei preliminarus pelnas turės įtakos investiciniam sprendimui, kapitalo vertybinių popierių emitentai ir pagrindinių akcijų emitentai depozitoriumo pakvitavimų atveju turėtų skelbti priedą, kuriame pateikiami bet kokie numanomų arba aiškių duomenų, kurie yra į prospektą jau įtrauktos pelno prognozės arba preliminarus pelnas, pakeitimai;

(8)

kad būtų galima motyvuotai įvertinti bet kurios rūšies vertybinių popierių emitentą, būtina turėti su emitento pagrindinių akcininkų arba kontroliuojančiojo subjekto tapatybe susijusios informacijos. Tačiau emitento kontrolės pasikeitimas ypač svarbus tuomet, kai pasiūlymas yra susijęs su kapitalo vertybiniais popieriais arba depozitoriumo pakvitavimais, nes šių rūšių vertybinių popierių kaina apskritai labiau priklauso nuo tokios situacijos. Todėl, pasikeitus kapitalo vertybinių popierių emitento arba pagrindinių akcijų emitento (depozitoriumo pakvitavimų atveju) kontrolei, reikėtų skelbti priedą;

(9)

labai svarbu, kad potencialūs investuotojai, vertinantys pateiktą kapitalo vertybinių popierių arba depozitoriumo pakvitavimų pasiūlymą, turėtų galimybę palyginti tokio pasiūlymo sąlygas su kaina arba pakeitimo sąlygomis, susijusiomis su to pasiūlymo laikotarpiu paskelbtu viešu perėmimo pasiūlymu. Be to, priimant investicinį sprendimą taip pat svarbus viešo perėmimo pasiūlymo rezultatas, nes investuotojai turi žinoti, ar dėl jo keisis emitento kontrolė. Todėl tais atvejais būtina skelbti priedą;

(10)

jeigu nebegalioja pareiškimas dėl apyvartinio kapitalo, investuotojai negali priimti visiškai motyvuoto investicinio sprendimo dėl emitento finansinės būklės artimiausioje ateityje. Investuotojai turėtų turėti galimybę iš naujo įvertinti savo investicinius sprendimus atsižvelgdami į naują informaciją apie emitento galimybę gauti pinigų arba kitų turimų likvidžių išteklių savo įsipareigojimams padengti. Todėl tais atvejais būtina skelbti priedą;

(11)

yra atvejų, kai po prospekto patvirtinimo emitentas arba siūlytojas nusprendžia vertybinius popierius siūlyti kitose valstybėse narėse, nei nurodyta prospekte, arba prašyti vertybinius popierius įtraukti į prekybos reguliuojamose rinkose sąrašą kitose papildomose valstybėse narėse, nei numatyta prospekte. Informacija apie tokius pasiūlymus kitose valstybėse narėse arba įtraukimą į prekybos reguliuojamose rinkose sąrašą jose yra svarbi investuotojui vertinant tam tikrus emitento vertybinių popierių aspektus, todėl būtina skelbti priedą;

(12)	tikėtina, kad svarbus finansinis įsipareigojimas paveiks subjekto finansinę būklę arba verslą. Todėl investuotojai turėtų turėti teisę gauti papildomos informacijos apie to įsipareigojimo pasekmes prospekto priede;

(13)	pasiūlymo programos bendros nominalios sumos padidinimas suteikia informacijos apie emitento finansavimo būtinybę arba jo vertybinių popierių paklausos padidėjimą. Todėl, jei didinama bendra nominali į prospektą įtrauktos pasiūlymo programos suma, turėtų būti skelbiamas prospekto priedas;

(14)	šis reglamentas grindžiamas Europos vertybinių popierių ir rinkų institucijos (EVPRI) Komisijai pateiktais techninių reguliavimo standartų projektais;

(15)

EVPRI surengė atviras viešas konsultacijas dėl techninių reguliavimo standartų projektų, kuriais grindžiamas šis reglamentas, išanalizavo galimas su jais susijusias sąnaudas ir naudą ir paprašė, kad pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 1095/2010 (3) 37 straipsnį įsteigta Vertybinių popierių ir rinkų suinteresuotųjų subjektų grupė pateiktų savo nuomonę,

PRIĖMĖ ŠĮ REGLAMENTĄ:

1 straipsnis

Dalykas

Šiuo reglamentu nustatomi techniniai reguliavimo standartai, kuriuose nurodomi atvejai, kai privaloma skelbti prospekto priedą.

2 straipsnis

Prievolė skelbti priedą

Prospekto priedas skelbiamas šiais atvejais:

kai bet kuris iš toliau išvardytų subjektų paskelbia naujas metines audituotas finansines ataskaitas:

1)	emitentas, jei prospektas susijęs su akcijomis ir kitais akcijoms lygiaverčiais perleidžiamais vertybiniais popieriais, nurodytais Reglamento (EB) Nr. 809/2004 4 straipsnio 2 dalies 1 punkte;

2)	pagrindinių akcijų arba kitų akcijoms lygiaverčių perleidžiamų vertybinių popierių emitentas kapitalo vertybinių popierių atveju, laikantis Reglamento (EB) Nr. 809/2004 17 straipsnio 2 dalyje nustatytų sąlygų;

3)	pagrindinių akcijų emitentas, jei prospektas rengiamas pagal depozitoriumo pakvitavimų aprašą, nustatytą Reglamento (EB) Nr. 809/2004 X arba XXVIII priede;

jei bet kuris iš toliau nurodytų subjektų skelbia į prospektą jau įtrauktos pelno prognozės arba preliminaraus pelno pakeitimą:

1)	emitentas, jei prospektas susijęs su akcijomis ir kitais akcijoms lygiaverčiais perleidžiamais vertybiniais popieriais, nurodytais Reglamento (EB) Nr. 809/2004 4 straipsnio 2 dalies 1 punkte;

2)	pagrindinių akcijų arba kitų akcijoms lygiaverčių perleidžiamų vertybinių popierių emitentas, jei prospektas susijęs su kapitalo vertybiniais popieriais, laikantis Reglamento (EB) Nr. 809/2004 17 straipsnio 2 dalyje nustatytų sąlygų;

3)	pagrindinių akcijų emitentas, jei prospektas rengiamas pagal depozitoriumo pakvitavimų aprašą, nustatytą Reglamento (EB) Nr. 809/2004 X arba XXVIII priede;

jei keičiasi bet kurio iš toliau nurodytų subjektų kontrolė:

1)	emitento, jei prospektas susijęs su akcijomis ir kitais akcijoms lygiaverčiais perleidžiamais vertybiniais popieriais, nurodytais Reglamento (EB) Nr. 809/2004 4 straipsnio 2 dalies 1 punkte;

2)	pagrindinių akcijų arba kitų akcijoms lygiaverčių perleidžiamų vertybinių popierių emitento, jei prospektas susijęs su kapitalo vertybiniais popieriais, laikantis Reglamento (EB) Nr. 809/2004 17 straipsnio 2 dalyje nustatytų sąlygų;

3)	pagrindinių akcijų emitento, jei prospektas rengiamas pagal depozitoriumo pakvitavimų aprašą, nustatytą Reglamento (EB) Nr. 809/2004 X arba XXVIII priede;

jei yra trečiųjų šalių pateiktas naujas viešas perėmimo pasiūlymas, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB (4) 2 straipsnio 1 dalies a punkte, ir viešo perėmimo pasiūlymo rezultatas dėl bet kurio iš šių aspektų:

1)	emitento, jei prospektas susijęs su akcijomis ir kitais akcijoms lygiaverčiais perleidžiamais vertybiniais popieriais, nurodytais Reglamento (EB) Nr. 809/2004 4 straipsnio 2 dalies 1 punkte, nuosavo kapitalo;

2)	pagrindinių akcijų arba kitų akcijoms lygiaverčių perleidžiamų vertybinių popierių emitento, jei prospektas susijęs su kapitalo vertybiniais popieriais, laikantis Reglamento (EB) Nr. 809/2004 17 straipsnio 2 dalyje nustatytų sąlygų, nuosavo kapitalo;

3)	pagrindinių akcijų emitento, jei prospektas rengiamas pagal depozitoriumo pakvitavimų aprašą, nustatytą Reglamento (EB) Nr. 809/2004 X arba XXVIII priede, nuosavo kapitalo;

jei dėl akcijų ir kitų akcijoms lygiaverčių perleidžiamų vertybinių popierių, nurodytų Reglamento (EB) Nr. 809/2004 4 straipsnio 2 dalies 1 punkte, ir skolos vertybinių popierių, kuriuos galima konvertuoti ar mainyti į kitus ir kurie yra kapitalo vertybiniai popieriai, laikantis to reglamento 17 straipsnio 2 dalyje nustatytų sąlygų, keičiasi į prospektą įtrauktas pareiškimas dėl apyvartinio kapitalo, kai apyvartinis kapitalas tampa pakankamas arba nepakankamas esamiems emitento reikalavimams tenkinti;

f)	jei emitentas siekia vertybinių popierių įtraukimo į prekybos papildomoje (-se) reguliuojamoje (-se) rinkoje (-se) papildomoje (-se) valstybėje (-se) narėje (-se) arba ketina juos siūlyti visuomenei kitoje papildomoje (-se) valstybėje (-se) narėje (-se), nei numatyta prospekte;

jei prisiimamas naujas svarbus finansinis įsipareigojimas, dėl kurio tikėtini dideli bendri pokyčiai, kaip apibrėžta Reglamento (EB) Nr. 809/2004 4a straipsnio 6 dalyje, ir prospektas yra susijęs su akcijomis ir kitais akcijoms lygiaverčiais perleidžiamais vertybiniais popieriais, nurodytais to reglamento 4 straipsnio 2 dalies 1 punkte, ir kitais kapitalo vertybiniais popieriais, laikantis to reglamento 17 straipsnio 2 dalyje nustatytų sąlygų;

h)	jei didinama bendra nominali pasiūlymo programos suma.

3 straipsnis

Įsigaliojimas

Šis reglamentas įsigalioja dvidešimtą dieną po jo paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.

Šis reglamentas privalomas visas ir tiesiogiai taikomas visose valstybėse narėse.

Priimta Briuselyje 2014 m. kovo 7 d.

Komisijos vardu

Pirmininkas

José Manuel BARROSO

(1) OL L 345, 2003 12 31, p. 64.

(2) 2004 m. balandžio 29 d. Komisijos reglamentas (EB) Nr. 809/2004, įgyvendinantis Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/71/EB nuostatas dėl prospektuose pateikiamos informacijos bei šių prospektų formato įtraukimo nuorodos būdu ir paskelbimo bei reklamos skleidimo (OL L 149, 2004 4 30, p. 1).

(3) 2010 m. lapkričio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 1095/2010, kuriuo įsteigiama Europos priežiūros institucija (Europos vertybinių popierių ir rinkų institucija) ir iš dalies keičiamas Sprendimas Nr. 716/2009/EB bei panaikinamas Komisijos sprendimas 2009/77/EB (OL L 331, 2010 12 15, p. 84).

(4) 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (OL L 142, 2004 4 30, p. 12).