25.2.2005

LT

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

L 52/51

---

KOMISIJOS REKOMENDACIJA

2005 m. vasario 15 d.

dėl bendrovių, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių vaidmens ir dėl (stebėtojų) tarybos komitetų

(Tekstas svarbus EEE)

(2005/162/EB)

EUROPOS BENDRIJŲ KOMISIJA,

atsižvelgdama į Europos bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 211 straipsnio antrąją įtrauką,

kadangi:

(1)

2003 m. gegužės 21 d. priimtame komunikate Komisija pristatė savo veiksmų planą „Bendrovių teisės modernizavimas ir įmonių valdymo stiprinimas Europos Sąjungoje – planas judėti pirmyn“ (1). Pagrindiniai veiksmų plano tikslai - sustiprinti akcininkų teisių apsaugą ir darbuotojų, kreditorių bei kitų šalių, su kuriomis bendrovės turi verslo ryšių, apsaugą, atitinkamai adaptuojant bendrovių teisę ir įmonių valdymo taisykles skirtingoms bendrovių kategorijoms, bei skatinti verslo efektyvumą ir konkurencingumą ypatingą dėmesį skiriant kai kuriems savitiems tarpvalstybiniams klausimams.

(2)

2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento rezoliucijoje Europos Parlamentas palankiai įvertino plano parengimą ir išreiškė tvirtą paramą daugeliui paskelbtų iniciatyvų. Europos Parlamentas kreipėsi į Komisiją prašydamas pasiūlyti taisykles, pašalinančias ir užkertančias kelią interesų konfliktams, ir pabrėžė, kad bendrovėse, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, turėtų veikti audito komitetas, kuris prižiūrėtų, kad išorės auditoriai būtų nepriklausomi, objektyvūs ir dirbtų veiksmingai.

(3)

Direktorius konsultantus arba stebėtojų tarybos narius bendrovės samdo įvairiems tikslams. Ypač svarbus yra jų vaidmuo prižiūrint vykdančiuosius direktorius arba valdybos narius ir sprendžiant interesų konfliktus. Siekiant atkurti pasitikėjimą finansų rinkomis būtina skatinti minėtą vaidmenį. Todėl valstybės narės turėtų būti skatinamos patvirtinti priemones, kurios būtų taikomos bendrovėms, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, apibrėžiamoms kaip bendrovės, kurių vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti reguliuojamoje Bendrijos rinkoje. Įgyvendindamos šią rekomendaciją, valstybės narės turėtų atsižvelgti į įmonės tipo kolektyvinio investavimo subjektų ypatumus ir užkirsti kelią nereikalingam nevienodam požiūriui į skirtingų tipų kolektyvinio investavimo subjektus. Kalbant apie kolektyvinio investavimo subjektus, apibrėžtus 1985 m. gruodžio 20 d. Tarybos direktyvoje 85/611/EEB dėl įstatymų ir kitų teisės aktų, susijusių su kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektais (KIAVPS), derinimo (2), pastarojoje direktyvoje jau yra numatomas konkrečių valdymo mechanizmų rinkinys. Tačiau siekiant užkirsti kelią nereikalingam nevienodam požiūriui į minėtus įmonės tipo kolektyvinio investavimo subjektus, kuriuos reglamentuojantys teisės aktai nederinami Bendrijos lygmeniu, valstybės narės turėtų atsižvelgti į tai ar, ir kokiu mastu, tokiems kolektyvinio investavimo subjektams, kuriuos reglamentuojantys teisės aktai nederinami ES lygmeniu, yra taikomi lygiaverčiai valdymo mechanizmai.

(4)

Atsižvelgiant į daugelio spręstinų klausimų sudėtingumą, išsamių privalomų taisyklių priėmimas nebūtinai yra labiausiai pageidaujamas ir veiksmingiausias būdas tikslams pasiekti. Daugelyje įmonių valdymo kodeksų, kurie priimti valstybėse narėse, linkstama pasikliauti informacijos atskleidimu, kad būtų skatinama laikytis taisyklių, remiantis „laikykis arba paaiškink“ principu: bendrovės yra skatinamos atskleisti, ar jos laikosi kodeksų, ir paaiškinti bet kokius esminius nukrypimus nuo jų. Šis požiūris leidžia bendrovėms atspindėti sektoriaus ir savitus įmonės reikalavimus, o rinkoms – įvertinti pateikiamus paaiškinimus ir pateisinimus. Siekiant padidinti direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių vaidmenį tikslinga, kad visos valstybės narės nacionaliniu mastu būtų skatinamos imtis reikalingų žingsnių priimti nuostatų, paremtų šioje rekomendacijoje pateiktais principais, rinkinį, kurį naudotų bendrovės, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, remdamosi „laikykis arba paaiškink“ principo arba vadovaudamosi teisės aktais.

(5)

Jeigu valstybės narės nusprendžia taikyti „laikykis arba paaiškink“ principą (kuriuo remiantis bendrovės prašomos pateikti paaiškinimus dėl savo veiklos, darant nuorodą į nustatytų geriausios praktikos rekomendacijų rinkinį), jos galėtų remtis susijusiomis rekomendacijomis, kurias parengė rinkos dalyviai.

(6)

Remiantis šia rekomendacija valstybių narių priimtos priemonės iš esmės turėtų būti skirtos bendrovių, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, valdymui gerinti. Kadangi šis tikslas yra svarbus realių arba potencialių investuotojų apsaugai visose Bendrijos bendrovėse, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, nepaisant to, ar jos yra įsisteigusios vienoje iš valstybių narių, šios priemonės taip pat turėtų būtų taikomos trečiosiose šalyse įsteigtoms bendrovėms, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus Bendrijoje.

(7)

Nepriklausomų atstovų, galinčių nuginčyti administracijos sprendimus, buvimas taryboje plačiai laikomas priemone, ginančia akcininkų ir kitų interesų grupių interesus. Bendrovėse, kuriose nuosavybė yra išskaidyta, pagrindinis rūpestis yra nustatyti vadovų atskaitingumą smulkiems akcininkams. Bendrovėse, kuriose yra kontrolinį akcijų paketą turinčių akcininkų, labiau siekiama užtikrinti tokį bendrovės valdymą, kuris suteiktų galimybę efektyviau atsižvelgti į akcininkų mažumos interesus. Abiem atvejais yra svarbi atitinkama trečiųjų šalių apsauga. Todėl nepriklausomai nuo bendrovės oficialios tarybos struktūros, turėtų būti užtikrinta efektyvi ir pakankamai nepriklausoma valdymo priežiūra. Nepriklausomumas turėtų būti suprantamas kaip esminio interesų konflikto nebuvimas; šiuo atveju reikėtų tinkamai atsižvelgti į bet kokią grėsmę, kuri galėtų kilti dėl tarybos atstovo glaudaus ryšio su bendrovės konkurentu.

(8)

Siekiant užtikrinti, kad valdymas būtų efektyviai ir pakankamai nepriklausomai prižiūrimas, (stebėtojų) tarybą turėtų sudaryti pakankamas skaičius direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių, kurie neatlieka vaidmens bendrovės arba bendrovių grupės valdyme, ir yra nepriklausomi, t. y. nėra varžomi esminių interesų konfliktų. Atsižvelgiant į skirtingas valstybių narių teisės sistemas, Bendrijos mastu neturėtų būti tiksliai apibrėžiama, kokią (stebėtojų) tarybos narių dalį turėtų sudaryti nepriklausomi direktoriai.

(9)

Direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių priežiūros vaidmuo yra labai svarbus trijose srityse, kuriose valdymo interesų konflikto galimybė yra ypač didelė, ypač kai už tokius klausimus akcininkai tiesiogiai neatsako: direktorių paskyrimas, direktorių atlyginimas ir auditas. Todėl tikslinga šiose srityse skatinti direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių vaidmenį ir remti komitetų, atsakingų už paskyrimą, atlyginimus ir auditą, įkūrimą (stebėtojų) taryboje.

(10)

Nepažeidžiant visuotinio susirinkimo įgaliojimų, tik (stebėtojų) taryba, turi išimtinius įstatymų nustatytus įgaliojimus priimti sprendimus ir būdama kolegialus organas yra kolektyviai atsakinga už savo pareigų atlikimą. (Stebėtojų) taryba turi įgaliojimus nustatyti komitetų, kurie palengvintų jos darbą, skaičių ir struktūrą, tačiau iš esmės šie komitetai neturi būti pačios (stebėtojų) tarybos pakaitalas. Todėl paskyrimo, atlyginimo ir audito komitetai paprastai turėtų pateikti rekomendacijas, skirtas parengti sprendimus, kurie turės būti priimti (stebėtojų) tarybos. Tačiau (stebėtojų) tarybai neturėtų būti kliudoma perduoti dalį savo sprendimų priėmimo įgaliojimų komitetams, jei manoma, kad tai yra tikslinga, ir kai tai leidžia nacionalinė teisė, net jeigu (stebėtojų) taryba išlieka visiškai atsakinga už sprendimus, priimtus jos kompetencijos ribose.

(11)

Atsižvelgiant į tai, kad kandidatų, kurie turi užimti laisvas vietas monistinės arba dualistinės sistemos taryboje, nustatymo klausimai yra susiję su direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių, kurie prižiūri valdymą, išrinkimu arba su valdytojų darbo tęstinumu, paskyrimo komitetas didžia dauguma turėtų būti sudarytas iš nepriklausomų direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių. Tai paliktų galimybę paskyrimo komitete dalyvauti direktoriams konsultantams arba stebėtojų tarybos nariams, kurie neatitinka nepriklausomumo kriterijų. Taip pat būtų paliekama galimybė dalyvauti vykdantiesiems direktoriams arba valdybos nariams (kai monistinės sistemos bendrovėje taryboje yra sukurtas paskyrimo komitetas ir jei vykdantieji direktoriai (valdybos nariai) nesudaro šio komiteto daugumos).

(12)

Atsižvelgiant į valstybių narių skirtingą požiūrį į organus, atsakingus už direktorių paskyrimą ir atleidimą, paskyrimo komiteto, įkurto (stebėtojų) taryboje, vaidmuo iš esmės turėtų užtikrinti, kad tais atvejais, kai (stebėtojų) taryba vaidina vaidmenį paskyrimo ir atleidimo procese (pateikiant pasiūlymus arba priimant sprendimus, kaip nustatyta nacionalinėje teisėje), šis vaidmuo, turėtų būti atliekamas kuo objektyviau ir profesionaliau. Todėl paskyrimo komitetas iš esmės turėtų rekomenduoti (stebėtojų) tarybai, kad remiantis nacionaline bendrovių teise direktorius paskirtų ir atleistų įgaliotas organas.

(13)

Atlyginimų srityje valstybėse narėse priimtuose įmonių valdymo kodeksuose dėmesys kreipiamas į vykdančiųjų direktorių arba valdybos narių atlyginimą, nes piktnaudžiavimo ir interesų konfliktų galimybės būtent čia ir glūdi. Daugumoje kodeksų taip pat pripažįstama, kad šiek tiek dėmesio tarybos mastu turėtų būti skiriama vyresniosios vadovybės atlyginimų politikai. Galiausiai, ypatingas dėmesys yra skiriamas akcijų pasirinkimo sandoriams. Valstybėse narėse esant skirtingiems požiūriams į organus, atsakingus už direktorių atlyginimo nustatymą, (stebėtojų) taryboje įsteigto atlyginimo komiteto vaidmuo iš esmės turėtų būti užtikrinti, kad (stebėtojų) tarybai prisidedant prie atlyginimo nustatymo (pateikiant pasiūlymus arba priimant sprendimus, kaip nustatyta nacionalinėje teisėje), šis vaidmuo būtų atliekamas kuo objektyviau ir profesionaliau. Todėl atlyginimo komitetas iš esmės turėtų (stebėtojų) tarybai teikti rekomendacijas dėl atlyginimo klausimų, kad remiantis nacionaline bendrovių teise kompetentingu pripažintas organas priimtų sprendimą.

(14)

Pareiga užtikrinti, kad finansinėse ataskaitose ir kitoje susijusioje informacijoje, kurią skelbia bendrovė, būtų pateikiamas tikslus ir baigtinis bendrovės padėties vaizdas bei nustatytų rizikos įvertinimo ir valdymo procedūrų stebėsena paprastai yra laikomos dviem pagrindinėmis (stebėtojų) tarybos įpareigojimų rūšimis. Šiame kontekste daugumoje įmonių valdymo kodeksų audito komitetui skiriamas ypatingas vaidmuo, (stebėtojų) tarybai padedant vykdyti minėtas pareigas. Kai kuriose valstybėse narėse tokie įpareigojimai yra visiškai arba iš dalies paskiriami kitiems įmonės organams, kurie nepriklauso (stebėtojų) tarybai. Tikslinga numatyti, kad audito komitetas, sukurtas (stebėtojų) taryboje, paprastai turėtų teikti rekomendacijas (stebėtojų) tarybai dėl šių audito klausimų ir tokias funkcijas galėtų atlikti kitos struktūros – esančios už (stebėtojų) tarybos ribų – kurios turėtų būti tokios pat veiksmingos.

(15)

Tam, kad direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių vaidmuo būtų pakankamai veiksmingas, jie privalo turėti tinkamą kvalifikaciją ir pakankamai laiko darbui. Be to, pakankamas jų skaičius turėtų būti atitikti nepriklausomumo kriterijų. Prieš paskiriant direktorius konsultantus arba stebėtojų tarybos narius turėtų būti pateikiama informacija tais klausimais, kuri turėtų būti pakankamai dažnai atnaujinama.

(16)

Daugelyje įmonių valdymo kodeksų primygtinai reikalaujama, kad tarybą sudarytų kvalifikuoti asmenys, tačiau tuo pat metu pripažįstama, kad apibrėžti tinkamą kvalifikaciją turėtų pati bendrovė, nes tokia kvalifikacija priklausys, inter alia, nuo jos veiklos, dydžio ir aplinkos, bei tuos reikalavimus turėtų patenkinti visa taryba. Nepaisant to, vienas klausimas paprastai kelia ypatingą susirūpinimą, būtent ypatingos kompetencijos reikalavimo audito komitete klausimas, nes ten yra būtinos tam tikros specifinės žinios. Todėl (stebėtojų) taryba turėtų nustatyti norimą audito komiteto sudėtį ir reguliariai ją vertinti, skirdama ypatingą dėmesį patirčiai, kuri reikalinga darbui šiame komitete.

(17)

Direktorių įsipareigojimų požiūriu daugumoje įmonių valdymo kodeksų siekiama užtikrinti, kad direktoriai savo pareigoms skirtų pakankamai laiko. Kai kurie kodeksai riboja bendrovių, kuriose asmuo gali būti direktoriumi, skaičių – paprastai pripažįstama, kad pirmininko, vykdančiojo direktoriaus arba valdybos nario postai reikalauja daugiau pastangų negu direktoriaus konsultanto arba stebėtojų tarybos narių postai, tačiau priimtinas direktoriaus pareigybių tikslus skaičius yra labai įvairus. Vis dėlto reikalaujamas direktoriaus dalyvavimas priklausomai nuo bendrovės ir jos aplinkos gali labai skirtis; tokiu atveju kiekvienas direktorius turėtų užtikrinti tinkamą įvairių savo įsipareigojimų pusiausvyrą.

(18)

Apskritai valstybėse narėse priimtuose įmonių valdymo kodeksuose pripažįstama, kad esminė direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių dalis būtų nepriklausomi, t. y. nevaržomi esminių interesų konfliktų. Nepriklausomumas dažniausiai suprantamas, kaip artimų ryšių su administracija, kontrolinį akcijų paketą turinčiais akcininkais ar pačia įmone nebuvimas. Kadangi nėra bendro nepriklausomumo apibrėžimo, tikslinga apibrėžti bendrą tikslą. Taip pat reikėtų numatyti nuostatas, taikomas tam tikram (nebaigtiniam) skaičiui situacijų, apimančių santykius arba aplinkybes, paprastai pripažįstamas galinčiomis sukelti esminį interesų konfliktą, į kurias valstybės narės turėtų deramai atsižvelgti, kai nacionaliniu mastu nustato atitinkamus kriterijus, į kuriuos turi atsižvelgti (stebėtojų) taryba. Dėl nepriklausomumo apibrėžimo iš esmės turėtų spręsti pati (stebėtojų) taryba. Taikydama nepriklausomumo kriterijus (stebėtojų) taryba turėtų teikti pirmenybę turiniui, o ne formai.

(19)	Atsižvelgiant į direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių vaidmens svarbą siekiant atkurti pasitikėjimą ir apskritai tvirtos įmonių valdymo praktikos vystymą, veiksmai, kurių ėmėsi valstybės narės šiai rekomendacijai įgyvendinti turėtų būti atidžiai stebimi,

REKOMENDUOJA:

I SKIRSNIS

TAIKYMO SRITIS IR SĄVOKŲ APIBRĖŽIMAI

1.   Taikymo sritis

1.1.   Valstybės narės skatinamos imtis žingsnių, reikalingų nacionaliniu mastu priimti nuostatų rinkinį dėl direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių vaidmens ir dėl bendrovių, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, (stebėtojų) tarybos komitetų, taikant „laikykis arba paaiškink“ principą arba priimant teisės aktus ir naudojant geriausiai teisiškai pritaikytas priemones.

Tačiau jos turėtų atkreipti deramą dėmesį į įmonės tipo kolektyvinio investavimo subjektų ypatumus, kuriems taikoma Direktyva 85/611/EEB. Valstybės narės turėtų taip pat atsižvelgti į kolektyvinio investavimo subjektų, kuriems netaikoma ši direktyva ir kurių vienintelis tikslas yra investuoti iš investuotojų gautus pinigus į skirtingų rūšių turtą, bei kurie nesiekia perimti jų pagrindinių investicijų emitentų teisinės arba valdymo kontrolės, ypatumus.

1.2.   Jei valstybės narės nusprendžia taikyti „laikykis arba paaiškink“ principą, kuriuo remiantis iš įmonių reikalaujama pateikti paaiškinimus apie savo veiklą, darant nuorodą į nustatytų geriausios praktikos rekomendacijų rinkinį, jos turėtų reikalauti, kad įmonės kasmet nurodytų tas rekomendacijas, kurių joms nepavyko įgyvendinti (o kai rekomendacijų reikalavimai yra tęstinio pobūdžio – nurodyti ataskaitinio laikotarpio dalį, kurio metu nebuvo atsižvelgta į rekomendacijas) ir išsamiai paaiškinti bet kokio esminio rekomendacijų nesilaikymo mastą ir priežastis.

1.3.   Nagrinėdamos šioje rekomendacijoje nustatytus principus valstybės narės ypač turėtų atsižvelgti į šiuos klausimus:

1.3.1.   Funkcijos ir ypatybės, kurias valstybės narės priskyrė bet kuriam (stebėtojų) taryboje įkurtam komitetui ir kurios siūlomos šioje rekomendacijoje, turėtų deramai atsižvelgti į atitinkamų įmonės organų, apibrėžtų nacionalinėje teisėje, teises ir pareigas.

1.3.2.   Valstybėms narėms turėtų būti leista visiškai ar iš dalies pasirinkti bet kokio komiteto, kuriam būtų būdingos šioje rekomendacijoje nurodomos ypatybės, įkūrimą (stebėtojų) taryboje arba kitų struktūrų, nepriklausančių (stebėtojų) tarybos sudėčiai, ar procedūrų naudojimą. Tokios struktūros ar procedūros, kurios būtų privalomos bendrovėms pagal nacionalinę teisę arba nacionaliniu mastu rekomenduotos geriausios praktikos nuostatų taikant „laikykis arba paaiškink“ principą, turėtų būti tokiomis pat funkcionaliomis ir veiksmingomis.

1.4.   Valstybių narių priimamas nuostatų rinkinys, reglamentuojantis vienoje valstybėje narėje įsteigtas bendroves, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, turėtų būti taikomas bent tų valstybių teritorijoje įsteigtoms bendrovėms, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus.

Valstybių narių priimamas nuostatų rinkinys, reglamentuojantis ne valstybėse narėse įsteigtas bendroves, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, turėtų būti taikomas bent toms bendrovėms, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į pagrindinius biržos sąrašus jų teritorijoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje.

2.   Šioje rekomendacijoje naudojami sąvokų apibrėžimai:

2.1.   „bendrovės, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus“ – tai bendrovės, kurių vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti vienos ar daugiau valstybių narių reguliuojamoje rinkoje, kaip apibrėžta Direktyvoje 2004/39/EB;

2.2.   „direktorius“ – tai bet kuris bendrovės administracinio, valdymo arba priežiūros organo narys;

2.3.   „vykdantysis direktorius“ – tai bet kuris administracinio organo (monistinėje sistemoje) narys, įtrauktas į kasdieninį bendrovės valdymą;

2.4.   „direktorius konsultantas“ – tai bet kuris administracinio organo (monistinėje sistemoje) narys, išskyrus vykdantįjį direktorių;

2.5.   „valdybos narys“ – tai bet kuris įmonės valdymo organo (dualistinėje sistemoje) narys;

2.6.   „stebėtojų tarybos narys“ – tai bet kuris įmonės priežiūros organo (dualistinėje sistemoje) narys.

II SKIRSNIS

DIREKTORIŲ KONSULTANTŲ ARBA STEBĖTOJŲ TARYBOS NARIŲ DALYVAVIMAS IR VAIDMUO (STEBĖTOJŲ) TARYBOSE

3.   Direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių dalyvavimas

3.1.   Administraciniai, valdymo ir priežiūros organai turėtų turėti tinkamą bendrą skaičių vykdančiųjų direktorių arba valdybos narių ir direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių, kad atskira arba maža individų grupė negalėtų dominuoti šiems organams priimant sprendimus.

3.2.   Dėl esamų arba buvusių pareigų (stebėtojų) tarybos pirmininkui neturėtų būti kliudoma vykdyti objektyvią priežiūrą. Viena iš tokios priežiūros galimybių monistinės sistemos taryboje yra atskirti pirmininko ir generalinio direktoriaus funkcijas; vienu iš būdų gali būti tai, kad monistinės ir dualistinės sistemos tarybose generalinis direktorius tuoj pat nebūtų skiriamas į (stebėtojų) tarybos pirmininko postą. Kai bendrovė nusprendžia sujungti (stebėtojų) tarybos pirmininko ir generalinio direktoriaus funkcijas arba nedelsiant generalinį direktorių skirti (stebėtojų) tarybos pirmininku, turėtų būti pateikiama informacija apie apsaugos priemones, kurių imtasi.

4.   Nepriklausomų direktorių skaičius

Siekiant užtikrinti, kad bet koks su direktoriaus pareigybe susijęs esminis interesų konfliktas būtų sprendžiamas tinkamai, į bendrovių (stebėtojų) tarybą turėtų būti išrinktas pakankamas nepriklausomų direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių skaičius.

5.   Tarybos veiklos organizavimas įkuriant komitetus

Tarybų veikla turėtų būti organizuojama taip, kad pakankamas nepriklausomų direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių skaičius vaidintų efektyvų vaidmenį svarbiose srityse, kuriose interesų konfliktų galimybė yra ypač didelė. Todėl laikantis 7 punkto reikalavimų (stebėtojų) taryboje, atsižvelgiant į I priedą, turėtų būti įkurti paskyrimo, atlyginimo ir audito komitetai, jei remiantis nacionaline teise (stebėtojų) taryba vaidina vaidmenį paskyrimo, atlyginimo ir audito srityse.

6.   Komitetų vaidmuo (stebėtojų) taryboje

6.1.   Paskyrimo, atlyginimo ir audito komitetai turėtų teikti rekomendacijas, skirtas parengti sprendimus, kuriuos priima pati (stebėtojų) taryba. Pagrindinis komitetų tikslas turėtų būti didinti (stebėtojų) tarybos darbo efektyvumą užtikrinant, kad sprendimai yra priimami juos tinkamai apsvarsčius, ir padėti organizuoti darbą siekiant užtikrinti, kad jos priimami sprendimai neįtakojami esminių interesų konfliktų. Komitetų įkūrimu iš esmės nėra siekiama susiaurinti (stebėtojų) tarybos kompetenciją, nes ji išlieka visiškai atsakinga už savo kompetencijos ribose priimamus sprendimus.

6.2.   Kiekvieno įkurto komiteto įgaliojimus turėtų nustatyti pati (stebėtojų) taryba. Kai tai leidžia nacionalinė teisė, bet koks sprendimų priėmimo galios perdavimas turėtų būti aiškiai pareikštas, tinkamai apibūdintas ir visiškai aiškiai bei skaidriai paskelbtas.

7.   Lankstumas įkuriant komitetus

7.1.   Bendrovės turėtų užtikrinti paskyrimo, atlyginimo ir audito komitetams numatytų funkcijų vykdymą. Tačiau bendrovės gali sujungti funkcijas, kaip mano esant tinkama, ir sukurti mažiau nei tris komitetus. Tokiu atveju bendrovės turėtų išsamiai paaiškinti, kodėl jos pasirinko alternatyvų požiūrį ir kaip pasirinktas požiūris atitinka trims atskiriems komitetams nustatytus tikslus.

7.2.   Bendrovėse, kuriose (stebėtojų) taryba yra maža, trims komitetams skirtas funkcijas gali atlikti pati (stebėtojų) taryba, jei ji atitinka komitetams keliamus sudėties reikalavimus ir jei šiuo klausimu bus pateikta atitinkama informacija. Tokiu atveju turėtų būti taikomos su tarybos komitetais susijusios nacionalinės nuostatos (ypač dėl jų vaidmens, veiklos ir skaidrumo), kai tinka, visai (stebėtojų) tarybai.

8.   (Stebėtojų) tarybos įvertinimas

Kiekvienais metais (stebėtojų) taryba turėtų atlikti savo veiklos įvertinimą. Šis įvertinimas turėtų apimti jos narystės, organizacijos ir veiklos kaip grupės įvertinimą; atlikti kiekvieno tarybos nario ir tarybos komitetų kompetencijos ir darbo efektyvumo įvertinimą; ir įvertinti, ar taryba pasiekė nustatytų veiklos tikslų.

9.   Skaidrumas ir ryšiai

9.1.   (Stebėtojų) taryba turėtų mažiausiai kartą per metus paskelbti (kaip dalį informacijos, kurią bendrovė kasmet skelbia apie savo valdymo struktūras ir veiklą) atitinkamą informaciją apie savo vidinę organizaciją ir veikloje taikomas procedūras, įskaitant požymius, nurodančius, kokie esminiai pokyčiai įvyko dėl (stebėtojų) tarybos atlikto savo veiklos įvertinimo.

9.2.   (Stebėtojų) taryba turėtų užtikrinti, kad akcininkai būtų tinkamai informuojami apie bendrovės reikalus, jos strategiją ir rizikos valdymą bei interesų konfliktų sprendimą. Turėtų būti aiškiai nustatytas direktorių vaidmuo jiems bendradarbiaujant su akcininkais ir jiems įsipareigojant.

III SKIRSNIS

DIREKTORIŲ KONSULTANTŲ ARBA STEBĖTOJŲ TARYBOS NARIŲ APIBŪDINIMAS

10.   Paskyrimas ir atleidimas

Direktoriai konsultantai arba stebėtojų tarybos nariai turėtų būti paskirti tam tikram laikotarpiui ir perrenkami individualiai maksimaliais intervalais, nustatomais nacionaliniu mastu siekiant užtikrinti būtiną patirties augimą ir pakankamai dažną jų statuso pakartotiną patvirtinimą. Taip pat turėtų būti galima juos atleisti, tačiau juos atleisti neturėtų būti lengviau nei vykdantįjį direktorių arba valdybos narį.

11.   Kvalifikacija

11.1.   Tam, kad būtų išlaikoma tinkama (stebėtojų) tarybos narių turimos kvalifikacijos pusiausvyra, ji turėtų nustatyti savo norimą sudėtį, atsižvelgdama į bendrovės struktūrą ir veiklą bei periodiškai tai vertinti. Taryba (stebėtojų) turėtų užtikrinti, kad ją sudarytų nariai, kurie turėtų reikalingų įvairiapusių žinių, nuomonę ir patirtį, kad galėtų tinkamai atlikti savo užduotis.

11.2.   Audito komiteto nariai visi kartu turėtų turėti naujausią ir tiesiogiai susijusią kvalifikaciją ir patirtį finansų ir sąskaitybos srityse, kuri reikalinga tinkamai bendrovės, kurios vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, veiklai.

11.3.   Visiems naujiems (stebėtojų) tarybos nariams turėtų būti siūloma individualiai pritaikyta supažindinimo programa, kuri tiek, kiek reikalinga, supažindina su jų pareigomis ir bendrovės organizacija bei veikla. Taryba (stebėtojų) turėtų atlikti metinį patikrinimą, kad būtų nustatytos sritys, kuriose direktoriams reikia atnaujinti savo įgūdžius ir žinias.

11.4.   Kai siūloma paskirti direktorių, turėtų būti nurodyta konkreti jo kompetencija, kuri būtų tiesiogiai susijusi su jo darbu (stebėtojų) taryboje. Kad rinkos ir visuomenė galėtų įvertinti, ar ši kompetencija laikui bėgant išlieka tinkama, (stebėtojų) taryba kiekvienais metais turėtų skelbti informaciją apie tarybos sudėtį ir apie tam tikrą atskirų direktorių kvalifikaciją, kuri tiesiogiai susijusi su jų darbu (stebėtojų) taryboje.

12.   Įsipareigojimas

12.1.   Kiekvienas direktorius turėtų skirti savo pareigoms atlikti reikalingą laiką ir dėmesį bei turėtų įsipareigoti apriboti savo kitų profesinių įsipareigojimų skaičių (ypač direktoriaus pareigas kitose bendrovėse) tokiu mastu, kad būtų užtikrintas tinkamas pareigų atlikimas.

12.2.   Kai siūloma paskirti direktorių, turėtų būti paskelbta informacija apie jo kitus svarbius profesinius įsipareigojimus. Taryba turėtų būti informuota apie vėlesnius pokyčius. Kiekvienais metais taryba turėtų kaupti duomenis apie tokius įsipareigojimus ir savo metinėje ataskaitoje pateikti tokią informaciją.

13.   Nepriklausomumas

13.1.   Direktorius turėtų būti laikomas nepriklausomu tik tais atvejais, kai jis nesaistomas jokių verslo, giminystės arba kitokių ryšių su įmone, jos kontrolinį akcijų paketą turinčiais akcininkais arba administracija, nes dėl to kyla interesų konfliktas ir atsiranda pavojus nesilaikyti savo nuomonės.

13.2.   Direktorių nepriklausomumo įvertinimo kriterijai turėtų būti priimti nacionaliniu mastu, atsižvelgiant į II priede pateiktas gaires, kuriose įvardijamos daugelis situacijų, atspindinčių ryšius arba aplinkybes, kurios yra paprastai pripažintos galinčiomis sukelti esminius interesų konfliktus. Dėl nepriklausomumo sąvokos apibrėžimo iš esmės sprendžia pati (stebėtojų) taryba. Taryba (stebėtojų) gali manyti, kad nors tam tikras direktorius atitinka visus nacionaliniu mastu nustatytus nepriklausomumo kriterijus, jis negali būti laikomas nepriklausomu dėl specialių asmeninių ar su įmone susijusių aplinkybių ir todėl nėra nepriklausomas.

13.3.   Turėtų būti atskleidžiama reikiama informacija apie išvadas, kurias priėmė (stebėtojų) taryba nustatydama, ar tam tikras direktorius gali būti laikomas nepriklausomu.

13.3.1.   Kai siūloma paskirti direktorių konsultantą arba stebėtojų tarybos narį, bendrovė turėtų paskelbti, ar laiko jį nepriklausomu; kai netenkinami vienas arba keletas direktorių nepriklausomumo įvertinimo kriterijų, nustatytų nacionaliniu mastu, bendrovė turėtų paskelbti priežastis kodėl, nepaisant to, konkretų direktorių ji laiko nepriklausomu. Bendrovės taip pat kiekvienais metais turėtų paskelbti, kuriuos direktorius laiko nepriklausomais.

13.3.2.   Kai vienas arba keli direktorių nepriklausomumo įvertinimo kriterijai, nustatyti nacionaliniu mastu, nebuvo patenkinti per metus, bendrovė turėtų paskelbti priežastis, kodėl konkretų direktorių laiko nepriklausomu. Kad būtų užtikrintas informacijos, pateikiamos dėl direktorių nepriklausomumo, tikslumas, bendrovė turėtų reikalauti, kad nepriklausomi direktoriai reguliariai patvirtintų savo nepriklausomumą.

IV SKIRSNIS

BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

14.   Tolesni veiksmai

Valstybės narės raginamos iki 2006 m. birželio 30 d. imtis reikalingų priemonių, skatinančių šioje rekomendacijoje nustatytų principų taikymą ir informuoti Komisiją apie priemones, kurių imtasi remiantis šia rekomendacija, kad Komisija galėtų atidžiai stebėti situaciją ir pagal ją įvertintų kitų priemonių poreikį.

15.   Adresatai

Ši rekomendacija skiriama valstybėms narėms.

---

(1)  KOM(2003) 284 galutinis.

(2)  OL L 375, 1985 12 31, p. 3. Direktyva su paskutiniais pakeitimais, padarytais Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/39/EB (OL L 145, 2004 4 30, p. 1).

---

---

---

---