Direttiva sui diritti degli azionisti

SINTESI DI:

Direttiva 2007/36/CE relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate

Direttiva (UE) 2017/828 che aggiorna la Direttiva 2007/36/CE

QUAL È LO SCOPO DELLE DIRETTIVE?

• Stabiliscono le regole per la promozione dell’esercizio dei diritti degli azionisti in relazione all’assemblea di società con sede legale in UE, le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato all’interno dell’UE.
• La revisione del 2017 [Direttiva (UE) 2017/828] mira a incoraggiare il coinvolgimento degli azionisti a lungo termine per garantire che vengano prese decisioni per la stabilità a lungo termine di una società e tenere conto delle questioni ambientali e sociali. La direttiva rivista:
  • facilita l’identificazione degli azionisti e i flussi di informazioni tra gli azionisti e la società;
  • migliora la sorveglianza sulla remunerazione degli amministratori;
  • regolamenta le operazioni con parti correlate*; e
  • introduce una maggiore trasparenza.

PUNTI CHIAVE

Le società devono fornire agli azionisti le informazioni che saranno sottoposte all’assemblea, compresi i 21 giorni di preavviso e inoltre, l’ordine del giorno, le procedure di voto e partecipazione devono essere resi disponibili sul sito Internet della società.

Le società devono inoltre fornire altre informazioni, quali:

• il numero complessivo delle azioni e dei diritti di voto;
• i documenti che saranno sottoposti all’assemblea;
• una proposta di delibera su ciascun punto dell’ordine del giorno proposto all’assemblea; e
• i formulari da utilizzare per il voto per delega (quando un azionista autorizza un’altra persona o società a rappresentarlo).

Gli azionisti hanno il diritto di:

• iscrivere dei punti all’ordine del giorno dell’assemblea e presentare proposte di delibera (se detengono il 5 % del capitale della società);
• porre domande in relazione ai punti all’ordine del giorno, a cui la società è tenuta a rispondere;
• partecipare e votare senza limitazioni oltre alla data di abilitazione indicata dalla società per il possesso di azioni.

Gli Stati membri devono abrogare le norme giuridiche che limitano la partecipazione degli azionisti alle assemblee con mezzi elettronici, e accettare le notifiche di designazione di delega effettuate con mezzi elettronici. Le società devono inoltre contare regolarmente il numero esatto dei voti per ciascuna delibera e pubblicare i risultati entro il termine massimo di quindici giorni. Gli Stati membri possono scegliere di fissare termini più brevi.

La direttiva (UE) 2017/828 modifica la direttiva del 2007, con l’aggiunta di nuovi diritti quali:

• Esprimersi sulla remunerazione degli amministratori
  • Gli azionisti hanno il diritto di votare la politica di remunerazione degli amministratori almeno ogni quattro anni.
  • Il voto può essere vincolante o consultivo, in base alla scelta dello Stato membro.
  • La politica dovrebbe sostenere la strategia della società. Essa dovrebbe descrivere le componenti fissa e variabile della remunerazione degli amministratori, e contenere le caratteristiche principali relative a pensioni e pagamenti connessi alla cessazione.
  • In caso di remunerazione variabile, i risultati raggiunti dall’amministratore vengono valutati in base a criteri finanziari e non finanziari, ove applicabile. La politica deve inoltre stabilire se si applicano clausole di malus o periodi di differimento o sospensione.
  • Gli azionisti avranno inoltre il diritto di votare le relazioni annuali sulla remunerazione che forniscono informazioni sulla retribuzione dei singoli amministratori relative all’esercizio finanziario precedente. Gli Stati membri possono consentire alle piccole e medie imprese di discuterne in assemblea in alternativa al voto.
  • The politica delle remunerazioni e le relazioni dovranno inoltre essere messe a disposizione del pubblico.
• Identificazione degli azionisti
  • Le società hanno il diritto di identificare i propri azionisti e di ricevere informazioni sulla loro identità da intermediari in possesso di tali informazioni. Gli intermediari (quali gli istituti di credito) devono comunicare tempestivamente alla società le suddette informazioni.
  • Gli Stati membri possono fissare una soglia minima pari allo 0,5 % delle azioni o dei diritti di voto prima che una società possa richiedere l’identificazione di un azionista.
• Facilitazione dell’esercizio dei diritti degli azionisti
  • Le nuove norme sono volte a facilitare la partecipazione degli azionisti residenti in un altro Stato membro alle assemblee generali e al voto.
  • L’esercizio dei diritti degli azionisti, compreso il diritto a partecipare e a votare nelle assemblee, deve essere facilitato dagli intermediari.
  • Gli intermediari devono inoltre fornire agli azionisti tutte le informazioni sulla società che consentano agli azionisti di esercitare correttamente i propri diritti e trasmettere alla società le informazioni ricevute dagli azionisti in relazione all’esercizio dei loro diritti.
• Operazioni con parti correlate
• Per le operazioni rilevanti (come definite da ciascuno Stato membro) tra una società quotata e una parte correlata:
  • l’operazione deve essere resa nota al pubblico;
  • a seconda dello Stato membro, l’informativa al pubblico può essere resa nota al pubblico corredata di una valutazione che valuti se l’operazione è corretta e ragionevole dal punto di vista della società e degli altri azionisti;
  • l’operazione deve essere approvata dagli azionisti o dall’organo di amministrazione. Gli stati membri possono inoltre richiedere l’approvazione degli azionisti.
• Trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto
  • Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi pubblicano una politica di impegno degli azionisti, o una spiegazione delle ragioni per cui hanno scelto di non farlo. Essi, inoltre, comunicano al pubblico su base annua le modalità di attuazione di tale politica, includendo in particolare una spiegazione dei voti più significativi.
  • Gli investitori istituzionali sono tenuti a spiegare in che modo gli elementi principali della loro strategia di investimento azionario sono coerenti con il profilo e la durata delle loro passività, e in che modo contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi.
  • I gestori degli attivi sono tenuti a comunicare all’investitore istituzionale in che modo la loro strategia d’investimento e la relativa attuazione contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine degli attivi dell’investitore istituzionale o del fondo.
  • Ulteriori requisiti di trasparenza per gli investitori istituzionali e i gestori di attivi mirano a promuovere lo sviluppo di strategie di investimento più a lungo termine e a impegnare i gestori di attivi ad agire nel migliore interesse a medio e lungo termine dell’investitore istituzionale e i suoi beneficiari finali.
  • I consulenti in materia di voto (che svolgono ricerche e forniscono consulenze e raccomandazioni su come votare) sono soggetti ai requisiti di trasparenza. Essi sono tenuti a riferire in merito al codice di condotta applicato o fornire informazioni al pubblico sulle ragioni per cui non applicano tale codice.
• Il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 definisce i requisiti minimi per:
  • l’identificazione degli azionisti:
  • la trasmissione delle informazioni; e
  • l’agevolazione dell’esercizio dei diritti degli azionisti.

A PARTIRE DA QUANDO SI APPLICANO LE DIRETTIVE?

La direttiva 2007/36/CE è entrata in vigore il 3 agosto 2007. Le regole modificate della Direttiva (UE) 2017/828 si applicano dal 9 giugno 2017 e dovevano diventare legge negli Stati membri entro il 10 giugno 2019.

CONTESTO

Si veda anche:

• Diritto delle società e direzione d’azienda (Commissione europea).
• Domande e risposte sulla direttiva sui diritti degli azionisti (Commissione europea).

TERMINI CHIAVE

DOCUMENTI PRINCIPALI

Direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell’11 luglio 2007, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (GU L 184 del 14.7.2007, pag. 17).

Le successive modifiche alla direttiva 2007/36/CE sono state incorporate nel documento originale. La versione consolidata ha esclusivamente valore documentale.

Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l’incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti (GU L 132 del 20.5.2017, pag. 1).

Si veda la versione consolidata.

DOCUMENTI CORRELATI

Regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 della Commissione, del 3 settembre 2018, che stabilisce i requisiti minimi di attuazione delle disposizioni della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda l’identificazione degli azionisti, la trasmissione delle informazioni e l’agevolazione dell’esercizio dei diritti degli azionisti (GU L 223 del 4.9.2018, pag. 1).

Ultimo aggiornamento: 06.05.2019