Fusioni transfrontaliere delle società di capitali

SINTESI DI:

Direttiva 2005/56/CE: fusioni transfrontaliere delle società di capitali

SINTESI

CHE COSA FA LA DIRETTIVA?

Facilita le fusioni transfrontaliere delle società di capitali* nell’UE.

PUNTI CHIAVE

Per quanto riguarda l’ambito di applicazione, la direttiva riguarda tutte le società di capitali costituite ai sensi della legge di un paese dell’UE e la cui sede o principale centro d’affari si trova nell’Unione, purché almeno due di esse siano regolate dalla legge di paesi dell’UE diversi. Sono escluse alcune tipologie di società, quali gli organismi d’investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) o i fondi d’investimento.

La direttiva stabilisce le procedure per le fusioni transfrontaliere, fra cui:

• il progetto comune di fusione transfrontaliera, ad esempio le denominazioni e le sedi statutarie delle società che partecipano alla fusione e quelle previste per la società derivante dalla fusione, compresa la pubblicazione di tale progetto;
• la preparazione di una relazione da parte della direzione delle società che partecipano alla fusione, nella quale se ne illustrano gli aspetti giuridici ed economici e le conseguenze a vantaggio di soci e lavoratori;
• la redazione di una relazione di esperti indipendenti sulle conseguenze della fusione;
• l’approvazione da parte dell’assemblea generale delle società che partecipano alla fusione del progetto comune.

Ogni paese dell’UE deve designare un’autorità competente per il rilascio di un certificato preliminare alla fusione, il quale conferma che le formalità preliminari alla fusione sono state portate a termine correttamente e verifica la legittimità della fusione derivante.

La legislazione del paese dell’UE che regola la società derivante dalla fusione deve determinare la data a partire dalla quale ha efficacia la fusione transfrontaliera. Il registro* della società derivante dalla fusione deve notificare immediatamente ai registri delle altre società coinvolte che la fusione ha acquisito efficacia.

Gli effetti della fusione transfrontaliera comprendono:

• l’estinzione delle società incorporate;
• il trasferimento alla nuova società incorporante dell’intero patrimonio attivo e passivo delle società incorporate;
• il fatto che i soci delle società incorporate diventano soci della società incorporante.

Per quanto riguarda i diritti di partecipazione dei lavoratori, il principio generale prevede l’applicazione della legislazione nazionale che regola la società derivante dalla fusione transfrontaliera.

In deroga a tale principio generale e a determinate condizioni, si applicano principi e procedure molto simili a quelli riguardanti la partecipazione dei lavoratori stabiliti nello statuto della società europea. Tali condizioni prevedono, ad esempio, il fatto che almeno una delle società che partecipano alla fusione abbia un numero medio di lavoratori superiore a 500 e sia gestita in regime di partecipazione dei lavoratori.

A PARTIRE DA QUANDO SI APPLICA LA DIRETTIVA?

La direttiva è entrata in vigore il 15 dicembre 2005. I paesi dell’UE dovevano recepirla nella legislazione nazionale entro il 15 dicembre 2007.

CONTESTO

Diritto societario dell’UE

TERMINI CHIAVE

* società di capitali: una società in cui i soci non rispondono personalmente dei debiti o delle passività della società.

* registro: si riferisce all’organismo nazionale, ad esempio il registro delle imprese, presso il quale ognuna delle società che partecipano alla fusione è tenuta a depositare gli atti.

ATTO

Direttiva 2005/56/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali (GU L 310 del 25.11.2005, pag. 1-9)

Le successive modifiche alla direttiva 2005/56/CE sono state incorporate nel testo originale. La presente versione consolidata ha solo valore documentale.

Ultimo aggiornamento: 26.01.2016