Statuto della società europea

SINTESI DI:

Regolamento (CE) n. 2157/2001, relativo allo statuto della Società europea

Direttiva 2001/86/CE che completa lo statuto della società cooperativa europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori

QUAL È LO SCOPO DEL REGOLAMENTO E DELLE DIRETTIVA?

Il regolamento sullo statuto della società europea introduce una forma giuridica europea per le società per azioni da costituire nel territorio dell’Unione europea (Unione), nota con il nome latino di Societas Europaea, da cui l’acronimo SE. Crea un quadro giuridico unico all’interno del quale le società di diversi paesi dell’Unione sono in grado di pianificare e portare a termine la riorganizzazione della propria attività su scala europea e nei paesi appartenenti allo Spazio economico europeo (SEE).
La direttiva integra il regolamento. Ciò per garantire che l’istituzione di una SE non comporti la scomparsa o la riduzione delle prassi di coinvolgimento dei lavoratori esistenti nelle società partecipanti alla costituzione di tale SE, date le diverse normative e prassi nei paesi dell’Unione circa le modalità di coinvolgimento dei rappresentanti dei lavoratori nel processo decisionale.
Gli allegati al regolamento sono stati modificati più volte, per tenere conto delle modifiche negli equivalenti nazionali alle società per azioni, e di quelle di altri paesi che aderiscono all’Unione. Nel 2020, in seguito allo scoppio della pandemia COVID-19, è stato modificato dal regolamento (UE) 2020/699, che ha introdotto misure temporanee riguardanti le assemblee generali delle SE.

PUNTI CHIAVE

Regolamento (CE) n. 2157/2001

Applicazione congiunta del regolamento SE e della legislazione nazionale

La SE con sede sociale in un paese dell’Unione è disciplinata:

dalle disposizioni contenute nel regolamento; e
per gli aspetti non trattati dal regolamento, dalle disposizioni nazionali adottate per applicare le misure dell’Unione specificatamente rivolte alla SE e da quelle applicabili alle società per azioni: di regola, lo scioglimento, la liquidazione, l’insolvenza e la sospensione dei pagamenti sono in larga misura disciplinati dal diritto nazionale applicabile.

Regole per la costituzione di una SE

Una SE si costituisce a partire da almeno due società costituite in paesi diversi del SEE, può perciò essere costituita solo a partire da una base preesistente. Deve essere dotata di un capitale minimo di 120 000 euro, e può essere creata nei seguenti modi.

Tipo di costituzione	Tipo di società	Criteri da soddisfare
Fusione (per costituire una SE)	Società per azioni	Almeno 2 società devono provenire da diversi paesi del SEE
Costituzione di una holding europea	Società per azioni pubbliche o private	Almeno 2 società devono provenire da diversi paesi del SEE o devono avere una affiliata o succursale in un altro paese dell’UE per un periodo di almeno 2 anni
Costituzione di una società europea affiliata	Aziende e altre entità giuridiche	Almeno 2 entità devono provenire da diversi paesi del SEE o devono avere una affiliata o succursale in un altro paese dell’UE per un periodo di almeno 2 anni
Conversione	Società per azioni	La società deve avere una affiliata in un diverso paese del SEE per un periodo di almeno 2 anni

Una SE:

può creare una o più affiliate che sono anch’esse SE;
deve avere la propria sede sociale nel paese in cui ha la propria amministrazione centrale;
può trasferire la propria sede sociale all’interno del SEE senza che la società originaria debba essere sciolta per costituire una nuova società.

L’iscrizione e la liquidazione di una SE sono pubblicate, per informazione, nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

Due possibili strutture organizzative

Gli statuti della SE possono prevedere due diversi sistemi organizzativi:

il sistema dualistico, in cui la gestione della società prevede un organo di direzione e di un organo di vigilanza; e
il sistema monistico, in cui la gestione della società è affidata a un organo di amministrazione.

Mancanza di armonizzazione fiscale

Le SE sono soggette a tasse e oneri in tutti i paesi SEE in base alle regole applicabili in tali paesi.

Il regolamento di modifica (UE) 2020/699 introduce un’eccezione temporanea alle norme che disciplinano le SE [e le società cooperative europee (SCE), create ai sensi del regolamento (CE) n. 1435/2003]. Poiché le misure di confinamento e il distanziamento sociale dovute alla Covid-19 rendono difficile per le SE e le SCE organizzare le proprie assemblee generali entro 6 mesi dalla fine del proprio esercizio finanziario, come richiesto dalla legge, tale misura temporanea consente alle SE e alle SCE di tenere le loro assemblee generali entro 12 mesi dalla fine dell’esercizio finanziario, ma non oltre il 31 dicembre 2020.

Direttiva 2001/86/CE

Coinvolgimento dei lavoratori nella SE

La direzione e i rappresentanti dei lavoratori devono decidere circa il coinvolgimento dei lavoratori nella SE prima della costituzione della SE.
L’accordo deve includere le informazioni e le procedure di consultazione nonché, se del caso, il coinvolgimento dei lavoratori negli organi amministrativi della SE.
Tale coinvolgimento è tuttavia obbligatorio solo qualora i lavoratori abbiano goduto del diritto di partecipazione prima della creazione della SE.
Se le due parti non raggiungono un accordo soddisfacente, si applicano i principi standard enunciati nell’allegato della direttiva.

A PARTIRE DA QUANDO SI APPLICANO IL REGOLAMENTO E LA DIRETTIVA?

Il regolamento è in vigore dall’8 ottobre 2004.
La direttiva è in vigore dal 10 novembre 2001, con l’obbligo di diventare legge nei paesi dell’Unione entro l’8 ottobre 2004.

CONTESTO

Per ulteriori informazioni consultare:

Diritto delle società e direzione d’azienda (Commissione europea).

DOCUMENTI PRINCIPALI

Regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell’8 ottobre 2001, relativo allo statuto della società europea (SE) (GU L 294 del 10.11.2001, pag. 1).

Le successive modifiche al regolamento (CE) n. 2157/2001 sono state integrate nel testo originale. La versione consolidata ha esclusivamente valore documentale.

Direttiva 2001/86/CE del Consiglio, dell’8 ottobre 2001, che completa lo statuto della società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori (GU L 294 del 10.11.2001, pag. 22).

DOCUMENTI CORRELATI

Regolamento (UE) 2020/699 del Consiglio, del 25 maggio 2020, relativo a misure temporanee riguardanti le assemblee generali delle società europee (SE) e delle società cooperative europee (SCE) (GU L 165 del 27.5.2020, pag. 25).

Regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio, del 22 luglio 2003, relativo allo statuto della Società cooperativa europea (SCE) (GU L 207 del 18.8.2003, pag. 1).

Si veda la versione consolidata.

Direttiva 2003/72/CE del Consiglio, del 22 luglio 2003, che completa lo statuto della società cooperativa europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori (GU L 207 del 18.8.2003, pag. 25).

Ultimo aggiornamento: 28.09.2020