Offerte pubbliche di acquisto di società

SINTESI DI:

Direttiva 2004/25/CE sulle offerte pubbliche di acquisto

QUAL È LO SCOPO DELLA DIRETTIVA?

La direttiva stabilisce le misure per coordinare leggi, regolamenti, norme amministrative, codici di condotta e altre disposizioni relative alle offerte pubbliche di acquisto*.

PUNTI CHIAVE

• I governi dell’Unione europea (UE) devono garantire il rispetto dei seguenti principi:
  • Tutti i possessori di titoli* di una società emittente* della stessa categoria devono beneficiare di un trattamento equivalente.
  • Essi devono disporre di un lasso di tempo e di informazioni sufficienti per poter decidere in merito all’offerta.
  • L’organo di amministrazione di una società emittente deve agire nell’interesse della società nel suo insieme.
  • Non sono consentiti comportamenti che possono indurre aumenti o riduzioni artificiali delle quotazioni dei titoli.
  • Un offerente può annunciare un’offerta solo se possiede sufficienti risorse finanziarie.
  • La società emittente non deve essere ostacolata nelle sue attività oltre un ragionevole lasso di tempo.
• I paesi dell’UE devono designare la o le autorità cui compete la vigilanza sulle offerte di acquisto. Decidono inoltre quale autorità giudiziaria o di altro genere debba gestire eventuali controversie o irregolarità nell’offerta.
• La società emittente determina quale autorità nazionale di vigilanza dovrebbe valutare l’offerta se i suoi titoli sono negoziati in più di un paese dell’UE.
• Per proteggere gli azionisti di minoranza, chiunque abbia il controllo di una società deve fare quanto prima un’offerta ad un prezzo equo a tutti i possessori di titoli.
• Il prezzo equo è il prezzo massimo pagato per gli stessi titoli dall’offerente in un periodo di non meno di sei e non più di dodici mesi antecedenti all’offerta. In determinate circostanze, le autorità di vigilanza nazionali possono modificare questo prezzo.
• La decisione di promuovere un’offerta dovrebbe essere annunciata al pubblico il più tempestivamente possibile garantendo la trasparenza del mercato e l’integrità della società emittente titoli.
• Il documento contenente un’offerta deve fornire informazioni di base, come ad esempio il contenuto dell’offerta e l’identità della società o persona che promuove l’iniziativa e delle persone che agiscono insieme.
• Le autorità nazionali determinano il tempo consentito per accettare un’offerta, che non deve essere inferiore a due settimane né superiore a dieci settimane.
• Prima di impegnarsi in azioni che potrebbero bloccare l’offerta, il consiglio di amministrazione della società emittente deve (conformemente al regime di opting out del rispettivo paese dell’UE) ottenere la previa autorizzazione dell’assemblea generale degli azionisti.
• I rappresentanti dei lavoratori devono essere informati di qualsiasi offerta pubblica di acquisto.
• Esistono norme nazionali per gli aspetti quali la decadenza o la revisione delle offerte o la divulgazione del risultato di un acquisto pianificato.

A PARTIRE DA QUANDO SI APPLICA LA DIRETTIVA?

La direttiva è in vigore dal 20 maggio 2004. I paesi dell’UE dovevano integrarla nel proprio diritto nazionale entro il 20 maggio 2006.

* TERMINI CHIAVE

DOCUMENTO PRINCIPALE

Direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, concernente le offerte pubbliche di acquisto (GU L 142 del 30.4.2004, pagg. 12-23)

Le modifiche successive alla direttiva 2004/25/CE sono state incorporate nel testo originale. La presente versione consolidata ha unicamente un valore documentale.

Ultimo aggiornamento: 16.11.2016