Scissione delle società per azioni dello stesso paese dell’Unione europea
SINTESI DI:
Direttiva 82/891/CEE — Scissione delle società per azioni dello stesso paese dell’Unione europea
SINTESI
CHE COSA FA LA DIRETTIVA?
La presente direttiva (la sesta direttiva sul diritto societario) riguarda la scissione delle società per azioni* in un unico paese dell’Unione europea (UE) e la relativa tutela degli azionisti, dei creditori e dei dipendenti.
PUNTI CHIAVE
La direttiva affronta i vari modi in cui le società si possono scindere.
Per quanto riguarda la scissione mediante incorporazione e la scissione tramite costituzione di una nuova società , il progetto di scissione redatto dal consiglio di amministrazione o di direzione deve contenere informazioni specifiche, tra cui:
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il tipo, la denominazione e la sede sociale delle società;
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il rapporto di cambio delle azioni (il numero di nuove azioni che gli azionisti esistenti ricevono di una società che sia stata comprata o si sia fusa con un’altra al momento del riscatto delle loro azioni originarie);
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le modalità di assegnazione delle azioni;
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i diritti accordati dalla società acquirente;
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la data a decorrere dalla quale tali azioni danno diritto al dividendo.
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Una scissione richiede almeno l’approvazione da parte di un’assemblea generale di ciascuna società coinvolta nella scissione.
Gli organi di amministrazione o di direzione di ciascuna delle società partecipanti alla scissione redigono una relazione scritta particolareggiata che illustra e giustifica, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di scissione.
Alcuni esperti indipendenti esaminano il progetto di scissione e redigono una relazione scritta destinata agli azionisti. Gli azionisti hanno il diritto di prendere visione dei documenti rilevanti, compresi il progetto di scissione e i conti annuali delle società coinvolte, e di ottenere copie dei documenti su richiesta.
I paesi dell’UE devono tutelare i creditori delle società coinvolte. Ad esempio, i paesi dell’UE possono prevedere che le società beneficiarie siano responsabili in maniera congiunta e solidale delle obbligazioni della società in via di scissione.
La scissione delle società può inoltre essere monitorata da un’autorità giudiziaria (ad esempio un tribunale). Purché non venga provocato alcun pregiudizio agli azionisti o ai creditori, tale autorità giudiziaria può dispensare le società coinvolte dall’applicazione di determinate norme applicabili normalmente alle scissioni mediante incorporazione o tramite costituzione di nuove società.
A PARTIRE DA QUANDO SI APPLICA LA DIRETTIVA?
La direttiva è entrata in vigore il 31 dicembre 1982. I paesi dell’UE dovevano recepirla nel diritto nazionale entro il 1o gennaio 1986.
CONTESTO
Sito Internet della Commissione europea sul diritto societario
TERMINI CHIAVE
Una *società per azioni è un tipo di società che offre le proprie azioni al pubblico e i cui azionisti hanno responsabilità limitata, normalmente relativa solo all’importo pagato per le azioni da essi detenute.
ATTO
Sesta direttiva 82/891/CEE del Consiglio, del 17 dicembre 1982, basata sull’articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del Trattato e relativa alle scissioni delle società per azioni (GU L 378 del 31.12.1982, pagg. 47-54)
Le modifiche successive alla direttiva 82/891/CEE sono state integrate nel testo di base. La presente versione consolidata ha solo valore documentale.
Ultimo aggiornamento: 11.11.2015