Società: proteggere gli interessi dei soci e dei terzi

La Commissione europea ritiene necessario proteggere gli interessi dei terzi e dei soci attraverso un coordinamento delle disposizioni nazionali concernenti la pubblicità, la validità degli obblighi delle società per azioni e delle società a responsabilità limitata. La presente direttiva risponde a questo proposito consentendo a terzi e soci di accedere alle informazioni riguardanti gli atti essenziali delle società.

ATTO

Direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell’articolo 48, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi (Testo rilevante ai fini del SEE) [Cfr atto(i) modificatore(i)].

SINTESI

La presente direttiva mira a definire il quadro delle garanzie richieste alle società per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi.

Tipi di società interessate

La presente direttiva si applica alle:

• società anonime;
• società in accomandita per azioni;
• società a responsabilità limitata;
• società per azioni semplificate.

Pubblicità relativa alle società

Le società devono rendere pubblici determinati atti e indicazioni, vertenti in particolare su:

• l’atto costitutivo e lo statuto e le loro modifiche;
• la nomina, la cessazione dalle funzioni nonché le generalità delle persone che hanno il potere di rappresentare la società in giudizio e che partecipano all’amministrazione, alla vigilanza o al controllo della società;
• l’importo del capitale sottoscritto;
• il trasferimento della sede sociale;
• lo scioglimento della società;
• la liquidazione della società.

Tali elementi sono tutti registrati in un fascicolo costituito presso un registro centrale o presso un registro di commercio o un registro delle imprese. Tale dossier può essere disponibile in formato elettronico o su supporto cartaceo.

Qualsiasi modifica deve essere aggiornata nel registro centrale e resa pubblica entro un termine di 21 giorni dalla trasmissione completa delle informazioni.

Le società devono disporre di un identificativo unico che consenta di identificarle inequivocabilmente nella comunicazione tra registri. Tale identificativo unico comprende quanto meno gli elementi che consentono di identificare:

• lo Stato membro del registro;
• il registro nazionale d’origine;
• il numero d’iscrizione della società in detto registro.

Gli Stati membri sono tenuti a pubblicare le informazioni suddette nel bollettino nazionale o su altro supporto e adottano le misure necessarie per evitare qualsiasi discordanza fra le informazioni fornite, assicurandosi che tali informazioni vengano aggiornate. Le informazioni devono essere messe a disposizione anche sul portale europeo e-Justice in tutte le lingue ufficiali dell’UE, nonché in formato elettronico attraverso il sistema di interconnessione dei registri (disponibile a partire dal 2014).

Il sistema di interconnessione dei registri deve offrire un accesso gratuito alle informazioni seguenti:

• il nome e la forma giuridica della società;
• la sede sociale della società e lo Stato membro di iscrizione;
• il numero di iscrizione della società.

La Commissione assicura un servizio di ricerca sulle società iscritte negli Stati membri. Deve inoltre istituire una piattaforma centrale europea il cui è scopo è quello di garantire l’interoperabilità dei registri.

Il trattamento dei dati personali è disciplinato dalla direttiva sui dati personali.

Validità degli obblighi della società

Qualora una società in formazione compia degli atti prima di acquistare la personalità giuridica, la responsabilità di tali atti grava sulle persone che li hanno compiuti e non sulla società stessa.

Quando la società avrà acquisito la personalità giuridica, gli atti compiuti dai suoi organi la obbligano nei confronti dei terzi, anche qualora oltrepassino i limiti dell’oggetto sociale, a meno che tali atti eccedano i poteri conferiti ai predetti organi.

Anche se saranno state adempiute le formalità di pubblicità relative alle persone dotate del potere di obbligare la società, le irregolarità riguardanti la nomina di tali persone non sono opponibili ai terzi. La società potrà far valere tale pubblicità esclusivamente fornendo la prova che i terzi erano a conoscenza di tali irregolarità.

Nullità della società

Gli Stati membri disciplinano la nullità delle società in base a pronuncia in giudizio. La nullità di una società può essere dichiarata unicamente nei seguenti casi:

• mancanza dell’atto costitutivo;
• carattere illecito o contrario all’ordine pubblico dell’oggetto della società;
• mancanza di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, i conferimenti, l’ammontare del capitale sottoscritto o l’oggetto sociale;
• inosservanza delle disposizioni della legislazione nazionale relative al versamento minimo del capitale sociale;
• incapacità di tutti i soci fondatori;
• numero dei soci fondatori inferiore a due.

Dopo il riconoscimento ufficiale della nullità, la società è liquidata. Tuttavia, i possessori di quote o di azioni devono versare il capitale sottoscritto o non versato nei confronti dei creditori.

La presente direttiva abroga la direttiva 68/151/CE.

Ultima modifica: 28.12.2012