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Statuto della società europea

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Statuto della società europea

La società europea (SE) è una struttura legale che permette alle aziende di operare in diversi paesi dell’Unione europea (UE) nell’ambito di un unico statuto, definito dalla legislazione dell’Unione europea e comune a tutti i paesi dell’UE.

ATTO

Regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell’8 ottobre 2001, relativo allo statuto della Società europea (SE).

Direttiva 2001/86/CE del Consiglio, dell’8 ottobre 2001, che completa lo statuto della società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori.

SINTESI

Lo statuto della società europea è stato adottato nel 2001 ed è entrato in vigore nel 2004, a circa 30 anni dalla prima proposta della Commissione. Il regolamento (CE) n. 2157/2001 che ha contribuito alla sua creazione (regolamento SE) è stato completato dalla direttiva 2001/86/CE (direttiva SE) che stabilisce le norme relative al coinvolgimento dei lavoratori nella SE, riconoscendone la posizione e il ruolo nell’impresa.

Con la creazione di questa struttura, l’UE ha facilitato le attività delle società desiderose di espandere il proprio mercato a livello comunitario.

Applicazione congiunta del regolamento SE e della legislazione nazionale

La SE con sede in un paese dell’UE è disciplinata:

  • dalle disposizioni contemplate nel regolamento e,
  • per gli aspetti da esso non contemplati, dalle disposizioni nazionali adottate in applicazione delle specifiche misure europee relative alle SE e da quelle applicabili alle società per azioni europee. In generale, lo scioglimento, la liquidazione, l’insolvenza, la cessazione dei pagamenti sono disciplinati dalla legislazione nazionale applicabile.

Regole per la costituzione di una SE

Una società europea si costituisce a partire da almeno due società costituite in paesi diversi dell’UE, può perciò essere costituita solo a partire da una base preesistente. Deve essere dotata di un capitale minimo di 120 000 euro, e può essere creata nei seguenti modi:

Tipo di costituzione

Tipo di società

Criteri da soddisfare

Fusione (per costituire una società europea)

Società per azioni

Almeno due società devono provenire da diversi paesi dell’UE

Costituzione di una holding europea

Società per azioni o società a responsabilità limitata

Almeno due società devono provenire da diversi Stati membri o devono avere una affiliata o succursale in un altro paese dell’UE per un periodo di almeno due anni

Costituzione di una società europea affiliata

Aziende, imprese e altre entità legali

Almeno due società devono provenire da diversi Stati membri o devono avere una affiliata o succursale in un altro paese dell’UE per un periodo di almeno due anni

Conversione

Società per azioni

La società deve avere una affiliata in un diverso paese dell’UE per un periodo di almeno due anni

Inoltre, una società europea può creare una (o più) affiliate, anch’esse società europee.

La sede sociale della SE deve corrispondere al luogo in cui è situata l’amministrazione centrale, ossia la sede effettiva della SE. La SE può trasferire la propria sede sociale all’interno dell’UE senza che la società originaria debba essere sciolta per costituire una nuova società in un altro Stato membro.

L’iscrizione e la liquidazione di una SE sono pubblicate, per informazione, nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

Due possibili strutture organizzative

Lo statuto della società europea può fare riferimento a due diversi sistemi:

  • un sistema dualistico che prevede un organo di direzione affiancato da un organo di vigilanza, oltre alla tradizionale assemblea generale degli azionisti e
  • un sistema monistico che prevede semplicemente un’assemblea generale e un organo di amministrazione.

Mancanza di armonizzazione fiscale

Le SE sono soggette a imposte e oneri in ciascuno dei paesi dell’UE dove è situata la loro sede amministrativa.

Coinvolgimento dei lavoratori nella SE

Nessuna SE può essere costituita senza un modello di coinvolgimento dei lavoratori definito da un accordo tra la direzione e i lavoratori stessi. Questo accordo deve necessariamente includere le informazioni e le procedure di consultazione nonché, se del caso, il coinvolgimento dei lavoratori negli organi amministrativi della SE. Tale coinvolgimento è tuttavia obbligatorio solo qualora i lavoratori abbiano goduto del diritto di partecipazione prima della creazione della SE.

Se le due parti non raggiungono un accordo soddisfacente, si applicano i principi standard enunciati in un allegato della direttiva.

RIFERIMENTI

Atto

Data di entrata in vigore

Data limite di trasposizione negli Stati membri

Gazzetta ufficiale dell’Unione europea

Regolamento (CE) n. 2157/2001

8.10.2004

-

GU L 294 del 10.11.2001

Direttiva 2001/86/CE

10.11.2001

8.10.2004

GU L 294 del 10.11.2001

Atto/i modificatore/i

Data di entrata in vigore

Data limite di trasposizione negli Stati membri

Gazzetta ufficiale dell’Unione europea

Regolamento (CE) n. 885/2004

1.5.2004

-

GU L 168 dell’1.5.2004

Regolamento (CE) n. 1791/2006

1.1.2007

-

GU L 363 del 20.12.2006

Regolamento (UE) n. 517/2013

1.7.2013

-

GU L 158 del 10.6.2013

ATTI COLLEGATI

Relazione della Commissione al Parlamento europeo e al Consiglio: Applicazione del regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell’8 ottobre 2001, relativo allo statuto della Società europea (SE) [COM(2010)676 def., non pubblicata nella Gazzetta ufficiale].

Ultima modifica: 30.06.2014

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