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Document 02004R0809-20130828

Title and reference
Regolamento (CE) N. 809/2004 della commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari (Testo rilevante ai fini del SEE)

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2004/809/2013-08-28
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Text

2004R0809 — IT — 28.08.2013 — 008.001


Trattandosi di un semplice strumento di documentazione, esso non impegna la responsabilità delle istituzioni

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▼C1

REGOLAMENTO (CE) N. 809/2004 DELLA COMMISSIONE

del 29 aprile 2004

recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari

(Testo rilevante ai fini del SEE)

▼B

(GU L 149, 30.4.2004, p.3)

Modificato da:

 

 

Gazzetta ufficiale

  No

page

date

 M1

REGOLAMENTO (CE) N. 1787/2006 DELLA COMMISSIONE del 4 dicembre 2006

  L 337

17

5.12.2006

►M2

REGOLAMENTO (CE) N. 211/2007 DELLA COMMISSIONE del 27 febbraio 2007

  L 61

24

28.2.2007

►M3

REGOLAMENTO (CE) N. 1289/2008 DELLA COMMISSIONE del 12 dicembre 2008

  L 340

17

19.12.2008

►M4

REGOLAMENTO DELEGATO (UE) N. 311/2012 DELLA COMMISSIONE del 21 dicembre 2011

  L 103

13

13.4.2012

►M5

REGOLAMENTO DELEGATO (UE) N. 486/2012 DELLA COMMISSIONE del 30 marzo 2012

  L 150

1

9.6.2012

►M6

REGOLAMENTO DELEGATO (UE) N. 862/2012 DELLA COMMISSIONE del 4 giugno 2012

  L 256

4

22.9.2012

 M7

REGOLAMENTO DELEGATO (UE) N. 621/2013 DELLA COMMISSIONE del 21 marzo 2013

  L 177

14

28.6.2013

►M8

REGOLAMENTO DELEGATO (UE) N. 759/2013 DELLA COMMISSIONE del 30 aprile 2013

  L 213

1

8.8.2013


Rettificato da:

►C1

Rettifica, GU L 215, 16.6.2004, pag. 3  (809/2004)

►C2

Rettifica, GU L 339, 6.12.2006, pag. 40  (809/2004)




▼B

▼C1

REGOLAMENTO (CE) N. 809/2004 DELLA COMMISSIONE

del 29 aprile 2004

recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari

(Testo rilevante ai fini del SEE)



LA COMMISSIONE DELLE COMUNITÀ EUROPEE,

visto il trattato che istituisce la Comunità europea,

vista la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE ( 1 ), in particolare l’articolo 5, paragrafo 5, l’articolo 7, l’articolo 10, paragrafo 4, l’articolo 11, paragrafo 3, l’articolo 14, paragrafo 8, e l’articolo 15, paragrafo 7,

dopo aver consultato il comitato delle autorità europee di regolamentazione dei valori mobiliari ( 2 ) per un parere tecnico,

considerando quanto segue:

(1)

La direttiva 2003/71/CE fissa i principi per la redazione dei prospetti. Occorre integrare tali principi per la parte relativa alle informazioni da inserire nei prospetti, al modello e alle modalità di pubblicazione dei prospetti, alle informazione che possono esservi incluse mediante riferimento e alla diffusione di messaggi pubblicitari.

(2)

In funzione del tipo di emittente e di strumento finanziario interessati occorre fissare la tipologia di informazioni minime corrispondenti agli schemi più frequentemente utilizzati nella pratica. Gli schemi devono basarsi sugli elementi di informazione previsti dai principi relativi all'informativa riguardante le offerte transfrontaliere e le quotazioni iniziali di emittenti esteri (Disclosure standards for cross-border offering and initial listings by foreign issuers - Parte I) della IOSCO (International Organisation of Securities Commissions) e dagli schemi in vigore, di cui alla direttiva 2001/34/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 maggio 2001, riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione da pubblicare su detti valori ( 3 ).

(3)

Le informazioni fornite dagli emittenti, dagli offerenti o dalle persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato conformemente al presente regolamento devono essere soggette alle disposizioni dell’Unione europea sulla protezione dei dati.

(4)

Occorre vigilare affinché, qualora il prospetto sia composto di documenti distinti, venga evitata la duplicazione delle informazioni. A tale scopo, è necessario predisporre, per ogni tipo di strumento finanziario, schemi dettagliati distinti per il documento di registrazione e per la nota informativa sugli strumenti finanziari, adattati al tipo di emittente e di strumento finanziario interessati.

(5)

L'emittente, l’offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato sono autorizzati ad includere nel prospetto o nel prospetto di base informazioni aggiuntive che vadano al di là degli elementi di informazione richiesti dagli schemi e dai moduli. Ogni informazione aggiuntiva fornita deve essere adeguata al tipo di strumento finanziario o alla natura dell’emittente.

(6)

Nella maggior parte dei casi, vista la varietà di emittenti, i tipi di strumenti finanziari, la partecipazione o meno di un terzo come garante, l'esistenza o meno di una quotazione, ecc., uno schema unico non fornisce tutte le informazioni di cui gli investitori hanno bisogno per assumere le loro decisioni di investimento. Pertanto deve essere possibile la combinazione di vari schemi. Occorre elaborare una tabella di combinazione non esaustiva, che fissi le varie combinazioni di schemi e di moduli possibili per la maggior parte dei diversi tipi di strumenti finanziari e che sia di ausilio agli emittenti nella redazione del loro prospetto.

(7)

Lo schema di documento di registrazione relativo ad azioni deve essere applicabile alle azioni e agli altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni, nonché ad altri strumenti finanziari che diano accesso al capitale dell’emittente tramite conversione o scambio. In quest’ultimo caso lo schema non deve essere utilizzato qualora le azioni sottostanti da consegnare siano state emesse prima dell'emissione degli strumenti finanziari che danno accesso al capitale dell'emittente; lo schema deve essere tuttavia utilizzato qualora le azioni sottostanti da consegnare siano state già emesse ma non siano ancora ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato.

(8)

La comunicazione volontaria di previsioni degli utili nel documento di registrazione relativo ad azioni deve essere presentata in maniera coerente e che consenta di effettuare confronti, e deve essere corredata di una dichiarazione rilasciata da contabili o da revisori indipendenti. Tali informazioni non devono essere confuse con la comunicazione al pubblico di tendenze note o di altri dati fattuali che abbiano un'incidenza significativa sulle prospettive dell'emittente. Occorre inoltre motivare ogni eventuale modifica della politica di comunicazione al pubblico delle previsioni degli utili al momento della redazione di un supplemento al prospetto o di un nuovo prospetto.

(9)

Le informazioni finanziarie proforma sono necessarie in caso di variazione significativa, ossia in caso di variazione superiore al 25 % di uno o più degli indicatori delle dimensioni dell’emittente dovuta ad una determinata operazione, ad eccezione dei casi in cui si applicano i criteri di contabilizzazione delle operazioni di concentrazione.

(10)

Lo schema della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa ad azioni deve applicarsi a tutte le classi di azioni, dato che lo schema prevede informazioni quali la descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e la procedura per il loro esercizio.

(11)

Alcuni titoli di debito, quali ad esempio le obbligazioni strutturate, incorporano taluni elementi degli strumenti derivati. Pertanto, nella nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito occorre includere talune informazioni ulteriori in merito alla componente derivata nel pagamento degli interessi.

(12)

Il modulo aggiuntivo relativo alle garanzie deve applicarsi a tutte le obbligazioni connesse a qualsiasi tipo di strumento finanziario.

(13)

Il documento di registrazione relativo a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione non deve applicarsi alle obbligazioni ipotecarie, conformemente all'articolo 5, paragrafo 4, lettera b), della direttiva 2003/71/CE, e ad altre obbligazioni garantite. Lo stesso vale per il modulo aggiuntivo relativo a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione, che deve accompagnare la nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito.

(14)

Gli investitori all’ingrosso devono poter prendere le loro decisioni di investimento sulla base di elementi diversi rispetto agli elementi presi in considerazione dagli investitori al dettaglio. Pertanto, è necessario prevedere un contenuto diverso del prospetto per i titoli di debito e per gli strumenti derivati destinati agli investitori che acquistano titoli di debito o strumenti derivati di valore nominale unitario pari ad almeno 50 000 EUR, o se denominati in un'altra valuta, il cui valore minimo una volta convertito in EUR sia pari ad almeno 50 000 EUR.

(15)

Per quanto riguarda i certificati rappresentativi di strumenti finanziari, occorre porre l’accento sull’emittente delle azioni sottostanti piuttosto che sull’emittente dei certificati. In caso di ricorso giudiziario avverso il depositario per ragioni che vanno al di là della violazione dei suoi doveri fiduciari o di agenzia, la sezione del prospetto relativa ai fattori di rischio deve contenere le informazioni complete sui fatti e sulle circostanze del ricorso. Qualora il prospetto venga redatto in forma di documento in tre parti (documento di registrazione, nota informativa sugli strumenti finanziari, nota di sintesi) il documento di registrazione deve limitarsi a fornire informazioni sul depositario.

(16)

Il documento di registrazione relativo alle banche deve applicarsi alle banche dei paesi terzi che pur non rientrando nella definizione di ente creditizio di cui all’articolo 1, punto 1, lettera a), della direttiva 2000/12/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 marzo 2000, relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi e al suo esercizio ( 4 ), hanno la loro sede sociale in uno Stato membro dell'OCSE.

(17)

Qualora emetta titoli di debito e strumenti derivati garantiti da una banca, una società veicolo non deve utilizzare lo schema di documento di registrazione relativo alle banche.

(18)

Lo schema di nota informativa sugli strumenti finanziari relativa agli strumenti derivati deve essere applicabile agli strumenti finanziari non coperti da altri schemi e moduli. L’ambito di applicazione di tale schema è determinato in riferimento alle altre due categorie generiche di strumenti finanziari: azioni e titoli di debito. Per fornire agli investitori spiegazioni chiare ed esaurienti che consentano loro di capire in che modo il valore del loro investimento è influenzato dal valore del sottostante, gli emittenti devono poter utilizzare esempi opportuni, su base volontaria. Gli esempi possono risultare, infatti, il mezzo migliore per illustrare la natura di taluni strumenti derivati complessi.

(19)

Il modulo di informazione aggiuntivo relativo ad azioni sottostanti ad alcuni titoli di capitale deve essere allegato alla nota informativa sugli strumenti finanziari relativa ai titoli di debito, ovvero deve essere sostituito al punto «informazioni richieste in merito al sottostante» dello schema di nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a strumenti derivati, a seconda delle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi.

(20)

Gli Stati membri e i rispettivi enti regionali o locali esulano dall’ambito di applicazione della direttiva 2003/71/CE. Essi possono tuttavia decidere di redigere un prospetto conformemente alla presente direttiva. Gli emittenti sovrani dei paesi terzi e i rispettivi enti regionali e locali non esulano invece dall’ambito di applicazione della direttiva 2003/71/CE e sono dunque tenuti a redigere un prospetto se intendono lanciare un’offerta al pubblico di strumenti finanziari nella Comunità o chiederne l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato. In tal caso, devono essere utilizzati schemi specifici relativi agli strumenti finanziari emessi dagli Stati, dai loro enti regionali e locali e dagli organismi internazionali di carattere pubblico.

(21)

Il prospetto di base e le relative condizioni definitive devono contenere le stesse informazioni contenute nel prospetto. Alle condizioni definitive si applicano i principi generali applicabili al prospetto. Tuttavia, qualora le condizioni definitive non siano incluse nel prospetto di base, non occorre che l’autorità competente le approvi.

(22)

Per alcune categorie di emittenti, in ragione della particolare natura delle attività da essi svolte, l'autorità competente deve avere la facoltà di richiedere informazioni adattate che vadano al di là degli elementi di informazione inclusi negli schemi e nei moduli. Occorre predisporre un elenco chiuso e preciso degli emittenti per i quali possono essere richieste informazioni adattate. L’obbligo di fornire informazioni adattate per ogni categoria di emittenti inclusa nell’elenco deve essere proporzionato e adeguato al tipo di attività interessata. Il comitato delle autorità europee di regolamentazione dei valori mobiliari deve operare attivamente per raggiungere, nell'ambito della Comunità, una convergenza su detti obblighi di informazione. L’inserimento di nuove categorie nell’elenco deve essere limitato a casi debitamente giustificati.

(23)

Nel caso di strumenti finanziari di tipo completamente nuovo che non possono essere coperti dagli schemi esistenti o da un’eventuale combinazione degli stessi, l’emittente deve avere la possibilità di chiedere l’approvazione del prospetto. In tali casi deve poter discutere con l’autorità competente il contenuto delle informazioni da fornire, e il prospetto approvato dall’autorità competente deve poter beneficiare del passaporto unico di cui alla direttiva 2003/71/CE. L’autorità competente deve sempre sforzarsi di trovare similitudini con gli schemi esistenti e di utilizzarli il più possibile. Ogni ulteriore obbligo di informazione deve essere proporzionale e adeguato al tipo di strumento finanziario interessato.

(24)

Taluni elementi di informazione previsti dagli schemi e dai moduli, ovvero elementi di informazione equivalenti non sono pertinenti per un particolare strumento finanziario e possono pertanto risultare inapplicabili in casi specifici. In tali casi l’emittente deve poter omettere tali informazioni.

(25)

La maggiore flessibilità offerta dall'articolazione del prospetto di base e delle relative condizioni definitive rispetto al prospetto pubblicato in un’unica soluzione non deve ostacolare il facile accesso degli investitori alle informazioni importanti.

(26)

Per quanto riguarda il prospetto di base, occorre indicare chiaramente il tipo di informazioni che verranno incluse come condizioni definitive. Occorre che quest'obbligo possa essere soddisfatto in modi diversi, ad esempio, lasciando spazi vuoti nel prospetto di base nell'eventualità che debbano essere inserite le condizioni definitive o allegando al prospetto di base un elenco delle informazioni mancanti.

(27)

Qualora il documento unico comprenda più di un prospetto di base e per ogni singolo prospetto di base occorra l'approvazione di una diversa autorità nazionale, le rispettive autorità competenti devono collaborare tra di loro e, se opportuno, delegare l'approvazione del prospetto, conformemente all'articolo 13, paragrafo 5, della direttiva 2003/71/CE, in modo che l'approvazione di un'unica autorità nazionale sia sufficiente per l'intero documento.

(28)

Di norma le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati previste negli schemi devono essere redatte conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all'applicazione di principi contabili internazionali ( 5 ), ovvero conformemente ai principi contabili degli Stati membri. Tuttavia, per gli emittenti dei paesi terzi occorre prevedere requisiti specifici.

(29)

Ai fini della pubblicazione del documento di cui all’articolo 10 della direttiva 2003/71/CE, gli emittenti devono poter scegliere il metodo che ritengono idoneo tra quelli indicati all’articolo 14 della predetta direttiva. Nella scelta del metodo di pubblicazione, gli emittenti devono tener conto della finalità del documento, nonché del fatto che occorre consentire agli investitori un accesso alle informazioni rapido ed efficace sotto il profilo dei costi.

(30)

L'inclusione delle informazioni mediante riferimento, prevista dall'articolo 11 della direttiva 2003/71/CE, mira a semplificare la redazione del prospetto e a ridurne i costi. Occorre evitare, tuttavia, che tale obiettivo vada a scapito di altri interessi che il prospetto mira a tutelare. Ad esempio, si deve tener conto del fatto che la sede naturale delle informazioni richieste è il prospetto e che esse devono essere presentate in una forma facilmente comprensibile. Occorre prestare particolare attenzione alla lingua in cui sono redatte le informazioni incluse mediante riferimento e alla sua coerenza con il prospetto stesso. Le informazioni incluse mediante riferimento possono riferirsi a dati relativi agli esercizi passati. Tuttavia, qualora le informazioni non siano più pertinenti a causa di variazioni significative, occorre dichiararlo nel prospetto e fornire informazioni aggiornate.

(31)

Qualora il prospetto venga pubblicato in forma elettronica, sono necessarie misure di sicurezza ulteriori rispetto a quanto previsto per i metodi tradizionali di pubblicazione, utilizzando i migliori standard disponibili, miranti a preservare l'integrità delle informazioni, a evitare manipolazioni e modifiche da parte di persone non autorizzate, a evitare altresì di alternarne la comprensibilità e a prevenire possibili conseguenze negative che potrebbero derivare dall’applicazione nei paesi terzi di approcci diversi in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari.

(32)

Il giornale scelto per la pubblicazione del prospetto deve essere a larga diffusione e a elevata tiratura.

(33)

Gli Stati membri d'origine devono poter esigere la pubblicazione di un avviso che precisi in che modo il prospetto è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dal pubblico. L’avviso, qualora previsto dalla legislazione dello Stato membro d’origine, deve contenere solo gli elementi d'informazioni necessari, al fine di evitare una duplicazione della nota di sintesi. Gli Stati membri d’origine possono altresì esigere la pubblicazione di un avviso ulteriore avente ad oggetto le condizioni definitive relative al prospetto di base.

(34)

Per favorire la centralizzazione delle informazioni utili agli investitori, nell’elenco dei prospetti approvati pubblicato sul sito web dell’autorità competente dello Stato membro d’origine occorre menzionare in che modo i prospetti sono stati pubblicati e dove possono essere ottenuti.

(35)

Gli Stati membri devono assicurare il rispetto effettivo delle norme in materia di pubblicità delle offerte pubbliche e dell'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato. Nel caso di offerta e di ammissione alla negoziazione transfrontaliere occorre assicurare un coordinamento adeguato tra le autorità competenti.

(36)

Considerato l’intervallo di tempo tra l’entrata in vigore del regolamento (CE) n. 1606/2002 e il manifestarsi di alcuni degli effetti del regolamento, occorre prevedere una serie di disposizioni transitorie in materia di informazioni finanziarie relative agli esercizi passati da includere nel prospetto, al fine di evitare oneri eccessivi a carico degli emittenti e concedere loro un lasso di tempo ragionevole dall’entrata in vigore della direttiva 2003/71/CE per adeguare le loro modalità di redazione e di presentazione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

(37)

L'obbligo di riesposizione nel prospetto delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 non si applica agli strumenti finanziari di valore nominale unitario pari ad almeno 50 000 EUR. Di conseguenza per tali strumenti finanziari non sono necessarie simili disposizioni transitorie.

(38)

Per ragioni di coerenza è opportuno che il presente regolamento si applichi a decorrere dalla data di attuazione della direttiva 2003/71/CE.

(39)

Le misure previste dal presente regolamento sono conformi al parere del comitato europeo dei valori mobiliari,

HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:



CAPO I

OGGETTO E DEFINIZIONI

Articolo 1

Oggetto

Il presente regolamento fissa:

1) il modello di prospetto, di cui all’articolo 5 della direttiva 2003/71/CE;

2) le informazioni minime da includere nel prospetto, di cui all'articolo 7 della direttiva 2003/71/CE;

▼M5 —————

▼C1

4) le modalità di inclusione delle informazioni nel prospetto mediante riferimento, di cui all'articolo 11 della direttiva 2003/71/CE;

5) i metodi di pubblicazione del prospetto per assicurarne la diffusione al pubblico, secondo quanto disposto dall’articolo 14 della direttiva 2003/71/CE;

6) i metodi di diffusione di messaggi pubblicitari, ai sensi dell’articolo 15 della direttiva 2003/71/CE.

Articolo 2

Definizioni

Ai fini del presente regolamento, si applicano, oltre a quelle contenute nella direttiva 2003/71/CE, le seguenti definizioni:

1) «schema»: elenco di informazioni minime adeguate alla natura particolare dei vari tipi di emittenti e/o di strumenti finanziari interessati;

2) «modulo»: elenco di informazioni aggiuntive, non incluse negli schemi, da aggiungere, a seconda dei casi, ad uno o a più schemi, in funzione del tipo di strumento e/o dell’operazione per i quali il prospetto o il prospetto di base viene redatto;

3) «fattori di rischio»: elenco di rischi specifici per la situazione dell'emittente e/o degli strumenti finanziari che hanno rilevanza ai fini delle decisioni di investimento;

4) «società veicolo»: un emittente il cui scopo principale consiste nell'emissione di strumenti finanziari;

5) «strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione (asset backed securities)»: strumenti finanziari

a) che rappresentano un interesse in attività, ivi compresi eventuali diritti volti ad assicurarne il servizio finanziario, o il ricevimento da parte del possessore delle attività degli importi pagati a titolo delle attività, o il rispetto delle date in cui i pagamenti sono dovuti;

o

b) che sono garantiti da attività e le cui condizioni prevedano pagamenti che sono in relazione con pagamenti o con proiezioni ragionevoli di pagamenti calcolati con riferimento ad attività identificate o identificabili;

6) «organismo di investimento collettivo ombrello»: organismo di investimento collettivo avente lo scopo di investire in uno o più organismi di investimento collettivo e le cui attività siano composte da classi o denominazioni distinte di strumenti finanziari;

7) «organismo di investimento collettivo immobiliare»: organismo di investimento collettivo il cui obiettivo di investimento è l’assunzione di partecipazioni a lungo termine nella proprietà di beni immobili;

8) «organismo internazionale di carattere pubblico»: persona giuridica di carattere pubblico creata da un trattato internazionale concluso tra Stati sovrani, di cui facciano parte uno o più Stati membri;

9) «pubblicità»: annunci

a) relativi ad una specifica offerta al pubblico di strumenti finanziari o all’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato;

e

b) miranti a sollecitare specificamente la potenziale sottoscrizione o acquisizione degli strumenti finanziari;

10) «previsione degli utili»: sequenza di parole che enunci espressamente o indichi implicitamente una data cifra o una cifra minima o massima del probabile livello dei profitti o delle perdite per l'esercizio in corso e/o per gli esercizi successivi, o contenga dati in base ai quali sia possibile calcolare detta cifra per i profitti o per le perdite futuri, anche qualora non venga menzionata alcuna cifra particolare né utilizzato il termine «utile»;

11) «stima degli utili»: previsione degli utili per un esercizio chiuso e per il quale i risultati non sono stati ancora pubblicati;

12) «informazioni regolamentate»: tutte le informazioni che l'emittente o le persone che hanno chiesto l'ammissione di strumenti finanziari alla negoziazione su un mercato regolamentato senza l'assenso dell'emittente devono comunicare conformemente alla direttiva 2001/34/CE o ai sensi dell'articolo 6 della direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 6 );

▼M5

13) «emissione di diritti di opzione»: qualsiasi emissione di diritti di prelazione obbligatori che consente la sottoscrizione di nuove azioni ed è destinata unicamente agli azionisti esistenti. Le emissioni di diritti di opzione includono anche le emissioni in cui i diritti di prelazione obbligatori sono soppressi e sostituiti da diritti quasi identici quando tali diritti rispondono alle seguenti condizioni:

a) i diritti sono offerti agli azionisti gratuitamente;

b) gli azionisti hanno il diritto di acquistare nuove azioni in percentuale delle azioni possedute, oppure, nel caso di altri strumenti finanziari che conferiscono il diritto di partecipare all’emissione di azioni, in modo proporzionato ai loro diritti sulle azioni sottostanti;

c) i diritti di sottoscrizione sono negoziabili e trasferibili o, in caso contrario, le azioni derivanti dai diritti sono vendute alla fine del periodo dell’offerta a beneficio degli azionisti che non hanno esercitato tali diritti;

d) l’emittente è in grado, per quanto riguarda i diritti di cui alla lettera b), di imporre limiti o restrizioni o esclusioni e di stabilire le modalità che ritiene appropriate per gestire le azioni proprie e le frazioni di diritti e per assicurare il rispetto degli obblighi stabiliti per legge o da un’autorità di regolamentazione in qualsiasi paese o territorio;

e) il periodo minimo durante il quale possono essere sottoscritte azioni è simile al periodo per l’esercizio dei diritti di prelazione previsti dalla legge ai sensi dell’articolo 29, paragrafo 3, della direttiva 77/91/CEE del Consiglio ( 7 );

f) dopo la scadenza del periodo di esercizio, i diritti scadono.

▼M5

Articolo 2 bis

Categorie di informazioni da includere nel prospetto di base e nelle condizioni definitive

1.  Le categorie indicate nell’allegato XX determinano il grado di flessibilità con cui le informazioni possono essere fornite nel prospetto di base o nelle condizioni definitive. Le categorie sono definite come segue:

a) «categoria A» indica le informazioni pertinenti che sono incluse nel prospetto di base. Queste informazioni non possono essere lasciate in bianco e inserite successivamente nelle condizioni definitive;

b) «categoria B» significa che il prospetto di base contiene tutti i principi generali relativi alle informazioni richieste e soltanto i dati che siano ignoti al momento dell’approvazione del prospetto di base possono essere lasciati in bianco e inseriti successivamente nelle condizioni definitive;

c) «categoria C» significa che il prospetto di base può contenere uno spazio riservato che verrà successivamente riempito solo per le informazioni che non erano note al momento dell’approvazione del prospetto di base. Tali informazioni sono inserite nelle condizioni definitive.

2.  Qualora si applichino le condizioni di cui all’articolo 16, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE, è richiesto un supplemento.

Qualora dette condizioni non si applichino, l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato pubblica un avviso in merito.

▼C1



CAPO II

INFORMAZIONI MINIME

▼M5

Articolo 3

Informazioni minime da includere nel prospetto

Il prospetto è redatto utilizzando uno degli schemi e dei moduli o una delle loro combinazioni di cui al presente regolamento.

▼M6

Il prospetto contiene gli elementi di informazione di cui agli allegati da I a XVII, e da XX a XXX in funzione del tipo di emittente o emissione e di strumento finanziario interessati. Fatto salvo l’articolo 4 bis, paragrafo 1, l’autorità competente non esige che un prospetto contenga elementi di informazione non inclusi negli allegati da I a XVII o da XX a XXX.

▼M5

Al fine di assicurare il rispetto dell’obbligo sancito dall’articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE, l’autorità competente dello Stato membro d’origine, all’atto dell’approvazione di un prospetto conformemente all’articolo 13 della predetta direttiva, può esigere, caso per caso, che le informazioni fornite dall’emittente, dall’offerente o dalla persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato vengano completate per ognuno degli elementi di informazione richiesti.

Se l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, in conformità all’articolo 5, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE, ha l’obbligo di includere una nota di sintesi nel prospetto, l’autorità competente dello Stato membro di origine quando approva tale prospetto, a norma dell’articolo 13 della stessa direttiva, può chiedere, caso per caso, che determinate informazioni del prospetto siano incluse nella nota di sintesi.

▼C1

Articolo 4

Schema del documento di registrazione relativo ad azioni

1.  Il documento di registrazione relativo ad azioni contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato I.

2.  Lo schema di cui al paragrafo 1 si applica:

1) alle azioni e agli altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni;

2) agli altri strumenti finanziari che soddisfano le seguenti condizioni:

a) possono essere convertiti o scambiati con azioni o con altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni, a discrezione dell'emittente o dell'investitore, ovvero conformemente alle condizioni fissate al momento dell’emissione, o conferiscono, in qualsiasi altro modo, la possibilità di acquisire azioni o altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni;

b) purché tali azioni o altri strumenti finanziari equivalenti ad azioni siano emessi o saranno emessi dall'emittente dello strumento finanziario e non siano ancora negoziati su un mercato regolamentato o equivalente al di fuori della Comunità al momento dell'approvazione del prospetto relativo agli strumenti finanziari, e che per le azioni sottostanti o per gli altri strumenti negoziabili sottostanti equivalenti ad azioni il regolamento avvenga con consegna dei titoli.

▼M2

Articolo 4 bis

Schema del documento di registrazione relativo ad azioni in caso di storia finanziaria complessa o di impegno finanziario significativo

1.  Quando l'emittente di uno strumento finanziario di cui all'articolo 4, paragrafo 2, ha una storia finanziaria complessa o ha assunto un impegno finanziario significativo e di conseguenza l'inclusione nel documento di registrazione di alcuni elementi di informazione finanziaria relativi ad un soggetto diverso dall'emittente è necessaria per soddisfare l'obbligo di cui all'articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE, si ritiene che detti elementi di informazione finanziaria riguardino l'emittente. In questo caso, l'autorità competente dello Stato membro di origine esige che l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione includa detti elementi di informazione nel documento di registrazione.

Detti elementi di informazione finanziaria possono includere informazioni pro forma redatte conformemente all'allegato II. In questo contesto, quando l'emittente ha assunto un impegno finanziario significativo, le informazioni pro forma illustrano i previsti effetti dell'operazione che l'emittente si è impegnato a realizzare, e ogni riferimento all'«operazione» contenuta nell'allegato II è interpretato in tal senso.

2.   ►M5  Le autorità competenti basano ogni eventuale richiesta formulata ai sensi del paragrafo 1, primo comma, sugli obblighi di cui al punto 20.1 dell’allegato I, al punto 15.1 dell’allegato XXIII, al punto 20.1 dell’allegato XXV, al punto 11.1 dell’allegato XXVII e al punto 20.1 dell’allegato XXVIII, concernenti il contenuto delle informazioni finanziarie e i principi contabili e di revisione applicabili, fatte salve eventuali modifiche opportune in considerazione dei seguenti fattori: ◄

a) la natura degli strumenti finanziari;

b) la natura e la portata delle informazioni già incluse nel prospetto e l'esistenza, in una forma che consenta la loro inclusione nel prospetto senza modifiche, di informazioni finanziarie relative ad un soggetto diverso dall'emittente;

c) le circostanze proprie del caso, in particolare la sostanza economica delle operazioni con le quali l'emittente ha acquisito o ceduto tutta o parte della sua impresa e la natura specifica dell'impresa;

d) la capacità dell'emittente di ottenere, con uno sforzo ragionevole, le informazioni finanziarie relative ad un altro soggetto.

Qualora, nel singolo caso, sia possibile adempiere in vari modi all'obbligo di cui all'articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE, la preferenza è data alla modalità meno onerosa o costosa.

3.  Il paragrafo 1 fa salva la responsabilità ai sensi del diritto nazionale per le informazioni contenute nel prospetto di ogni altra persona, comprese le persone di cui all'articolo 6, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE. In particolare, dette persone sono responsabili dell'inclusione nel documento di registrazione di ogni elemento di informazione richiesto dalle autorità competenti ai sensi del paragrafo 1.

4.  Ai fini del paragrafo 1, un'emittente è considerato come un emittente con una storia finanziaria complessa se soddisfa tutte le seguenti condizioni:

▼M5

a) tutte le sue attività all’epoca della redazione del prospetto non sono accuratamente rappresentate nelle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati che è tenuto a fornire ai sensi del punto 20.1 dell’allegato I, del punto 15.1 dell’allegato XXIII, del punto 20.1 dell’allegato XXV, del punto 11.1 dell’allegato XXVII e del punto 20.1 dell’allegato XXVIII;

▼M2

b) l'inaccuratezza incide sulla capacità degli investitori di valutare con cognizione di causa, ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE; e

c) le informazioni relative alle sue attività necessarie affinché un investitore possa compiere la predetta valutazione sono incluse nelle informazioni finanziarie relative ad un altro soggetto.

5.  Ai fini del paragrafo 1, si ritiene che un emittente abbia assunto un impegno finanziario significativo se ha concluso un accordo vincolante a realizzare un'operazione che, una volta realizzata, possa determinare una variazione significativa.

In questo contesto, il fatto che l'accordo subordini la realizzazione dell'operazione a determinate condizioni, ivi compresa l'autorizzazione di un'autorità di regolamentazione, non impedisce di considerarlo vincolante, qualora sia ragionevolmente certo che le condizioni in oggetto saranno soddisfatte.

In particolare, un accordo è considerato vincolante se subordina la realizzazione dell'operazione all'esito dell'offerta degli strumenti finanziari oggetto del prospetto o, nel caso di un'acquisizione, se l'offerta degli strumenti finanziari oggetto del prospetto ha come fine ultimo il finanziamento dell'acquisizione.

▼M5

6.  Ai fini del paragrafo 5 del presente articolo e del punto 20.2 dell’allegato I, del punto 15.2 dell’allegato XXIII e del punto 20.2 dell’allegato XXV, per variazione significativa della situazione dell’emittente si intende una variazione superiore al 25 % di uno o più degli indicatori delle dimensioni dell’attività dell’emittente.

▼C1

Articolo 5

Modulo delle informazioni finanziarie proforma

Per quanto riguarda le informazioni finanziarie proforma, fornire le informazioni che figurano nel modulo di cui all'allegato II.

Le informazioni finanziarie proforma devono essere precedute da un paragrafo introduttivo che spieghi in termini chiari il motivo della loro inclusione nel prospetto.

Articolo 6

Schema della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa ad azioni

1.  La nota informativa sugli strumenti finanziari relativa ad azioni contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato III.

2.  Lo schema si applica alle azioni e agli altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni.

▼M8

3.  Quando le azioni con warrant conferiscono il diritto di acquistare azioni dell’emittente non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, sono fornite anche le informazioni richieste dallo schema di cui all’allegato XII, ad eccezione del punto 4.2.2.

▼C1

Articolo 7

Schema del documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati di valore nominale unitario inferiore a ►M5  100 000 ◄  EUR

Il documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati riguardante strumenti finanziari non disciplinati dall'articolo 4 di valore nominale unitario inferiore a ►M5  100 000 ◄  EUR o, in assenza di un valore nominale unitario, che possono essere acquisiti solo all’emissione per un prezzo unitario inferiore a ►M5  100 000 ◄ EUR, contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato IV.

Articolo 8

Schema della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a ►M5  100 000 ◄ EUR

1.  La nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a ►M5  100 000 ◄  EUR contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato V.

2.  Lo schema si applica ai titoli di debito per i quali l’emittente abbia l’obbligo, che sorge al momento dell’emissione, di rimborsare all’investitore il 100 % del valore nominale, nonché eventuali interessi.

▼M8

3.  Quando i titoli di debito sono scambiabili o convertibili in azioni già ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, sono fornite anche le informazioni richieste dal punto 4.2.2 dello schema di cui all’allegato XII.

4.  Quando i titoli di debito sono convertibili o scambiabili con azioni che sono o saranno emesse dall’emittente del titolo di debito o da altra entità appartenente allo stesso gruppo che non sono ancora ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, sono fornite anche le informazioni sull’emittente delle azioni sottostanti richieste dai punti 3.1 e 3.2 dello schema di cui all’allegato III o, secondo il caso, dello schema proporzionato di cui all’allegato XXIV.

5.  Quando i titoli di debito con warrant conferiscono il diritto di acquistare azioni dell’emittente non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, sono fornite anche le informazioni richieste dallo schema di cui all’allegato XII, ad eccezione del punto 4.2.2.

▼C1

Articolo 9

Modulo relativo alle garanzie

Per quanto riguarda le garanzie, fornire le informazioni che figurano nel modulo di cui all'allegato VI.

▼M5

Il punto 3 dell’allegato VI non si applica quando uno Stato membro agisce da garante.

▼C1

Articolo 10

Schema del documento di registrazione relativo a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione

Il documento di registrazione relativo a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato VII.

Articolo 11

Modulo relativo a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione

Il modulo di informazione aggiuntivo alla nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione contiene le informazioni che figurano nel modulo di cui all'allegato VIII.

Articolo 12

Schema del documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati di valore nominale unitario pari ad almeno ►M5  100 000 ◄ EUR

Il documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati riguardante strumenti finanziari non disciplinati dall'articolo 4 di valore nominale unitario pari ad almeno ►M5  100 000 ◄  EUR o, in assenza di un valore nominale unitario, che possono essere acquisiti solo all’emissione per un prezzo unitario pari ad almeno ►M5  100 000 ◄ EUR, contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato IX.

Articolo 13

Schema relativo a certificati rappresentativi di strumenti finanziari

Per quanto riguarda i certificati rappresentativi di strumenti finanziari emessi su azioni fornire le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato X.

Articolo 14

Schema del documento di registrazione relativo alle banche

1.  Il documento di registrazione relativo alle banche avente ad oggetto i titoli di debito, gli strumenti derivati e gli strumenti finanziari non disciplinati dall'articolo 4, contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XI.

2.  Lo schema di cui al paragrafo 1 si applica agli enti creditizi che rientrano nella definizione dell'articolo 1, punto 1, lettera a), della direttiva 2000/12/CE, nonché agli enti creditizi dei paesi terzi che non rientrano nella predetta definizione ma che hanno la loro sede sociale in uno Stato membro dell'OCSE.

In alternativa detti soggetti possono utilizzare gli schemi di documento di registrazione di cui all'articolo 7 e all'articolo 12.

Articolo 15

Schema della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a strumenti derivati

1.  La nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a strumenti derivati contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XII.

▼M8

2.  Lo schema si applica agli strumenti finanziari che non rientrano nell’ambito di applicazione degli altri schemi di nota informativa sugli strumenti finanziari di cui agli articoli 6, 8 e 16, tranne nei casi di cui all’articolo 6, paragrafo 3, all’articolo 8, paragrafi 3 e 5, e all’articolo 16, paragrafi 3 e 5. Lo schema si applica a taluni strumenti finanziari per i quali l’obbligazione di pagamento e/o di consegna è legata ad un sottostante.

▼C1

Articolo 16

Schema della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito di valore nominale unitario pari ad almeno ►M5  100 000 ◄ EUR

1.  La nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito di valore nominale unitario pari ad almeno ►M5  100 000 ◄ EUR contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XIII.

2.  Lo schema si applica ai titoli di debito per i quali l’emittente abbia l’obbligo, che sorge al momento dell’emissione, di rimborsare all’investitore il 100 % del valore nominale, nonché eventuali interessi.

▼M8

3.  Quando i titoli di debito sono scambiabili o convertibili in azioni già ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, sono fornite anche le informazioni richieste dal punto 4.2.2 dello schema di cui all’allegato XII.

4.  Quando i titoli di debito sono convertibili o scambiabili con azioni che sono o saranno emesse dall’emittente del titolo di debito o da altra entità appartenente allo stesso gruppo che non sono ancora ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, sono fornite anche le informazioni sull’emittente delle azioni sottostanti richieste dai punti 3.1 e 3.2 dello schema di cui all’allegato III o, secondo il caso, dello schema proporzionato di cui all’allegato XXIV.

5.  Quando i titoli di debito con warrant conferiscono il diritto di acquistare azioni dell’emittente non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, sono fornite anche le informazioni richieste dallo schema di cui all’allegato XII, ad eccezione del punto 4.2.2.

▼C1

Articolo 17

Modulo di informazione aggiuntivo relativo ad azioni sottostanti

1.  Per quanto riguarda le informazioni aggiuntive sulle azioni sottostanti, fornire la descrizione di dette azioni conformemente al modulo di cui all'allegato XIV.

Inoltre, qualora l'emittente del sottostante appartenga allo stesso gruppo, fornire riguardo a tale emittente le informazioni richieste dallo schema di cui all’articolo 4.

2.  Le informazioni aggiuntive di cui al paragrafo 1, primo comma, si applicano solo agli strumenti finanziari che soddisfano entrambe le seguenti condizioni:

1) possono essere convertiti o scambiati con azioni o con altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni, a discrezione dell'emittente o dell'investitore, ovvero conformemente alle condizioni fissate al momento dell’emissione, o conferiscono, in qualsiasi altro modo, la possibilità di acquisire azioni o altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni;

▼M8

2) purché tali azioni o altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni siano emessi o saranno emessi dall’emittente dello strumento finanziario, da un’entità appartenente al gruppo di detto emittente o da un terzo e non siano ancora negoziati su un mercato regolamentato o equivalente al di fuori dell’Unione al momento dell’approvazione del prospetto relativo agli strumenti finanziari, e purché per le azioni sottostanti o per gli altri strumenti negoziabili sottostanti equivalenti ad azioni il regolamento avvenga tramite consegna dei titoli.

▼C1

Articolo 18

Schema del documento di registrazione relativo agli organismi di investimento collettivo di tipo chiuso

1.  Oltre alle informazioni previste ai punti 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 dell’allegato I, il documento di registrazione relativo a strumenti finanziari emessi da organismi di investimento collettivo di tipo chiuso contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XV.

2.  Lo schema si applica agli organismi di investimento collettivo di tipo chiuso che detengano un portafoglio di attività per conto di investitori che:

1) sono riconosciuti dalla legislazione nazionale dello Stato membro in cui sono stati costituiti come organismi di investimento collettivo di tipo chiuso;

o

2) non assumono né tentano di assumere il controllo giuridico o la gestione degli emittenti dei loro investimenti sottostanti. Gli organismi di investimento collettivo possono assumere il controllo giuridico e/o la partecipazione negli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza degli emittenti dei loro investimenti sottostanti, quando l’operazione è accessoria rispetto all’obiettivo di investimento principale ed è necessaria per la tutela degli azionisti, e solo a condizione che l'organismo di investimento collettivo non eserciti un controllo significativo sulla gestione delle attività degli emittenti.

Articolo 19

Schema del documento di registrazione per gli Stati membri e i paesi terzi e i loro enti regionali e locali

1.  Il documento di registrazione relativo agli strumenti finanziari emessi dagli Stati membri, dai paesi terzi e dai loro enti regionali e locali contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XVI.

2.  Lo schema si applica a tutti i tipi di strumenti finanziari emessi dagli Stati membri, dai paesi terzi e dai loro enti regionali e locali.

Articolo 20

Schema del documento di registrazione per gli organismi internazionali di carattere pubblico e per emittenti di titoli di debito garantiti da uno Stato membro dell'OCSE

1.  Il documento di registrazione relativo agli strumenti finanziari emessi da organismi internazionali di carattere pubblico e agli strumenti finanziari garantiti incondizionatamente e irrevocabilmente da uno Stato membro dell'OCSE, sulla base della normativa nazionale, contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XVII.

2.  Lo schema si applica:

 a tutti i tipi di strumenti finanziari emessi da organismi internazionali di carattere pubblico,

 ai titoli di debito garantiti incondizionatamente e irrevocabilmente da uno Stato membro dell'OCSE, sulla base della normativa nazionale.

▼M6

Articolo 20 bis

Modulo di informazione aggiuntivo per i consensi accordati a norma dell’articolo 3, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE

1.  Ai fini dell’applicazione dell’articolo 3, paragrafo 2, terzo comma, della direttiva 2003/71/CE, il prospetto comprende:

a) le informazioni aggiuntive di cui alle sezioni 1 e 2A dell’allegato XXX se il consenso è accordato a uno o più intermediari finanziari specifici;

b) le informazioni aggiuntive di cui alle sezioni 1 e 2B dell’allegato XXX se l’emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto sceglie di accordare il proprio consenso a tutti gli intermediari finanziari.

2.  Se un intermediario finanziario non rispetta le condizioni annesse al consenso pubblicate nel prospetto, è necessaria l’emissione di un nuovo prospetto a norma dell’articolo 3, paragrafo 2, secondo comma, della direttiva 2003/71/CE.

▼C1

Articolo 21

Combinazione degli schemi e dei moduli

1.  L'utilizzo delle combinazioni di cui alla tabella dell'allegato XVIII è obbligatorio per la redazione dei prospetti per i tipi di strumenti finanziari riportati nella tabella.

Tuttavia, per gli strumenti finanziari che non figurano nella tabella possono essere utilizzate combinazioni diverse.

2.  Lo schema più completo e rigoroso di documento di registrazione, ossia lo schema più esigente in termini di quantità e di esaustività delle informazioni, può essere in ogni caso utilizzato per l'emissione di strumenti finanziari per i quali sia previsto uno schema di documento di registrazione meno completo e rigoroso, secondo il seguente ordine:

1) schema del documento di registrazione relativo ad azioni;

2) schema del documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati di valore nominale unitario inferiore a ►M5  100 000 ◄  EUR;

3) schema del documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati di valore nominale unitario pari ad almeno ►M5  100 000 ◄  EUR.

▼M5

3.  L’emittente, l’offerente e la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato possono scegliere di redigere un prospetto conformemente agli schemi proporzionati di cui agli allegati da XXIII a XXIX anziché conformemente agli schemi proporzionati di cui agli allegati I, III, IV, IX, X e XI come descritto al secondo comma e purché siano soddisfatte le condizioni rispettive di cui agli articoli 26 bis, 26 ter e 26 quater.

Quando l’emittente, l’offerente e la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato fanno tale scelta:

a) il riferimento all’allegato I nell’allegato XVIII va inteso come riferimento agli allegati XXIII o XXV;

b) il riferimento all’allegato III nell’allegato XVIII va inteso come riferimento all’allegato XXIV;

c) il riferimento all’allegato IV nell’allegato XVIII va inteso come riferimento all’allegato XXVI;

d) il riferimento all’allegato IX nell’allegato XVIII va inteso come riferimento all’allegato XXVII;

e) il riferimento all’allegato X nell’allegato XVIII va inteso come riferimento all’allegato XXVIII;

f) il riferimento all’allegato XI nell’allegato XVIII va inteso come riferimento all’allegato XXIX.

▼C1

Articolo 22

Informazioni minime da includere nel prospetto di base e nelle relative condizioni definitive

▼M5

1.  Il prospetto di base è redatto utilizzando uno degli schemi e dei moduli di cui al presente regolamento o una loro combinazione conformemente alle combinazioni per i diversi tipi di strumenti finanziari di cui all’allegato XVIII.

▼M6

Il prospetto di base contiene gli elementi di informazione di cui agli allegati da I a XVII, all’allegato XX e agli allegati da XXIII a XXX in funzione del tipo di emittente e di strumento finanziario interessati. Le autorità competenti non esigono che un prospetto di base contenga elementi di informazione non inclusi negli allegati da I a XVII, nell’allegato XX o negli allegati da XXIII a XXX.

▼M5

Al fine di assicurare il rispetto dell’obbligo sancito dall’articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE, l’autorità competente dello Stato membro d’origine, all’atto dell’approvazione di un prospetto di base conformemente all’articolo 13 della predetta direttiva, può esigere, caso per caso, che le informazioni fornite dall’emittente, dall’offerente o dalla persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato vengano completate per ognuno degli elementi di informazione richiesti.

Ove determinate informazioni obbligatoriamente fornite dall’emittente, dall’offerente o dalla persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato non compaiano nella nota di sintesi nel prospetto di base, in conformità all’articolo 5, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE, l’autorità competente dello Stato membro di origine, quando approva il prospetto di base in conformità all’articolo 13 di detta direttiva, può esigere, caso per caso, che determinate informazioni siano incluse nella nota di sintesi.

▼M5

1 bis.  Il prospetto di base può contenere opzioni relativamente alle informazioni classificate come categoria A, categoria B e categoria C, richieste dagli schemi e dai moduli della nota informativa sugli strumenti finanziari, e come indicato all’allegato XX. Le condizioni definitive stabiliscono quale di queste opzioni sia applicabile alla singola emissione, facendo riferimento alle sezioni pertinenti del prospetto di base o riproducendo tali informazioni.

▼C1

2.  Gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato possono omettere taluni elementi di informazione ignoti al momento dell'approvazione del prospetto di base e che possono essere determinati solo al momento dell’emissione.

3.  L'utilizzo delle combinazioni di cui alla tabella dell'allegato XVIII è obbligatorio per la redazione dei prospetti di base per i tipi di strumenti finanziari riportati nella tabella.

Tuttavia, per gli strumenti finanziari che non figurano nella tabella possono essere utilizzate combinazioni diverse.

▼M5

4.  Le condizioni definitive relative al prospetto di base riprendono unicamente i seguenti elementi di informazione:

a) nei vari schemi delle note informative sugli strumenti finanziari in base ai quali è redatto il prospetto di base, gli elementi di informazione classificati come «categoria B» e «categoria C» nell’elenco di cui all’allegato XX. Quando un elemento non è applicabile a un prospetto, tale elemento figura nelle condizioni definitive con la menzione «non applicabile»;

b) su base volontaria, qualsiasi «informazione supplementare» descritta nell’allegato XXI;

c) qualsiasi riproduzione delle opzioni già previste nel prospetto di base che sono applicabili alla singola emissione o riferimento a esse.

Le condizioni definitive non modificano o sostituiscono informazioni contenute nel prospetto di base.

▼C1

5.  Oltre agli elementi di informazione inclusi negli schemi e nei moduli di cui agli articoli 4-20, nel prospetto di base devono essere incluse le seguenti informazioni:

1) l'indicazione delle informazioni che verranno incluse come condizioni definitive;

▼M5

1 bis) una sezione contenente un modello, il «modulo delle condizioni definitive», che deve essere compilato per ogni singola emissione;

▼C1

2) il metodo di pubblicazione delle condizioni definitive; qualora al momento dell'approvazione del prospetto di base l'emittente non sia in grado di determinare il metodo di pubblicazione delle condizioni definitive, l'indicazione del modo in cui il pubblico verrà informato del metodo che verrà utilizzato per la loro pubblicazione;

3) in caso di emissione di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale, di cui all'articolo 5, paragrafo 4, lettera a), della direttiva 2003/71/CE, una descrizione generale del programma.

6.  Solo le categorie di strumenti finanziari enumerati in appresso possono essere oggetto di un prospetto di base relativo all’emissione di vari tipi di strumenti finanziari, nonché delle relative condizioni definitive:

1) strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione;

2) warrant di cui all’articolo 17;

3) strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale di cui all'articolo 5, paragrafo 4, lettera b), della direttiva 2003/71/CE;

4) tutti gli altri strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale, ivi compresi i warrant, ad eccezione di quelli menzionati al punto 2.

Nel prospetto di base l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato separa chiaramente le informazioni specifiche su ogni singolo strumento finanziario appartenente alle predette categorie.

7.  Qualora nel periodo di tempo intercorrente tra l’approvazione del prospetto di base e la chiusura definitiva dell’offerta al pubblico di ognuno degli strumenti finanziari oggetto del prospetto di base ovvero l'inizio della negoziazione di detti strumenti finanziari su un mercato regolamentato, si verifichi uno dei fatti di cui all’articolo 16, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE, l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato pubblica un supplemento prima della chiusura definitiva dell'offerta ovvero prima dell'ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari.

▼M5

Nel caso in cui l’emittente è tenuto a preparare un supplemento per informazioni incluse nel prospetto di base che si riferiscono soltanto a una o a diverse emissioni specifiche, il diritto che l’investitore ha di revocare l’accettazione a norma dell’articolo 16, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE, si applica solo alle emissioni pertinenti e non ad altre emissioni di strumenti finanziari nell’ambito del prospetto di base.

▼C1

Articolo 23

Adattamento delle informazioni minime fornite nei prospetti e nei prospetti di base

1.  Fatto salvo l’articolo 3, secondo comma, e l'articolo 22, paragrafo 1, secondo comma, qualora le attività dell'emittente rientrino in una delle categorie di cui all'allegato XIX, l'autorità competente dello Stato membro d'origine, tenendo conto della natura specifica delle attività interessate, può richiedere informazioni adattate in aggiunta agli elementi di informazione inclusi negli schemi e nei moduli previsti agli articoli 4-20, ivi compresa, se del caso, una stima delle attività dell’emittente o un’altra relazione relativa di un esperto, per ottemperare all’obbligo di cui all’articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE. L’autorità competente ne informa immediatamente la Commissione.

Per ottenere l’inclusione nell'allegato XIX di una nuova categoria, gli Stati membri inoltrano richiesta alla Commissione. La Commissione aggiorna l’elenco secondo la procedura di comitato prevista all’articolo 24 della direttiva 2003/71/CE.

2.  In deroga agli articoli 3-22, qualora un emittente, un offerente o una persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato presenti domanda di approvazione di un prospetto o di un prospetto di base per uno strumento finanziario equivalente ma non identico ai vari tipi di strumenti finanziari menzionati nella tabella di combinazione di cui all’allegato XVIII, l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato aggiunge allo schema scelto di nota informativa sugli strumenti finanziari gli elementi di informazione pertinenti traendoli da uno degli altri schemi di nota informativa di cui agli articoli 4-20. L’aggiunta viene effettuata tenendo conto delle caratteristiche principali degli strumenti finanziari offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato.

3.  In deroga agli articoli 3-22, qualora un emittente, un offerente o una persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato presenti domanda di approvazione di un prospetto o di un prospetto di base per un nuovo tipo di strumento finanziario, l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato trasmette all’autorità competente dello Stato membro d’origine la bozza di prospetto o di prospetto di base.

L'autorità competente decide, previa consultazione dell’emittente, dell’offerente o della persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato, quali informazioni debbano essere incluse nel prospetto o nel prospetto di base per ottemperare all’obbligo sancito dall'articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE. L’autorità competente ne informa immediatamente la Commissione.

La deroga di cui al primo comma si applica solo in caso di nuovo tipo di strumento finanziario che presenti caratteristiche del tutto diverse rispetto ai vari tipi di strumenti finanziari menzionati all'allegato XVIII, qualora le caratteristiche di tale nuovo strumento finanziario siano tali che nessuna delle combinazioni dei vari elementi di informazione menzionati negli schemi e nei moduli di cui agli articoli 4-20 risulti pertinente.

4.  In deroga agli articoli 3-22, può essere omesso ogni elemento di informazione previsto in uno degli schemi o dei moduli di cui agli articoli 4-20, o ogni elemento di informazione equivalente che risulti non pertinente per l'emittente, l'offerente o gli strumenti finanziari a cui il prospetto si riferisce.

▼M5

Articolo 24

Contenuto della nota di sintesi del prospetto, del prospetto di base e della singola emissione

1.  L’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato determina il contenuto esatto della nota di sintesi di cui all’articolo 5, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE, conformemente al presente articolo.

La nota di sintesi contiene le informazioni chiave di cui all’allegato XXII. Quando un elemento non è applicabile a un prospetto, tale elemento figura nella nota di sintesi con la menzione «non applicabile». La lunghezza della nota di sintesi tiene conto della complessità dell’emittente e degli strumenti finanziari offerti, ma non supera il 7 % della lunghezza del prospetto o 15 pagine, se il primo valore è inferiore. La nota di sintesi non contiene riferimenti incrociati ad altre parti del prospetto.

L’ordine delle sezioni e degli elementi dell’allegato XXII è obbligatorio. La nota di sintesi è redatta in un linguaggio chiaro, così da presentare le informazioni chiave in modo facilmente accessibile e comprensibile. Se l’emittente non è tenuto a includere una nota di sintesi in un prospetto a norma dell’articolo 5, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE, ma elabora una sezione riepilogativa nel prospetto, tale sezione non è intitolata «nota di sintesi» a meno che l’emittente non rispetti tutti gli obblighi di informativa previsti per le note di sintesi di cui al presente articolo e all’allegato XXII.

2.  La nota di sintesi del prospetto di base può contenere le seguenti tipi informazioni:

a) le informazioni incluse nel prospetto di base;

b) le opzioni per le informazioni richieste dallo schema e dai moduli della nota informativa sugli strumenti finanziari;

c) le informazioni richieste dallo schema e dai moduli della nota informativa sugli strumenti finanziari lasciate in bianco e da inserire successivamente nelle condizioni definitive.

3.  La nota di sintesi della singola emissione fornisce le informazioni chiave della nota di sintesi del prospetto di base unitamente alle parti pertinenti delle condizioni definitive. La nota di sintesi della singola emissione contiene i seguenti elementi:

a) le informazioni della nota di sintesi del prospetto di base che sono pertinenti solo per la singola emissione;

b) le opzioni contenute nel prospetto di base che sono pertinenti solo per la singola emissione quali determinate nelle condizioni definitive;

c) le informazioni rilevanti fornite nelle condizioni definitive che sono state precedentemente lasciate in bianco nel prospetto di base.

Nei casi in cui le condizioni definitive riguardano diversi strumenti finanziari che differiscono solo in un numero molto limitato di dettagli, come il prezzo di emissione o la data di scadenza, può essere allegata un’unica nota di sintesi della singola emissione per tutti gli strumenti finanziari purché le informazioni relative ai diversi strumenti finanziari siano chiaramente separate.

La nota di sintesi della singola emissione è soggetta agli stessi requisiti delle condizioni definitive ed è a esse allegata.

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CAPO III

MODELLO DEL PROSPETTO, DEL PROSPETTO DI BASE E DEI SUPPLEMENTI

Articolo 25

Modello del prospetto

1.  Quando, conformemente all’articolo 5, paragrafo 3, della direttiva 2003/71/CE, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato sceglie di redigere il prospetto nella forma di un documento unico, il prospetto è composto delle seguenti parti, nell'ordine in cui sono elencate:

1) un indice chiaro e dettagliato;

2) la nota di sintesi di cui all'articolo 5, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE;

3) i fattori di rischio legati all’emittente e al tipo di strumento finanziario oggetto dell’emissione;

4) gli altri elementi di informazione previsti dagli schemi e dai moduli in base ai quali il prospetto viene redatto.

2.  Quando, conformemente all’articolo 5, paragrafo 3, della direttiva 2003/71/CE, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato sceglie di redigere il prospetto nella forma di documenti distinti, la nota informativa sugli strumenti finanziari e il documento di registrazione sono ciascuno composti delle seguenti parti, nell’ordine in cui sono elencate:

1) un indice chiaro e dettagliato;

2) a seconda dei casi, i fattori di rischio legati all’emittente e al tipo di strumento finanziario oggetto dell’emissione;

3) gli altri elementi di informazione previsti dagli schemi e dai moduli in base ai quali il prospetto viene redatto.

3.  Nei casi di cui ai paragrafi 1 e 2, l’emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato può stabilire liberamente l'ordine di presentazione degli elementi di informazione richiesti che figurano negli schemi e nei moduli in base ai quali il prospetto viene redatto.

4.  Qualora l’ordine degli elementi di informazione non coincida con l’ordine previsto negli schemi e nei moduli in base ai quali il prospetto viene redatto, l’autorità competente dello Stato membro d’origine può chiedere all’emittente, all’offerente o alla persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato di fornire una tabella di corrispondenza, al fine della verifica del prospetto prima dell’approvazione. La tabella riporta le pagine del prospetto in cui sono contenuti i singoli elementi di informazione.

5.  Qualora, conformemente all'articolo 16, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE occorra integrare la nota di sintesi del prospetto, l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato decide, caso per caso, se integrare le nuove informazioni nella nota di sintesi iniziale, producendo una nuova nota di sintesi, o se redigere un supplemento alla nota di sintesi.

Qualora le nuove informazioni vengano integrate nella nota di sintesi iniziale, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato assicura che gli investitori possano facilmente individuare le modifiche apportate, in particolare tramite note a piè di pagina.

▼M5

In ogni caso non è richiesto il rinnovato deposito delle condizioni definitive e di una nota di sintesi della singola emissione a esse allegata per le offerte fatte prima della produzione di una nuova nota di sintesi o di un supplemento alla nota di sintesi.

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Articolo 26

Modello del prospetto di base e delle relative condizioni definitive

1.  Quando, conformemente all’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato sceglie di redigere un prospetto di base, il prospetto di base è composto delle seguenti parti, nell'ordine in cui sono elencate:

1) un indice chiaro e dettagliato;

2) la nota di sintesi di cui all'articolo 5, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE;

3) i fattori di rischio legati all’emittente e al tipo di strumenti finanziari oggetto dell’emissione;

4) gli altri elementi di informazione previsti dagli schemi e dai moduli in base ai quali il prospetto viene redatto.

2.  Fatto salvo il paragrafo 1, l’emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato può stabilire liberamente l'ordine di presentazione degli elementi di informazione richiesti che figurano negli schemi e nei moduli in base ai quali il prospetto di base viene redatto. Le informazioni sui diversi strumenti finanziari contenute nel prospetto di base vengono chiaramente separate.

3.  Qualora l’ordine degli elementi d’informazione non coincida con l’ordine previsto negli schemi e nei moduli in base ai quali il prospetto di base viene redatto, l’autorità competente dello Stato membro d’origine può chiedere all’emittente, all’offerente o alla persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato di fornire una tabella di corrispondenza, al fine della verifica del prospetto di base prima dell’approvazione. La tabella riporta le pagine del prospetto di base in cui sono contenuti i singoli elementi di informazione.

4.  Qualora l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato abbia inizialmente depositato un documento di registrazione per un particolare tipo di strumento finanziario e, in una fase successiva, scelga di redigere un prospetto di base, conformemente all'articolo 5, paragrafo 4, lettere a) e b), della direttiva 2003/71/CE, il prospetto di base contiene:

1) le informazioni contenute nel documento di registrazione depositato e approvato precedentemente o contestualmente, che sono incluse mediante riferimento, conformemente alle disposizioni dell'articolo 28 del presente regolamento;

2) le informazione altrimenti contenute nella pertinente nota informativa sugli strumenti finanziari, escluse le condizioni definitive qualora queste non siano incluse nel prospetto di base.

▼M5

5.  Le condizioni definitive sono presentate in un documento separato ovvero incluse nel prospetto di base. Esse sono preparate in modo facilmente analizzabile e comprensibile.

Gli elementi dello schema e dei moduli della nota informativa sugli strumenti finanziari che sono contenuti nel prospetto di base non sono riprodotti nelle condizioni definitive.

L’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato possono includere qualsiasi informazione supplementare di cui all’allegato XXI nelle condizioni definitive.

È inserita nelle condizioni definitive una dichiarazione chiara e ben visibile attestante:

a) che le condizioni definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, e devono essere lette congiuntamente al prospetto di base e al suo supplemento (o ai suoi supplementi);

b) dove sono pubblicati il prospetto di base e il suo supplemento (o i suoi supplementi) a norma dell’articolo 14 della direttiva 2003/71/CE;

c) che per ottenere informazioni complete occorre leggere congiuntamente sia il prospetto di base che le condizioni definitive;

d) che la nota di sintesi della singola emissione è allegata alle condizioni definitive.

Le condizioni definitive possono includere la firma del rappresentante legale dell’emittente o della persona responsabile del prospetto in base al diritto nazionale pertinente o la firma di entrambi.

5 bis  Le condizioni definitive e la nota di sintesi della singola emissione sono redatte nella stessa lingua rispettivamente della versione approvata del modulo delle condizioni definitive del prospetto di base e della nota di sintesi del prospetto di base.

Quando le condizioni definitive sono comunicate all’autorità competente dello Stato membro ospitante o, qualora vi siano più Stati membri ospitanti, alle autorità competenti in conformità all’articolo 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, le seguenti norme linguistiche si applicano alle condizioni definitive e alla nota di sintesi allegata:

a) quando la nota di sintesi del prospetto di base deve essere tradotta a norma dell’articolo 19 della direttiva 2003/71/CE, la nota di sintesi della singola emissione allegata alle condizioni definitive è soggetta agli stessi obblighi di traduzione della nota di sintesi del prospetto di base;

b) quando il prospetto di base deve essere tradotto a norma dell’articolo 19 della direttiva 2003/71/CE, le condizioni definitive e la nota di sintesi della singola emissione a esse allegata sono soggette agli stessi obblighi di traduzione del prospetto di base.

L’emittente comunica tali traduzioni, insieme con le condizioni definitive, all’autorità competente dello Stato membro ospitante o, qualora vi siano più Stati membri ospitanti, alle autorità competenti degli Stati membri ospitanti.

▼C1

6.  Qualora il prospetto di base abbia ad oggetto diversi strumenti finanziari, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato include nel prospetto di base un’unica nota di sintesi per tutti gli strumenti finanziari. Le informazioni sui diversi strumenti finanziari contenute nella nota di sintesi devono tuttavia essere chiaramente separate.

7.  Qualora, conformemente all'articolo 16, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE occorra integrare la nota di sintesi del prospetto di base, l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato decide, caso per caso, se integrare le nuove informazioni nella nota di sintesi iniziale, producendo una nuova nota di sintesi, o se redigere un supplemento alla nota di sintesi.

Qualora le nuove informazioni vengano integrate nella nota di sintesi iniziale, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato assicura che gli investitori possano facilmente individuare le modifiche apportate, in particolare tramite note a piè di pagina.

8.  Gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato possono raccogliere in un unico documento due o più prospetti di base diversi.

▼M5



CAPO III bis

REGIME D’INFORMATIVA PROPORZIONATO

Articolo 26 bis

Schema proporzionato per le emissioni di diritti di opzione

1.  Gli schemi proporzionati di cui agli allegati XXIII e XXIV si applicano alle emissioni di diritti di opzione, a condizione che l’emittente abbia azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione come definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 15, della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 8 ).

2.  Gli emittenti aventi azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione in un sistema multilaterale di negoziazione possono solo avvalersi dello schema di cui agli allegati XXIII e XXIV quando le regole del sistema multilaterale di negoziazione prevedono quanto segue:

a) gli emittenti sono tenuti a pubblicare bilanci d’esercizio e relazioni di revisione entro sei mesi dalla fine di ogni esercizio finanziario, i bilanci semestrali entro quattro mesi dalla fine dei primi sei mesi di ogni esercizio finanziario, e informazioni privilegiate ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 1, punto 1 della direttiva 2003/6/CE e dell’articolo 6 di detta direttiva;

b) gli emittenti sono tenuti a rendere disponibili al pubblico le relazioni e le informazioni di cui alla lettera a), pubblicandole sui loro siti web;

c) disposizioni che prevengono l’abuso di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato a norma della direttiva 2003/6/CE.

3.  Una dichiarazione all’inizio del prospetto indica chiaramente che l’emissione di diritti di opzione è destinata agli azionisti dell’emittente e che il livello di diffusione del prospetto è proporzionato a tale tipo di emissione.

Articolo 26 ter

Schemi proporzionati per le piccole e medie imprese e le società con ridotta capitalizzazione di mercato

Gli schemi proporzionati di cui agli allegati da XXV a XXVIII si applicano quando gli strumenti finanziari emessi dalle piccole e medie imprese e dalle società con ridotta capitalizzazione di mercato vengono offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato situato o operante all’interno di uno Stato membro.

Tuttavia le piccole e medie imprese e le società a capitalizzazione ridotta possono invece scegliere di redigere un prospetto conformemente agli schemi di cui agli allegati da I a XVII e da XX a XXIV.

Articolo 26 quater

Requisiti proporzionati per le emissioni effettuate da enti creditizi di cui all’articolo 1, paragrafo 2, lettera j), della direttiva 2003/71/CE

Gli enti creditizi che emettono strumenti finanziari di cui all’articolo 1, paragrafo 2, lettera j), della direttiva 2003/71/CE, che redigono un prospetto conformemente all’articolo 1, paragrafo 3, di detta direttiva, possono scegliere di includere nel loro prospetto come informazioni finanziarie relative agli esercizi passati informazioni riguardanti solo l’ultimo esercizio, oppure il periodo più breve durante il quale l’emittente è stato in attività, conformemente all’allegato XXIX del presente regolamento.

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CAPO IV

INFORMAZIONI E INCLUSIONE MEDIANTE RIFERIMENTO

▼M5 —————

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Articolo 28

Modalità per l'inclusione delle informazioni mediante riferimento

1.  Le informazioni possono essere incluse nel prospetto o nel prospetto di base mediante riferimento, in particolare se contenute in uno dei seguenti documenti:

1) informazioni finanziarie annuali e infrannuali;

2) documenti predisposti in occasione di una specifica operazione, quali un’operazione di concentrazione o di deconcentrazione;

3) relazioni di revisione e bilanci;

4) statuto e atto costitutivo;

5) prospetti e/o prospetti di base approvati e pubblicati in precedenza;

6) informazioni regolamentate;

7) circolari indirizzate ai possessori di strumenti finanziari.

2.  I documenti contenenti le informazioni che possono essere incluse mediante riferimento nel prospetto o nel prospetto di base o nei documenti che lo compongono sono redatti conformemente all’articolo 19 della direttiva 2003/71/CE.

3.  Qualora un documento che può essere incluso mediante riferimento contenga informazioni che hanno subito sostanziali modifiche, inserire nel prospetto o nel prospetto di base una chiara dichiarazione in tal senso e fornire le informazioni aggiornate.

4.  Gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato possono includere nel prospetto o nel prospetto di base il riferimento solo ad alcune parti di un documento, purché si dichiari che le parti non incluse sono non pertinenti per l'investitore ovvero sono trattate altrove nel prospetto.

5.  Nell’includere le informazioni mediante riferimento, gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato si impegnano a non compromettere la tutela degli investitori sotto il profilo della comprensibilità e dell’accessibilità delle informazioni.



CAPO V

PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO E DIVULGAZIONE DI MESSAGGI PUBBLICITARI

Articolo 29

Pubblicazione in forma elettronica

1.  La pubblicazione del prospetto o del prospetto di base in forma elettronica, sia in ottemperanza al disposto dell'articolo 14, paragrafo 2, lettere c), d) ed e), della direttiva 2003/71/CE che come mezzo ulteriore di divulgazione al pubblico, è soggetta alle seguenti condizioni:

1) il prospetto o il prospetto di base è facilmente accessibile sul sito web;

2) il formato del file non consente la modifica del prospetto o del prospetto di base;

3) il prospetto o il prospetto di base non contiene collegamenti ipertestuali, fatta eccezione per i collegamenti alle pagine Internet nelle quali sono disponibili le informazioni incluse mediante riferimento;

4) gli investitori possono scaricare e stampare il prospetto o il prospetto di base.

L'eccezione di cui paragrafo 1, punto 3, è valida solo per i documenti inclusi mediante riferimento, i quali devono essere resi disponibili secondo modalità tecniche semplici e immediate.

2.  Se il prospetto o il prospetto di base per l’offerta al pubblico di strumenti finanziari viene messo a disposizione sul sito web degli emittenti, degli intermediari finanziari o dei mercati regolamentati, gli emittenti, gli intermediari finanziari e i mercati regolamentati adottano misure per impedire che vengano sollecitati i residenti degli Stati membri o dei paesi terzi in cui l'offerta al pubblico di strumenti finanziari non ha luogo, ad esempio inserendo un avviso che precisi i destinatari dell’offerta.

Articolo 30

Pubblicazione sui giornali

1.  Ai fini dell’applicazione dell’articolo 14, paragrafo 2, lettera a), della direttiva 2003/71/CE, la pubblicazione del prospetto o del prospetto di base viene effettuata su un giornale generalista o finanziario a diffusione nazionale o sovraregionale.

2.  Qualora ritenga che il giornale scelto per la pubblicazione non soddisfi i requisiti di cui al paragrafo 1, l’autorità competente indica il giornale la cui diffusione si ritiene adeguata allo scopo, tenendo conto in particolare dell’area geografica, del numero di abitanti e delle abitudini di lettura in ogni Stato membro.

Articolo 31

Pubblicazione dell’avviso

1.  Se uno Stato membro si avvale della possibilità, offerta dall'articolo 14, paragrafo 3, della direttiva 2003/71/CE, di esigere la pubblicazione di un avviso che precisi in che modo il prospetto o il prospetto di base è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dal pubblico, l’avviso viene pubblicato su un giornale che soddisfi i requisiti per la pubblicazione dei prospetti di cui all'articolo 30 del presente regolamento.

Se l’avviso si riferisce ad un prospetto o ad un prospetto di base pubblicato al solo fine dell'ammissione degli strumenti finanziari alla negoziazione su un mercato regolamentato in cui siano già ammessi strumenti finanziari della stessa classe, l'avviso può in alternativa essere pubblicato nel bollettino di detto mercato regolamentato, sia esso in forma cartacea o elettronica.

2.  L'avviso viene pubblicato entro il giorno lavorativo successivo alla data di pubblicazione del prospetto o del prospetto di base, conformemente all’articolo 14, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE.

3.  L'avviso contiene le seguenti informazioni:

1) la denominazione dell’emittente;

2) il tipo, la classe e l’ammontare degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta e/o per i quali viene chiesta l'ammissione alla negoziazione, purché questi elementi siano noti al momento della pubblicazione dell'avviso;

3) il calendario previsto dell'offerta/dell'ammissione alla negoziazione;

4) la dichiarazione che il prospetto o il prospetto di base è stato pubblicato e dove è possibile ottenerlo;

5) qualora il prospetto o il prospetto di base sia stato pubblicato in forma stampata, l’indirizzo presso il quale è disponibili al pubblico e il periodo di tempo durante il quale rimarrà a disposizione;

6) qualora il prospetto o il prospetto di base sia stato pubblicato in forma elettronica, l’indirizzo presso il quale gli investitori possono richiederne una copia cartacea;

7) la data dell’avviso.

Articolo 32

Elenco dei prospetti approvati

L'elenco dei prospetti e dei prospetti di base approvati, pubblicato sul sito web dell'autorità competente conformemente all'articolo 14, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE, menziona in che modo i predetti prospetti sono stati messi a disposizione del pubblico e dove li si può ottenere.

Articolo 33

Pubblicazione delle condizioni definitive relative al prospetto di base

Per la pubblicazione delle condizioni definitive relative al prospetto di base non è necessario utilizzare lo stesso metodo impiegato per la pubblicazione del prospetto di base, purché si tratti di uno dei metodi indicati all'articolo 14 della direttiva 2003/71/CE.

Articolo 34

Diffusione di messaggi pubblicitari

La pubblicità dell’offerta al pubblico di strumenti finanziari o dell’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamento può essere diffusa presso il pubblico dalle parti interessate, quali gli emittenti, gli offerenti, le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato, gli intermediari finanziari che partecipano al collocamento e/o alla sottoscrizione degli strumenti finanziari, in particolare mediante uno dei seguenti mezzi di comunicazione:

1) stampati con indirizzo e senza indirizzo;

2) messaggi elettronici o annunci ricevuti tramite telefono cellulare o cercapersone;

3) lettera circolare;

4) pubblicità sulla stampa con o senza buono d’ordine;

5) catalogo;

6) telefono con o senza intervento di un operatore;

7) seminari e presentazioni;

8) radio;

9) videotelefono;

10) teletext;

11) posta elettronica;

12) fax;

13) televisione;

14) annunci;

15) avvisi;

16) manifesti;

17) brochure;

18) pubblicazione sul web, compreso tramite banner.

▼M5

Quando non sia richiesto alcun prospetto a norma della direttiva 2003/71/CE, i messaggi pubblicitari includono un’avvertenza in tal senso salvo che l’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato scelga di pubblicare un prospetto conforme alla direttiva 2003/71/CE e al presente regolamento.

▼C1



CAPO VI

DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI

Articolo 35

Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

1.  L'obbligo per gli emittenti comunitari di riesporre nel prospetto, conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002, le informazioni relative agli esercizi passati, di cui all’allegato I, punto 20.1, all’allegato IV, punto 13.1, all’allegato VII, punto 8.2, all’allegato X, punto 20.1, e all’allegato XI, punto 11.1, non si applica per i periodi precedenti il 1o gennaio 2004 o, qualora al 1o luglio 2005 gli strumenti finanziari dell'emittente siano ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, fino a quando l'emittente non abbia pubblicato i suoi primi conti annuali consolidati conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002.

2.  Qualora l’emittente comunitario sia tenuto al rispetto di disposizioni transitorie nazionali adottate ai sensi dell'articolo 9 del regolamento (CE) n. 1606/2002, l'obbligo di riesposizione nel prospetto delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati non si applica per i periodi precedenti il 1o gennaio 2006, o, qualora al 1o luglio 2005 gli strumenti finanziari dell'emittente siano ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, fino a quando l'emittente non abbia pubblicato i suoi primi conti annuali consolidati conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002.

3.  Fino al 1o gennaio 2007 l’obbligo di riesposizione nel prospetto delle informazioni relative agli esercizi passati, conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002, di cui all’allegato I, punto 20.1, all’allegato IV, punto 13.1, all’allegato VII, punto 8.2, all’allegato X, punto 20.1, e all’allegato XI, punto 11.1, non si applica per gli emittenti di paesi terzi:

1) i cui strumenti finanziari siano ammessi alla negoziazioni su un mercato regolamentato al 1o gennaio 2007;

e

2) che abbiano redatto e presentato le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati conformemente ai principi contabili nazionali di un paese terzo.

In tal caso, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono corredate di informazioni più dettagliate e/o aggiuntive qualora il bilancio incluso nel prospetto non fornisca un quadro fedele e corretto delle attività e delle passività, della situazione finanziaria e dei profitti e delle perdite dell'emittente.

4.  Gli emittenti dei paesi terzi che abbiano redatto informazioni finanziarie relative agli esercizi passati conformemente a principi riconosciuti internazionalmente, ai sensi dell'articolo 9 del regolamento (CE) n. 1606/2002, possono utilizzare tali informazioni nei prospetti depositati prima del 1o gennaio 2007, e non sono soggetti all’obbligo di riesposizione del bilancio.

▼M3

5.  A decorrere dal 1o gennaio 2009 gli emittenti dei paesi terzi presentano le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati conformemente ad uno dei seguenti set di principi contabili:

a) gli International Financial Reporting Standard adottati a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002;

b) gli International Financial Reporting Standard, purché le note relative ai bilanci sottoposti a revisione facenti parte delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati contengano una dichiarazione di conformità agli International Financial Reporting Standard esplicita e senza riserve, conformemente alla IAS 1 Presentazione del bilancio;

c) i Generally Accepted Accounting Principles del Giappone;

d) i Generally Accepted Accounting Principles degli Stati Uniti d’America.

▼M4

Oltre ai principi di cui al primo comma, a decorrere dal 1o gennaio 2012 gli emittenti dei paesi terzi possono presentare le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati conformemente ai seguenti principi contabili:

a) i Generally Accepted Accounting Principles della Repubblica popolare cinese;

b) i Generally Accepted Accounting Principles del Canada;

c) i Generally Accepted Accounting Principles della Repubblica di Corea.

▼M5

5 bis.  Gli emittenti di paesi terzi non sono soggetti all’obbligo, di cui all’allegato I, punto 20.1, all’allegato IV, punto 13.1; all’allegato VII, punto 8.2; all’allegato X, punto 20.1; all’allegato XI, punto 11.1; all’allegato XXIII, punto 15.1; all’allegato XXV, punto 20.1; all’allegato XXVI, punto 13.1; all’allegato XXVIII, punto 20.1; o all’allegato XXIX, punto 11, di riesporre le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati incluse in un prospetto e relative agli esercizi finanziari anteriori agli esercizi finanziari che iniziano il 1o gennaio 2015 o in data successiva, o all’obbligo di cui all’allegato VII, punto 8.2 bis, all’allegato IX, punto 11.1; all’allegato X, punto 20.1 bis; all’allegato XXVII, punto 11.1;o all’allegato XXVIII, punto 20.1 bis di fornire una descrizione delle differenze tra gli International Financial Reporting Standard adottati in conformità al regolamento (CE) n. 1606/2002 e i principi contabili in base ai quali sono redatte tali informazioni relative agli esercizi finanziari precedenti a quelli aventi inizio il 1o gennaio 2015 o in data successiva, purché le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati siano preparate conformemente ai Generally Accepted Accounting Principles della Repubblica dell’India.

▼M3 —————

▼C1

6.  Le disposizioni del presente articolo si applicano anche all'allegato VI, punto 3.

Articolo 36

Entrata in vigore

Il presente regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.

Esso si applica a decorrere dal 1o luglio 2005.

Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.




ALLEGATI

Allegati I-XVII: schemi e moduli.

Allegato XVIII: tabella di combinazione degli schemi e dei moduli.

Allegato XIX: elenco degli emittenti specializzati.




ALLEGATO I

Informazioni minime da includere nel documento di registrazione relativo ad azioni (schema)

1.   PERSONE RESPONSABILI

1.1.

Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel documento di registrazione e, eventualmente, di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicare le relative parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede.

1.2.

Dichiarazione delle persone responsabili del documento di registrazione attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del documento di registrazione attestante che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella parte del documento di registrazione di cui sono responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2.   REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1.

Nome e indirizzo dei revisori dell'emittente per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati (nonché indicazione dell’associazione professionale cui appartengono).

2.2.

Se i revisori si sono dimessi, sono stati rimossi dall'incarico o non sono stati rinominati durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, fornire i dettagli, se significativi.

3.   INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

3.1.

Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati riguardanti l'emittente, fornite per ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, e per ogni successivo periodo finanziario infrannuale, nella stessa valuta delle informazioni finanziarie.

Le informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati devono fornire i dati fondamentali che riassumano la situazione finanziaria dell'emittente.

3.2.

Se vengono fornite informazioni finanziarie selezionate relative a periodi infrannuali, devono essere altresì forniti dati comparativi relativi allo stesso periodo dell'esercizio finanziario precedente; l'obbligo di comunicare dati comparativi sullo stato patrimoniale è tuttavia soddisfatto mediante la presentazione delle informazioni relative allo stato patrimoniale di fine esercizio.

4.   FATTORI DI RISCHIO

Chiara indicazione dei fattori di rischio specifici per l'emittente o per il suo settore d'attività in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

5.   INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

5.1.   Storia ed evoluzione dell'emittente

5.1.1.

Denominazione legale e commerciale dell'emittente.

5.1.2.

Luogo di registrazione dell'emittente e suo numero di registrazione.

5.1.3.

Data di costituzione e durata dell'emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata.

5.1.4.

Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale (o della principale sede di attività, se diversa dalla sede sociale).

5.1.5.

Fatti importanti nell’evoluzione dell'attività dell'emittente.

5.2.   Investimenti

5.2.1.

Descrizione (con indicazione dell'ammontare) dei principali investimenti effettuati dall'emittente in ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati fino alla data del documento di registrazione.

5.2.2.

Descrizione dei principali investimenti dell’emittente in corso di realizzazione, ivi compresa la loro ripartizione geografica (nel paese di origine o all'estero) e la forma di finanziamento (autofinanziamento o finanziamento esterno).

5.2.3.

Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell'emittente che siano già stati oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organi di gestione.

6.   PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1.   Principali attività

6.1.1.

Descrizione della natura delle operazioni dell'emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati in ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati; e

6.1.2.

indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti, se significativi, e, qualora lo sviluppo di nuovi prodotti o servizi sia stato reso pubblico, indicazione dello stato di sviluppo.

6.2.   Principali mercati

Descrizione dei principali mercati in cui l'emittente opera, compresa una ripartizione delle entrate totali per categoria di attività e mercato geografico, per ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

6.3.

Qualora le informazioni fornite conformemente ai punti 6.1 e 6.2 siano state influenzate da fattori eccezionali, occorre farne menzione.

6.4.

Se significative per l'attività o la redditività dell'emittente, fornire informazioni sintetiche in merito all'eventuale dipendenza dell'emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione.

6.5.

Indicare la base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale.

7.   STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1.

Se l'emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo e della posizione che esso vi occupa.

7.2.

Elenco delle più importanti società controllate dall'emittente, con indicazione della denominazione, del paese di costituzione o di ubicazione, della quota di capitale detenuta e, se diversa, della percentuale dei diritti di voto.

8.   IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

8.1.

Informazioni relative ad immobilizzazioni materiali esistenti o previste, compresi beni affittati, con indicazione di eventuali gravami pendenti sulle stesse.

8.2.

Descrizione di eventuali problemi ambientali che possono influire sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell'emittente.

9.   RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA

9.1.   Situazione finanziaria

Se non figura in altre parti del documento di registrazione, fornire una descrizione della situazione finanziaria dell'emittente, delle variazioni intercorse e dei risultati dell'attività per ogni esercizio e periodo infrannuale per cui sono richieste le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, comprese le cause di variazioni sostanziali nelle informazioni finanziarie verificatesi di anno in anno, nella misura necessaria per comprendere l'attività dell'emittente nel suo complesso.

9.2.   Gestione operativa

9.2.1.

Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall'attività dell'emittente, indicando in che misura il reddito ne ha risentito.

9.2.2.

Se dai bilanci risultano variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette, illustrare le ragioni di tali variazioni.

9.2.3.

Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività dell'emittente.

10.   RISORSE FINANZIARIE

10.1.

Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell'emittente (a breve e lungo termine).

10.2.

Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell'emittente.

10.3.

Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell'emittente.

10.4.

Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all'uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività dell'emittente.

10.5.

Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai punti 5.2.3 e 8.1.

11.   RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE

Se significativo, fornire una descrizione delle strategie di ricerca e sviluppo dell'emittente per ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, compreso l'importo speso per le attività di ricerca e sviluppo sostenute finanziariamente dall'emittente.

12.   INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

12.1.

Le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla data del documento di registrazione.

12.2.

Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente almeno per l'esercizio in corso.

13.   PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Se l'emittente decide di includere una previsione o una stima degli utili il documento di registrazione deve contenere le informazioni di cui ai punti 13.1 e 13.2.

13.1.

Una dichiarazione che illustri i principali presupposti su cui l'emittente ha basato la previsione o la stima.

Occorre distinguere chiaramente tra presupposti relativi ai fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza possono influire e presupposti relativi ai fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza non hanno alcuna influenza. I presupposti devono essere facilmente comprensibili da parte degli investitori, specifici e precisi e non devono far riferimento all'esattezza generale delle stime alla base della previsione.

▼M6

13.2.

Una relazione redatta da contabili o revisori indipendenti attestante che, a giudizio di detti contabili o revisori, la previsione o la stima è stata compilata correttamente sulla base indicata e che la base contabile utilizzata per la previsione o la stima degli utili è coerente con i criteri contabili dell’emittente.

Se le informazioni finanziarie si riferiscono all’esercizio finanziario precedente e contengono solo dati non ingannevoli e sostanzialmente in linea con i risultati definitivi da pubblicare nei successivi bilanci annuali sottoposti a revisione relativi all’esercizio precedente, nonché le informazioni illustrative necessarie per la valutazione dei dati, non è necessario presentare una relazione a condizione che il prospetto comprenda le seguenti dichiarazioni:

a) la persona responsabile delle informazioni finanziarie in oggetto, se diversa dalla persona responsabile per il prospetto in generale, approva tali informazioni;

b) contabili e revisori indipendenti concordano sul fatto che tali informazioni sono sostanzialmente in linea con i risultati definitivi da pubblicare nei successivi bilanci annuali sottoposti a revisione;

c) le informazioni finanziarie in oggetto non sono state sottoposte a revisione.

▼C1

13.3.

La previsione o la stima degli utili deve essere elaborata su una base comparabile a quella delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

13.4.

Se è stata pubblicata una previsione degli utili in un prospetto ancora valido, l'emittente deve dichiarare se, alla data del documento di registrazione, la previsione è o no ancora corretta e, nel caso in cui la previsione non sia più valida, spiegarne i motivi.

14.   ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI

14.1.

Nome, indirizzo e funzioni presso l'emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell'emittente stesso, allorché siano significative riguardo all'emittente:

a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza;

b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni;

c) soci fondatori, se si tratta di una società fondata da meno di cinque anni;

e

d) eventuali alti dirigenti che possono provare che l'emittente dispone di competenza e di esperienza adeguate per la gestione della sua attività.

La natura di eventuali rapporti di parentela esistenti tra le predette persone.

Per ogni membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’emittente e per ogni persona di cui alle lettere b) e d) del primo paragrafo, indicare la competenza e l'esperienza in materia di gestione aziendale, nonché le seguenti informazioni:

a) denominazione di tutte le società di capitali o di persone di cui tali persone siano state membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o socio in qualsiasi momento nei cinque anni precedenti, indicando se siano ancora membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o socio. Non è necessario elencare tutte le società controllate di un emittente di cui dette persone siano anche membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza;

b) eventuali condanne in relazione a reati di frode almeno nei cinque anni precedenti;

c) indicazione di ogni eventuale bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione alla quale le persone di cui alle precedenti lettere a) e d) del primo paragrafo siano state associate almeno nei cinque anni precedenti nell'assolvimento di uno degli incarichi di cui alle precedenti lettere a) e d) del primo paragrafo;

d) indicazione di eventuali incriminazioni ufficiali e/o sanzioni nei confronti di tale persona da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) e di eventuali loro interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente almeno per i cinque anni precedenti.

Qualora non vi siano informazioni di questo tipo da comunicare, deve essere resa una dichiarazione in tal senso.

14.2.

Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti

Devono essere chiaramente indicati i potenziali conflitti di interessi tra gli obblighi nei confronti dell'emittente delle persone di cui al punto 14.1 e i loro interessi privati e/o altri obblighi. In assenza di tali conflitti, deve essere resa una dichiarazione in tal senso.

Indicazione di eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali le persone di cui al punto 14.1 sono state scelte quali membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o quali alti dirigenti.

Indicazione di eventuali restrizioni concordate dalle persone di cui al punto 14.1 per quanto riguarda la cessione entro un certo periodo di tempo dei titoli dell'emittente da esse detenute in portafoglio.

15.   REMUNERAZIONI E BENEFICI

In relazione all'ultimo esercizio chiuso per le persone di cui al punto 14.1, primo paragrafo, lettere a) e d).

15.1.

Ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura corrisposti alle predette persone dall'emittente e da sue società controllate per servizi resi in qualsiasi veste all'emittente e alle sue società controllate da qualsiasi persona.

Queste informazioni devono essere fornite su base individuale, a meno che nel paese in cui ha sede l'emittente la divulgazione su base individuale non sia richiesta e che le informazioni non siano altrimenti rese pubbliche dall'emittente.

15.2.

Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi.

16.   PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In relazione all'ultimo esercizio chiuso dell'emittente, e, se non diversamente specificato, riguardo alle persone di cui al punto 14.1, primo paragrafo, lettera a).

16.1.

Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica.

16.2.

Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l'emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto. In caso contrario, inserire un'idonea dichiarazione negativa.

16.3.

Informazioni sul comitato di revisione e sul comitato per la remunerazione dell’emittente, compresi i nomi dei membri dei comitati e una descrizione sintetica del mandato in base al quale essi operano.

16.4.

Una dichiarazione che attesti l'osservanza da parte dell'emittente delle norme in materia di governo societario vigenti nel paese di costituzione. In caso di non osservanza, deve essere inclusa una dichiarazione in tal senso che ne attesti i motivi.

17.   DIPENDENTI

17.1.

Indicare il numero di dipendenti risultante alla fine del periodo o la media per ogni esercizio per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati fino alla data del documento di registrazione (e le eventuali variazioni, se significative) e, se possibile e significativo, fornire una ripartizione delle persone impiegate per principale categoria di attività e ubicazione geografica. Se l'emittente occupa un numero considerevole di dipendenti temporanei, indicare la media di tali dipendenti nel corso dell'ultimo esercizio finanziario.

17.2.

Partecipazioni azionarie e stock option

Riguardo ad ogni persona di cui al punto 14.1, primo paragrafo, lettere a) e d), indicare il numero di azioni detenute ed eventuali diritti di opzione loro conferiti sulle azioni dell'emittente alla data più recente possibile.

17.3.

Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell'emittente.

18.   PRINCIPALI AZIONISTI

18.1.

Indicazione del nome delle persone, diverse dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, se note all'emittente, che direttamente o indirettamente detengano una quota del capitale o dei diritti di voto dell’emittente soggetta a notificazione ai sensi della normativa vigente nel paese di origine dell'emittente, nonché indicazione dell'ammontare della quota detenuta da ciascuna delle persone in questione. In assenza di tali persone, rilasciare un’idonea dichiarazione negativa.

18.2.

Indicare se i principali azionisti dell'emittente dispongono di diritti di voto diversi o fornire un'idonea dichiarazione negativa.

18.3.

Dichiarare se, a conoscenza dell'emittente, l’emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso.

18.4.

Descrizione di eventuali accordi, noti all'emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente.

19.    ►C2  OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ◄

I dettagli delle ►C2  operazioni con parti correlate ◄ [che ai presenti fini vengono definite secondo quanto stabilito dai principi adottati ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002], che l'emittente ha concluso nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e fino alla data del documento di registrazione, devono essere comunicati al pubblico conformemente ai relativi principi adottati ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002, se applicabili.

Se tali principi non si applicano all'emittente, devono essere comunicate le informazioni di seguito specificate:

a) natura e portata delle operazioni che - come singola operazione o nel loro complesso - sono significative per l'emittente. Se le ►C2  operazioni con parti correlate ◄ non vengono concluse alle normali condizioni di mercato, illustrare i motivi del perché le operazioni in questione non sono state concluse in tal modo. In caso di prestiti non rimborsati, comprese garanzie di qualsiasi genere, indicare l'importo non rimborsato;

b) l'ammontare o la percentuale del fatturato dell'emittente costituito dalle ►C2  operazioni con parti correlate ◄ .

20.   INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

20.1.   Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative agli ultimi tre esercizi (ovvero relative ad un numero inferiore di esercizi se l'emittente è in attività da un periodo inferiore), e la relazione di revisione per ogni singolo esercizio. ►M2  Se l'emittente ha modificato la sua data di riferimento contabile durante il periodo per il quale sono richieste informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sottoposte a revisione coprono almeno 36 mesi ovvero l'intero periodo in cui l'emittente è stato in attività, se più breve. ◄ Tali informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 o, qualora non applicabile, ai principi contabili nazionali di uno Stato membro, nel caso di emittenti della Comunità. Nel caso di emittenti di paesi terzi, le informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 o ai principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti ai predetti principi. Qualora non siano conformi ai predetti principi, le informazioni finanziarie devono essere presentate in forma di bilancio riesposto.

Le informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative agli ultimi due esercizi devono essere presentate e redatte in una forma coerente con quella che sarà adottata per i successivi bilanci annuali pubblicati dall'emittente, per quanto riguarda i principi contabili, le politiche e la normativa applicabili a tali bilanci.

Se l'emittente opera nel suo attuale settore di attività economica da meno di un anno, le informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative a tale periodo devono essere redatte conformemente ai principi applicabili ai bilanci annuali ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 o, qualora non applicabili, ai principi contabili nazionali di uno Stato membro, nel caso di emittenti della Comunità. Nel caso di emittenti di paesi terzi, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 o ai principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti ai predetti principi. Le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione.

Se le informazioni finanziarie sottoposte a revisione sono redatte conformemente a principi contabili nazionali, le informazioni finanziarie previste al presente punto devono includere almeno:

a) lo stato patrimoniale;

b) il conto economico;

c) un prospetto indicante tutte le variazioni del patrimonio netto, oppure le variazioni del patrimonio netto diverse da quelle derivanti da operazioni in conto capitale effettuate con i proprietari e da distribuzioni ai proprietari;

d) il rendiconto finanziario;

e) i criteri contabili e le note esplicative.

Le informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione contabile indipendente oppure devono essere oggetto di una dichiarazione indipendente che attesti che ai fini della redazione del documento di registrazione esse forniscono un quadro fedele e corretto, conformemente ai ►C2  principi di revisione ◄ vigenti in uno Stato membro oppure a principi equivalenti.

20.2.   Informazioni finanziarie proforma

Qualora si verifichi un considerevole cambiamento generale della situazione, descrivere in che modo l'operazione avrebbe potuto influire sulle attività e passività e sugli utili dell'emittente, qualora essa fosse stata intrapresa all'inizio del periodo di riferimento o alla data riportata.

Quest’obbligo viene di norma soddisfatto includendo informazioni finanziarie proforma.

Le informazioni finanziarie proforma devono essere redatte, per quanto riguarda sia la forma che il contenuto, sulla base di quanto indicato all'allegato II.

Le informazioni finanziarie proforma devono essere accompagnate da una relazione redatta da contabili o revisori indipendenti.

20.3.   Bilanci

Se l'emittente redige contemporaneamente bilanci annuali consolidati e bilanci annuali non consolidati, nel documento di registrazione devono figurare almeno i bilanci annuali consolidati.

20.4.   Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

20.4.1.

Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione. Qualora i revisori legali si siano rifiutati di redigere la relazione di revisione ovvero qualora la relazione contenga rilievi o clausole di esclusione di responsabilità, il rifiuto, i rilievi, le clausole di esclusione devono essere riprodotti integralmente e motivati.

20.4.2.

Indicazione di altre informazioni contenute nel documento di registrazione che siano state controllate dai revisori dei conti.

20.4.3.

Qualora i dati finanziari contenuti nel documento di registrazione non siano estratti dai bilanci dell'emittente sottoposti a revisione, indicare la fonte dei dati e dichiarare che i dati non sono stati sottoposti a revisione.

20.5.   Data delle ultime informazioni finanziarie

20.5.1.

L'ultimo anno delle informazioni finanziarie sottoposte a revisione non può essere anteriore di:

a)  ►C2  18 mesi ◄ rispetto alla data del documento di registrazione, se l'emittente include in tale documento bilanci infrannuali sottoposti a revisione;

oppure

b) 15 mesi rispetto alla data del documento di registrazione, se l'emittente include in tale documento bilanci infrannuali non sottoposti a revisione.

20.6.   Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie

20.6.1.

Se l'emittente ha pubblicato informazioni finanziarie trimestrali o semestrali dalla data dell'ultimo bilancio di esercizio sottoposto a revisione, tali informazioni devono essere incluse nel prospetto. Se le informazioni finanziarie trimestrali o semestrali sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata, deve essere inclusa anche la relazione di revisione o la relazione di revisione limitata. Se le informazioni finanziarie trimestrali o semestrali non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata, tale fatto deve essere dichiarato.

20.6.2.

Se riporta una data posteriore di più di nove mesi rispetto alla chiusura dell'ultimo esercizio sottoposto a revisione, il documento di registrazione deve contenere informazioni finanziarie infrannuali, che possono non essere state sottoposte a revisione (nel qual caso tale fatto deve essere dichiarato), riguardanti almeno i primi sei mesi dell'esercizio finanziario.

Le informazioni finanziarie infrannuali devono includere prospetti comparativi per lo stesso periodo dell'esercizio finanziario precedente. Per quanto riguarda le informazioni finanziarie comparative relative allo stato patrimoniale, il predetto obbligo può essere soddisfatto presentando lo stato patrimoniale di fine esercizio.

20.7.   Politica dei dividendi

Descrizione dei criteri di distribuzione dei dividendi e di eventuali restrizioni in materia.

20.7.1.

Ammontare del dividendo per azione per ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati; qualora il numero delle azioni dell'emittente sia cambiato, l'ammontare deve essere adeguato per renderlo comparabile.

20.8.   Procedimenti giudiziari e arbitrali

Indicazione di eventuali procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l'emittente sia a conoscenza), per un periodo relativo almeno ai 12 mesi precedenti, che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell'emittente e/o del gruppo. In mancanza di tali procedimenti, inserire un'idonea dichiarazione negativa.

20.9.   Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'emittente

Descrizione di eventuali cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del gruppo verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione o informazioni finanziarie infrannuali. In mancanza di tali cambiamenti, inserire un'idonea dichiarazione negativa.

21.   INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

21.1.   Capitale azionario

Le seguenti informazioni devono essere riferite alla data del bilancio di esercizio più recente inserito nelle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

21.1.1.

Indicare l'ammontare del capitale emesso e per ogni classe di capitale azionario:

a) il numero di azioni autorizzate;

b) il numero delle azioni emesse e interamente liberate e delle azioni emesse ma non interamente liberate;

c) il valore nominale per azione, o che le azioni non hanno valore nominale;

e

d) una riconciliazione del numero di azioni in circolazione all'inizio e alla fine dell'esercizio. Se più del 10 % del capitale è stato pagato con conferimenti non in denaro nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, tale fatto deve essere dichiarato.

21.1.2.

Se esistono azioni non rappresentative del capitale, indicarne il numero e descriverne le caratteristiche principali.

21.1.3.

Numero, valore contabile e valore nominale delle azioni detenute dall'emittente stesso o per suo conto o da società controllate dall'emittente.

21.1.4.

Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione.

21.1.5.

Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale.

21.1.6.

Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione o che è stato deciso di offrire condizionatamente o incondizionatamente in opzione, descrizione delle opzioni e indicazione delle persone alle quali si riferiscono.

21.1.7.

Descrizione dell'evoluzione del capitale azionario, con particolare attenzione per le informazioni relative a eventuali variazioni, per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

21.2.   Atto costitutivo e statuto

21.2.1.

Descrizione dell'oggetto sociale e degli scopi dell'emittente con indicazione delle parti dell'atto costitutivo e dello statuto nelle quali sono descritti.

21.2.2.

Sintesi delle disposizioni dello statuto dell'emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza.

21.2.3.

Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti.

21.2.4.

Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge.

21.2.5.

Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee generali annuali e delle assemblee generali straordinarie degli azionisti, ivi comprese le condizioni di ammissione.

21.2.6.

Breve descrizione di eventuali disposizioni dello statuto dell'emittente che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'emittente.

21.2.7.

Indicazione di eventuali disposizioni dello statuto dell'emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta.

21.2.8.

Descrizione delle condizioni previste dall'atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge.

22.   CONTRATTI IMPORTANTI

Sintesi di ogni contratto importante, diverso dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività, cui partecipano l'emittente o membri del gruppo, per i due anni immediatamente precedenti la pubblicazione del documento di registrazione.

Sintesi di qualsiasi altro contratto (non concluso nel corso del normale svolgimento dell'attività) stipulato da un membro del gruppo, contenente disposizioni in base alle quali qualsiasi membro del gruppo ha un'obbligazione o un diritto rilevante per il gruppo alla data del documento di registrazione.

23.   INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

23.1.

Se nel documento di registrazione vengono inseriti un parere o una relazione attribuiti ad una persona in qualità di esperto, indicare nome, indirizzo e qualifica di tale persona e suoi eventuali interessi rilevanti nell'emittente. Se la relazione è stata redatta su richiesta dell'emittente, indicare che il parere o la relazione sono inclusi, nella forma e nel contesto in cui sono inclusi, con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto della relativa parte del documento di registrazione.

23.2.

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Indicare inoltre le fonti delle informazioni.

24.   DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Dichiarare che per la durata di validità del documento di registrazione possono essere consultati i seguenti documenti (o loro copie), se del caso:

a) l'atto costitutivo e lo statuto dell'emittente;

b) tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell'emittente di cui sia stata inserita parte nel documento di registrazione ovvero a cui il documento di registrazione faccia riferimento;

c) le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati dell'emittente o, in caso di un gruppo, le informazioni finanziarie relative all'emittente e alle sue controllate per ognuno dei due esercizi precedenti la pubblicazione del documento di registrazione.

Indicazione del luogo nel quale i documenti accessibili al pubblico possono essere consultati, in formato cartaceo o elettronico.

25.   INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI

Informazioni riguardanti le imprese in cui l'emittente detiene una quota del capitale tale da avere un'incidenza notevole sulla valutazione delle attività e passività, della situazione finanziaria o dei profitti e delle perdite dell’emittente stesso.




ALLEGATO II

Modulo delle informazioni finanziarie proforma

1.

Le informazioni proforma devono includere la descrizione dell'operazione, delle imprese o dei soggetti interessati, nonché l’indicazione del periodo cui l'operazione si riferisce, e devono indicare con chiarezza quanto segue:

a) lo scopo per cui sono state redatte;

b) il fatto che sono state redatte unicamente a scopo illustrativo;

c) il fatto che per loro natura le informazioni finanziarie proforma riguardano una situazione ipotetica e pertanto non rappresentano la situazione finanziaria o i risultati effettivi della società.

2.

Nella presentazione delle informazioni finanziarie proforma possono essere inclusi uno stato patrimoniale e un conto profitti e perdite, nonché note esplicative di accompagnamento, a seconda delle circostanze.

3.

Le informazioni finanziarie proforma devono essere di norma presentate nel formato a colonne e devono consistere nelle:

a) informazioni relative agli esercizi passati non rettificate;

b) rettifiche proforma;

e

c) informazioni finanziarie proforma risultanti nella colonna finale.

Devono essere indicate le fonti delle informazioni finanziarie proforma e, se del caso, nel prospetto devono essere inseriti i bilanci di esercizio delle imprese o dei soggetti acquisiti.

4.

Le informazioni proforma devono essere redatte conformemente ai criteri contabili che l’emittente ha adottato nei suoi ultimi bilanci di esercizio o che adotterà nei successivi e devono indicare quanto segue:

a) la base sulla quale sono state redatte;

b) la fonte di ogni informazione e rettifica.

5.

Le informazioni proforma possono essere pubblicate solo per quanto riguarda:

a) l'esercizio finanziario in corso;

b) l'esercizio finanziario chiuso più recente;

e/o

c) il periodo infrannuale più recente per il quale sono state o saranno pubblicate o vengono pubblicate nello stesso documento le relative informazioni non rettificate.

6.

Le rettifiche proforma relative alle informazioni finanziarie proforma devono essere:

a) chiaramente indicate e spiegate;

b) direttamente attribuibili all'operazione;

c) suffragate dai fatti.

Inoltre, per quanto riguarda il rendiconto finanziario e il conto profitti e perdite proforma, occorre indicare chiaramente le rettifiche che si prevede avranno un effetto permanente sull'emittente e quelle che si prevede non avranno tale effetto.

7.

L'attestazione redatta dai contabili o dai revisori indipendenti deve indicare che a loro parere:

a) le informazioni finanziarie proforma sono state redatte correttamente, conformemente alla base indicata;

b) tale base è coerente con i criteri contabili adottati dall'emittente.




ALLEGATO III

Informazioni minime da includere nella nota informativa sugli strumenti finanziari relativa ad azioni (schema)

1.   PERSONE RESPONSABILI

1.1.

Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel prospetto e, eventualmente, di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicare le relative parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede.

1.2.

Dichiarazione delle persone responsabili del prospetto attestante che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del prospetto attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella parte del prospetto di cui sono responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2.   FATTORI DI RISCHIO

Chiara indicazione dei fattori di rischio significativi per gli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione, al fine di valutare il rischio di mercato connesso a tali strumenti finanziari, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

▼M6

3.   INFORMAZIONI ESSENZIALI

▼C1

3.1.   Dichiarazione relativa al capitale circolante

Dichiarazione dell'emittente attestante che, a suo giudizio, il capitale circolante è sufficiente per le sue attuali esigenze o, in caso contrario, il modo in cui intende raccogliere il capitale circolante aggiuntivo necessario.

3.2.   Fondi propri e indebitamento

Una dichiarazione sui fondi propri e sull'indebitamento (distinguendo tra indebitamento garantito e non garantito) a una data non anteriore di più di 90 giorni a quella del documento. L'indebitamento comprende anche l'indebitamento indiretto e soggetto a condizioni.

3.3.   Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione/all'offerta

Descrizione di eventuali interessi, compresi quelli in conflitto, che sono significativi per l'emissione/l'offerta, con indicazione delle persone interessate e della natura degli interessi.

3.4.   Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi

Ragioni dell'offerta e, se del caso, stima dell'importo netto dei proventi suddiviso in funzione dei principali impieghi previsti e presentato in ordine di priorità degli impieghi. Se l'emittente è a conoscenza del fatto che i proventi previsti non saranno sufficienti per finanziare tutti gli impieghi previsti, indicare l'ammontare e le fonti di altri finanziamenti necessari. Devono essere fornite informazioni riguardo all’impiego dei proventi — in particolare se utilizzati per acquisire attività — diverso da quello che si avrebbe nel corso del normale svolgimento dell'attività, per finanziare acquisizioni annunciate di altre imprese, o per estinguere, ridurre o riscattare i debiti.

4.   INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1.

Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione, ivi compreso il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari.

4.2.

Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati.

4.3.

Indicare se gli strumenti finanziari sono nominativi o al portatore e se sono in forma cartolare o dematerializzata. In quest'ultimo caso, fornire denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri.

4.4.

Valuta di emissione degli strumenti finanziari.

4.5.

Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio:

 diritto al dividendo:

 

 data o date fisse di decorrenza del diritto,

 termine di prescrizione dei dividendi e indicazione della persona che trae vantaggio da tale prescrizione,

 restrizioni sui dividendi e procedure per i titolari del diritto non residenti,

 importo del dividendo o metodo di calcolo dello stesso, periodicità e natura cumulativa o non cumulativa dei pagamenti.

 diritti di voto,

 diritti di prelazione nelle offerte per la sottoscrizione di strumenti finanziari della stessa classe,

 diritto alla partecipazione agli utili dell'emittente,

 diritto alla partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione,

 disposizioni di rimborso,

 disposizioni di conversione.

4.6.

In caso di nuove emissioni, indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi.

4.7.

In caso di nuove emissioni, la data prevista per l'emissione degli strumenti finanziari.

4.8.

Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari.

4.9.

Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari.

4.10.

Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell’esercizio in corso. Devono essere indicati il prezzo o le condizioni di scambio di dette offerte e il relativo risultato.

4.11.

Riguardo al paese in cui è situata la sede sociale dell'emittente, nonché al paese o ai paesi in cui viene effettuata l'offerta o si intende ottenere l'ammissione alla negoziazione indicare:

 le trattenute fiscali alla fonte sul reddito derivante dagli strumenti finanziari,

 se l'emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte.

5.   CONDIZIONI DELL'OFFERTA

5.1.   Condizioni, statistiche relative all'offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta

5.1.1.

Condizioni alle quali l'offerta è subordinata.

5.1.2.

Ammontare totale dell'emissione/dell'offerta, distinguendo tra gli strumenti finanziari offerti in vendita e quelli offerti in sottoscrizione; se l'ammontare non è fisso, descrivere le procedure e i tempi previsti per annunciare al pubblico l'ammontare definitivo dell'offerta.

5.1.3.

Periodo di validità dell'offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione delle modalità di sottoscrizione.

5.1.4.

Indicazione del momento e delle circostanze in cui l'offerta può essere revocata o sospesa, specificando se la revoca può verificarsi dopo l'inizio delle negoziazioni.

5.1.5.

Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori.

5.1.6.

Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in numero di strumenti finanziari o di importo aggregato da investire).

5.1.7.

Indicazione del periodo durante il quale una sottoscrizione può essere ritirata, qualora agli investitori sia consentita questa possibilità.

5.1.8.

Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari.

5.1.9.

Indicazione della data in cui i risultati dell'offerta verranno resi pubblici e descrizione completa delle modalità seguite.

5.1.10.

Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati.

5.2.   Piano di ripartizione e di assegnazione

5.2.1.

Le varie categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari. Se l'offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di più paesi e se una tranche è stata riservata, o è riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale tranche.

5.2.2.

Per quanto a conoscenza dell'emittente, indicare se i principali azionisti o i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente intendono sottoscrivere l'offerta, o se qualsiasi persona intende sottoscrivere più del 5 % dell'offerta.

5.2.3.

Informazioni da comunicare prima dell'assegnazione:

a) la divisione dell'offerta in tranche, comprese le tranche riservate agli investitori istituzionali, agli investitori al dettaglio e ai dipendenti dell'emittente, nonché qualsiasi altra tranche;

b) le condizioni alle quali può essere utilizzata la clausola di claw-back, con indicazione dell'entità massima del claw-back e della percentuale minima eventualmente prevista per le singole tranche;

c) il metodo o i metodi di assegnazione da utilizzare per la tranche riservata agli investitori al dettaglio e ai dipendenti dell'emittente in caso di superamento delle sottoscrizioni di tali tranche;

d) descrizione di un eventuale trattamento preferenziale predeterminato da accordare a talune classi di investitori o a taluni gruppi di affinità (compresi programmi per amici e familiari) nell'ambito dell'assegnazione, con indicazione della percentuale dell'offerta riservata a tale trattamento preferenziale e dei criteri di inclusione in dette classi o gruppi;

e) indicazione se il trattamento delle sottoscrizioni o delle offerte di sottoscrizione nell'ambito dell'assegnazione può essere determinato in funzione dell'azienda attraverso la quale o dalla quale sono effettuate;

f) indicazione di un eventuale obiettivo minimo di assegnazione per quanto riguarda la tranche riservata agli investitori al dettaglio;

g) le condizioni di chiusura dell'offerta, nonché la data non prima della quale può essere chiusa l'offerta;

h) indicare se sono ammesse sottoscrizioni multiple e, in caso contrario, in quale modo verranno eventualmente gestite.

5.2.4.

Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato e indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione.

5.2.5.

Sovrallocazione e «greenshoe»:

a) indicazione dell'esistenza e dell'ammontare di un'eventuale facoltà di sovrallocazione e/o di un'opzione «greenshoe»;

b) indicazione del periodo di validità della facoltà di sovrallocazione e/o dell'opzione «greenshoe»;

c) condizioni per l'esercizio della facoltà di sovrallocazione o dell'opzione «greenshoe».

5.3.   Fissazione del prezzo

5.3.1.

Indicazione del prezzo al quale saranno offerti gli strumenti finanziari. Se il prezzo non è noto, o se non esiste un mercato consolidato e/o liquido per gli strumenti finanziari, indicare il metodo di determinazione del prezzo dell'offerta, nonché i soggetti che hanno fissato i criteri o sono formalmente responsabili della determinazione. Indicazione dell'ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell'acquirente.

5.3.2.

Procedura per la comunicazione del prezzo dell'offerta.

5.3.3.

Se gli azionisti dell'emittente hanno un diritto di prelazione e se tale diritto è limitato o soppresso, indicare la base per il calcolo del prezzo di emissione se si tratta di un'emissione contro pagamento in contanti, nonché i motivi e i beneficiari della limitazione o della soppressione.

5.3.4

Qualora vi sia o possa esservi una differenza sostanziale tra il prezzo dell’offerta al pubblico e l'effettivo costo in denaro per i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e gli alti dirigenti, o persone affiliate, degli strumenti finanziari da essi acquisiti nel corso dell'anno precedente, o che hanno il diritto di acquisire, includere un confronto del contributo del pubblico indistinto all'offerta pubblica proposta e l'effettivo contributo in denaro di tali persone.

5.4.   Collocamento e sottoscrizione

5.4.1.

Nome e indirizzo dei coordinatori dell'offerta globale e di singole parti dell'offerta e, per quanto a conoscenza dell'emittente o dell'offerente, dei collocatori nei vari paesi in cui l'offerta viene effettuata.

5.4.2.

Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese.

5.4.3.

Nome e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere l'emissione sulla base di un impegno di assunzione a fermo e nome e indirizzo dei soggetti che accettano di collocare l'emissione senza un impegno di assunzione a fermo o nell'ambito di un accordo di «vendita al meglio». Indicazione degli elementi essenziali degli accordi, comprese le tranche. Se la sottoscrizione non riguarda la totalità dell'emissione, indicare la parte non coperta. Indicazione dell'ammontare complessivo della commissione di sottoscrizione e della commissione di collocamento.

5.4.4.

Data in cui è stato o sarà concluso l'accordo di sottoscrizione.

6.   AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1.

Indicare se gli strumenti finanziari offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di distribuirli su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti, con indicazione dei mercati in questione. Questa circostanza deve essere menzionata senza creare l'impressione che l'ammissione alla negoziazione verrà necessariamente approvata. Se note, indicare le date più prossime in cui gli strumenti finanziari saranno ammessi alla negoziazione.

6.2.

Indicare tutti i mercati regolamentati o equivalenti sui quali, per quanto a conoscenza dell'emittente, sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione.

6.3.

Se simultaneamente o quasi simultaneamente alla creazione degli strumenti finanziari per i quali viene chiesta l'ammissione a un mercato regolamentato, vengono sottoscritti o collocati privatamente strumenti finanziari della stessa classe ovvero se strumenti finanziari di altre classi vengono creati per il collocamento pubblico o privato, fornire i dettagli sulla natura di tali operazioni, nonché riguardo al numero e alle caratteristiche degli strumenti finanziari alle quali si riferiscono.

6.4.

Dettagli dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità attraverso il margine tra i prezzi di domanda e di offerta, e descrizione delle condizioni principali del loro impegno.

6.5.

Stabilizzazione: se un emittente o un azionista che procede alla vendita ha concesso una facoltà di sovrallocazione, ovvero se viene altrimenti proposto che si possano intraprendere attività di stabilizzazione del prezzo in relazione all'offerta, devono essere fornite le informazioni di seguito specificate.

6.5.1.

L'avvertenza che si potrebbe procedere alla stabilizzazione, che non vi sono garanzie che vi si proceda effettivamente e che potrebbe essere interrotta in ogni momento.

6.5.2.

Inizio e fine del periodo nel corso del quale la stabilizzazione potrebbe essere effettuata.

6.5.3.

Identità del responsabile della stabilizzazione per ogni giurisdizione pertinente, salvo se sconosciuta al momento della pubblicazione.

6.5.4.

L'avvertenza che le operazioni di stabilizzazione potrebbero determinare un prezzo di mercato superiore al prezzo che verrebbe altrimenti a prevalere.

7.   POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

7.1.

Nome e indirizzo della persona fisica o giuridica che offre in vendita gli strumenti finanziari, natura di eventuali cariche, incarichi o altri rapporti significativi che le persone che procedono alla vendita hanno avuto negli ultimi tre anni con l'emittente o con qualsiasi suo predecessore o società affiliata.

7.2.

Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita.

7.3.

Accordi di lock-up:

 le parti interessate,

 contenuto dell'accordo e relative eccezioni,

 indicazione del periodo di lock-up.

8.   SPESE LEGATE ALL'EMISSIONE/ALL'OFFERTA

8.1.

I proventi netti totali e una stima delle spese totali legate all'emissione/all'offerta.

9.   DILUIZIONE

9.1.

Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'offerta.

9.2.

In caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti, ammontare e percentuale della diluizione immediata nel caso essi non sottoscrivano la nuova offerta.

10.   INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1.

Se nella nota informativa sugli strumenti finanziari vengono menzionati consulenti legati ad un'emissione, indicare in quale veste essi hanno agito.

10.2.

Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti e segnalazione dei casi in cui i revisori hanno redatto una relazione. Riproduzione della relazione o, con il permesso dell'autorità competente, di una sintesi della relazione.

10.3.

Se nella nota informativa sugli strumenti finanziari vengono inseriti un parere o una relazione attribuiti ad una persona in qualità di esperto, indicare nome, indirizzo e qualifica di tale persona e suoi eventuali interessi rilevanti nell'attività dell'emittente. Se la relazione è stata redatta su richiesta dell'emittente, indicare che il parere o la relazione sono inclusi, nella forma e nel contesto in cui sono inclusi, con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto della relativa parte della nota informativa sugli strumenti finanziari.

10.4.

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Indicare inoltre le fonti delle informazioni.




ALLEGATO IV

Informazioni minime da includere nel documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati (schema)

(Titoli di debito e strumenti derivati di valore nominale unitario inferiore a ►M5  100 000 ◄  EUR)

1.   PERSONE RESPONSABILI

1.1.

Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel documento di registrazione e, eventualmente, di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicare le relative parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede.

1.2.

Dichiarazione delle persone responsabili del documento di registrazione attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del documento di registrazione attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella parte del documento di registrazione di cui sono responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2.   REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1.

Nome e indirizzo dei revisori dell'emittente per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati (nonché indicazione dell’associazione professionale cui appartengono).

2.2.

Se i revisori si sono dimessi, sono stati rimossi dall'incarico o non sono stati rinominati durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, fornire i dettagli, se significativi.

3.   INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

3.1.

Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati riguardanti l'emittente, fornite per ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, e per ogni successivo periodo finanziario infrannuale, nella stessa valuta delle informazioni finanziarie.

Le informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati devono fornire i dati fondamentali che riassumano la situazione finanziaria dell'emittente.

3.2.

Se vengono fornite informazioni finanziarie selezionate relative a periodi infrannuali, devono essere altresì forniti dati comparativi relativi allo stesso periodo dell'esercizio finanziario precedente; l'obbligo di comunicare dati comparativi sullo stato patrimoniale è tuttavia soddisfatto mediante la presentazione delle informazioni relative allo stato patrimoniale di fine esercizio.

4.   FATTORI DI RISCHIO

Il documento deve indicare chiaramente, in una sezione intitolata «Fattori di rischio», i fattori di rischio che possono influire sulla capacità dell'emittente di adempiere alle obbligazioni nei confronti degli investitori derivanti dagli strumenti finanziari.

5.   INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

5.1.   Storia ed evoluzione dell'emittente

5.1.1.

Denominazione legale e commerciale dell'emittente.

5.1.2.

Luogo di registrazione dell'emittente e suo numero di registrazione.

5.1.3.

Data di costituzione e durata dell'emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata.

5.1.4.

Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale (o della principale sede di attività, se diversa dalla sede sociale).

5.1.5.

Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell'emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità.

5.2.   Investimenti

5.2.1.

Descrizione dei principali investimenti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato.

5.2.2.

Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell'emittente che siano già stati oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organi di gestione.

5.2.3.

Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui al punto 5.2.2.

6.   PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1.   Principali attività

6.1.1.

Descrizione delle principali attività dell'emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati, e

6.1.2.

indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi.

6.2.   Principali mercati

Breve descrizione dei principali mercati nei quali l'emittente opera.

6.3.

Indicare la base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale.

7.   STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1.

Se l'emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo e della posizione che l’emittente vi occupa.

7.2.

Se l'emittente dipende da altri soggetti all'interno del gruppo, tale fatto deve essere chiaramente indicato, fornendone una spiegazione.

8.   INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

8.1.

Includere una dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'emittente dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.

Nel caso in cui l'emittente non possa rilasciare tale dichiarazione, fornire informazioni riguardo a tale cambiamento negativo sostanziale.

8.2.

Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente almeno per l'esercizio in corso.

9.   PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Se l'emittente decide di includere una previsione o una stima degli utili, il documento di registrazione deve contenere le informazioni di cui ai punti 9.1 e 9.2.

9.1.

Una dichiarazione che illustri i principali presupposti su cui l'emittente ha basato la previsione o la stima.

Occorre distinguere chiaramente tra presupposti relativi ai fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza possono influire e presupposti relativi ai fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza non hanno alcuna influenza. I presupposti devono essere facilmente comprensibili da parte degli investitori, specifici e precisi e non devono far riferimento all'esattezza generale delle stime alla base della previsione.

▼M6

9.2.

Una relazione redatta da contabili o revisori indipendenti attestante che, a giudizio di detti contabili o revisori, la previsione o la stima è stata compilata correttamente sulla base indicata e che la base contabile utilizzata per la previsione o la stima degli utili è coerente con i criteri contabili dell’emittente.

Se le informazioni finanziarie si riferiscono all’esercizio finanziario precedente e contengono solo dati non ingannevoli e sostanzialmente in linea con i risultati definitivi da pubblicare nei successivi bilanci annuali sottoposti a revisione relativi all’esercizio precedente, nonché le informazioni illustrative necessarie per la valutazione dei dati, non è necessario presentare una relazione a condizione che il prospetto comprenda le seguenti dichiarazioni:

a) la persona responsabile delle informazioni finanziarie in oggetto, se diversa dalla persona responsabile per il prospetto in generale, approva tali informazioni;

b) contabili e revisori indipendenti concordano sul fatto che tali informazioni sono sostanzialmente in linea con i risultati definitivi da pubblicare nei successivi bilanci annuali sottoposti a revisione;

c) le informazioni finanziarie in oggetto non sono state sottoposte a revisione.

▼C1

9.3.

La previsione o la stima degli utili deve essere elaborata su una base comparabile a quella delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

10.   ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA

10.1.

Nome, indirizzo e funzioni presso l'emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell'emittente stesso, allorché siano significative riguardo all'emittente:

a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza;

b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni.

10.2.

Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

Devono essere chiaramente indicati i potenziali conflitti di interessi tra gli obblighi nei confronti dell'emittente delle persone di cui al punto 10.1 e i loro interessi privati e/o altri obblighi. In assenza di tali conflitti, deve essere resa una dichiarazione in tal senso.

11.   PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

11.1.

Informazioni sul comitato di revisione dell'emittente (se presente), compresi i nomi dei membri del comitato e una descrizione sintetica del mandato in base al quale il comitato opera.

11.2.

Una dichiarazione che attesti l'osservanza da parte dell'emittente delle norme in materia di governo societario vigenti nel paese di costituzione. In caso di non osservanza, deve essere inclusa una dichiarazione in tal senso che ne attesti i motivi.

12.   PRINCIPALI AZIONISTI

12.1.

Dichiarare se, a conoscenza dell'emittente, l’emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso.

12.2.

Descrizione di eventuali accordi, noti all'emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente.

13.   INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

13.1.   Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative agli ultimi due esercizi (ovvero relative ad un numero inferiore di esercizi se l'emittente è in attività da un periodo inferiore), e la relazione di revisione per ogni singolo esercizio. ►M2  Se l'emittente ha modificato la sua data di riferimento contabile durante il periodo per il quale sono richieste informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sottoposte a revisione coprono almeno 24 mesi ovvero l'intero periodo in cui l'emittente è stato in attività, se più breve. ◄ Tali informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 o, qualora non applicabile, ai principi contabili nazionali di uno Stato membro, nel caso di emittenti della Comunità. Nel caso di emittenti di paesi terzi, le informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 o ai principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti ai predetti principi. Qualora non siano conformi ai predetti principi, le informazioni finanziarie devono essere presentate in forma di bilancio riesposto.

Le informazioni finanziarie relative all’esercizio più recente devono essere presentate e redatte in una forma coerente con quella che sarà adottata per i successivi bilanci annuali pubblicati dall'emittente, per quanto riguarda i principi contabili, le politiche e la normativa applicabili a tali bilanci.

Se l'emittente opera nel suo attuale settore di attività economica da meno di un anno, le informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative a tale periodo devono essere redatte conformemente ai principi applicabili ai bilanci annuali ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 o, qualora non applicabili, ai principi contabili nazionali di uno Stato membro, nel caso di emittenti della Comunità. Nel caso di emittenti di paesi terzi, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 o ai principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti ai predetti principi. Le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione.

Se le informazioni finanziarie sottoposte a revisione sono redatte conformemente a principi contabili nazionali, le informazioni finanziarie previste al presente punto devono includere almeno:

a) lo stato patrimoniale;

b) il conto economico;

c) il rendiconto finanziario;

e

d) i criteri contabili e le note esplicative.

Le informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati devono essere state sottoposte a revisione contabile indipendente oppure devono essere state oggetto di una dichiarazione indipendente che attesti che ai fini della redazione del documento di registrazione esse forniscono un quadro fedele e corretto, conformemente ai principi contabili vigenti in uno Stato membro oppure a principi equivalenti.

13.2.   Bilanci

Se l'emittente redige contemporaneamente bilanci consolidati e bilanci non consolidati, nel documento di registrazione devono figurare almeno i bilanci consolidati.

13.3.   Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

13.3.1.

Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione. Qualora i revisori legali si siano rifiutati di redigere la relazione di revisione ovvero qualora la relazione contenga rilievi o clausole di esclusione di responsabilità, il rifiuto, i rilievi, le clausole di esclusione devono essere riprodotti integralmente e motivati.

13.3.2.

Indicazione di altre informazioni contenute nel documento di registrazione controllate dai revisori dei conti.

13.3.3.

Qualora i dati finanziari contenuti nel documento di registrazione non siano estratti dai bilanci dell'emittente sottoposti a revisione, indicare la fonte dei dati e dichiarare che i dati non sono stati sottoposti a revisione.

13.4.   Data delle ultime informazioni finanziarie

13.4.1.

L'ultimo anno delle informazioni finanziarie non può essere anteriore di 18 mesi rispetto alla data del documento di registrazione.

13.5.   Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie

13.5.1.

Se l'emittente ha pubblicato informazioni finanziarie trimestrali o semestrali dalla data dell'ultimo bilancio di esercizio sottoposto a revisione, tali informazioni devono essere incluse nel prospetto. Se le informazioni finanziarie trimestrali o semestrali sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata, deve essere inclusa anche la relazione di revisione o la relazione di revisione limitata. Se le informazioni finanziarie trimestrali o semestrali non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata, tale fatto deve essere dichiarato.

13.5.2.

Se riporta una data posteriore di più di nove mesi rispetto alla chiusura dell'ultimo esercizio sottoposto a revisione, il documento di registrazione deve contenere informazioni finanziarie infrannuali riguardanti almeno i primi sei mesi dell'esercizio finanziario. Qualora le informazioni finanziarie infrannuali non siano state sottoposte a revisione, inserire una dichiarazione in tal senso

Le informazioni finanziarie infrannuali devono includere prospetti comparativi per lo stesso periodo dell'esercizio finanziario precedente. Per quanto riguarda le informazioni finanziarie comparative relative allo stato patrimoniale, il predetto obbligo può essere soddisfatto presentando lo stato patrimoniale di fine esercizio.

13.6.   Procedimenti giudiziari e arbitrali

Indicazione di eventuali procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l'emittente sia a conoscenza), per un periodo relativo almeno ai 12 mesi precedenti, che possano avere, o abbiano avuto di recente, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell'emittente e/o del gruppo. In mancanza di tali procedimenti, inserire un'idonea dichiarazione negativa.

13.7.   Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'emittente

Descrizione di eventuali cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del gruppo verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione o informazioni finanziarie infrannuali. In mancanza di tali cambiamenti, inserire un'idonea dichiarazione negativa.

14.   INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

14.1.   Capitale azionario

14.1.1.

Indicare l'ammontare del capitale emesso, il numero e le classi delle azioni di cui è costituito e le loro principali caratteristiche, la parte del capitale emesso ancora da versare e il numero, o il valore nominale totale, e i tipi di azioni non ancora interamente liberate, ripartite, se del caso, in funzione del grado di liberazione.

14.2.   Atto costitutivo e statuto

14.2.1.

Indicazione del registro nel quale l'emittente è iscritto e, se del caso, suo numero di iscrizione e descrizione dell'oggetto sociale e degli scopi dell'emittente con indicazione delle parti dell'atto costitutivo e dello statuto nelle quali sono descritti.

15.   CONTRATTI IMPORTANTI

Sintesi di tutti i contratti importanti non conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività, che potrebbero comportare per i membri del gruppo un'obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell'emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che intende emettere.

16.   INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

16.1.

Se nel documento di registrazione vengono inseriti un parere o una relazione attribuiti ad una persona in qualità di esperto, indicare nome, indirizzo e qualifica di tale persona e suoi eventuali interessi rilevanti nell'emittente. Se la relazione è stata redatta su richiesta dell'emittente, indicare che il parere o la relazione sono inclusi, nella forma e nel contesto in cui sono inclusi, con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto della relativa parte del documento di registrazione.

16.2.

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Inoltre, l'emittente deve indicare le fonti delle informazioni.

17.   DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Dichiarare che per la durata di validità del documento di registrazione possono essere consultati i seguenti documenti (o loro copie), se del caso:

a) l'atto costitutivo e lo statuto dell'emittente;

b) tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell'emittente di cui sia stata inserita parte nel documento di registrazione ovvero a cui il documento di registrazione faccia riferimento;

c) le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati dell'emittente o, in caso di un gruppo, le informazioni finanziarie relative all'emittente e alle sue controllate per ognuno dei due esercizi precedenti la pubblicazione del documento di registrazione.

Indicazione del luogo nel quale i documenti accessibili al pubblico possono essere consultati, in formato cartaceo o elettronico.




ALLEGATO V

Informazioni minime da includere nella nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito (schema)

(Titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a ►M5  100 000 ◄ EUR)

1.   PERSONE RESPONSABILI

1.1.

Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel prospetto e, eventualmente, di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicare dette parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede.

1.2.

Dichiarazione delle persone responsabili del prospetto attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel prospetto sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del prospetto attestante che le informazioni contenute nella parte del prospetto di cui sono responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2.   FATTORI DI RISCHIO

2.1.

Chiara indicazione dei fattori di rischio significativi per gli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione, al fine di valutare il rischio di mercato connesso a tali strumenti finanziari, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

▼M6

3.   INFORMAZIONI ESSENZIALI

▼C1

3.1.   Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione/all'offerta

Descrizione di eventuali interessi, compresi quelli in conflitto, significativi per l'emissione/l'offerta, con indicazione delle persone interessate e della natura degli interessi.

3.2.   Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi

Indicare le ragioni dell'offerta se diverse dalla ricerca del profitto e/o dalla copertura di determinati rischi. Se del caso, comunicare la stima delle spese totali dell'emissione/offerta e la stima dell'importo netto dei proventi. Le spese e i proventi devono essere suddivisi in funzione dei principali impieghi previsti e presentati in ordine di priorità degli impieghi. Se l'emittente è a conoscenza del fatto che i proventi previsti non saranno sufficienti per finanziare tutti gli impieghi previsti, indicare l'ammontare e le fonti di altri finanziamenti necessari.

4.   INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1.

Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione, ivi compreso il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari.

4.2.

Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati.

4.3.

Indicare se gli strumenti finanziari sono nominativi o al portatore e se sono in forma cartolare o dematerializzata. In quest'ultimo caso, fornire denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri.

4.4.

Valuta di emissione degli strumenti finanziari.

4.5.

Il ranking degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione, ivi compresa una sintesi di eventuali clausole intese ad influire sul ranking o a subordinare lo strumento finanziario ad eventuali obbligazioni presenti o future dell'emittente.

4.6.

Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio.

▼M5

4.7.

Il tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare:

 data di godimento e di scadenza degli interessi,

 termine di prescrizione degli interessi e del capitale.

Qualora il tasso non sia fisso, dichiarazione indicante il tipo di sottostante e una descrizione del sottostante sul quale è basato e del metodo utilizzato per mettere in relazione il sottostante e il tasso, nonché indicazione della fonte da cui poter ottenere le informazioni sulla performance passata e futura del sottostante e sulla sua volatilità;

 descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato o del regolamento aventi un’incidenza sul sottostante,

 regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul sottostante,

 nome del responsabile del calcolo.

Se lo strumento finanziario presenta una componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi, fornirne una spiegazione chiara e dettagliata, che consenta agli investitori di comprendere in che modo il valore del loro investimento è influenzato dal valore degli strumenti sottostanti, specialmente in circostanze in cui i rischi sono più evidenti.

▼C1

4.8.

Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito, comprese le procedure di rimborso. Qualora sia previsto l'ammortamento anticipato, su iniziativa dell'emittente o del possessore dello strumento, deve esserne fornita una descrizione, specificando le condizioni dell'ammortamento.

4.9.

Indicazione del tasso di rendimento. Illustrare in forma sintetica il metodo di calcolo del rendimento.

4.10.

Descrivere in che modo i possessori dei titoli di debito sono rappresentati, indicando tra l'altro l'organizzazione che rappresenta gli investitori e le disposizioni applicabili a tale rappresentanza. Indicazione del luogo in cui il pubblico può avere accesso ai contratti relativi a tali modalità di rappresentanza.

4.11.

In caso di nuove emissioni, indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi.

4.12.

In caso di nuove emissioni, la data prevista per l'emissione degli strumenti finanziari.

4.13.

Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari.

4.14.

Riguardo al paese in cui è situata la sede sociale dell'emittente, nonché al paese o ai paesi in cui viene fatta l'offerta o si intende ottenere l'ammissione alla negoziazione indicare:

 le trattenute fiscali alla fonte sul reddito derivante dagli strumenti finanziari,

 se l'emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte.

5.   CONDIZIONI DELL'OFFERTA

5.1.   Statistiche relative all'offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta

5.1.1.

Condizioni alle quali l'offerta è subordinata.

5.1.2.

Ammontare totale dell'emissione/dell'offerta; se l'ammontare non è fisso, descrivere le procedure e i tempi previsti per annunciare al pubblico l'ammontare definitivo dell'offerta.

5.1.3.

Periodo di validità dell'offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione.

5.1.4.

Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori.

5.1.5.

Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in numero di strumenti finanziari o di importo aggregato da investire).

5.1.6.

Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari.

5.1.7.

Indicazione della data in cui i risultati dell'offerta verranno resi pubblici e descrizione completa delle modalità seguite.

5.1.8.

Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati.

5.2.   Piano di ripartizione e di assegnazione

5.2.1.

Le varie categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari. Se l'offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di più paesi e se una tranche è stata riservata, o è riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale tranche.

5.2.2.

Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato e indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione.

5.3.   Fissazione del prezzo

5.3.1.

Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari o del metodo utilizzato per determinarlo e della procedura di comunicazione del prezzo. Indicare l'ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell'acquirente.

5.4.   Collocamento e sottoscrizione

5.4.1.

Nome e indirizzo dei coordinatori dell'offerta globale e di singole parti dell'offerta e, per quanto a conoscenza dell'emittente o dell'offerente, dei collocatori nei vari paesi in cui l'offerta viene effettuata.

5.4.2.

Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese.

5.4.3.

Nome e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere l'emissione sulla base di un impegno di assunzione a fermo e nome e indirizzo dei soggetti che accettano di collocare l'emissione senza un impegno di assunzione a fermo o nell'ambito di un accordo di «vendita al meglio». Indicazione degli elementi essenziali degli accordi, comprese le tranche. Se la sottoscrizione non riguarda la totalità dell'emissione, indicare la parte non coperta. Indicazione dell'ammontare complessivo della commissione di sottoscrizione e della commissione di collocamento.

5.4.4.

Data in cui è stato o sarà concluso l'accordo di sottoscrizione.

6.   AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1.

Indicare se gli strumenti finanziari offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di distribuirli su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti, con indicazione dei mercati in questione. Questa circostanza deve essere menzionata senza creare l'impressione che l'ammissione alla negoziazione verrà necessariamente approvata. Se note, indicare le date più prossime in cui gli strumenti finanziari saranno ammessi alla negoziazione.

6.2.

Indicare tutti i mercati regolamentati o equivalenti sui quali, per quanto a conoscenza dell'emittente, sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione.

6.3.

Nome e indirizzo dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità attraverso il margine tra i prezzi di domanda e di offerta, e descrizione delle condizioni principali del loro impegno.

7.   INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

7.1.

Se nella nota informativa sugli strumenti finanziari vengono menzionati consulenti legati ad un'emissione, indicare in quale veste essi hanno agito.

7.2.

Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti e segnalazione dei casi in cui i revisori hanno redatto una relazione. Riproduzione della relazione o, con il permesso dell'autorità competente, di una sintesi della relazione.

7.3.

Se nella nota informativa sugli strumenti finanziari vengono inseriti un parere o una relazione attribuiti ad una persona in qualità di esperto, indicare nome, indirizzo e qualifica di tale persona e suoi eventuali interessi rilevanti nell'attività dell'emittente. Se la relazione è stata redatta su richiesta dell'emittente, indicare che il parere o la relazione sono inclusi, nella forma e nel contesto in cui sono inclusi, con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto della relativa parte della nota informativa sugli strumenti finanziari.

7.4.

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Indicare inoltre le fonti delle informazioni.

7.5.

Indicare i rating attribuiti all'emittente o ai suoi titoli di debito su richiesta dell'emittente o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione. Breve spiegazione del significato dei rating qualora sia stato pubblicato in precedenza dall'agenzia di rating.




ALLEGATO VI

Informazioni minime relative alle garanzie

(Modulo aggiuntivo)

1.   NATURA DELLA GARANZIA

Descrizione delle eventuali misure intese a garantire il buon esito di qualsiasi obbligazione rilevante per l'emissione, sotto forma di garanzia, di «keep well agreement», di polizza di assicurazione mono-line o di altro impegno equivalente (per semplicità in appresso denominati genericamente «garanzie» e il fornitore «garante»).

Fermo restando il carattere generale di quanto precede, tali misure comprendono gli impegni volti a garantire l'adempimento dell’obbligazione di rimborsare i titoli di debito e/o di pagare gli interessi, e la descrizione deve illustrare in che modo le misure consentiranno di assicurare il buon esito dei pagamenti garantiti.

2.   CAMPO D’APPLICAZIONE DELLA GARANZIA

Devono essere forniti i dettagli delle condizioni della garanzia nonché del suo campo d’applicazione. Fermo restando il carattere generale di quanto precede, tali informazioni devono comprendere eventuali condizioni cui è subordinata l'applicazione della garanzia in caso di inadempienza in base alle condizioni degli strumenti finanziari e alle condizioni di eventuali assicurazioni mono-line o di «keep well agreement» tra l'emittente e il garante. Devono essere inoltre forniti i dettagli dell'eventuale potere di veto del garante in relazione a modifiche dei diritti dei possessori dei titoli di debito, come spesso avviene nel caso delle polizze di assicurazione mono-line.

3.   INFORMAZIONI DA COMUNICARE RIGUARDO AL GARANTE

Il garante deve comunicare a suo riguardo le stesse informazioni che è tenuto a comunicare l'emittente del tipo di strumento finanziario oggetto della garanzia.

4.   DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Indicazione del luogo in cui il pubblico può accedere ai testi dei principali contratti e ad altri documenti relativi alla garanzia.




ALLEGATO VII

Informazioni minime da includere nel documento di registrazione relativo a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione (schema)

1.   PERSONE RESPONSABILI

1.1.

Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel documento di registrazione e, eventualmente, di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicare le relative parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede.

1.2.

Dichiarazione delle persone responsabili del documento di registrazione attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel documento di registrazione sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del documento di registrazione attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella parte del documento di registrazione di cui sono responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2.   REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1.

Nome e indirizzo dei revisori dell'emittente per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati (nonché indicazione dell’associazione professionale cui appartengono).

3.   FATTORI DI RISCHIO

3.1.

Il documento deve indicare distintamente i fattori di rischio specifici per l'emittente e il suo settore di attività in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

4.   INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

4.1.

Indicare se l'emittente è stato costituito appositamente come società veicolo per l'emissione di strumenti finanziari a fronte di operazioni di cartolarizzazione.

4.2.

Denominazione legale e commerciale dell'emittente.

4.3.

Luogo di registrazione dell'emittente e suo numero di registrazione.

4.4.

Data di costituzione e durata dell'emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata.

4.5.

Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale (o della principale sede di attività se diversa dalla sede sociale).

4.6.

Descrizione dell'ammontare del capitale autorizzato ed emesso dell'emittente e dell'ammontare di ogni altro capitale di cui è stata decisa l'emissione, del numero e delle classi di strumenti finanziari di cui è composto.

5.   PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

5.1.

Breve descrizione delle principali attività dell'emittente.

5.2.

Descrizione generale delle parti partecipanti al programma di cartolarizzazione, ivi comprese informazioni sui rapporti di proprietà diretta o indiretta o di controllo esistenti tra le parti.

6.   ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA

6.1.

Nome, indirizzo e funzioni presso l'emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell'emittente stesso, allorché siano significative riguardo all'emittente:

a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza;

b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni.

7.   PRINCIPALI AZIONISTI

7.1.

Dichiarare se, a conoscenza dell'emittente, l’emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso.

8.   INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

8.1.

Qualora dalla data di registrazione o di costituzione l'emittente non abbia iniziato l'attività e qualora alla data del documento di registrazione non sia stato redatto ancora alcun bilancio, nel documento di registrazione deve essere inserita una dichiarazione in merito.

8.2.

Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Qualora dalla data di registrazione o di costituzione l'emittente abbia iniziato l'attività e siano stati redatti i bilanci, il documento di registrazione deve contenere informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative agli ultimi due esercizi (ovvero relative ad un numero inferiore di esercizi se l'emittente è in attività da un periodo inferiore) e la relazione di revisione per ogni singolo esercizio. ►M2  Se l'emittente ha modificato la sua data di riferimento contabile durante il periodo per il quale sono richieste informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sottoposte a revisione coprono almeno 24 mesi ovvero l'intero periodo in cui l'emittente è stato in attività, se più breve. ◄ Tali informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 o, qualora non applicabile, ai principi contabili nazionali di uno Stato membro, nel caso di emittenti della Comunità. Nel caso di emittenti di paesi terzi, le informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 o ai principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti ai predetti principi. Qualora non siano conformi ai predetti principi, le informazioni finanziarie devono essere presentate in forma di bilancio riesposto.

Le informazioni finanziarie relative all’esercizio più recente devono essere presentate e redatte in una forma coerente con quella che sarà adottata per i successivi bilanci annuali pubblicati dall'emittente, per quanto riguarda i principi contabili, le politiche e la normativa applicabili a tali bilanci.

Se l'emittente opera nel suo attuale settore di attività economica da meno di un anno, le informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative a tale periodo devono essere redatte conformemente ai principi applicabili ai bilanci annuali ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 o, qualora non applicabili, ai principi contabili nazionali di uno Stato membro, nel caso di emittenti della Comunità. Nel caso di emittenti di paesi terzi, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 o ai principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti ai predetti principi. Le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione integrale.

Se le informazioni finanziarie sottoposte a revisione sono redatte conformemente ai principi contabili nazionali, le informazioni finanziarie previste al presente punto devono includere almeno:

a) lo stato patrimoniale;

b) il conto economico;

c) i criteri contabili e le note esplicative.

Le informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione contabile indipendente oppure devono essere oggetto di una dichiarazione indipendente che attesti che ai fini della redazione del documento di registrazione esse forniscono un quadro fedele e corretto, conformemente ai ►C2  principi di revisione ◄ vigenti in uno Stato membro oppure a principi equivalenti.

8.2.bis

Il presente punto può essere utilizzato solo in caso di emissioni di strumenti finanziari a fronte di operazioni di cartolarizzazione di valore nominale unitario pari ad almeno ►M5  100 000 ◄  EUR.

Qualora dalla data di registrazione o di costituzione l'emittente abbia iniziato l'attività e siano stati redatti i bilanci, il documento di registrazione deve contenere informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative agli ultimi due esercizi (ovvero relative ad un numero inferiore di esercizi se l'emittente è in attività da un periodo inferiore) e la relazione di revisione per ogni singolo esercizio. ►M2  Se l'emittente ha modificato la sua data di riferimento contabile durante il periodo per il quale sono richieste informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sottoposte a revisione coprono almeno 24 mesi ovvero l'intero periodo in cui l'emittente è stato in attività, se più breve. ◄ Tali informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 o, qualora non applicabile, ai principi contabili nazionali di uno Stato membro, nel caso di emittenti della Comunità. Nel caso di emittenti di paesi terzi, le informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 o ai principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti ai predetti principi. In caso contrario, nel documento di registrazione devono essere inserite le seguenti informazioni:

a) apposita dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie incluse nel documento di registrazione non sono state redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 e che vi sarebbero potute essere differenze sostanziali nelle informazioni finanziarie se il regolamento (CE) n. 1606/2002 fosse stato applicato alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati;

b) subito dopo le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, fornire una descrizione delle differenze tra i principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 e i principi contabili adottati dall'emittente nella redazione dei suoi bilanci annuali.

Le informazioni finanziarie relative all’esercizio più recente devono essere presentate e redatte in una forma coerente con quella che sarà adottata per i successivi bilanci annuali pubblicati dall'emittente, per quanto riguarda i principi contabili, le politiche e la normativa applicabili a tali bilanci.

Se le informazioni finanziarie sottoposte a revisione sono redatte conformemente ai principi contabili nazionali, le informazioni finanziarie previste al presente punto devono includere almeno:

a) lo stato patrimoniale;

b) il conto economico;

c) i criteri contabili e le note esplicative.

Le informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione contabile indipendente oppure devono essere oggetto di una dichiarazione indipendente che attesti che ai fini della redazione del documento di registrazione esse forniscono un quadro fedele e corretto, conformemente ai ►C2  principi di revisione ◄ vigenti in uno Stato membro oppure a principi equivalenti. In caso contrario, nel documento di registrazione devono essere inserite le seguenti informazioni:

a) apposita dichiarazione che illustri i ►C2  principi di revisione ◄ applicati;

b) spiegazione di eventuali scostamenti significativi rispetto ai ►C2  principi di revisione ◄ internazionali.

8.3.

Procedimenti giudiziari e arbitrali

Indicazione di eventuali procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l'emittente sia a conoscenza), per un periodo relativo almeno ai 12 mesi precedenti, che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell'emittente e/o del gruppo. In mancanza di tali procedimenti, inserire un'idonea dichiarazione negativa.

8.4.

Rilevanti variazioni negative della situazione finanziaria dell'emittente

Qualora l’emittente abbia redatto i bilanci, includere una dichiarazione attestante che non si sono verificati rilevanti variazioni negative della situazione finanziaria o delle prospettive future dell’emittente dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato. Qualora si sia verificata una rilevante variazione negativa, ne deve essere fatta menzione nel documento di registrazione.

9.   INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

9.1.

Se nel documento di registrazione vengono inseriti un parere o una relazione attribuiti ad una persona in qualità di esperto, indicare nome, indirizzo e qualifica di tale persona e suoi eventuali interessi rilevanti nell'emittente. Se la relazione è stata redatta su richiesta dell'emittente, indicare che il parere o la relazione sono inclusi, nella forma e nel contesto in cui sono inclusi, con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto della relativa parte del documento di registrazione.

9.2.

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'emittente sappia e sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Inoltre, l'emittente deve indicare le fonti delle informazioni.

10.   DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

10.1.

Dichiarare che per la durata di validità del documento di registrazione possono essere consultati i seguenti documenti (o loro copie), se del caso:

a) l'atto costitutivo e lo statuto dell'emittente;

b) tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell'emittente di cui sia stata inserita parte nel documento di registrazione ovvero a cui il documento di registrazione faccia riferimento;

c) le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati dell'emittente o, in caso di un gruppo, le informazioni finanziarie relative all'emittente e alle sue controllate per ognuno dei due esercizi precedenti la pubblicazione del documento di registrazione.

Indicazione del luogo nel quale i documenti accessibili al pubblico possono essere consultati, in formato cartaceo o elettronico.




ALLEGATO VIII

Informazioni minime relative a strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione (modulo aggiuntivo)

1.   GLI STRUMENTI FINANZIARI

1.1.

Il valore nominale minimo di un'emissione

1.2.

Qualora vengano fornite informazioni riguardo a un'impresa/un debitore non partecipante all'emissione, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente a partire da informazioni pubblicate dall'impresa/dal debitore e che, per quanto l'emittente sappia e sia in grado di accertare sulla base delle informazioni pubblicate dall'impresa/dal debitore, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte ingannevoli.

Inoltre, indicare le fonti delle informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari riprodotte a partire da informazioni pubblicate da un'impresa/da un debitore.

2.   LE ATTIVITÀ SOTTOSTANTI

2.1.

Confermare che le attività cartolarizzate poste a garanzia dell'emissione presentano caratteristiche che ne dimostrano la capacità di generare le risorse finanziarie per i pagamenti connessi con gli strumenti finanziari.

2.2.

In caso di emissione garantita da un pool di attività distinte, fornire le informazioni di seguito specificate.

2.2.1.

L'ordinamento giuridico che disciplina il pool di attività.

2.2.2.

a) Nel caso di un numero limitato di debitori facilmente identificabili, una descrizione generale di ciascuno di essi.

b) In tutti gli altri casi, una descrizione delle caratteristiche generali dei debitori e del contesto economico, nonché dati statistici globali riferiti alle attività cartolarizzate.

2.2.3.

La natura giuridica delle attività.

2.2.4.

La data o le date di scadenza delle attività.

2.2.5.

L'ammontare delle attività.

2.2.6.

Rapporto tra prestito/valore o livello delle garanzie costituite.

2.2.7.

Modalità di creazione delle attività, e per quanto riguarda i contratti di prestito e di credito, i principali criteri di concessione di prestiti e indicazione di eventuali prestiti che non soddisfano tali criteri e di eventuali diritti o obblighi ad effettuare ulteriori anticipi.

2.2.8.

Indicazione di dichiarazioni o garanzie collaterali significative fornite all'emittente in relazione alle attività.

2.2.9.

Eventuali diritti alla sostituzione delle attività e descrizione delle modalità di sostituzione e del tipo di attività che possono essere sostituite; qualora venga concessa la possibilità di sostituire le attività con classi o qualità di attività diversi, deve essere rilasciata una dichiarazione in merito, nonché una descrizione delle ripercussioni di tale sostituzione.

2.2.10.

Descrizione di eventuali polizze di assicurazione pertinenti relative alle attività. Se le polizze siano state stipulate con un'unica società di assicurazioni, deve esserne fatta menzione, se tale circostanza è significativa per l'operazione.

2.2.11.

Qualora le attività comprendano obbligazioni di un numero di debitori pari o inferiore a 5, che siano persone giuridiche, o qualora uno dei debitori rappresenti una percentuale delle attività pari o superiore al 20 %, o qualora un debitore rappresenti una quota sostanziale delle attività, per quanto l'emittente ne sappia e/o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai debitori, fornire una delle due seguenti informazioni:

a) per ogni debitore le stesse informazioni richieste per l'emittente che redige un documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati con valore nominale unitario pari ad almeno ►M5  100 000 ◄  EUR;

b) se un debitore o un garante possiede strumenti finanziari già ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o equivalente o se le obbligazioni sono garantite da un soggetto ammesso alla negoziazione su un mercato regolamentato o equivalente, indicare nome, indirizzo, paese di costituzione e natura dell'attività svolta nonché la denominazione del mercato in cui gli strumenti finanziari sono ammessi.

2.2.12.

Se tra l'emittente, il garante e il debitore esiste un rapporto che sia significativo per l'emissione, indicati i dettagli delle principali condizioni di tale rapporto.

2.2.13.

Qualora le attività comprendano obbligazioni non negoziate su un mercato regolamentato o equivalente, fornire una descrizione delle condizioni principali delle obbligazioni.

2.2.14.

Se le attività comprendono titoli di capitale ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o equivalente indicare quanto segue:

a) descrizione degli strumenti finanziari;

b) descrizione del mercato sul quale essi sono negoziati, compresa la data di costituzione del mercato, le modalità di pubblicazione delle informazioni relative al prezzo, i volumi degli scambi giornalieri, la posizione del mercato nel paese e la denominazione dell'autorità di regolamentazione del mercato;

c) la frequenza con cui vengono pubblicati i prezzi degli strumenti finanziari pertinenti.

2.2.15.

Se più del 10 % delle attività è costituito da titoli di capitale non negoziati su un mercato regolamentato o equivalente, descrivere tali titoli di capitale e fornire informazioni equivalenti a quelle contenute nello schema del documento di registrazione relativo ad azioni riguardo a ciascun emittente degli strumenti finanziari in questione.

2.2.16.

Se una parte considerevole delle attività è garantita da beni immobili, deve essere inserita una relazione di valutazione per quanto riguarda tali beni immobili, indicante il loro valore e i flussi di cassa/reddito da essi prodotti.

Non è necessario fornire le informazioni richieste al presente punto se l'emissione riguarda strumenti finanziari garantiti da prestiti ipotecari in cui il patrimonio costituisce la garanzia, se non vi è stata alcuna rivalutazione del patrimonio ai fini dell'emissione, e se è chiaramente indicato che le valutazioni fornite si riferiscono alla data di emissione del prestito ipotecario originario iniziale.

2.3.

In caso di emissione garantita da un pool di attività in gestione, fornire quanto di seguito specificato.

2.3.1.

Informazioni equivalenti a quelle previste ai punti 2.1 e 2.2, per consentire di valutare il tipo, la qualità, la sufficienza e la liquidità delle attività incluse nel portafoglio che garantirà l'emissione.

2.3.2.

Parametri in base ai quali possono essere effettuati gli investimenti, denominazione e descrizione del soggetto responsabile della gestione, compresa una descrizione della sua competenza ed esperienza, una sintesi delle disposizioni relative alla cessazione del suo incarico e alla nomina di un altro soggetto responsabile della gestione, nonché una descrizione del rapporto tra detto soggetto e gli altri partecipanti all'emissione.

2.4.

Qualora l'emittente proponga di emettere ulteriori strumenti finanziari garantiti dalle stesse attività, fornire un'apposita dichiarazione in merito e, a meno che tali ulteriori strumenti siano fungibili con le classi di debito esistenti o ad esse subordinati, descrivere le modalità di informazione dei possessori di tali classi.

3.   STRUTTURA DELL'OPERAZIONE E FLUSSO DI CASSA

3.1.

Descrizione della struttura dell'operazione, compresa, se necessario, una sua rappresentazione grafica.

3.2.

Descrizione dei soggetti che partecipano all'emissione e delle funzioni svolte da ciascuno di essi.

3.3.

Descrizione del metodo e della data della vendita, del trasferimento, della novazione o dell'assegnazione delle attività o di eventuali diritti e/o obbligazioni dell'emittente incorporati nelle attività o, se del caso, delle modalità e dei termini entro i quali i proventi dell'emissione saranno integralmente investiti dall'emittente.

3.4.

Illustrazione dei flussi finanziari, compreso quanto di seguito riportato.

3.4.1.

Modo in cui il flusso di cassa derivante dalle attività soddisferà le obbligazioni dell'emittente nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari, compresa, se necessario, una tabella finanziaria dell'operazione e una descrizione dei presupposti utilizzati per redigere tale tabella.

3.4.2.

Indicazione di eventuali tecniche di supporto del credito, dei casi in cui possono verificarsi rilevanti carenze di liquidità e della disponibilità di eventuali finanziamenti a sostegno della liquidità, specificando le disposizioni volte a coprire i rischi di mancato pagamento di interessi/capitale.

3.4.3.

Fermo restando quanto riportato al precedente punto 3.4.2, dettagli di eventuali finanziamenti tramite debito subordinato.

3.4.4.

Indicazione di eventuali parametri per l'investimento di eccedenze di liquidità temporanee e descrizione dei soggetti responsabili dell'investimento.

3.4.5.

Modalità di riscossione dei pagamenti relativi alle attività.

3.4.6.

Ordine di priorità dei pagamenti effettuati dall'emittente a favore dei possessori della classe di strumenti finanziari in questione.

3.4.7.

Dettagli di eventuali altri meccanismi dai quali dipendono i pagamenti degli interessi e del capitale agli investitori.

3.5.

Denominazione, indirizzo e attività significative dei soggetti da cui originano le attività cartolarizzate.

3.6.

Qualora il rendimento e/o il rimborso degli strumenti finanziari sia legato al rendimento o al credito di altre attività che non siano attività dell'emittente, è necessario fornire le informazioni di cui ai punti 2.2 e 2.3.

3.7.

Nome, indirizzo e attività significative dell'amministratore, del responsabile del calcolo o equivalente, nonché sintesi delle funzioni dell'amministratore/del responsabile del calcolo, loro rapporto con il soggetto da cui originano o che crea le attività, nonché sintesi delle disposizioni relative alla cessazione dell'incarico di amministratore/responsabile del calcolo e alla nomina di un altro amministratore/responsabile del calcolo.

3.8.

Nome, indirizzo e breve descrizione di:

a) eventuali controparti di contratti di swap e fornitori di altri strumenti significativi di miglioramento della qualità del credito/della liquidità;

b) banche presso le quali sono aperti i principali conti relativi all'operazione.

4.   INFORMATIVA SUCCESSIVA ALL'EMISSIONE

4.1.

Indicare nel prospetto se l'emittente intende o no presentare informazioni successivamente all'emissione in merito agli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione e in merito alla performance delle garanzie collaterali sottostanti. In caso affermativo, specificare nel prospetto quali informazioni saranno comunicate, dove possono essere ottenute e la frequenza con la quale saranno fornite.




ALLEGATO IX

Informazioni minime da includere nel documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati (schema)

(Titoli di debito e strumenti derivati di valore nominale unitario pari ad almeno ►M5  100 000 ◄  EUR)

1.   PERSONE RESPONSABILI

1.1.

Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel documento di registrazione e, eventualmente, di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicare le relative parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede.

1.2.

Dichiarazione delle persone responsabili del documento di registrazione attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del documento di registrazione attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella parte del documento di registrazione di cui sono responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2.   REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1.

Nome e indirizzo dei revisori dell'emittente per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati (nonché indicazione dell’associazione professionale cui appartengono).

2.2.

Se i revisori si sono dimessi, sono stati rimossi dall'incarico o non sono stati rinominati durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, fornire i dettagli, se significativi.

3.   FATTORI DI RISCHIO

3.1.

Il documento deve indicare chiaramente, in una sezione intitolata «Fattori di rischio», i fattori di rischio che possono influire sulla capacità dell'emittente di adempiere alle obbligazioni nei confronti degli investitori derivanti dagli strumenti finanziari.

4.   INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

4.1.   Storia ed evoluzione dell'emittente

4.1.1.

Denominazione legale e commerciale dell'emittente.

4.1.2.

Luogo di registrazione dell'emittente e suo numero di registrazione.

4.1.3.

Data di costituzione e durata dell'emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata.

4.1.4.

Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale (o della principale sede di attività, se diversa dalla sede sociale).

4.1.5.

Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell'emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità.

5.   PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

5.1.   Principali attività

5.1.1.

Breve descrizione delle principali attività dell'emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati.

5.1.2.

La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'emittente nel documento di registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale.

6.   STRUTTURA ORGANIZZATIVA

6.1.

Se l'emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo e della posizione che l’emittente vi occupa.

6.2.

Se l'emittente dipende da altri soggetti all'interno del gruppo, tale fatto deve essere chiaramente indicato, fornendone una spiegazione.

7.   INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

7.1.

Includere una dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'emittente dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.

Nel caso in cui l'emittente non possa rilasciare tale dichiarazione, fornire informazioni riguardo a tale cambiamento negativo sostanziale.

8.   PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Se l'emittente decide di includere una previsione o una stima degli utili, il documento di registrazione deve contenere le informazioni di cui ai successivi punti 8.1 e 8.2.

8.1.

Una dichiarazione che illustri i principali presupposti su cui l'emittente ha basato la previsione o la stima.

Occorre distinguere chiaramente tra presupposti relativi ai fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza possono influire e presupposti relativi ai fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza non hanno alcuna influenza. I presupposti devono essere facilmente comprensibili da parte degli investitori, specifici e precisi e non devono far riferimento all'esattezza generale delle stime alla base della previsione.

8.2.

Qualsiasi previsione degli utili inserita nel documento di registrazione deve essere corredata da una dichiarazione attestante che la previsione è stata elaborata sulla base indicata e che la base di calcolo è coerente con i criteri contabili dell'emittente.

8.3.

La previsione o la stima degli utili deve essere elaborata su una base comparabile a quella delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

9.   ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA

9.1.

Nome, indirizzo e funzioni presso l'emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell'emittente stesso, allorché siano significative riguardo all'emittente:

a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza;

b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni.

9.2.

Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

Devono essere chiaramente indicati i potenziali conflitti di interessi tra gli obblighi nei confronti dell'emittente delle persone di cui al punto 9.1 e i loro interessi privati e/o altri obblighi. In assenza di tali conflitti, deve essere resa una dichiarazione in tal senso.

10.   PRINCIPALI AZIONISTI

10.1.

Dichiarare se, a conoscenza dell'emittente, l’emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso.

10.2.

Descrizione di eventuali accordi, noti all'emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente.

11.   INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

11.1.   Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative agli ultimi due esercizi (ovvero relative ad un numero inferiore di esercizi se l'emittente è in attività da un periodo inferiore), e la relazione di revisione per ogni singolo esercizio. ►M2  Se l'emittente ha modificato la sua data di riferimento contabile durante il periodo per il quale sono richieste informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sottoposte a revisione coprono almeno 24 mesi ovvero l'intero periodo in cui l'emittente è stato in attività, se più breve. ◄ Tali informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 o, qualora non applicabile, ai principi contabili nazionali di uno Stato membro, nel caso di emittenti della Comunità. Nel caso di emittenti di paesi terzi, le informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 o ai principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti ai predetti principi. In caso contrario, nel documento di registrazione devono essere inserite le seguenti informazioni:

a) apposita dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie incluse nel documento di registrazione non sono state redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 e che vi sarebbero potute essere differenze sostanziali nelle informazioni finanziarie se il regolamento (CE) n. 1606/2002 fosse stato applicato alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati;

b) subito dopo le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, fornire una descrizione delle differenze tra i principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 e i principi contabili adottati dall'emittente nella redazione dei suoi bilanci annuali.

Le informazioni finanziarie relative all’esercizio più recente devono essere presentate e redatte in una forma coerente con quella che sarà adottata per i successivi bilanci annuali pubblicati dall'emittente, per quanto riguarda i principi contabili, le politiche e la normativa applicabili a tali bilanci.

Se le informazioni finanziarie sottoposte a revisione sono redatte conformemente ai principi contabili nazionali, le informazioni finanziarie previste al presente punto devono includere almeno:

a) lo stato patrimoniale;

b) il conto economico;

c) i criteri contabili e le note esplicative.

Le informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione contabile indipendente oppure devono essere oggetto di una dichiarazione indipendente che attesti che ai fini della redazione del documento di registrazione esse forniscono un quadro fedele e corretto, conformemente ai ►C2  principi di revisione ◄ vigenti in uno Stato membro oppure a principi equivalenti. In caso contrario, nel documento di registrazione devono essere inserite le seguenti informazioni:

a) apposita dichiarazione che illustri i ►C2  principi di revisione ◄ applicati;

b) spiegazione di eventuali scostamenti significativi rispetto ai ►C2  principi di revisione ◄ internazionali.

11.2.   Bilanci

Se l'emittente redige contemporaneamente bilanci consolidati e bilanci non consolidati, nel documento di registrazione devono figurare almeno i bilanci consolidati.

11.3.   Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

11.3.1.

Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione. Qualora i revisori legali si siano rifiutati di redigere la relazione di revisione ovvero qualora la relazione contenga rilievi o clausole di esclusione di responsabilità, il rifiuto, i rilievi, le clausole di esclusione devono essere riprodotti integralmente e motivati.

11.3.2.

Indicazione di altre informazioni contenute nel documento di registrazione controllate dai revisori dei conti.

11.3.3.

Qualora i dati finanziari contenuti nel documento di registrazione non siano estratti dai bilanci dell'emittente sottoposti a revisione, indicare la fonte dei dati e dichiarare che i dati non sono stati sottoposti a revisione.

11.4.   Data delle ultime informazioni finanziarie

11.4.1.

L'ultimo anno delle informazioni finanziarie non può essere anteriore di 18 mesi rispetto alla data del documento di registrazione.

11.5.   Procedimenti giudiziari e arbitrali

Indicazione di eventuali procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l'emittente sia a conoscenza), per un periodo relativo almeno ai 12 mesi precedenti, che possano avere, o abbiano avuto di recente, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell'emittente e/o del gruppo. In mancanza di tali procedimenti, inserire un'idonea dichiarazione negativa.

11.6.   Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'emittente

Descrizione di eventuali cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del gruppo verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione o informazioni finanziarie infrannuali. In mancanza di tali cambiamenti, inserire un'idonea dichiarazione negativa.

12.   CONTRATTI IMPORTANTI

Sintesi di tutti i contratti importanti non conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività, che potrebbero comportare per i membri del gruppo un'obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell'emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che intende emettere.

13.   INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

13.1.

Se nel documento di registrazione vengono inseriti un parere o una relazione attribuiti ad una persona in qualità di esperto, indicare nome, indirizzo e qualifica di tale persona e suoi eventuali interessi rilevanti nell'emittente. Se la relazione è stata redatta su richiesta dell'emittente, indicare che il parere o la relazione sono inclusi, nella forma e nel contesto in cui sono inclusi, con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto della relativa parte del documento di registrazione.

13.2.

Informazioni provenienti da terzi

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Indicare inoltre le fonti delle informazioni.

14.   DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Dichiarare che per la durata di validità del documento di registrazione possono essere consultati i seguenti documenti (o loro copie), se del caso:

a) l'atto costitutivo e lo statuto dell'emittente;

b) tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell'emittente di cui sia stata inserita parte nel documento di registrazione ovvero a cui il documento di registrazione faccia riferimento;

c) le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati dell'emittente o, in caso di un gruppo, le informazioni finanziarie relative all'emittente e alle sue controllate per ognuno dei due esercizi precedenti la pubblicazione del documento di registrazione.

Indicazione del luogo nel quale i documenti accessibili al pubblico possono essere consultati, in formato cartaceo o elettronico.




ALLEGATO X

Informazioni minime relative a certificati rappresentativi di strumenti finanziari emessi su azioni (schema)

INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE DELLE AZIONI SOTTOSTANTI

1.   PERSONE RESPONSABILI

1.1.

Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel prospetto e, eventualmente, di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicare le relative parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede.

1.2.

Dichiarazione delle persone responsabili del prospetto attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel prospetto sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del prospetto attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella parte del prospetto di cui sono responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2.   REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1.

Nome e indirizzo dei revisori dell'emittente per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati (nonché indicazione dell’associazione professionale cui appartengono).

2.2.

Se i revisori si sono dimessi, sono stati rimossi dall'incarico o non sono stati rinominati durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, fornire i dettagli, se significativi.

3.   INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

3.1.

Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati riguardanti l'emittente, fornite per ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, e per ogni successivo periodo finanziario infrannuale, nella stessa valuta delle informazioni finanziarie.

Le informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati devono fornire i dati fondamentali che riassumano la situazione finanziaria dell'emittente.

3.2.

Se vengono fornite informazioni finanziarie selezionate per periodi intermedi, devono essere anche indicati dati comparativi dello stesso periodo dell'esercizio finanziario precedente; l'obbligo di comunicare dati comparativi sullo stato patrimoniale è tuttavia soddisfatto mediante la presentazione delle informazioni relative allo stato patrimoniale di fine esercizio.

4.   FATTORI DI RISCHIO

Chiara indicazione dei fattori di rischio specifici per l'emittente o per il suo settore di attività, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

5.   INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

5.1.   Storia ed evoluzione dell'emittente

5.1.1.

Denominazione legale e commerciale dell'emittente.

5.1.2.

Luogo di registrazione dell'emittente e suo numero di registrazione.

5.1.3.

Data di costituzione e durata dell'emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata.

5.1.4.

Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale (o della principale sede di attività, se diversa dalla sede sociale).

5.1.5.

Fatti importanti nell’evoluzione dell'attività dell'emittente.

5.2.   Investimenti

5.2.1.

Descrizione (compreso l'ammontare) dei principali investimenti effettuati dall'emittente per ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati fino alla data del prospetto.

5.2.2.

Descrizione dei principali investimenti in corso di attuazione dell'emittente, compresa la ripartizione di tali investimenti su base geografica (nel paese di origine o all'estero) e in base alla forma di finanziamento (autofinanziamento o finanziamento esterno).

5.2.3.

Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell'emittente che siano già stati oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organi di gestione.

6.   PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1.   Principali attività

6.1.1.

Descrizione della natura delle operazioni dell'emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati in ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

6.1.2.

Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti, se significativi, e, qualora lo sviluppo di nuovi prodotti o servizi sia stato reso pubblico, indicazione dello stato di sviluppo.

6.2.   Principali mercati

Descrizione dei principali mercati in cui l'emittente opera, compresa una ripartizione delle entrate totali per categoria di attività e mercato geografico, per ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

6.3.

Qualora le informazioni fornite conformemente ai punti 6.1. e 6.2. siano state influenzate da fattori eccezionali, occorre farne menzione.

6.4.

Purché siano significative per l'attività o la redditività dell'emittente, fornire informazioni sintetiche circa l'eventuale dipendenza dell'emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione.

6.5.

Indicare la base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale.

7.   STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1.

Se l'emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo e della posizione che esso vi occupa.

7.2.

Elenco delle più importanti società controllate dall'emittente, con indicazione della denominazione, del paese di costituzione o di ubicazione, della quota di capitale detenuta e, se diversa, della percentuale dei diritti di voto.

8.   IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

8.1.

Informazioni relative ad immobilizzazioni materiali esistenti o previste, compresi beni affittati, con indicazione di eventuali gravami pendenti sulle stesse.

8.2.

Descrizione di eventuali problemi ambientali che possono influire sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell'emittente.

9.   RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA

9.1.   Situazione finanziaria

Se non figura in altre parti del prospetto, fornire una descrizione della situazione finanziaria dell'emittente, delle variazioni intercorse e dei risultati dell'attività per ogni esercizio e periodo infrannuale per cui sono richieste le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, comprese le cause di variazioni sostanziali dei dati finanziari verificatesi di anno in anno, nella misura necessaria per comprendere l'attività dell'emittente nel suo complesso.

9.2.   Gestione operativa

9.2.1.

Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall'attività dell'emittente, indicando in che misura il reddito ne ha risentito.

9.2.2.

Se dai bilanci risultano variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette, illustrare le ragioni di tali variazioni.

9.2.3.

Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività dell'emittente.

10.   RISORSE FINANZIARIE

10.1.

Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell'emittente (a breve e lungo termine).

10.2.

Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell'emittente.

10.3.

Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell'emittente.

10.4.

Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all'uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività dell'emittente.

10.5.

Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai punti 5.2.3. e 8.1.

11.   RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE

Se significativo, fornire una descrizione delle strategie di ricerca e sviluppo dell'emittente per ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, compreso l'importo speso per le attività di ricerca e sviluppo sostenute finanziariamente dall'emittente.

12.   INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

12.1.

Le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla data del prospetto.

12.2.

Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente almeno per l'esercizio in corso.

13.   PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Se l'emittente decide di includere una previsione o una stima degli utili, il prospetto deve contenere le informazioni di cui ai punti 13.1 e 13.2.

13.1.

Una dichiarazione che illustri i principali presupposti su cui l'emittente ha basato la previsione o la stima.

Occorre distinguere chiaramente tra presupposti relativi ai fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza possono influire e presupposti relativi ai fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza non hanno alcuna influenza. I presupposti devono essere facilmente comprensibili da parte degli investitori, specifici e precisi e non devono far riferimento all'esattezza generale delle stime alla base della previsione.

▼M6

13.2.

Una relazione redatta da contabili o revisori indipendenti attestante che, a giudizio di detti contabili o revisori, la previsione o la stima è stata compilata correttamente sulla base indicata e che la base contabile utilizzata per la previsione o la stima degli utili è coerente con i criteri contabili dell’emittente.

Se le informazioni finanziarie si riferiscono all’esercizio finanziario precedente e contengono solo dati non ingannevoli e sostanzialmente in linea con i risultati definitivi da pubblicare nei successivi bilanci annuali sottoposti a revisione relativi all’esercizio precedente, nonché le informazioni illustrative necessarie per la valutazione dei dati, non è necessario presentare una relazione a condizione che il prospetto comprenda le seguenti dichiarazioni:

a) la persona responsabile delle informazioni finanziarie in oggetto, se diversa dalla persona responsabile per il prospetto in generale, approva tali informazioni;

b) contabili e revisori indipendenti concordano sul fatto che tali informazioni sono sostanzialmente in linea con i risultati definitivi da pubblicare nei successivi bilanci annuali sottoposti a revisione;

c) le informazioni finanziarie in oggetto non sono state sottoposte a revisione.

▼C1

13.3.

La previsione o la stima degli utili elaborata su una base comparabile a quella delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

13.4.

Se l'emittente ha pubblicato una previsione degli utili in un prospetto ancora valido, rilasciare una dichiarazione attestante se la previsione è o meno ancora corretta alla data del prospetto, nonché un'eventuale spiegazione dei motivi per cui tale previsione non è più valida.

14.   ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI

14.1.

Nome, indirizzo e funzioni presso l'emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell'emittente stesso, allorché siano significative riguardo all'emittente:

a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza;

b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni;

c) soci fondatori, se si tratta di una società fondata da meno di cinque anni;

d) eventuali alti dirigenti che possono provare che l'emittente dispone di competenza e di esperienza adeguate per la gestione della sua attività.

La natura di eventuali rapporti di parentela esistenti tra le predette persone.

Per ogni membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’emittente e per ogni persona di cui alle lettere b) e d) del primo paragrafo, indicare la competenza e l'esperienza in materia di gestione aziendale, nonché le seguenti informazioni:

a) denominazione di tutte le società di capitali o di persone di cui tali persone siano state membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o socio in qualsiasi momento nei cinque anni precedenti, indicando se siano ancora membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o socio. Non è necessario elencare tutte le società controllate di un emittente di cui dette persone siano anche membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza;

b) eventuali condanne in relazione a reati di frode almeno nei cinque anni precedenti;

c) indicazione di ogni eventuale bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione alla quale le persone di cui alle precedenti lettere a) e d) del primo paragrafo siano state associate almeno nei cinque anni precedenti nell'assolvimento di uno degli incarichi di cui alle precedenti lettere a) e d) del primo paragrafo;

d) indicazione di eventuali incriminazioni ufficiali e/o sanzioni nei confronti di tale persona da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) e di eventuali loro interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente almeno per i cinque anni precedenti.

Qualora non vi siano informazioni di questo tipo da comunicare, deve essere resa una dichiarazione in tal senso.

14.2.

Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti

Devono essere chiaramente indicati i potenziali conflitti di interessi tra gli obblighi nei confronti dell'emittente delle persone di cui al punto 14.1, primo paragrafo, e i loro interessi privati e/o altri obblighi. In assenza di tali conflitti, deve essere resa una dichiarazione in tal senso.

Indicazione di eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali le persone di cui al punto 14.1, primo paragrafo, sono state scelte quali membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o quali alti dirigenti.

15.   REMUNERAZIONI E BENEFICI

In relazione all'ultimo esercizio chiuso, per le persone di cui al punto 14.1, primo paragrafo, lettere a) e d).

15.1.

Ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura corrisposti alle predette persone dall'emittente e da sue società controllate per servizi resi in qualsiasi veste all'emittente e alle sue società controllate da qualsiasi persona.

Queste informazioni devono essere fornite su base individuale, a meno che nel paese in cui ha sede l'emittente la divulgazione su base individuale non sia richiesta e che le informazioni non siano altrimenti rese pubbliche dall'emittente.

15.2.

Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi.

16.   PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In relazione all'ultimo esercizio chiuso dell'emittente, e se non diversamente specificato, riguardo alle persone di cui al punto 14.1, primo paragrafo, lettera a).

16.1.

Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica.

16.2.

Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l'emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto. In caso contrario, inserire un'idonea dichiarazione negativa.

16.3.

Informazioni sul comitato di revisione e sul comitato per la remunerazione dell’emittente, compresi i nomi dei membri dei comitati e una descrizione sintetica del mandato in base al quale essi operano.

16.4.

Una dichiarazione che attesti l'osservanza da parte dell'emittente delle norme in materia di governo societario vigenti nel paese di costituzione. In caso di non osservanza, deve essere inclusa una dichiarazione in tal senso che ne attesti i motivi.

17.   DIPENDENTI

17.1.

Indicare il numero di dipendenti risultante alla fine del periodo o la media per ogni esercizio per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati fino alla data del prospetto (e le variazioni di tali numeri, se significative) e, se possibile e significativo, una ripartizione delle persone impiegate per principale categoria di attività e ubicazione geografica. Se l'emittente occupa un numero considerevole di dipendenti temporanei, indicare la media di tali dipendenti nel corso dell'ultimo esercizio finanziario.

17.2.

Partecipazioni azionarie e stock option

Riguardo ad ogni persona di cui al punto 14.1, primo paragrafo, lettere a) e b), indicare il numero di azioni detenute ed eventuali diritti di opzione loro conferiti sulle azioni dell'emittente alla data più recente possibile.

17.3.

Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell'emittente.

18.   PRINCIPALI AZIONISTI

18.1.

Indicazione del nome delle persone, diverse dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, se note all'emittente, che direttamente o indirettamente detengano una quota del capitale o dei diritti di voto dell’emittente soggetta a notificazione ai sensi della normativa vigente nel paese di origine dell'emittente, nonché indicazione dell'ammontare della quota detenuta da ciascuna delle persone in questione. In assenza di tali persone, rilasciare un’idonea dichiarazione negativa.

18.2.

Indicare se i principali azionisti dell'emittente dispongono di diritti di voto diversi o fornire un'idonea dichiarazione negativa.

18.3.

Dichiarare se, a conoscenza dell'emittente, l’emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso.

18.4.

Descrizione di eventuali accordi, noti all'emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente.

19.    ►C2  OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ◄

I dettagli delle ►C2  operazioni con parti correlate ◄ [che ai presenti fini vengono definite secondo quanto stabilito nei principi adottati ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002], che l'emittente ha concluso nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e fino alla data del prospetto, devono essere comunicati al pubblico conformemente ai relativi principi adottati ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002, se applicabili.

Se tali principi non si applicano all'emittente, devono essere comunicate le informazioni di seguito specificate:

a) natura e portata delle operazioni che – come singola operazione o nel loro complesso – sono significative per l'emittente. Se le ►C2  operazioni con parti correlate ◄ non vengono concluse alle normali condizioni di mercato, illustrare i motivi del perché le operazioni in questione non sono state concluse in tal modo. In caso di prestiti non rimborsati, comprese garanzie di qualsiasi genere, indicare l'importo non rimborsato;

b) l'ammontare o la percentuale del fatturato dell'emittente costituito dalle ►C2  operazioni con parti correlate ◄ .

20.   INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

20.1.   Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative agli ultimi tre esercizi (ovvero relative ad un numero inferiore di esercizi se l'emittente è in attività da un periodo inferiore), e la relazione di revisione per ogni singolo esercizio. ►M2  Se l'emittente ha modificato la sua data di riferimento contabile durante il periodo per il quale sono richieste informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sottoposte a revisione coprono almeno 36 mesi ovvero l'intero periodo in cui l'emittente è stato in attività, se più breve. ◄ Tali informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 o, qualora non applicabile, ai principi contabili nazionali di uno Stato membro, nel caso di emittenti della Comunità. Nel caso di emittenti di paesi terzi, le informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 o ai principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti ai predetti principi. Qualora non siano conformi ai predetti principi, le informazioni finanziarie devono essere presentate in forma di bilancio riesposto.

Le informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative agli ultimi due esercizi devono essere presentate e redatte in una forma coerente con quella che sarà adottata per i successivi bilanci annuali pubblicati dall'emittente, per quanto riguarda i principi contabili, le politiche e la normativa applicabili a tali bilanci.

Se l'emittente opera nel suo attuale settore di attività economica da meno di un anno, le informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative a tale periodo devono essere redatte conformemente ai principi applicabili ai bilanci annuali ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 o, qualora non applicabili, ai principi contabili nazionali di uno Stato membro, nel caso di emittenti della Comunità. Nel caso di emittenti di paesi terzi, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 o ai principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti ai predetti principi. Le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione.

Se le informazioni finanziarie sottoposte a revisione sono redatte conformemente ai principi contabili nazionali, le informazioni finanziarie previste al presente punto devono includere almeno:

a) lo stato patrimoniale;

b) il conto economico;

c) un prospetto indicante tutte le variazioni del patrimonio netto, oppure le variazioni del patrimonio netto diverse da quelle derivanti da operazioni in conto capitale effettuate con i proprietari e da distribuzioni ai proprietari;

d) il rendiconto finanziario;

e) i criteri contabili e le note esplicative.

Le informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione contabile indipendente oppure devono essere oggetto di una dichiarazione indipendente che attesti che ai fini della redazione del prospetto esse forniscono un quadro fedele e corretto, conformemente ai ►C2  principi di revisione ◄ vigenti in uno Stato membro oppure a principi equivalenti.

20.1.bis   Il presente punto può essere utilizzato solo per le emissioni di certificati rappresentativi di strumenti finanziari di valore nominale unitario pari ad almeno ►M5  100 000 ◄  EUR.

Informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative agli ultimi tre esercizi (ovvero relative ad un numero inferiore di esercizi se l'emittente è in attività da un periodo inferiore), e la relazione di revisione per ogni singolo esercizio. ►M2  Se l'emittente ha modificato la sua data di riferimento contabile durante il periodo per il quale sono richieste informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sottoposte a revisione coprono almeno 36 mesi ovvero l'intero periodo in cui l'emittente è stato in attività, se più breve. ◄ Tali informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 o, qualora non applicabile, ai principi contabili nazionali di uno Stato membro, nel caso di emittenti della Comunità. Nel caso di emittenti di paesi terzi, le informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 o ai principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti ai predetti principi. In caso contrario, nel prospetto devono essere inserite le seguenti informazioni:

a) apposita dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie incluse nel documento di registrazione non sono state redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 e che vi sarebbero potute essere differenze sostanziali nelle informazioni finanziarie se il regolamento (CE) n. 1606/2002 fosse stato applicato alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati;

b) subito dopo le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, fornire una descrizione delle differenze tra i principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 e i principi contabili adottati dall'emittente nella redazione dei suoi bilanci annuali.

Le informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative agli ultimi due esercizi devono essere presentate e redatte in una forma coerente con quella che sarà adottata per i successivi bilanci annuali pubblicati dall'emittente, per quanto riguarda i principi contabili, le politiche e la normativa applicabili a tali bilanci.

Se le informazioni finanziarie sottoposte a revisione sono redatte conformemente ai principi contabili nazionali, le informazioni finanziarie previste al presente punto devono includere almeno:

a) lo stato patrimoniale;

b) il conto economico;

c) un prospetto indicante tutte le variazioni del patrimonio netto, oppure le variazioni del patrimonio netto diverse da quelle derivanti da operazioni in conto capitale effettuate con i proprietari e da distribuzioni ai proprietari;

d) il rendiconto finanziario;

e) criteri contabili e le note esplicative.

Le informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione contabile indipendente oppure devono essere oggetto di una dichiarazione indipendente che attesti che ai fini della redazione del documento di registrazione esse forniscono un quadro fedele e corretto, conformemente ai ►C2  principi di revisione ◄ vigenti in uno Stato membro oppure a principi equivalenti. In caso contrario, nel prospetto devono essere inserite le seguenti informazioni:

a) apposita dichiarazione che illustri i ►C2  principi di revisione ◄ applicati;

b) spiegazione di eventuali scostamenti significativi rispetto ai ►C2  principi di revisione ◄ internazionali.

20.2.   Bilanci

Se l'emittente redige contemporaneamente bilanci annuali consolidati e bilanci annuali non consolidati, nel documento di registrazione devono figurare almeno i bilanci annuali consolidati.

20.3.   Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

20.3.1.

Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione. Qualora i revisori legali si siano rifiutati di redigere la relazione di revisione ovvero qualora la relazione contenga rilievi o clausole di esclusione di responsabilità, il rifiuto, i rilievi, le clausole di esclusione devono essere riprodotti integralmente e motivati.

20.3.2.

Indicazione di altre informazioni contenute nel prospetto che sono state controllate dai revisori dei conti.

20.3.3.

Qualora i dati finanziari contenuti nel prospetto non siano estratti dai bilanci dell'emittente sottoposti a revisione, indicare la fonte dei dati e dichiarare che i dati non sono stati sottoposti a revisione.

20.4.   Data delle ultime informazioni finanziarie

20.4.1.

L'ultimo anno delle informazioni finanziarie sottoposte a revisione non può essere anteriore a:

a) 18 mesi rispetto alla data del prospetto, se l'emittente include nel prospetto bilanci infrannuali sottoposti a revisione;

b) 15 mesi rispetto alla data del prospetto, se l'emittente include nel prospetto bilanci infrannuali non sottoposti a revisione.

20.5.   Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie

20.5.1.

Se l'emittente ha pubblicato informazioni finanziarie trimestrali o semestrali dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione, tali informazioni devono essere incluse nel prospetto. Se le informazioni finanziarie trimestrali o semestrali sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata, deve essere inclusa anche la relazione di revisione o la relazione di revisione limitata. Se le informazioni finanziarie trimestrali o semestrali non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata, tale fatto deve essere dichiarato.

20.5.2.

Se riporta una data posteriore di più di nove mesi rispetto alla chiusura dell'ultimo esercizio sottoposto a revisione, il prospetto deve contenere informazioni finanziarie infrannuali, che possono non essere state sottoposte a revisione (nel qual caso tale fatto deve essere dichiarato), riguardanti almeno i primi sei mesi dell'esercizio finanziario.

Le informazioni finanziarie infrannuali devono includere prospetti comparativi per lo stesso periodo dell'esercizio finanziario precedente. Per quanto riguarda le informazioni finanziarie comparative relative allo stato patrimoniale, il predetto obbligo può essere soddisfatto presentando lo stato patrimoniale di fine esercizio.

20.6.   Politica dei dividendi

Descrizione dei criteri di distribuzione dei dividendi e di eventuali restrizioni in materia.

20.6.1.

Ammontare del dividendo per azione per ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati; qualora il numero delle azioni dell'emittente sia cambiato, l'ammontare deve essere adeguato per renderlo comparabile.

20.7.   Procedimenti giudiziari e arbitrali

Indicazione di eventuali procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l'emittente sia a conoscenza), per un periodo relativo almeno ai 12 mesi precedenti, che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell'emittente e/o del gruppo. In mancanza di tali procedimenti, inserire un'idonea dichiarazione negativa.

20.8.   Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'emittente

Descrizione di eventuali cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del gruppo verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione o informazioni finanziarie infrannuali. In mancanza di tali cambiamenti, inserire un'idonea dichiarazione negativa.

21.   INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

21.1.   Capitale azionario

Le seguenti informazioni devono essere riferite alla data del bilancio di esercizio più recente inserito nelle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

21.1.1.

Ammontare del capitale emesso e per ogni classe di capitale azionario:

a) il numero di azioni autorizzate;

b) il numero delle azioni emesse e interamente liberate e delle azioni emesse ma non interamente liberate;

c) il valore nominale per azione, o che le azioni non hanno valore nominale;

d) una riconciliazione del numero di azioni in circolazione all'inizio e alla fine dell'esercizio. Se più del 10 % del capitale è stato pagato con conferimenti non in denaro nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, tale fatto deve essere dichiarato.

21.1.2.

Se esistono azioni non rappresentative del capitale, indicarne il numero e descriverne le caratteristiche principali.

21.1.3.

Numero, valore contabile e valore nominale delle azioni detenute dall'emittente stesso o per suo conto o da società controllate dall'emittente.

21.1.4.

Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione.

21.1.5.

Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale.

21.1.6.

Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione o che è stato deciso di offrire condizionatamente o incondizionatamente in opzione, descrizione delle opzioni e indicazione delle persone alle quali si riferiscono.

21.1.7.

Descrizione dell'evoluzione del capitale azionario, con particolare attenzione per le informazioni relative a eventuali variazioni, per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

21.2.   Atto costitutivo e statuto

21.2.1.

Descrizione dell'oggetto sociale e degli scopi dell'emittente con indicazione delle parti dell'atto costitutivo e dello statuto nelle quali sono descritti.

21.2.2.

Sintesi delle disposizioni dello statuto dell'emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza.

21.2.3.

Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti.

21.2.4.

Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge.

21.2.5.

Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee generali annuali e delle assemblee generali straordinarie degli azionisti, ivi comprese le condizioni di ammissione.

21.2.6.

Breve descrizione di eventuali disposizioni dello statuto dell'emittente che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'emittente.

21.2.7.

Indicazione di eventuali disposizioni dello statuto dell'emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta.

21.2.8.

Descrizione delle condizioni previste dall'atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge.

22.   CONTRATTI IMPORTANTI

Sintesi di ogni contratto importante, diverso dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività, cui partecipano l'emittente o membri del gruppo, per i due anni immediatamente precedenti la pubblicazione del prospetto.

Sintesi di qualsiasi altro contratto (che non sia un contratto concluso nel corso del normale svolgimento dell'attività) stipulato da un membro del gruppo contenente disposizioni in base alle quali qualsiasi membro del gruppo ha un'obbligazione o un diritto rilevante per il gruppo alla data del prospetto.

23.   INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

23.1.

Se nel prospetto vengono inseriti un parere o una relazione attribuiti ad una persona in qualità di esperto, indicare nome, indirizzo e qualifica di tale persona e suoi eventuali interessi rilevanti nell'attività dell'emittente. Se la relazione è stata redatta su richiesta dell'emittente, indicare che il parere o la relazione sono inclusi, nella forma e nel contesto in cui sono inclusi, con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto della relativa parte del prospetto.

23.2.

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Inoltre, l'emittente deve indicare le fonti delle informazioni.

24.   DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Dichiarare che per la durata di validità del prospetto possono essere consultati i seguenti documenti (o loro copie), se del caso:

a) l'atto costitutivo e lo statuto dell'emittente;

b) tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell'emittente di cui sia stata inserita parte nel prospetto ovvero a cui il prospetto faccia riferimento;

c) le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati dell'emittente o, in caso di un gruppo, le informazioni finanziarie relative all'emittente e alle sue controllate per ognuno dei due esercizi precedenti la pubblicazione del prospetto.

Indicazione del luogo nel quale i documenti accessibili al pubblico possono essere consultati, in formato cartaceo o elettronico.

25.   INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI

25.1.

Informazioni riguardanti le imprese in cui l'emittente detiene una quota del capitale tale da avere un'incidenza notevole sulla valutazione delle attività e passività, della situazione finanziaria o dei profitti e delle perdite dell’emittente stesso.

26.   INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE DEI CERTIFICATI RAPPRESENTATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI

26.1.

Denominazione, sede sociale e principale sede amministrativa se diversa dalla sede sociale.

26.2.

Data di costituzione e durata dell'emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata.

26.3.

Legislazione in base alla quale opera l'emittente e forma giuridica adottata dall'emittente ai sensi di tale legislazione.

27.   INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE AZIONI SOTTOSTANTI

27.1.

Descrizione del tipo e della classe delle azioni sottostanti, ivi compreso il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari.

27.2.

Legislazione in base alla quale le azioni sottostanti sono state create.

27.3.

Indicare se le azioni sottostanti sono nominative o al portatore e se sono in forma cartolare o dematerializzata. In quest'ultimo caso, fornire denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri.

27.4.

Valuta delle azioni sottostanti.

27.5.

Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle azioni sottostanti e procedura per l'esercizio di detti diritti.

27.6.

Diritto al dividendo:

a) data o date fisse di decorrenza del diritto;

b) termine di prescrizione dei dividendi e indicazione della persona che trae vantaggio da tale prescrizione;

c) restrizioni sui dividendi e procedure per i titolari del diritto non residenti;

d) importo del dividendo o metodo di calcolo dello stesso, periodicità e natura cumulativa o non cumulativa dei pagamenti.

27.7.

Diritti di voto.

Diritti di prelazione nelle offerte per la sottoscrizione di strumenti finanziari della stessa classe.

Diritto alla partecipazione agli utili dell'emittente.

Diritto alla partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione.

Disposizioni di rimborso.

Disposizioni di conversione.

27.8.

Data di emissione delle azioni sottostanti, nel caso in cui per l'emissione dei certificati rappresentativi vengano create nuove azioni sottostanti non esistenti al momento dell'emissione dei certificati.

27.9.

Se per l'emissione dei certificati rappresentativi di strumenti finanziari vengono create nuove azioni sottostanti, indicare le delibere, le autorizzazioni e le approvazioni in virtù delle quali le nuove azioni sottostanti sono state o saranno create e/o emesse.

27.10.

Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle azioni sottostanti.

27.11.

Riguardo al paese in cui è situata la sede sociale dell'emittente, nonché al paese o ai paesi in cui viene fatta l'offerta o si intende ottenere l'ammissione alla negoziazione indicare:

a) le trattenute fiscali alla fonte sul reddito derivante dalle azioni sottostanti;

b) se l'emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte.

27.12.

Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle azioni sottostanti.

27.13.

Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell’esercizio in corso. Devono essere indicati il prezzo o le condizioni di scambio di dette offerte e il relativo risultato.

27.14.

Accordi di lock-up:

 parti interessate,

 contenuto dell'accordo e relative eccezioni,

 indicazione del periodo di lock-up.

27.15.

Informazioni riguardanti eventuali possessori di azioni che procedono alla vendita

27.15.1.

Nome e indirizzo della persona fisica o giuridica che offre in vendita le azioni sottostanti, natura di eventuali qualifiche, incarichi o altri rapporti significativi che i soggetti che procedono alla vendita hanno avuto negli ultimi tre anni con l'emittente delle azioni sottostanti o qualsiasi suo predecessore o società affiliata.

27.16.

Diluizione

27.16.1.

Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'offerta dei certificati rappresentativi di strumenti finanziari.

27.16.2.

In caso di offerta di sottoscrizione dei certificati rappresentativi di strumenti finanziari destinata agli attuali azionisti, comunicare l’ammontare e la percentuale della diluizione immediata nel caso essi non sottoscrivano l'offerta.

27.17.

Informazioni aggiuntive in caso di simultanea o quasi simultanea offerta o ammissione alla negoziazione di azioni sottostanti della stessa classe delle azioni sottostanti sulle quali vengono emessi i certificati rappresentativi di strumenti finanziari

27.17.1.

Se simultaneamente o quasi simultaneamente alla creazione dei certificati rappresentativi di strumenti finanziari per i quali viene chiesta l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato vengono sottoscritte o collocate privatamente azioni sottostanti della stessa classe delle azioni sottostanti su cui vengono emessi i certificati rappresentativi, devono essere fornite informazioni riguardo alla natura di tali operazioni, nonché riguardo al numero e alle caratteristiche delle azioni sottostanti alle quali si riferiscono.

27.17.2.

Indicazione di tutti i mercati regolamentati o equivalenti sui quali, per quanto a conoscenza dell'emittente dei certificati rappresentativi, sono offerte o ammesse alla negoziazione azioni sottostanti della stessa classe delle azioni sottostanti su cui vengono emessi i certificati rappresentativi.

27.17.3.

Per quanto a conoscenza dell'emittente dei certificati rappresentativi, indicare se i principali azionisti e i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza intendono sottoscrivere l'offerta, o se qualsiasi persona intende sottoscrivere più del 5 % dell'offerta.

28.   INFORMAZIONI RIGUARDANTI I CERTIFICATI RAPPRESENTATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI

28.1.

Descrizione del tipo e della classe dei certificati rappresentativi di strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione.

28.2.

Legislazione in base alla quale i certificati rappresentativi di strumenti finanziari sono stati creati.

28.3.

Indicare se i certificati rappresentativi di strumenti finanziari sono nominativi o al portatore e se sono in forma cartolare o dematerializzata. In quest'ultimo caso, fornire denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri.

28.4.

Valuta dei certificati rappresentativi di strumenti finanziari.

28.5.

Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi ai certificati rappresentativi di strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio.

28.6.

Se il diritto al dividendo connesso ai certificati rappresentativi di strumenti finanziari è diverso da quello comunicato in relazione alle azioni sottostanti, fornire le seguenti informazioni:

a) data o date fisse di decorrenza del diritto;

b) termine di prescrizione dei dividendi e indicazione della persona che trae vantaggio da tale prescrizione;

c) restrizioni sui dividendi e procedure per i titolari del diritto non residenti;

d) importo del dividendo o metodo di calcolo dello stesso, periodicità e natura cumulativa o non cumulativa dei pagamenti.

28.7.

Se i diritti di voto connessi ai certificati rappresentativi di strumenti finanziari sono diversi da quelli comunicati in relazione alle azioni sottostanti, fornire le seguenti informazioni:

 diritti di voto,

 diritti di prelazione nelle offerte per la sottoscrizione di strumenti finanziari della stessa classe,

 diritto alla partecipazione agli utili dell'emittente,

 diritto alla partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione,

 disposizioni di rimborso,

 disposizioni di conversione.

28.8.

Descrivere l'esercizio dei diritti connessi alle azioni sottostanti e i benefici da esso derivanti, in particolare i diritti di voto, le condizioni alle quali l'emittente di certificati rappresentativi di strumenti finanziari può esercitare tali diritti e le misure previste per consentire ai possessori di detti certificati di impartire le loro istruzioni - nonché il diritto alla partecipazione agli utili e alla partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione non trasferito al possessore del certificato rappresentativo di strumenti finanziari.

28.9.

Data prevista di emissione dei certificati rappresentativi di strumenti finanziari.

28.10.

Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità dei certificati rappresentativi di strumenti finanziari.

28.11.

Riguardo al paese in cui è situata la sede sociale dell'emittente, nonché al paese o ai paesi in cui viene fatta l'offerta o si intende ottenere l'ammissione alla negoziazione indicare:

a) le trattenute fiscali alla fonte sul reddito derivante dai certificati rappresentativi di strumenti finanziari;

b) se l'emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte.

28.12.

Garanzie bancarie o di altro tipo connesse ai certificati rappresentativi di strumenti finanziari e volte a consentire all'emittente di onorare le proprie obbligazioni.

28.13.

Possibilità di convertire i certificati rappresentativi nelle azioni originarie e procedura per tale conversione.

29.   INFORMAZIONI RELATIVE ALLE CONDIZIONI DELL'OFFERTA DI CERTIFICATI RAPPRESENTATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI

29.1.   Statistiche relative all'offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'offerta

29.1.1.

Ammontare totale dell'emissione/dell'offerta, distinguendo tra gli strumenti finanziari offerti in vendita e quelli offerti in sottoscrizione; se l'ammontare non è fisso, descrivere le procedure e i tempi previsti per annunciare al pubblico l'ammontare definitivo dell'offerta.

29.1.2.

Periodo di validità dell'offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione.

29.1.3.

Indicazione del momento e delle circostanze in cui l'offerta può essere revocata o sospesa, specificando se la revoca può verificarsi dopo l'inizio delle negoziazioni.

29.1.4.

Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori.

29.1.5.

Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in numero di strumenti finanziari o di importo aggregato da investire).

29.1.6.

Indicazione del periodo durante il quale una sottoscrizione può essere ritirata, qualora agli investitori sia consentita questa possibilità.

29.1.7.

Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari.

29.1.8.

Indicazione della data in cui i risultati dell'offerta verranno resi pubblici e descrizione completa delle modalità seguite.

29.1.9.

Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati.

29.2.   Piano di ripartizione e di assegnazione

29.2.1.

Le varie categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari. Se l'offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di più paesi e se una tranche è stata riservata, o è riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale tranche.

29.2.2.

Per quanto a conoscenza dell'emittente, indicare se i principali azionisti o i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente intendono sottoscrivere l'offerta, o se qualsiasi persona intende sottoscrivere più del 5 % dell'offerta.

29.2.3.

Informazioni da comunicare prima dell'assegnazione.

29.2.3.1.

La divisione dell'offerta in tranche, comprese le tranche riservate agli investitori istituzionali, agli investitori al dettaglio e ai dipendenti dell'emittente, nonché qualsiasi altra tranche.

29.2.3.2.

Le condizioni alle quali può essere utilizzata la clausola di claw-back, con indicazione dell'entità massima del claw-back e della percentuale minima eventualmente prevista per le singole tranche.

29.2.3.3.

Il metodo o i metodi di assegnazione da utilizzare per la tranche riservata agli investitori al dettaglio e ai dipendenti dell'emittente in caso di superamento delle sottoscrizioni di tali tranche.

29.2.3.4.

Descrizione di un eventuale trattamento preferenziale predeterminato da accordare a talune classi di investitori o a taluni gruppi di affinità (compresi programmi per amici e familiari) nell'ambito dell'assegnazione, con indicazione della percentuale dell'offerta riservata a tale trattamento preferenziale e dei criteri di inclusione in dette classi o gruppi.

29.2.3.5.

Indicazione se il trattamento delle sottoscrizioni o delle offerte di sottoscrizione nell'ambito dell'assegnazione può essere determinato in funzione della società attraverso la quale o dalla quale sono effettuate.

29.2.3.6.

Indicazione di un eventuale obiettivo minimo di assegnazione per quanto riguarda la tranche riservata agli investitori al dettaglio.

29.2.3.7.

Le condizioni di chiusura dell'offerta, nonché la data non prima della quale può essere chiusa l'offerta.

29.2.3.8.

Indicare se sono ammesse sottoscrizioni multiple e, in caso contrario, in quale modo verranno eventualmente gestite.

29.2.3.9.

Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato e indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione.

29.2.4.

Sovrallocazione e «greenshoe».

29.2.4.1.

Indicazione dell'esistenza e dell'ammontare di un'eventuale facoltà di sovrallocazione e/o di un'opzione «greenshoe».

29.2.4.2.

Indicazione del periodo di validità della facoltà di sovrallocazione e/o dell'opzione «greenshoe».

29.2.4.3.

Condizioni per l'esercizio della facoltà di sovrallocazione o dell'opzione «greenshoe».

29.3.   Fissazione del prezzo

29.3.1.

Indicazione del prezzo al quale saranno offerti gli strumenti finanziari. Se il prezzo non è noto, o non esiste un mercato consolidato e/o liquido per gli strumenti finanziari, indicare il metodo di determinazione del prezzo dell'offerta, comprese le persone che hanno fissato i criteri o sono formalmente responsabili della loro determinazione. Indicazione dell'ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell'acquirente.

29.3.2.

Procedura per la comunicazione del prezzo dell'offerta.

30.3.3.

Qualora vi sia o possa esservi una differenza sostanziale tra il prezzo dell’offerta al pubblico e l'effettivo costo in denaro per i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e gli alti dirigenti, o persone affiliate, degli strumenti finanziari da essi acquisiti nel corso dell'anno precedente, o che hanno il diritto di acquisire, includere un confronto del contributo del pubblico indistinto all'offerta al pubblico proposta e l'effettivo contributo in denaro di tali persone.

29.4.   Collocamento e sottoscrizione

29.4.1.

Nome e indirizzo dei coordinatori dell'offerta globale e di singole parti dell'offerta e, per quanto a conoscenza dell'emittente o dell'offerente, dei collocatori nei vari paesi in cui viene effettuata l'offerta.

29.4.2.

Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese.

29.4.3.

Nome e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere l'emissione sulla base di un impegno di assunzione a fermo e nome e indirizzo dei soggetti che accettano di collocare l'emissione senza un impegno di assunzione a fermo o nell'ambito di un accordo di «vendita al meglio». Indicazione degli elementi essenziali degli accordi, comprese le tranche. Se la sottoscrizione non riguarda la totalità dell'emissione, indicare la parte non coperta. Indicazione dell'ammontare complessivo della commissione di sottoscrizione e della commissione di collocamento.

29.4.4.

Data in cui è stato o sarà concluso l'accordo di sottoscrizione.

30.   AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE DEI CERTIFICATI RAPPRESENTATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI

30.1.

Indicare se gli strumenti finanziari offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di distribuirli su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti, con indicazione dei mercati in questione. Questa circostanza deve essere menzionata senza creare l'impressione che l'ammissione alla negoziazione verrà necessariamente approvata. Se note, devono essere fornite le date più prossime in cui gli strumenti finanziari saranno ammessi alla negoziazione.

30.2.

Indicare tutti i mercati regolamentati o equivalenti sui quali, per quanto a conoscenza dell'emittente, sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione.

30.3.

Se simultaneamente o quasi simultaneamente alla creazione degli strumenti finanziari per i quali viene chiesta l'ammissione a un mercato regolamentato, vengono sottoscritti o collocati privatamente strumenti finanziari della stessa classe, ovvero se strumenti finanziari di altre classi vengono creati per il collocamento pubblico o privato, devono essere forniti i dettagli sulla natura di tali operazioni, nonché riguardo al numero e alle caratteristiche degli strumenti finanziari alle quali si riferiscono.

30.4.

Nome e indirizzo dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità attraverso il margine tra i prezzi di domanda e di offerta, e descrizione delle condizioni principali del loro impegno.

30.5.

Stabilizzazione: se un emittente o un azionista che procede alla vendita ha concesso una facoltà di sovrallocazione ovvero se viene altrimenti proposto che si possano intraprendere attività di stabilizzazione del prezzo in relazione all'offerta, devono essere fornite le informazioni di seguito specificate.

30.6.

L'avvertenza che si potrebbe procedere alla stabilizzazione, che non vi sono garanzie che vi si proceda effettivamente e che potrebbe essere interrotta in qualsiasi momento.

30.7.

Inizio e fine del periodo nel corso del quale la stabilizzazione potrebbe essere effettuata.

30.8.

Identità del responsabile della stabilizzazione per ogni giurisdizione pertinente, salvo se sconosciuta al momento della pubblicazione.

30.9.

L'avvertenza che le operazioni di stabilizzazione potrebbero determinare un prezzo di mercato superiore al prezzo che verrebbe altrimenti a prevalere.

▼M6

31.   INFORMAZIONI ESSENZIALI SULL’EMISSIONE DEI CERTIFICATI RAPPRESENTATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI

▼C1

31.1.   Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi

31.1.1.

Ragioni dell'offerta e, se del caso, stima dell'importo netto dei proventi suddiviso in funzione dei principali impieghi previsti e presentato in ordine di priorità degli impieghi. Se l'emittente è a conoscenza del fatto che i proventi previsti non saranno sufficienti per finanziare tutti gli impieghi previsti, indicare l'ammontare e le fonti di altri finanziamenti necessari. Devono essere fornite informazioni riguardo all’impiego dei proventi — in particolare se utilizzati per acquisire attività — diverso da quello che si avrebbe nel corso del normale svolgimento dell'attività, per finanziare acquisizioni annunciate di altre imprese, o per estinguere, ridurre o riscattare i debiti.

31.2.   Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione/all'offerta

31.2.1.

Descrizione di eventuali interessi, compresi quelli in conflitto, significativi per l'emissione/l’offerente, con indicazione delle persone coinvolte e della natura degli interessi.

31.3.   Fattori di rischio

31.3.1.

Chiara indicazione dei fattori di rischio significativi per gli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione, al fine di valutare il rischio di mercato connesso a tali strumenti finanziari, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

32.   SPESE PER L'EMISSIONE/L'OFFERTA DEI CERTIFICATI RAPPRESENTATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI

32.1.

I proventi netti totali e una stima delle spese totali legate all'emissione/all'offerta.




ALLEGATO XI

Informazioni minime da includere nel documento di registrazione relativo alle banche (schema)

1.   PERSONE RESPONSABILI

1.1.

Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel documento di registrazione e, eventualmente, di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicare le relative parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede.

1.2.

Dichiarazione delle persone responsabili del documento di registrazione attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del documento di registrazione attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella parte del documento di registrazione di cui sono responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2.   REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1.

Nome e indirizzo dei revisori dell'emittente per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati (nonché indicazione dell’associazione professionale cui appartengono).

2.2.

Se i revisori si sono dimessi, sono stati rimossi dall'incarico o non sono stati rinominati durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, fornire i dettagli, se significativi.

3.   FATTORI DI RISCHIO

3.1.

Chiara indicazione dei fattori di rischio che possono influire sulla capacità dell'emittente di adempiere agli obblighi ad esso derivanti dagli strumenti finanziari nei confronti degli investitori, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

4.   INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

4.1.   Storia ed evoluzione dell'emittente

4.1.1.

Denominazione legale e commerciale dell'emittente.

4.1.2.

Luogo di registrazione dell'emittente e suo numero di registrazione.

4.1.3.

Data di costituzione e durata dell'emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata.

4.1.4.

Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale (o della principale sede di attività, se diversa dalla sede sociale).

4.1.5.

Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell'emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità.

5.   PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

5.1.   Principali attività

5.1.1.

Breve descrizione delle principali attività dell'emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati.

5.1.2.

Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi.

5.1.3.

Principali mercati

Breve descrizione dei principali mercati nei quali l'emittente opera.

5.1.4.

La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall'emittente nel documento di registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale.

6.   STRUTTURA ORGANIZZATIVA

6.1.

Se l'emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo e della posizione che l’emittente vi occupa.

6.2.

Se l'emittente dipende da altri soggetti all'interno del gruppo, tale fatto deve essere chiaramente indicato, fornendone una spiegazione.

7.   INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

7.1.

Includere una dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'emittente dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.

Nel caso in cui l'emittente non possa rilasciare tale dichiarazione, fornire informazioni riguardo a tale cambiamento negativo sostanziale.

7.2.

Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente almeno per l'esercizio in corso.

8.   PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Se l'emittente decide di includere una previsione o una stima degli utili, il documento di registrazione deve contenere le informazioni di cui ai punti 8.1 e 8.2.

8.1.

Una dichiarazione che illustri i principali presupposti su cui l'emittente ha basato la previsione o la stima.

Occorre distinguere chiaramente tra presupposti relativi ai fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza possono influire e presupposti relativi ai fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza non hanno alcuna influenza. I presupposti devono essere facilmente comprensibili da parte degli investitori, specifici e precisi e non devono far riferimento all'esattezza generale delle stime alla base della previsione.

▼M6

8.2.

Una relazione redatta da contabili o revisori indipendenti attestante che, a giudizio di detti contabili o revisori, la previsione o la stima è stata compilata correttamente sulla base indicata e che la base contabile utilizzata per la previsione o la stima degli utili è coerente con i criteri contabili dell’emittente.

Se le informazioni finanziarie si riferiscono all’esercizio finanziario precedente e contengono solo dati non ingannevoli e sostanzialmente in linea con i risultati definitivi da pubblicare nei successivi bilanci annuali sottoposti a revisione relativi all’esercizio precedente, nonché le informazioni illustrative necessarie per la valutazione dei dati, non è necessario presentare una relazione a condizione che il prospetto comprenda le seguenti dichiarazioni:

a) la persona responsabile delle informazioni finanziarie in oggetto, se diversa dalla persona responsabile per il prospetto in generale, approva tali informazioni;

b) contabili e revisori indipendenti concordano sul fatto che tali informazioni sono sostanzialmente in linea con i risultati definitivi da pubblicare nei successivi bilanci annuali sottoposti a revisione;

c) le informazioni finanziarie in oggetto non sono state sottoposte a revisione.

▼C1

8.3.

La previsione o la stima degli utili deve essere elaborata su una base comparabile a quella delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

9.   ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA

9.1.

Nome, indirizzo e funzioni presso l'emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell'emittente stesso, allorché siano significative riguardo all'emittente:

a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza;

b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni.

9.2.

Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

Devono essere chiaramente indicati i potenziali conflitti di interessi tra gli obblighi nei confronti dell'emittente delle persone di cui al punto 9.1 e i loro interessi privati e/o altri obblighi. In assenza di tali conflitti, deve essere resa una dichiarazione in tal senso.

10.   PRINCIPALI AZIONISTI

10.1.

Dichiarare se, a conoscenza dell'emittente, l’emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso.

10.2.

Descrizione di eventuali accordi, noti all'emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente.

11.   INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

11.1.   Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative agli ultimi due esercizi (ovvero relative ad un numero inferiore di esercizi se l'emittente è in attività da un periodo inferiore), e la relazione di revisione per ogni singolo esercizio. ►M2  Se l'emittente ha modificato la sua data di riferimento contabile durante il periodo per il quale sono richieste informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sottoposte a revisione coprono almeno 24 mesi ovvero l'intero periodo in cui l'emittente è stato in attività, se più breve. ◄ Tali informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 o, qualora non applicabile, ai principi contabili nazionali di uno Stato membro, nel caso di emittenti della Comunità. Nel caso di emittenti di paesi terzi, le informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 o ai principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti ai predetti principi. Qualora non siano conformi ai predetti principi, le informazioni finanziarie devono essere presentate in forma di bilancio riesposto.

Le informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative all’esercizio più recente devono essere presentate e redatte in una forma coerente con quella che sarà adottata per i successivi bilanci annuali pubblicati dall'emittente, per quanto riguarda i principi contabili, le politiche e la normativa applicabili a tali bilanci.

Se l'emittente opera nel suo attuale settore di attività economica da meno di un anno, le informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative a tale periodo devono essere redatte conformemente ai principi applicabili ai bilanci annuali ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 o, qualora non applicabili, ai principi contabili nazionali di uno Stato membro, nel caso di emittenti della Comunità. Nel caso di emittenti di paesi terzi, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere redatte conformemente ai principi contabili internazionali adottati sulla base della procedura di cui all’articolo 3 del regolamento (CE) n. 1606/2002 o ai principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti ai predetti principi. Le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione integrale.

Se le informazioni finanziarie sottoposte a revisione sono redatte conformemente ai principi contabili nazionali, le informazioni finanziarie previste al presente punto devono includere almeno:

a) lo stato patrimoniale;

b) il conto economico;

c) in caso di ammissione di strumenti finanziari alla negoziazione solo su un mercato regolamentato, il rendiconto finanziario;

d) i criteri contabili e le note esplicative.

Le informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione contabile indipendente oppure devono essere oggetto di una dichiarazione indipendente che attesti che ai fini della redazione del documento di registrazione esse forniscono un quadro fedele e corretto, conformemente ai ►C2  principi di revisione ◄ vigenti in uno Stato membro oppure a principi equivalenti.

11.2.   Bilanci

Se l'emittente redige contemporaneamente bilanci consolidati e bilanci non consolidati, nel documento di registrazione devono figurare almeno i bilanci consolidati.

11.3.   Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

11.3.1.

Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione. Qualora i revisori legali si siano rifiutati di redigere la relazione di revisione ovvero qualora la relazione contenga rilievi o clausole di esclusione di responsabilità, il rifiuto, i rilievi, le clausole di esclusione devono essere riprodotti integralmente e motivati.

11.3.2.

Indicazione di altre informazioni contenute nel documento di registrazione controllate dai revisori dei conti.

11.3.3.

Qualora i dati finanziari contenuti nel documento di registrazione non siano estratti dai bilanci dell'emittente sottoposti a revisione, indicare la fonte dei dati e dichiarare che i dati non sono stati sottoposti a revisione.

11.4.   Data delle ultime informazioni finanziarie

11.4.1.

L'ultimo anno delle informazioni finanziarie non può essere anteriore di 18 mesi rispetto alla data del documento di registrazione.

11.5.   Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie

11.5.1.

Se l'emittente ha pubblicato informazioni finanziarie trimestrali o semestrali dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione, tali informazioni devono essere incluse nel documento di registrazione. Se le informazioni finanziarie trimestrali o semestrali sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata, deve essere inclusa anche la relazione di revisione o la relazione di revisione limitata. Se le informazioni finanziarie trimestrali o semestrali non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata, tale fatto deve essere dichiarato.

11.5.2.

Se riporta una data posteriore di più di nove mesi rispetto alla chiusura dell'ultimo esercizio sottoposto a revisione, il documento di registrazione deve contenere informazioni finanziarie infrannuali riguardanti almeno i primi sei mesi dell'esercizio finanziario. Qualora le informazioni finanziarie infrannuali non siano state sottoposte a revisione, inserire una dichiarazione in tal senso.

Le informazioni finanziarie infrannuali devono includere prospetti comparativi per lo stesso periodo dell'esercizio finanziario precedente. Per quanto riguarda le informazioni finanziarie comparative relative allo stato patrimoniale, il predetto obbligo può essere soddisfatto presentando lo stato patrimoniale di fine esercizio.

11.6.   Procedimenti giudiziari e arbitrali

Indicazione di eventuali procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l'emittente sia a conoscenza), per un periodo relativo almeno ai 12 mesi precedenti, che possano avere, o abbiano avuto di recente, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell'emittente e/o del gruppo. In mancanza di tali procedimenti, inserire un'idonea dichiarazione negativa.

11.7.   Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'emittente

Descrizione di eventuali cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del gruppo verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione o informazioni finanziarie infrannuali. In mancanza di tali cambiamenti, inserire un'idonea dichiarazione negativa.

12.   CONTRATTI IMPORTANTI

Sintesi di tutti i contratti importanti non conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività, che potrebbero comportare per i membri del gruppo un'obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell'emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che intende emettere.

13.   INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

13.1.

Se nel documento di registrazione vengono inseriti un parere o una relazione attribuiti ad una persona in qualità di esperto, indicare nome, indirizzo e qualifica di tale persona e suoi eventuali interessi rilevanti nell'emittente. Se la relazione è stata redatta su richiesta dell'emittente, indicare che il parere o la relazione sono inclusi, nella forma e nel contesto in cui sono inclusi, con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto della relativa parte del documento di registrazione.

13.2.

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'emittente sappia e sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Inoltre, l'emittente deve indicare le fonti delle informazioni.

14.   DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Dichiarare che per la durata di validità del documento di registrazione possono essere consultati i seguenti documenti (o loro copie), se del caso:

a) l'atto costitutivo e lo statuto dell'emittente;

b) tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell'emittente di cui sia stata inserita parte nel documento di registrazione ovvero a cui il documento di registrazione faccia riferimento;

c) le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati dell'emittente o, in caso di un gruppo, le informazioni finanziarie relative all'emittente e alle sue controllate per ognuno dei due esercizi precedenti la pubblicazione del documento di registrazione.

Indicazione del luogo nel quale i documenti accessibili al pubblico possono essere consultati, in formato cartaceo o elettronico.




ALLEGATO XII

Informazioni minime da includere nella nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a strumenti derivati (schema)

1.   PERSONE RESPONSABILI

1.1.

Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel prospetto e, eventualmente, di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicare dette parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede.

1.2.

Dichiarazione delle persone responsabili del prospetto attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel prospetto sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del prospetto attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella parte del prospetto di cui sono responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2.   FATTORI DI RISCHIO

Chiara indicazione dei fattori di rischio significativi per gli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione, in modo da poter valutare il rischio di mercato connesso a tali strumenti finanziari, in una sezione intitolata «Fattori di rischio». Questa parte deve includere un avviso agli investitori sul possibile rischio di perdita, totale o parziale, a seconda dei casi, del valore del loro investimento, e/o, nel caso in cui i rischi per gli investitori non si limitino unicamente al loro investimento, un'indicazione di tale fatto, e la descrizione delle circostanze che determinano il rischio aggiuntivo e i suoi probabili effetti finanziari.

▼M6

3.   INFORMAZIONI ESSENZIALI

▼C1

3.1.   Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione/all'offerta

Descrizione di eventuali interessi, compresi quelli in conflitto, che sono significativi per l'emissione/l'offerta, con indicazione delle persone interessate e della natura degli interessi.

3.2.   Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi, se diversi dalla ricerca del profitto e/o dalla copertura di determinati rischi.

Qualora vengano comunicati le ragioni dell'offerta e l'impiego dei proventi, indicare i proventi netti totali e una stima delle spese totali dell'emissione/offerta.

4.   INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1.   Informazioni relative agli strumenti finanziari

4.1.1.

Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione, ivi compreso il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari.

4.1.2.

Fornire una spiegazione chiara e dettagliata che consenta agli investitori di comprendere in che modo il valore del loro investimento sia influenzato dal valore degli strumenti sottostanti, specialmente nei casi in cui i rischi siano più elevati, a meno che gli strumenti finanziari non abbiano un valore nominale unitario pari ad almeno ►M5  100 000 ◄ EUR o possano essere acquisiti solo ad un prezzo di almeno ►M5  100 000 ◄  EUR per ogni strumento finanziario.

4.1.3.

Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati.

4.1.4.

Indicare se gli strumenti finanziari sono nominativi o al portatore e se sono in forma cartolare o dematerializzata. In quest'ultimo caso, fornire denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri.

4.1.5.

Valuta di emissione degli strumenti finanziari.

4.1.6.

Il ranking degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione, ivi compresa una sintesi di eventuali clausole intese ad influire sul ranking o a subordinare lo strumento finanziario ad eventuali obbligazioni presenti o future dell'emittente.

4.1.7.

Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio.

4.1.8.

In caso di nuove emissioni, indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi.

4.1.9.

La data di emissione degli strumenti finanziari.

4.1.10.

Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari.

4.1.11.

 La data di scadenza degli strumenti derivati.

 La data di esercizio o la data di riferimento finale.

4.1.12.

Descrizione delle modalità di regolamento degli strumenti derivati.

4.1.13.

Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi degli strumenti derivati, la data di pagamento o di consegna, e il metodo di calcolo.

4.1.14.

Riguardo al paese in cui è situata la sede sociale dell'emittente, nonché al paese o ai paesi in cui viene fatta l'offerta o si intende ottenere l'ammissione alla negoziazione indicare:

a) le trattenute fiscali alla fonte sul reddito derivante dagli strumenti finanziari;

b) se l'emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte.

4.2.   Informazioni relative al sottostante

4.2.1.

Il prezzo di esercizio o il prezzo di riferimento definitivo del sottostante.

4.2.2.

Descrizione del tipo di sottostante e indicazione del luogo dove ottenere informazioni al riguardo:

 indicazione di dove ottenere le informazioni sulla performance passata e futura del sottostante e sulla sua volatilità,

 nel caso in cui il sottostante sia uno strumento finanziario, fornire:

 

 la denominazione dell'emittente dello strumento finanziario,

 il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari,

▼M6

 nel caso in cui il sottostante sia un indice, indicare:

 

 il nome dell’indice,

 la descrizione dell’indice, nel caso sia composto dall’emittente o da una qualsiasi entità giuridica appartenente allo stesso gruppo,

 la descrizione dell’indice fornito da un’entità giuridica o da una persona fisica che agisce in associazione con l’emittente o per suo conto, a meno che il prospetto non contenga le seguenti dichiarazioni:

 

 la serie completa delle regole dell’indice e informazioni sull’andamento dell’indice sono liberamente accessibili sul sito web dell’emittente o del provider dell’indice,

 e

 le regole applicabili (inclusa la metodologia di selezione e ribilanciamento delle componenti dell’indice, la descrizione di eventi di turbativa del mercato e le regole di adeguamento) sono basate su criteri prestabiliti e oggettivi,

 qualora l’indice non sia composto dall’emittente, la fonte dalla quale è possibile ottenere informazioni sull’indice.

▼C1

 nel caso in cui il sottostante sia un tasso di interesse, fornire:

 

 una descrizione del tasso di interesse,

 altro:

 

 qualora il sottostante non rientri nelle summenzionate categorie, la nota informativa sugli strumenti finanziari deve contenere informazioni equivalenti,

 nel caso in cui il sottostante sia un paniere di valori sottostanti, indicare:

 

 il peso percentuale attribuito ad ognuno degli elementi del paniere.

4.2.3.

Descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato o del regolamento aventi un'incidenza sul sottostante;

4.2.4.

Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un'incidenza sul sottostante.

5.   CONDIZIONI DELL'OFFERTA

5.1.   Condizioni, statistiche relative all'offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta

5.1.1.

Condizioni alle quali l'offerta è subordinata.

5.1.2.

Ammontare totale dell'emissione/dell'offerta; se l'ammontare non è fisso, descrivere le procedure e i tempi previsti per annunciare al pubblico l'ammontare dell'offerta.

5.1.3.

Periodo di validità dell'offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione.

5.1.4.

Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in numero di strumenti finanziari o di importo aggregato da investire).

5.1.5.

Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari.

5.1.6.

Indicazione della data in cui i risultati dell'offerta verranno resi pubblici e descrizione completa delle modalità seguite.

5.2.   Piano di ripartizione e di assegnazione

5.2.1.

Le varie categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari. Se l'offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di più paesi e se una tranche è stata riservata, o è riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale tranche.

5.2.2.

Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato e indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione.

5.3.   Fissazione del prezzo

Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari o del metodo utilizzato per determinarlo e della procedura di comunicazione del prezzo. Indicare l'ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell'acquirente.

5.4.   Collocamento e sottoscrizione

5.4.1.

Nome e indirizzo dei coordinatori dell'offerta globale e di singole parti dell'offerta e, per quanto a conoscenza dell'emittente o dell'offerente, dei collocatori nei vari paesi in cui l'offerta viene effettuata.

5.4.2.

Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese.

5.4.3.

Indicare i soggetti che accettano di sottoscrivere l'emissione sulla base di un impegno di assunzione a fermo e i soggetti che accettano di collocare l'emissione senza un impegno di assunzione a fermo o nell'ambito di un accordo di «vendita al meglio». Se la sottoscrizione non riguarda la totalità dell'emissione, indicare la parte non coperta.

5.4.4.

Data in cui è stato o sarà concluso l'accordo di sottoscrizione.

5.4.5.

Nome e indirizzo del responsabile del calcolo.

6.   AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1.

Indicare se gli strumenti finanziari offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di distribuirli su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti, con indicazione dei mercati in questione. Questa circostanza deve essere menzionata senza creare l'impressione che l'ammissione alla negoziazione verrà necessariamente approvata. Se note, dovrebbero essere fornite le date più prossime in cui gli strumenti finanziari saranno ammessi alla negoziazione.

6.2.

Indicare tutti i mercati regolamentati o equivalenti sui quali, per quanto a conoscenza dell'emittente, sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione.

6.3.

Nome e indirizzo dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità attraverso il margine tra i prezzi di domanda e di offerta, e descrizione delle condizioni principali del loro impegno.

7.   INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

7.1.

Se nella nota informativa sugli strumenti finanziari vengono menzionati consulenti legati ad un'emissione, indicare in quale veste essi hanno agito.

7.2.

Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti e segnalazione dei casi in cui i revisori hanno redatto una relazione. Riproduzione della relazione o, con il permesso dell'autorità competente, di una sintesi della relazione.

7.3.

Se nella nota informativa sugli strumenti finanziari vengono inseriti un parere o una relazione attribuiti ad una persona in qualità di esperto, indicare nome, indirizzo e qualifica di tale persona e suoi eventuali interessi rilevanti nell'attività dell'emittente. Se la relazione è stata redatta su richiesta dell'emittente, indicare che il parere o la relazione sono inclusi, nella forma e nel contesto in cui sono inclusi, con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto della relativa parte della nota informativa sugli strumenti finanziari.

7.4.

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Inoltre, l'emittente deve indicare le fonti delle informazioni.

7.5.

Indicare nel prospetto se l'emittente intende o no fornire informazioni successive all'emissione. In caso affermativo, l'emittente deve specificare nel prospetto quali informazioni saranno comunicate e dove possono essere ottenute.




ALLEGATO XIII

Informazioni minime da includere nella nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito di valore nominale unitario pari ad almeno ►M5  100 000 ◄  EUR (schema)

1.   PERSONE RESPONSABILI

1.1.

Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel prospetto e, eventualmente, di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicare dette parti. Se si tratta di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente, indicare il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede.

1.2.

Dichiarazione delle persone responsabili del prospetto attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel prospetto sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del prospetto attestante che le informazioni contenute nella parte del prospetto di cui sono responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2.   FATTORI DI RISCHIO

Chiara indicazione dei fattori di rischio che sono significativi per gli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione al fine di valutare il rischio di mercato connesso a tali strumenti finanziari, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

▼M6

3.   INFORMAZIONI ESSENZIALI

▼C1

Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione.

Descrizione di eventuali interessi, compresi quelli in conflitto, che sono significativi per l'emissione, con indicazione delle persone interessate e della natura degli interessi.

4.   INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1.

Ammontare totale degli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione.

4.2.

Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione, ivi compreso il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari.

4.3.

Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati.

4.4.

Indicare se gli strumenti finanziari sono nominativi o al portatore e se sono in forma cartolare o dematerializzata. In quest'ultimo caso, fornire denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri.

4.5.

Valuta di emissione degli strumenti finanziari.

4.6.

Ranking degli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione, ivi compresa una sintesi di eventuali clausole intese ad influire sul ranking o a subordinare lo strumento finanziario ad eventuali obbligazioni presenti o future dell'emittente.

4.7.

Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio.

▼M5

4.8.

Il tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare:

 data di godimento e di scadenza degli interessi,

 termine di prescrizione degli interessi e del capitale.

Qualora il tasso non sia fisso, dichiarazione indicante il tipo di sottostante e una descrizione del sottostante sul quale è basato e del metodo utilizzato per porre in relazione il sottostante e il tasso;

 descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato o del regolamento aventi un’incidenza sul sottostante,

 regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul sottostante,

 nome del responsabile del calcolo.

▼C1

4.9.

Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito, comprese le procedure di rimborso. Qualora sia previsto l'ammortamento anticipato, su iniziativa dell'emittente o del possessore dello strumento, deve esserne fornita una descrizione, specificando le condizioni dell'ammortamento.

4.10.

Indicazione del tasso di rendimento.

4.11.

Descrivere in che modo i possessori dei titoli di debito sono rappresentati, indicando tra l'altro l'organizzazione che rappresenta gli investitori e le disposizioni applicabili a tale rappresentanza. Indicazione dei luoghi nei quali gli investitori possono accedere ai testi dei contratti relativi a tali modalità di rappresentanza.

4.12.

Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati creati e/o emessi.

4.13.

La data di emissione degli strumenti finanziari.

4.14.

Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari.

5.   AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

5.1.

Indicazione del mercato sul quale gli strumenti finanziari saranno negoziati e per il quale il prospetto è stato pubblicato. Se note, indicare le date più prossime in cui gli strumenti finanziari saranno ammessi alla negoziazione.

5.2.

Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese.

6.   SPESE LEGATE ALL'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE

Stima delle spese totali dell'ammissione alla negoziazione.

7.   INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

7.1.

Se nella nota informativa sugli strumenti finanziari vengono menzionati consulenti, indicare in quale veste essi hanno agito.

7.2.

Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori dei conti e dei casi in cui i revisori hanno redatto una relazione. Riproduzione della relazione o, con il permesso dell'autorità competente, di una sintesi della relazione.

7.3.

Se nella nota informativa sugli strumenti finanziari vengono inseriti un parere o una relazione attribuiti ad una persona in qualità di esperto, indicare nome, indirizzo e qualifica di tale persona e suoi eventuali interessi rilevanti nell'attività dell'emittente. Se la relazione è stata redatta su richiesta dell'emittente, indicare che il parere o la relazione sono inclusi, nella forma e nel contesto in cui sono inclusi, con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto della relativa parte della nota informativa sugli strumenti finanziari.

7.4.

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Indicare inoltre le fonti delle informazioni.

7.5.

Indicare i rating attribuiti all'emittente o ai suoi titoli di debito su richiesta dell'emittente o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione.




ALLEGATO XIV

▼M8

Modulo di informazione aggiuntivo relativo alle azioni sottostanti

▼C1

1.

Descrizione dell'azione sottostante:

1.1.

descrizione del tipo e della classe di azioni;

1.2.

legislazione in base alla quale le azioni sono state o saranno create;

1.3.

indicare se gli strumenti finanziari sono nominativi o al portatore e se sono in forma cartolare o dematerializzata. In quest'ultimo caso, fornire la denominazione e l'indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri;

1.4.

valuta di emissione delle azioni;

1.5.

descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per l'esercizio di detti diritti.

 diritto al dividendo:

 

 data o date fisse di decorrenza del diritto,

 termine di prescrizione dei dividendi e indicazione della persona che trae vantaggio da tale prescrizione,

 restrizioni sui dividendi e procedure per i titolari del diritto non residenti,

 importo del dividendo o metodo di calcolo dello stesso, periodicità e natura cumulativa o non cumulativa dei pagamenti,

 diritti di voto,

 diritti di prelazione nelle offerte per la sottoscrizione di strumenti finanziari della stessa classe,

 diritto alla partecipazione agli utili dell'emittente,

 diritto alla partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione,

 disposizioni di rimborso,

 disposizioni di conversione.

1.6.

in caso di nuove emissioni, indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le azioni sono state o saranno create e/o emesse e della data di emissione;

1.7.

dove e quando le azioni sono state o saranno ammesse alla negoziazione;

1.8.

descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle azioni;

1.9.

indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto o di offerta di acquisto e di vendita residuale in relazione alle azioni;

1.10.

indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell’esercizio in corso. Devono essere indicati il prezzo o le condizioni di scambio di dette offerte e il relativo risultato;

1.11.

indicazione dell'impatto sull'emittente dell'azione sottostante dell'esercizio del diritto, nonché del potenziale effetto di diluizione per gli azionisti.

2.

Nel caso in cui l'emittente del sottostante appartenga allo stesso gruppo, fornire riguardo a tale emittente le stesse informazioni previste nello schema di documento di registrazione relativo ad azioni.




ALLEGATO XV

Informazioni minime da includere nel documento di registrazione relativo a strumenti finanziari emessi da organismi di investimento collettivo di tipo chiuso (schema)

Oltre alle informazioni previste nel presente schema, gli organismi di investimento collettivo devono fornire le informazioni previste ai punti 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 dell’allegato I (informazioni minime da includere nel documento di registrazione relativo ad azioni).

1.   OBIETTIVO E STRATEGIA DI INVESTIMENTO

1.1.

Descrizione dettagliata dell'obiettivo e della strategia di investimento perseguita dall'organismo di investimento collettivo e descrizione del modo in cui gli obiettivi e la strategia di investimento possono essere variati, ivi compresa ogni eventuale circostanza in cui tale variazione richieda l'assenso degli investitori. Descrizione delle tecniche e degli strumenti utilizzati per la gestione dell'organismo di investimento collettivo.

1.2.

I limiti di prestito e/o di effetto leva dell'organismo di investimento collettivo. In assenza di detti limiti, includere una dichiarazione in tal senso.

1.3.

Lo status dell’organismo di investimento collettivo sotto il profilo della regolamentazione e nome dell’autorità di regolamentazione del paese di costituzione.

1.4.

Il profilo dell’investitore tipico per cui l'organismo di investimento collettivo è pensato.

2.   RESTRIZIONI ALL’INVESTIMENTO

2.1.

Indicazione delle restrizioni all’investimento applicabili all’organismo di investimento collettivo, se del caso, e delle modalità in base alle quali i possessori di strumenti finanziari verranno informati delle azioni che il gestore intraprenderà in caso di violazione di dette restrizioni.

2.2.

Qualora più del 20 % delle attività lorde dell’organismo di investimento collettivo (tranne nei casi in cui si applicano i punti 2.3 o 2.5) sia:

a) investito, direttamente o indirettamente, o dato in prestito ad un unico emittente sottostante (ivi comprese le controllate o le affiliate dell'emittente sottostante);

o

b) investito in uno o più organismi di investimento collettivo che a loro volta investano più del 20 % delle attività lorde in altri organismi di investimento collettivo (di tipo aperto e/o chiuso);

o

c) dipendente dalla capacità di far fronte ai debiti o alla solvibilità di una qualsiasi delle controparti (ivi comprese controllate o affiliate);

devono essere comunicate le seguenti informazioni:

i) informazioni relative ad ogni emittente sottostante/organismo di investimento collettivo/controparte analoghe alle informazione minime richieste ad un emittente dallo schema di documento di registrazione relativo ad azioni [nel caso di a)] o dallo schema di documento di registrazione relativo a strumenti finanziari emessi da un organismo di investimento collettivo di tipo chiuso [nel caso di b)] o dallo schema di documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati di valore nominale unitario pari ad almeno ►M5  100 000 ◄  EUR [nel caso di c)];

oppure

ii) se gli strumenti finanziari emessi dall’emittente sottostante/dall’organismo di investimento collettivo/dalla controparte sono già stati ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o equivalente o se le obbligazioni sono garantite da un soggetto ammesso alla negoziazione su un mercato regolamentato o equivalente, indicarne il nome, l’indirizzo, il paese di costituzione e la natura dell'attività svolta, nonché la denominazione del mercato in cui i suoi strumenti finanziari sono ammessi.

Quest'obbligo non si applica nel caso in cui la soglia del 20 % venga superata a causa della svalutazione o rivalutazione del cambio, a seguito dell'assegnazione di diritti, di premi e di benefici in forma di capitale o a seguito di eventuali altri fatti che interessino tutti i titolari di detto investimento, purché il gestore dell'investimento tenga conto di detta soglia al momento di decidere in merito a modifiche del portafoglio degli investimenti.

2.3.

Qualora un organismo di investimento collettivo investa più del 20 % delle attività lorde in un altro organismo di investimento collettivo (di tipo aperto e/o chiuso), una descrizione delle modalità secondo le quali i rischi connessi a detti investimenti possano eventualmente diffondersi. Il punto 2.2 si applica, inoltre, a livello aggregato, agli investimenti sottostanti come se si trattasse di investimenti diretti.

2.4.

In riferimento al punto 2.2, lettera c), qualora venga prestata una garanzia collaterale a copertura della quota di esposizione di una qualsiasi delle controparti superiore al 20 % delle attività lorde dell’organismo di investimento collettivo, fornire informazioni sugli accordi relative a tali garanzie collaterali.

2.5.

Qualora un organismo di investimento collettivo investa più del 40 % delle attività lorde in un altro organismo di investimento collettivo, comunicare una delle due seguenti informazioni:

a) informazioni relative ad ogni organismo di investimento collettivo analoghe alle informazioni minime richieste ad un emittente dallo schema di documento di registrazione relativo a strumenti finanziari emessi da un organismo di investimento collettivo di tipo chiuso;

b) se gli strumenti finanziari emessi da un organismo di investimento collettivo sottostante sono già stati ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o equivalente o se le obbligazioni sono garantite da un soggetto ammesso alla negoziazione su un mercato regolamentato o equivalente, indicarne il nome, l’indirizzo, il paese di costituzione e la natura dell'attività svolta, nonché la denominazione del mercato su cui i suoi strumenti finanziari sono ammessi.

2.6.

Materie prime

Qualora un organismo di investimento collettivo investa direttamente in materie prime, darne comunicazione e specificare la percentuale che verrà investita in tal modo.

2.7.

Organismi di investimento collettivi immobiliari

Qualora un organismo di investimento collettivo sia un organismo di investimento collettivo immobiliare, darne comunicazione, specificare la percentuale del portafoglio investita in beni immobili, descrivere detti beni e indicare eventuali costi connessi all’acquisizione e alla gestione dei beni. Deve essere inoltre inclusa una relazione di valutazione dei beni immobili.

La comunicazione delle informazioni di cui al punto 4.1 si applica a:

a) il soggetto che effettua la valutazione;

b) ogni altro soggetto responsabile dell’amministrazione dei beni immobili.

2.8.

Strumenti finanziari derivati/Strumenti del mercato monetario/Valute

Qualora un organismo di investimento collettivo investa in strumenti derivati, in strumenti del mercato monetario o in valute per scopi diversi dalla gestione efficiente del portafoglio (ossia esclusivamente allo scopo di ridurre, trasferire o eliminare i rischi insiti negli investimenti sottostanti dell'organismo di investimento collettivo, ivi comprese eventuali tecniche o strumenti impiegati per proteggersi da rischi di cambio e di credito), una dichiarazione che attesti se tali investimenti sono utilizzati a copertura di rischi o per scopi di investimento, e descrizione delle modalità secondo le quali i rischi connessi a detti investimenti possano eventualmente diffondersi.

2.9.

Il punto 2.2 non si applica agli investimenti in strumenti finanziari emessi o garantiti da un governo, da un'agenzia o da un organismo pubblico di uno degli Stati membri, dai suoi enti regionali o locali o dagli Stati membri dell’OCSE.

▼M6

2.10.

Il punto 2.2, lettera a), non si applica agli organismi di investimento collettivo il cui obiettivo di investimento sia di riprodurre, senza variazioni sostanziali, un indice pubblicato, composto di una vasta gamma di strumenti finanziari e che sia ampiamente noto. È inclusa una dichiarazione che specifichi in dettaglio dove possono essere ottenute informazioni sull’indice.

▼C1

3.   I FORNITORI DI SERVIZI DELL’ORGANISMO DI INVESTIMENTO COLLETTIVO

3.1.

L'importo massimo, effettivo o stimato, delle commissioni significative che l'organismo di investimento collettivo deve corrispondere direttamente o indirettamente per servizi prestati nel quadro di accordi conclusi alla data del documento di registrazione o prima e descrizione del metodo di calcolo di tali commissioni.

3.2.

Descrizione di ogni commissione che l’organismo di investimento collettivo deve corrispondere direttamente o indirettamente, che non può essere calcolata conformemente al punto 3.1 e che è, o potrebbe essere, significativa.

3.3.

Qualora un fornitore di servizi dell’organismo di investimento collettivo riceva benefici da terzi (diversi dall'organismo di investimento collettivo) per servizi prestati all'organismo di investimento collettivo, e qualora tali benefici non possano essere destinati all’organismo di investimento collettivo, dichiarare tale fatto, fornire il nome dei terzi, se noto, e descrivere la natura dei benefici.

3.4.

Il nome del fornitore di servizi responsabile dalla determinazione e del calcolo del valore del patrimonio netto dell’organismo di investimento collettivo.

3.5.

Descrizione di potenziali conflitti di interessi significativi di ognuno dei fornitori di servizi dell'organismo di investimento collettivo tra gli obblighi cui sono tenuti nei confronti dell’organismo di investimento collettivo e gli obblighi nei confronti di terzi e i loro ulteriori interessi. Descrizione dei meccanismi in vigore per risolvere tali potenziali conflitti.

4.   GESTORE DEGLI INVESTIMENTI/CONSULENTI

4.1.

In merito al gestore degli investimenti fornire le informazioni richieste ai punti da 5.1.1 a 5.1.4 e, se pertinenti, al punto 5.1.5 dell'allegato I, nonché una descrizione del suo status giuridico e della sua esperienza.

4.2.

Fornire il nome e una breve descrizione di ogni eventuale soggetto che presti consulenza per l’investimento delle attività dell’organismo di investimento collettivo.

5.   CUSTODIA

5.1.

Descrivere in dettaglio le modalità di custodia delle attività dell'organismo di investimento collettivo e indicare il soggetto responsabile; descrivere ogni eventuale rapporto, fiduciario o di natura analoga, attinente alla custodia, tra l’organismo di investimento collettivo ed eventuali terzi.

Nel caso sia stato designato un custode o altro fiduciario, fornire:

a) le informazioni da comunicare conformemente ai punti da 5.1.1 a 5.1.3 e al punto 5.1.5 dell'allegato I, se pertinente;

b) la descrizione delle obbligazioni di tale soggetto ai sensi del contratto di custodia o di altro tipo di contratto;

c) ogni eventuale contratto di delega della custodia;

d) lo status giuridico di tale soggetto e dei suoi delegati.

5.2.

Qualora le attività dell'organismo di investimento collettivo siano custodite da soggetti diversi dai soggetti menzionati al punto 5.1, descrivere le modalità di custodia e i rischi supplementari che tale custodia può generare.

6.   VALUTAZIONE

6.1.

Indicare con quale frequenza e secondo quali principi e metodi verrà determinato il valore del patrimonio netto dell’organismo di investimento collettivo, distinguendo le varie categorie di investimenti. Indicare in che modo il valore del patrimonio netto verrà comunicato agli investitori.

6.2.

Descrivere in dettaglio tutti i casi in cui la valutazione può essere sospesa e indicare in che modo la sospensione verrà comunicata agli investitori o in che modo questi ultimi potranno venirne a conoscenza.

7.   OBBLIGAZIONI INCROCIATE

7.1.

Per gli organismi di investimento collettivo ombrello, indicare le eventuali obbligazioni incrociate tra diverse categorie di investimenti in altri organismi di investimento collettivo e le misure adottate per limitarle.

8.   INFORMAZIONI FINANZIARIE

8.1.

Qualora a decorrere dalla data di registrazione o di costituzione l'organismo di investimento collettivo non abbia ancora iniziato l'attività e qualora alla data del documento di registrazione non sia stato redatto ancora alcun bilancio, includere una dichiarazione in tal senso.

Qualora l’organismo di investimento collettivo abbia iniziato l’attività, si applica il punto 20 dell'allegato I relativo alle informazioni minime da includere nel documento di registrazione relativo ad azioni.

8.2.

Fornire un’analisi completa e pertinente del portafoglio di investimenti dell'organismo di investimento collettivo (indicare chiaramente se non è stata effettuata la revisione).

8.3.

Nello schema di nota informativa sugli strumenti finanziari deve essere inclusa l'indicazione del valore del patrimonio netto più recente relativo ad ogni strumento finanziario (indicare chiaramente se non è stata effettuata la revisione).




ALLEGATO XVI

Informazioni minime da includere nel documento di registrazione relativo a strumenti finanziari emessi dagli Stati membri, dai paesi terzi e dai loro enti regionali e locali (schema)

1.   PERSONE RESPONSABILI

1.1.

Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel documento di registrazione e, eventualmente, di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicare le relative parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede.

1.2.

Dichiarazione delle persone responsabili del documento di registrazione attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del documento di registrazione attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella parte del documento di registrazione di cui sono responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2.   FATTORI DI RISCHIO

Chiara indicazione dei fattori di rischio che possono influire sulla capacità dell'emittente di adempiere agli obblighi ad esso derivanti dagli strumenti finanziari nei confronti degli investitori, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

3.   INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

3.1.

La denominazione dell’emittente e una breve descrizione della posizione dell'emittente nel quadro dell’amministrazione nazionale.

3.2.

Il domicilio o l'ubicazione geografica e la forma giuridica dell’emittente, nonché l'indirizzo e il numero di telefono.

3.3.

Ogni fatto recente pertinente ai fini della valutazione della solvibilità dell'emittente.

3.4.

Descrizione dell’economia dell’emittente, ivi compresa:

a) la struttura dell’economia con un’illustrazione dettagliata dei principali settori economici;

b) prodotto nazionale lordo con una ripartizione dei settori economici dell’emittente per i due esercizi fiscali precedenti.

3.5.

Descrizione generale del sistema politico dell’emittente e della sua amministrazione pubblica, ivi comprese informazioni sugli organi di governo dell’emittente.

4.   FINANZE PUBBLICHE E COMMERCIO ESTERO

Per i due esercizi precedenti la data del documento di registrazione fornire informazioni in merito a:

a) i sistemi tributario e di bilancio;

b) il debito pubblico lordo, ivi compresa una sintesi della situazione del debito, della struttura per scadenze del debito in essere (evidenziando in particolare il debito con vita residua inferiore ad un anno), della situazione del pagamento del debito e delle parti del debito denominate nella valuta nazionale dell'emittente e di quelle denominate in valuta straniera;

c) i dati relativi agli scambi con l'estero e alla bilancia dei pagamenti;

d) le riserve in valuta, ivi compresi eventuali potenziali obblighi gravanti su tali riserve, quali contratti forward o derivati;

e) la situazione e le risorse finanziarie, ivi compresi i depositi liquidi disponibili in valuta nazionale;

f) i dati sulle entrate e sulle spese.

Descrizione di eventuali revisioni o revisioni limitate dei conti dell'emittente effettuate da esperti indipendenti.

5.   VARIAZIONI SIGNIFICATIVE

5.1.

Indicazione di ogni variazione significativa delle informazioni fornite conformemente al punto 4 verificatasi dalla fine dell'ultimo esercizio, ovvero in assenza di variazione un'idonea attestazione negativa.

6.   PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI

Indicazione di eventuali procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l'emittente sia a conoscenza), per un periodo relativo almeno ai 12 mesi precedenti, che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria dell'emittente. In mancanza di tali procedimenti, inserire un'idonea dichiarazione negativa.

6.2.

Informazioni in merito ad eventuali immunità da procedimenti giudiziari di cui l'emittente possa godere.

7.   PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

Se nel documento di registrazione vengono inseriti un parere o una relazione attribuiti ad una persona in qualità di esperto, indicare nome, indirizzo e qualifica di tale persona e suoi eventuali interessi rilevanti nell'emittente. Se la relazione è stata redatta su richiesta dell'emittente, indicare che il parere o la relazione sono inclusi, nella forma e nel contesto in cui sono inclusi, con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto della relativa parte del documento di registrazione.

Per quanto a conoscenza dell’emittente, fornire informazioni in merito ad eventuali interessi di detto esperto che possano avere un'incidenza sull'indipendenza dell'esperto nella preparazione della relazione.

8.   DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Dichiarare che per la durata di validità del documento di registrazione possono essere consultati i seguenti documenti (o loro copie), se del caso:

a) relazioni finanziarie e di revisione per l’emittente relative agli ultimi due esercizi e il bilancio previsionale per l'esercizio in corso;

b) tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell'emittente di cui sia stata inserita parte nel documento di registrazione, ovvero a cui il documento di registrazione faccia riferimento.

Indicazione del luogo nel quale i documenti accessibili al pubblico possono essere consultati, in formato cartaceo o elettronico.




ALLEGATO XVII

Informazioni minime da includere nel documento di registrazione relativo a strumenti finanziari emessi da organismi internazionali di carattere pubblico e a titoli di debito garantiti da uno Stato membro dell'OCSE (schema)

1.   PERSONE RESPONSABILI

1.1.

Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel documento di registrazione e, eventualmente, di talune parti di esso. In quest'ultimo caso, indicare le relative parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede.

1.2.

Dichiarazione delle persone responsabili del documento di registrazione attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel documento di registrazione sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del documento di registrazione attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella parte del documento di registrazione di cui sono responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2.   FATTORI DI RISCHIO

Chiara indicazione dei fattori di rischio che possono influire sulla capacità dell'emittente di adempiere agli obblighi ad esso derivanti dagli strumenti finanziari nei confronti degli investitori, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

3.   INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

3.1.

La denominazione dell’emittente e breve descrizione del suo status giuridico.

3.2.

Ubicazione della sede principale e forma giuridica dell’emittente, nonché indirizzo e numero di telefono.

3.3.

Informazioni sull’organo di governo dell’emittente e descrizione delle sue eventuali norme di governo societario.

3.4.

Breve descrizione dello scopo e delle funzioni dell’emittente.

3.5.

Le fonti di finanziamento, le garanzie e altre obbligazioni dei membri nei confronti dell’emittente.

3.6.

Ogni fatto recente pertinente ai fini della valutazione della solvibilità dell'emittente.

3.7.

Elenco dei membri dell'emittente.

4.   INFORMAZIONI FINANZIARIE

4.1.

I due più recenti bilanci annuali sottoposti a revisione redatti conformemente ai principi contabili e di revisione adottati dall'emittente e breve descrizione di tali principi.

Indicazione di ogni variazione significativa della situazione finanziaria dell’emittente verificatasi dalla chiusura dell’ultimo bilancio annuale sottoposto a revisione e pubblicato.

5.   PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI

5.1.

Indicazione di eventuali procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l'emittente sia a conoscenza), per un periodo relativo almeno ai 12 mesi precedenti, che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria dell'emittente. In mancanza di tali procedimenti, inserire un'idonea dichiarazione negativa.

5.2.

Informazioni in merito ad eventuali immunità da procedimenti giudiziari di cui l'emittente possa godere conformemente al suo atto costitutivo.

6.   PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

Se nel documento di registrazione vengono inseriti un parere o una relazione attribuiti ad una persona in qualità di esperto, indicare nome, indirizzo e qualifica di tale persona e suoi eventuali interessi rilevanti nell'emittente. Se la relazione è stata redatta su richiesta dell'emittente, indicare che il parere o la relazione sono inclusi, nella forma e nel contesto in cui sono inclusi, con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto della relativa parte del prospetto.

Per quanto a conoscenza dell’emittente, fornire informazioni in merito ad eventuali conflitti di interessi di detto esperto che possano avere un'incidenza sull'indipendenza dell'esperto nella preparazione della relazione.

7.   DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Dichiarare che per la durata di validità del documento di registrazione i seguenti documenti (o loro copie) verranno, se del caso, messi a disposizione su richiesta:

a) relazioni annuali e relazioni di revisione dell’emittente per ognuno degli ultimi due esercizi, redatte conformemente ai principi contabili e di revisione adottati dall’emittente;

b) tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell'emittente di cui sia stata inserita parte nel documento di registrazione ovvero a cui il documento di registrazione faccia riferimento;

c) l'atto costitutivo dell’emittente.

Indicazione del luogo nel quale i documenti accessibili al pubblico possono essere consultati, in formato cartaceo o elettronico.

▼M8




ALLEGATO XVIII

PARTE I

Tabella di combinazioni



n.

ALLEGATO XVIII

Parte I

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

SCHEMI

MODULO

SCHEMI

TIPI DI STRUMENTI FINANZIARI

Azioni

Titoli di debito e derivati

(< 100 000 EUR)

Titoli di debito e derivati

(> o = 100 000 EUR)

Strumenti finanziari emessi a fronte di cartolarizzazione

Titoli di debito e derivati delle banche

Informazioni pro forma

(se del caso)

Organismi di investimento collettivo di tipo chiuso

Stati e loro enti regionali e locali

Organismi internazionali di carattere pubblico/Titoli di debito garantiti da uno Stato membro dell’OCSE

1

Azioni (privilegiate, redimibili, con diritto di sottoscrizione privilegiato ecc.)

 
 
 
 
 
 
 
 
 

2

Titoli di debito (ordinari, legati al reddito dell’impresa, strutturati ecc.) con valore nominale inferiore a 100 000 EUR

 

O

 
 

O

 
 
 
 

3

Titoli di debito (ordinari, legati al reddito dell’impresa, strutturati ecc.) con valore nominale pari ad almeno 100 000 EUR

 
 

O

 

O

 
 
 
 

4

Titoli di debito garantiti da un terzo

 

O

O

 

O

 
 
 
 

5

Derivati garantiti da un terzo

 

O

O

 

O

 
 
 
 

6

Strumenti finanziari emessi a fronte di cartolarizzazione

 
 
 
 
 
 
 
 
 

7

Titoli di debito scambiabili o convertibili in azioni di terzi o in azioni dell’emittente o del gruppo ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

 

O

O

 

O

 
 
 
 

8

Titoli di debito scambiabili o convertibili in azioni di terzi non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

Emittente dei titoli di debito scambiabili o convertibili

 

O

O

 

O

 
 
 
 

Emittente delle azioni (sottostanti)

 
 
 
 
 
 
 
 
 

9

Titoli di debito scambiabili o convertibili in azioni dell’emittente non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

 
 
 
 
 
 
 
 
 

10

Titoli di debito scambiabili o convertibili in azioni del gruppo non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

Emittente dei titoli di debito scambiabili o convertibili

 

O

O

 

O

 
 
 
 

Emittente delle azioni (sottostanti)

 
 
 
 
 
 
 
 
 

11

Titoli di debito con warrant per l’acquisto di azioni dell’emittente non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

 
 
 
 
 
 
 
 
 

12

Azioni con warrant per l’acquisto di azioni dell’emittente non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

 
 
 
 
 
 
 
 
 

13

Derivati che conferiscono il diritto di sottoscrivere o di acquisire azioni dell’emittente non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

 
 
 
 
 
 
 
 
 

14

Derivati che conferiscono il diritto di acquisire azioni del gruppo non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

 

O

O

 

O

 
 
 
 

15

Derivati che conferiscono il diritto di sottoscrivere o di acquisire azioni dell’emittente o del gruppo ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, e derivati legati a qualsiasi altro tipo di sottostante diverso dalle azioni dell’emittente o del gruppo non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato (ivi compresi i derivati che danno diritto a regolamento per differenziale)

 

O

O

 

O

 
 
 
 



n.

ALLEGATO XVIII

Parte I

NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

SCHEMI

MODULI AGGIUNTIVI

TIPI DI STRUMENTI FINANZIARI

Azioni

Titoli di debito

(< 100 000 EUR)

Titoli di debito

(> o = 100 000 EUR)

Derivati

Garanzie

Strumenti finanziari emessi a fronte di cartolarizzazione

Azioni sottostanti

1

Azioni (privilegiate, redimibili, con diritto di sottoscrizione privilegiato ecc.)

 
 
 
 
 
 
 

2

Titoli di debito (ordinari, legati al reddito dell’impresa, strutturati ecc.) con valore nominale inferiore a 100 000 EUR

 
 
 
 
 
 
 

3

Titoli di debito (ordinari, legati al reddito dell’impresa, strutturati ecc.) con valore nominale pari ad almeno 100 000 EUR

 
 
 
 
 
 
 

4

Titoli di debito garantiti da un terzo

 

O

O

 
 
 
 

5

Derivati garantiti da un terzo

 
 
 
 
 
 
 

6

Strumenti finanziari emessi a fronte di cartolarizzazione

 

O

O

 
 
 
 

7

Titoli di debito scambiabili o convertibili in azioni di terzi o in azioni dell’emittente o del gruppo ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

 

O

O

E solo punto 4.2.2

 
 
 

8

Titoli di debito scambiabili o convertibili in azioni di terzi non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

Titoli di debito scambiabili o convertibili

 

O

O

 
 
 
 

Azioni (sottostanti)

 
 
 
 
 
 

E tranne punto 2

9

Titoli di debito scambiabili o convertibili in azioni dell’emittente non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

E solo punti 3.1 e 3.2

O

O

 
 
 
 

10

Titoli di debito scambiabili o convertibili in azioni del gruppo non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

Titoli di debito scambiabili o convertibili

 

O

O

 
 
 
 

Azioni (sottostanti)

E solo punti 3.1 e 3.2

 
 
 
 
 
 

11

Titoli di debito con warrant per l’acquisto di azioni dell’emittente non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

 

O

O

E tranne punto 4.2.2

 
 
 

12

Azioni con warrant per l’acquisto di azioni dell’emittente non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

 
 
 

E tranne punto 4.2.2

 
 
 

13

Derivati che conferiscono il diritto di sottoscrivere o di acquisire azioni dell’emittente non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

 
 
 

E tranne punto 4.2.2

 
 
 

14

Derivati che conferiscono il diritto di acquisire azioni del gruppo non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

 
 
 

E tranne punto 4.2.2

 
 
 

15

Derivati che conferiscono il diritto di sottoscrivere o di acquisire azioni dell’emittente o del gruppo ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, e derivati legati a qualsiasi altro tipo di sottostante diverso dalle azioni dell’emittente o del gruppo non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato (ivi compresi i derivati che danno diritto a regolamento per differenziale)

 
 
 
 
 
 
 

PARTE II

Tabella di combinazioni per le emissioni di diritti di opzione riguardanti titoli di debito convertibili o scambiabili con azioni dell’emittente e titoli di debito convertibili o scambiabili con azioni dell’emittente in caso di emissioni di diritti di opzione e di titoli di debito da parte di piccole e medie imprese («PMI») o di società con ridotta capitalizzazione di mercato («small CAP») (regime d’informativa proporzionato — RIP)

L’emittente può comunque optare per il prospetto redatto secondo il regime d’informativa completo.



n.

ALLEGATO XVIII

Parte II — RIP

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

SCHEMI

MODULO

SCHEMI

TIPI DI STRUMENTI FINANZIARI

Azioni

Titoli di debito e derivati

(< 100 000 EUR)

Titoli di debito e derivati

(> o = 100 000 EUR)

Strumenti finanziari emessi a fronte di cartolarizzazione

Titoli di debito e derivati delle banche

Informazioni pro forma

(se del caso)

Organismi di investimento collettivo di tipo chiuso

Stati e loro enti regionali e locali

Organismi internazionali di carattere pubblico/Titoli di debito garantiti da uno Stato membro dell’OCSE

1

Emissioni di diritti di opzione riguardanti titoli di debito convertibili o scambiabili con azioni dell’emittente quando questo ha azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione se sono soddisfatte le condizioni di cui all’articolo 26 bis, paragrafo 2

 
 
 
 
 
 
 
 
 

2

Titoli di debito di PMI e small CAP scambiabili o convertibili in azioni di terzi o in azioni dell’emittente o del gruppo ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

 

O

O

 

O

 
 
 
 

3

Titoli di debito di PMI e small CAP scambiabili o convertibili in azioni di terzi non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

Titoli di debito scambiabili o convertibili

 

O

O

 

O

 
 
 
 

Azioni (sottostanti)

 
 
 
 
 
 
 
 
 

4

Titoli di debito di PMI e small CAP scambiabili o convertibili in azioni dell’emittente non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

 
 
 
 
 
 
 
 
 

5

Titoli di debito di PMI e small CAP scambiabili o convertibili in azioni del gruppo non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

Titoli di debito scambiabili o convertibili

 

O

O

 

O

 
 
 
 

Azioni (sottostanti)

 
 
 
 
 
 
 
 
 



n.

ALLEGATO XVIII

Parte II — RIP

NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

SCHEMI

MODULI AGGIUNTIVI

TIPI DI STRUMENTI FINANZIARI

Azioni

Titoli di debito

(< 100 000 EUR)

Titoli di debito

(> o = 100 000 EUR)

Derivati

Garanzie

Strumenti finanziari emessi a fronte di cartolarizzazione

Azioni sottostanti

1

Emissioni di diritti di opzione riguardanti titoli di debito scambiabili o convertibili in azioni dell’emittente quando questo ha azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione se sono soddisfatte le condizioni di cui all’articolo 26 bis, paragrafo 2

E solo punti 3.1 e 3.2

O

O

 
 
 

E tranne punto 2

2

Titoli di debito di PMI e small CAP scambiabili o convertibili in azioni di terzi o in azioni dell’emittente o del gruppo ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

 

O

O

E solo punto 4.2.2

 
 
 

3

Titoli di debito di PMI e small CAP scambiabili o convertibili in azioni di terzi non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

Titoli di debito scambiabili o convertibili

 

O

O

 
 
 
 

Azioni sottostanti

 
 
 
 
 
 

E tranne punto 2

4

Titoli di debito di PMI e small CAP scambiabili o convertibili in azioni dell’emittente non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

E solo punti 3.1 e 3.2

O

O

 
 
 
 

5

Titoli di debito di PMI e small CAP scambiabili o convertibili in azioni del gruppo non ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato

Titoli di debito

 

O

O

 
 
 
 

Azioni (sottostanti)

E solo punti 3.1 e 3.2

 
 
 
 
 
 

▼C1




ALLEGATO XIX

Elenco degli emittenti specializzati

 Società immobiliari,

 società minerarie,

 società di investimento,

 società operanti nel settore della ricerca scientifica,

 società che hanno avviato l’attività da meno di 3 anni (società start-up),

 compagnie di trasporto marittimo.

▼M5




ALLEGATO XX



Elenco degli schemi e dei moduli della nota informativa sugli strumenti finanziari

 

Allegato V

Istruzioni

1.

PERSONE RESPONSABILI

 

1.1.

Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel prospetto e, eventualmente, di talune parti di esso. In quest’ultimo caso, indicare dette parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede.

Categoria A

1.2.

Dichiarazione delle persone responsabili del prospetto attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel prospetto sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del prospetto attestante che le informazioni contenute nella parte del prospetto di cui sono responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Categoria A

2.

FATTORI DI RISCHIO

 

2.1.

Chiara indicazione dei fattori di rischio significativi per gli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione, al fine di valutare il rischio di mercato connesso a tali strumenti finanziari, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

Categoria A

▼M6

3.

INFORMAZIONI ESSENZIALI

 

▼M5

3.1.

Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/all’offerta

 

Descrizione di eventuali interessi, compresi quelli in conflitto, significativi per l’emissione/l’offerta, con indicazione delle persone interessate e della natura degli interessi.

Categoria C

3.2.

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

 

Indicare le ragioni dell’offerta se diverse dalla ricerca del profitto e/o dalla copertura di determinati rischi. Se del caso, comunicare la stima delle spese totali dell’emissione/offerta e la stima dell’importo netto dei proventi. Le spese e i proventi devono essere suddivisi in funzione dei principali impieghi previsti e presentati in ordine di priorità degli impieghi. Se l’emittente è a conoscenza del fatto che i proventi previsti non saranno sufficienti per finanziare tutti gli impieghi previsti, indicare l’ammontare e le fonti di altri finanziamenti necessari.

Categoria C

4.

INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

 

4.1.

i)  Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione,

Categoria B

ii)  il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari.

Categoria C

4.2.

Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati.

Categoria A

4.3.

i)  Indicare se gli strumenti finanziari sono nominativi o al portatore e se sono in forma cartolare o dematerializzata.

Categoria A

ii)  In quest’ultimo caso, fornire denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri.

Categoria C

4.4.

Valuta di emissione degli strumenti finanziari.

Categoria C

4.5.

Il ranking degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione, ivi compresa una sintesi di eventuali clausole intese a influire sul ranking o a subordinare lo strumento finanziario a eventuali obbligazioni presenti o future dell’emittente.

Categoria A

4.6.

Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio.

Categoria B

4.7.

i)  Tasso di interesse nominale;

Categoria C

ii)  disposizioni relative agli interessi da pagare;

Categoria B

iii)  data di godimento degli interessi;

Categoria C

iv)  date di scadenza degli interessi;

Categoria C

v)  termine di prescrizione degli interessi e del capitale.

Categoria B

Qualora il tasso non sia fisso,

 

vi)  dichiarazione indicante il tipo di sottostante;

Categoria A

vii)  descrizione del sottostante sul quale è basato;

Categoria C

viii)  e del metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori;

Categoria B

ix)  indicazione della fonte da cui poter ottenere le informazioni sulla performance passata e futura del sottostante e sulla sua volatilità;

Categoria C

x)  descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato o della liquidazione aventi un’incidenza sul sottostante;

Categoria B

xi)  regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul sottostante;

Categoria B

xii)  nome del responsabile del calcolo;

Categoria C

xiii)  se lo strumento finanziario presenta una componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi, fornirne una spiegazione chiara e dettagliata, che consenta agli investitori di comprendere in che modo il valore del loro investimento è influenzato dal valore degli strumenti sottostanti, specialmente in circostanze in cui i rischi sono più evidenti.

Categoria B

4.8.

i)  Data di scadenza;

Categoria C

ii)  modalità di ammortamento del prestito, comprese le procedure di rimborso. Qualora sia previsto l’ammortamento anticipato, su iniziativa dell’emittente o del possessore dello strumento, deve esserne fornita una descrizione, specificando le condizioni dell’ammortamento.

Categoria B

4.9.

i)  Indicazione del tasso di rendimento.

Categoria C

ii)  Illustrare in forma sintetica il metodo di calcolo del rendimento.

Categoria B

4.10.

Descrivere in che modo i possessori dei titoli di debito sono rappresentati, indicando tra l’altro l’organizzazione che rappresenta gli investitori e le disposizioni applicabili a tale rappresentanza. Indicazione del luogo in cui il pubblico può avere accesso ai contratti relativi a tali modalità di rappresentanza.

Categoria B

4.11.

In caso di nuove emissioni, indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi.

Categoria C

4.12.

In caso di nuove emissioni, la data prevista per l’emissione degli strumenti finanziari.

Categoria C

4.13.

Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità.

Categoria A

4.14.

Riguardo al paese in cui è situata la sede sociale dell’emittente, nonché al paese o ai paesi in cui viene fatta l’offerta o si intende ottenere l’ammissione alla negoziazione indicare:

— le trattenute fiscali alla fonte sul reddito derivante dagli strumenti finanziari,

— se l’emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte.

Categoria A

5.

CONDIZIONI DELL’OFFERTA

 

5.1.

Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta

 

5.1.1.

Condizioni alle quali l’offerta è subordinata

Categoria C

5.1.2.

Ammontare totale dell’emissione/dell’offerta; se l’ammontare non è fisso, descrivere le procedure e i tempi previsti per annunciare al pubblico l’ammontare definitivo dell’offerta.

Categoria C

5.1.3.

i)  Periodo di validità dell’offerta, comprese possibili modifiche;

Categoria C

ii)  descrizione della procedura di sottoscrizione

Categoria C

5.1.4.

Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori.

Categoria C

5.1.5.

Indicazione dell’ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in numero di strumenti finanziari o di importo aggregato da investire).

Categoria C

5.1.6.

Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari.

Categoria C

5.1.7.

Indicazione della data in cui i risultati dell’offerta verranno resi pubblici e descrizione completa delle modalità seguite.

Categoria C

5.1.8.

Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati.

Categoria C

5.2.

Piano di ripartizione e di assegnazione

 

5.2.1.

i)  Le varie categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari.

Categoria A

ii)  Se l’offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di più paesi e se una tranche è stata riservata, o è riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale tranche.

Categoria C

5.2.2.

Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e indicazione dell’eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione.

Categoria C

5.3.

Fissazione del prezzo

 

5.3.1.

i)  Indicare il prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari; o

Categoria C

ii)  il metodo utilizzato per determinare il prezzo e la procedura per comunicarlo.

Categoria B

iii)  Indicare l’ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell’acquirente.

Categoria C

5.4.

Collocamento e sottoscrizione

 

5.4.1.

Nome e indirizzo dei coordinatori dell’offerta globale e di singole parti dell’offerta e, per quanto a conoscenza dell’emittente o dell’offerente, dei collocatori nei vari paesi in cui l’offerta viene effettuata.

Categoria C

5.4.2.

Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese.

Categoria C

5.4.3.

Nome e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere l’emissione sulla base di un impegno di assunzione a fermo e nome e indirizzo dei soggetti che accettano di collocare l’emissione senza un impegno di assunzione a fermo o nell’ambito di un accordo di «vendita al meglio». Indicazione degli elementi essenziali degli accordi, comprese le tranche. Se la sottoscrizione non riguarda la totalità dell’emissione, indicare la parte non coperta. Indicazione dell’ammontare complessivo della commissione di sottoscrizione e della commissione di collocamento.

Categoria C

5.4.4.

Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione.

Categoria C

6.

AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

 

6.1.

i)  Indicare se gli strumenti finanziari offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di distribuirli su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti, con indicazione dei mercati in questione. Questa circostanza deve essere menzionata senza creare l’impressione che l’ammissione alla negoziazione verrà necessariamente approvata.

Categoria B

ii)  Se note, indicare le date più prossime in cui gli strumenti finanziari saranno ammessi alla negoziazione

Categoria C

6.2.

Indicare tutti i mercati regolamentati o equivalenti sui quali, per quanto a conoscenza dell’emittente, sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione

Categoria C

6.3.

Nome e indirizzo dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità attraverso il margine tra i prezzi di domanda e di offerta, e descrizione delle condizioni principali del loro impegno.

Categoria C

7.

INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

 

7.1.

Se nella nota informativa sugli strumenti finanziari vengono menzionati consulenti legati a un’emissione, indicare in quale veste essi hanno agito.

Categoria C

7.2.

Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti e segnalazione dei casi in cui i revisori hanno redatto una relazione. Riproduzione della relazione o, con il permesso dell’autorità competente, di una sintesi della relazione

Categoria A

7.3.

Se nella nota informativa sugli strumenti finanziari vengono inseriti un parere o una relazione attribuiti a una persona in qualità di esperto, indicare nome, indirizzo e qualifica di tale persona e suoi eventuali interessi rilevanti nell’attività dell’emittente. Se la relazione è stata redatta su richiesta dell’emittente, indicare che il parere o la relazione sono inclusi, nella forma e nel contesto in cui sono inclusi, con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto della relativa parte della nota informativa sugli strumenti finanziari.

Categoria A

7.4.

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Indicare inoltre le fonti delle informazioni.

Categoria C

7.5.

i)  Indicare i rating attribuiti all’emittente su richiesta dell’emittente o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione e breve spiegazione del significato dei rating qualora sia stato pubblicato in precedenza dall’agenzia di rating.

Categoria A

ii)  Indicare i rating attribuiti agli strumenti finanziari su richiesta dell’emittente o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione e breve spiegazione del significato dei rating qualora sia stato pubblicato in precedenza dall’agenzia di rating.

Categoria C

 

Allegato XII

Istruzioni

1.

PERSONE RESPONSABILI

 

1.1.

Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel prospetto e, eventualmente, di talune parti di esso. In quest’ultimo caso, indicare dette parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede.

Categoria A

1.2.

Dichiarazione delle persone responsabili del prospetto attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel prospetto sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del prospetto attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella parte del prospetto di cui sono responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Categoria A

2.

FATTORI DI RISCHIO

 

2.1.

Chiara indicazione dei fattori di rischio significativi per gli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione, in modo da poter valutare il rischio di mercato connesso a tali strumenti finanziari, in una sezione intitolata «Fattori di rischio». Questa parte deve includere un’avvertenza agli investitori sul possibile rischio di perdita, totale o parziale, a seconda dei casi, del valore del loro investimento, e/o, nel caso in cui i rischi per gli investitori non si limitino unicamente al loro investimento, un’indicazione di tale fatto, e la descrizione delle circostanze che determinano il rischio aggiuntivo e i suoi probabili effetti finanziari.

Categoria A

▼M6

3.

INFORMAZIONI ESSENZIALI

 

▼M5

3.1.

Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/all’offerta

 

Descrizione di eventuali interessi, compresi quelli in conflitto, significativi per l’emissione/l’offerente, con indicazione delle persone interessate e della natura degli interessi.

Categoria C

3.2.

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi, se diversi dalla ricerca del profitto e/o dalla copertura di determinati rischi.

 

Qualora vengano comunicati le ragioni dell’offerta e l’impiego dei proventi, indicare i proventi netti totali e una stima delle spese totali dell’emissione/offerta.

Categoria C

4.

INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

 

4.1.

Informazioni relative agli strumenti finanziari

 

4.1.1.

i)  Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione,

Categoria B

ii)  il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari.

Categoria C

4.1.2.

Fornire una spiegazione chiara e dettagliata che consenta agli investitori di comprendere in che modo il valore del loro investimento sia influenzato dal valore degli strumenti sottostanti, specialmente nei casi in cui i rischi siano più elevati, a meno che gli strumenti finanziari non abbiano un valore nominale unitario pari ad almeno 100 000 EUR o possano essere acquisiti solo a un prezzo di almeno 100 000 EUR per ogni strumento finanziario.

Categoria B

4.1.3.

Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati.

Categoria A

4.1.4.

i)  Indicare se gli strumenti finanziari sono nominativi o al portatore e se sono in forma cartolare o dematerializzata.

Categoria A

ii)  In quest’ultimo caso, fornire denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri.

Categoria C

4.1.5.

Valuta di emissione degli strumenti finanziari.

Categoria C

4.1.6.

Il ranking degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione, ivi compresa una sintesi di eventuali clausole intese a influire sul ranking o a subordinare lo strumento finanziario a eventuali obbligazioni presenti o future dell’emittente.

Categoria A

4.1.7.

Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio.

Categoria B

4.1.8.

In caso di nuove emissioni, indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi.

Categoria C

4.1.9.

La data di emissione degli strumenti finanziari.

Categoria C

4.1.10.

Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari.

Categoria A

4.1.11.

i)  La data di scadenza degli strumenti derivati.

Categoria C

ii)  La data di esercizio o la data di riferimento finale.

Categoria C

4.1.12.

Descrizione delle modalità di regolamento degli strumenti derivati

Categoria B

4.1.13.

i)  Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi degli strumenti derivati (1);

Categoria B

ii)  la data di pagamento o di consegna;

Categoria C

iii)  il metodo di calcolo.

Categoria B

4.1.14.

Riguardo al paese in cui è situata la sede sociale dell’emittente, nonché al paese o ai paesi in cui viene fatta l’offerta o si intende ottenere l’ammissione alla negoziazione indicare:

— le trattenute fiscali alla fonte sul reddito derivante dagli strumenti finanziari,

— se l’emittente si incarica di operare le trattenute alla fonte.

Categoria A

4.2.

Informazioni relative al sottostante

 

4.2.1.

Il prezzo di esercizio o il prezzo di riferimento definitivo del sottostante.

Categoria C

4.2.2.

Dichiarazione indicante il tipo di sottostante,

Categoria A

indicazione del luogo dove ottenere le informazioni sulla performance passata e futura del sottostante e sulla sua volatilità

Categoria C

i)  nel caso in cui il sottostante sia uno strumento finanziario, fornire:

 

—  la denominazione dell’emittente dello strumento finanziario,

Categoria C

—  il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari;,

Categoria C

▼M6

ii)  nel caso in cui il sottostante sia un indice, indicare:

 

—  il nome dell’indice,

Categoria C

—  la sua descrizione, nel caso sia composto dall’emittente o da una qualsiasi entità giuridica appartenente allo stesso gruppo,

Categoria A

—  la descrizione dell’indice fornito da un’entità giuridica o da una persona fisica che agisce in associazione con l’emittente o per suo conto, a meno che il prospetto non contenga le seguenti dichiarazioni:

— la serie completa delle regole dell’indice e informazioni sull’andamento dell’indice sono liberamente accessibili sul sito web dell’emittente o del provider dell’indice,

— e

— le regole applicabili (inclusa la metodologia di selezione e ribilanciamento delle componenti dell’indice, la descrizione di eventi di turbativa del mercato e le regole di adeguamento) sono basate su criteri prestabiliti e oggettivi,

Categoria A

—  qualora l’indice non sia composto dall’emittente, la fonte dalla quale è possibile ottenere informazioni sull’indice.

Categoria C

▼M5

iii)  nel caso in cui il sottostante sia un tasso di interesse, fornire:

 

—  una descrizione del tasso di interesse;

Categoria C

iv)  altro

 

—  qualora il sottostante non rientri nelle summenzionate categorie, la nota informativa sugli strumenti finanziari deve contenere informazioni equivalenti;

Categoria C

v)  nel caso in cui il sottostante sia un paniere di valori sottostanti, indicare:

 

—  il peso percentuale attribuito a ognuno degli elementi del paniere.

Categoria C

4.2.3.

Descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato o del regolamento aventi un’incidenza sul sottostante.

Categoria B

4.2.4.

Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul sottostante.

Categoria B

5.

CONDIZIONI DELL’OFFERTA

 

5.1.

Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta

 

5.1.1.

Condizioni alle quali l’offerta è subordinata.

Categoria C

5.1.2.

Ammontare totale dell’emissione/dell’offerta; se l’ammontare non è fisso, descrivere le procedure e i tempi previsti per annunciare al pubblico l’ammontare definitivo dell’offerta.

Categoria C

5.1.3.

i)  Periodo di validità dell’offerta, comprese possibili modifiche;

Categoria C

ii)  descrizione della procedura di sottoscrizione.

Categoria C

5.1.4.

Indicazione dell’ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in numero di strumenti finanziari o di importo aggregato da investire).

Categoria C

5.1.5.

Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari.

Categoria C

5.1.6.

Indicazione della data in cui i risultati dell’offerta verranno resi pubblici e descrizione completa delle modalità seguite.

Categoria C

5.2.

Piano di ripartizione e di assegnazione

 

5.2.1.

i)  Le varie categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari.

Categoria A

ii)  Se l’offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di più paesi e se una tranche è stata riservata, o è riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale tranche.

Categoria C

5.2.2.

Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e indicazione dell’eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione.

Categoria C

5.3.

Fissazione del prezzo

 

5.3.1.

i)  Indicare il prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari; o

Categoria C

ii)  il metodo utilizzato per determinare il prezzo e la procedura per comunicarlo.

Categoria B

iii)  Indicare l’ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore o dell’acquirente.

Categoria C

5.4.

Collocamento e sottoscrizione

 

5.4.1.

Nome e indirizzo dei coordinatori dell’offerta globale e di singole parti dell’offerta e, per quanto a conoscenza dell’emittente o dell’offerente, dei collocatori nei vari paesi in cui l’offerta viene effettuata.

Categoria C

5.4.2.

Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese.

Categoria C

5.4.3.

Indicare i soggetti che accettano di sottoscrivere l’emissione sulla base di un impegno di assunzione a fermo e i soggetti che accettano di collocare l’emissione senza un impegno di assunzione a fermo o nell’ambito di un accordo di «vendita al meglio». Se la sottoscrizione non riguarda la totalità dell’emissione, indicare la parte non coperta.

Categoria C

5.4.4.

Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione.

Categoria C

5.4.5.

Nome e indirizzo del responsabile del calcolo.

Categoria C

6.

AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

 

6.1.

i)  Indicare se gli strumenti finanziari offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di distribuirli su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti, con indicazione dei mercati in questione. Questa circostanza deve essere menzionata senza creare l’impressione che l’ammissione alla negoziazione verrà necessariamente approvata.

Categoria B

ii)  Se note, indicare le date più prossime in cui gli strumenti finanziari saranno ammessi alla negoziazione.

Categoria C

6.2.

Indicare tutti i mercati regolamentati o equivalenti sui quali, per quanto a conoscenza dell’emittente, sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione.

Categoria C

6.3.

Nome e indirizzo dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità attraverso il margine tra i prezzi di domanda e di offerta, e descrizione delle condizioni principali del loro impegno.

Categoria C

7.

INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

 

7.1.

Se nella nota informativa sugli strumenti finanziari vengono menzionati consulenti legati a un’emissione, indicare in quale veste essi hanno agito.

Categoria C

7.2.

Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti e segnalazione dei casi in cui i revisori hanno redatto una relazione. Riproduzione della relazione o, con il permesso dell’autorità competente, di una sintesi della relazione.

Categoria A

7.3.

Se nella nota informativa sugli strumenti finanziari vengono inseriti un parere o una relazione attribuiti a una persona in qualità di esperto, indicare nome, indirizzo e qualifica di tale persona e suoi eventuali interessi rilevanti nell’attività dell’emittente. Se la relazione è stata redatta su richiesta dell’emittente, indicare che il parere o la relazione sono inclusi, nella forma e nel contesto in cui sono inclusi, con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto della relativa parte della nota informativa sugli strumenti finanziari.

Categoria A

7.4.

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Inoltre, l’emittente deve indicare le fonti delle informazioni.

Categoria C

7.5.

Indicare nel prospetto se l’emittente intende o no fornire informazioni successive all’emissione. In caso affermativo, l’emittente deve specificare nel prospetto quali informazioni saranno comunicate e dove possono essere ottenute.

Categoria C

 

Allegato XIII

Istruzioni

1.

PERSONE RESPONSABILI

 

1.1.

Ogni persona responsabile delle informazioni fornite nel prospetto e, eventualmente, di talune parti di esso. In quest’ultimo caso, indicare dette parti. Se si tratta di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’emittente, indicare il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede.

Categoria A

1.2.

Dichiarazione delle persone responsabili del prospetto attestante che, avendo esse adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel prospetto sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del prospetto attestante che le informazioni contenute nella parte del prospetto di cui sono responsabili sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Categoria A

2.

FATTORI DI RISCHIO

 

Chiara indicazione dei fattori di rischio che sono significativi per gli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione al fine di valutare il rischio di mercato connesso a tali strumenti finanziari, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

Categoria A

▼M6

3.

INFORMAZIONI ESSENZIALI

 

▼M5

Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione.

 

Descrizione di eventuali interessi, compresi quelli in conflitto, che sono significativi per l’emissione, con indicazione delle persone interessate e della natura degli interessi.

Categoria C

4.

INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

 

4.1.

Ammontare totale degli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione.

Categoria C

4.2.

i)  Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione;

Categoria B

ii)  il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari.

Categoria C

4.3.

Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati.

Categoria A

4.4.

i)  Indicare se gli strumenti finanziari sono nominativi o al portatore e se sono in forma cartolare o dematerializzata.

Categoria A

ii)  In quest’ultimo caso, fornire denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri.

Categoria C

4.5.

Valuta di emissione degli strumenti finanziari.

Categoria C

4.6.

Ranking degli strumenti finanziari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione, ivi compresa una sintesi di eventuali clausole intese a influire sul ranking o a subordinare lo strumento finanziario a eventuali obbligazioni presenti o future dell’emittente.

Categoria A

4.7.

Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio.

Categoria B

4.8.

i)  Tasso di interesse nominale;

Categoria C

ii)  disposizioni relative agli interessi da pagare;

Categoria B

iii)  data di godimento degli interessi;

Categoria C

iv)  date di scadenza degli interessi;

Categoria C

v)  termine di prescrizione degli interessi e del capitale.

Categoria B

Qualora il tasso non sia fisso,

 

vi)  dichiarazione indicante il tipo di sottostante;

Categoria A

vii)  descrizione del sottostante sul quale è basato;

Categoria C

viii)  e del metodo utilizzato per mettere in relazione i due valori;

Categoria B

ix)  descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato o della liquidazione aventi un’incidenza sul sottostante;

Categoria B

x)  regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul sottostante;

Categoria B

xi)  nome del responsabile del calcolo.

Categoria C

4.9.

i)  Data di scadenza:

Categoria C

ii)  modalità di ammortamento del prestito, comprese le procedure di rimborso. Qualora sia previsto l’ammortamento anticipato, su iniziativa dell’emittente o del possessore dello strumento, deve esserne fornita una descrizione, specificando le condizioni dell’ammortamento.

Categoria B

4.10.

i)  Indicazione del tasso di rendimento.

Categoria C

4.11.

Descrivere in che modo i possessori dei titoli di debito sono rappresentati, indicando tra l’altro l’organizzazione che rappresenta gli investitori e le disposizioni applicabili a tale rappresentanza. Indicazione del luogo in cui il pubblico può avere accesso ai contratti relativi a tali modalità di rappresentanza.

Categoria B

4.12.

Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati creati e/o emessi.

Categoria C

4.13.

La data di emissione degli strumenti finanziari.

Categoria C

4.14.

Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari.

Categoria A

5.

AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

 

5.1.

i)  Indicazione del mercato sul quale gli strumenti finanziari saranno negoziati e per il quale il prospetto è stato pubblicato.

Categoria B

ii)  Se note, indicare le date più prossime in cui gli strumenti finanziari saranno ammessi alla negoziazione.

Categoria C

5.2.

Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese.

Categoria C

6.

SPESE LEGATE ALL’AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE

 

Stima delle spese totali dell’ammissione alla negoziazione

Categoria C

7.

INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

 

7.1.

Se nella nota informativa sugli strumenti finanziari vengono menzionati consulenti, indicare in quale veste essi hanno agito.

Categoria C

7.2.

Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori dei conti e dei casi in cui i revisori hanno redatto una relazione. Riproduzione della relazione o, con il permesso dell’autorità competente, di una sintesi della relazione.

Categoria A

7.3.

Se nella nota informativa sugli strumenti finanziari vengono inseriti un parere o una relazione attribuiti a una persona in qualità di esperto, indicare nome, indirizzo e qualifica di tale persona e suoi eventuali interessi rilevanti nell’attività dell’emittente. Se la relazione è stata redatta su richiesta dell’emittente, indicare che il parere o la relazione sono inclusi, nella forma e nel contesto in cui sono inclusi, con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto della relativa parte della nota informativa sugli strumenti finanziari.

Categoria A

7.4.

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Indicare inoltre le fonti delle informazioni.

Categoria C

7.5.

i)  Indicare i rating attribuiti all’emittente su richiesta dell’emittente o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione.

Categoria A

ii)  Indicare i rating attribuiti agli strumenti finanziari su richiesta dell’emittente o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione.

Categoria C

 

Allegato VIII

Istruzioni

1.

GLI STRUMENTI FINANZIARI

 

1.1.

Il valore nominale minimo di un’emissione.

Categoria C

1.2.

Qualora vengano fornite informazioni riguardo a un’impresa/un debitore non partecipante all’emissione, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente a partire da informazioni pubblicate dall’impresa/dal debitore e che, per quanto l’emittente sappia e sia in grado di accertare sulla base delle informazioni pubblicate dall’impresa/dal debitore, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte ingannevoli.

Categoria C

Inoltre, indicare le fonti delle informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari riprodotte a partire da informazioni pubblicate da un’impresa/da un debitore.

Categoria C

2.

LE ATTIVITÀ SOTTOSTANTI

 

2.1.

Confermare che le attività cartolarizzate poste a garanzia dell’emissione presentano caratteristiche che ne dimostrano la capacità di generare le risorse finanziarie per i pagamenti connessi con gli strumenti finanziari.

Categoria A

2.2.

In caso di emissione garantita da un pool di attività distinte, fornire le informazioni di seguito specificate.

 

2.2.1.

L’ordinamento giuridico che disciplina il pool di attività.

Categoria C

2.2.2.

a)  Nel caso di un numero limitato di debitori facilmente identificabili, una descrizione generale di ciascuno di essi.

Categoria A

b)  In tutti gli altri casi, una descrizione degli elementi seguenti: le caratteristiche generali dei debitori e del contesto economico,

Categoria B

nonché dati statistici globali riferiti alle attività cartolarizzate.

Categoria C

2.2.3.

La natura giuridica delle attività.

Categoria C

2.2.4.

La data o le date di scadenza delle attività.

Categoria C

2.2.5.

L’ammontare delle attività.

Categoria C

2.2.6.

Rapporto tra prestito/valore o livello delle garanzie costituite.

Categoria C

2.2.7.

Modalità di creazione delle attività, e per quanto riguarda i contratti di prestito e di credito, i principali criteri di concessione di prestiti e indicazione di eventuali prestiti che non soddisfano tali criteri e di eventuali diritti o obblighi a effettuare ulteriori anticipi.

Categoria B

2.2.8.

Indicazione di dichiarazioni o garanzie collaterali significative fornite all’emittente in relazione alle attività.

Categoria C

2.2.9.

Eventuali diritti alla sostituzione delle attività e descrizione delle modalità di sostituzione e del tipo di attività che possono essere sostituite; qualora venga concessa la possibilità di sostituire le attività con classi o qualità di attività diversi, una dichiarazione in merito, nonché una descrizione delle ripercussioni di tale sostituzione.

Categoria B

2.2.10.

Descrizione di eventuali polizze di assicurazione pertinenti relative alle attività. Se le polizze sono state stipulate con un’unica società di assicurazioni, deve esserne fatta menzione, se tale circostanza è significativa per l’operazione.

Categoria B

2.2.11.

Qualora le attività comprendano obbligazioni di un numero di debitori pari o inferiore a 5, che siano persone giuridiche, o qualora uno dei debitori rappresenti una percentuale delle attività pari o superiore al 20 %, o qualora un debitore rappresenti una quota sostanziale delle attività, per quanto l’emittente ne sappia e/o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai debitori, fornire una delle due seguenti informazioni:

 

a)  per ogni debitore le stesse informazioni richieste per l’emittente che redige un documento di registrazione relativo a titoli di debito e a strumenti derivati con valore nominale unitario pari ad almeno 100 000 EUR;

Categoria A

b)  se un debitore o un garante possiede strumenti finanziari già ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o equivalente o se le obbligazioni sono garantite da un soggetto ammesso alla negoziazione su un mercato regolamentato o equivalente, indicare nome, indirizzo, paese di costituzione e natura dell’attività svolta nonché la denominazione del mercato in cui gli strumenti finanziari sono ammessi.

Categoria C

2.2.12.

Se tra l’emittente, il garante e il debitore esiste un rapporto che sia significativo per l’emissione, indicati i dettagli delle principali condizioni di tale rapporto.

Categoria C

2.2.13.

Qualora le attività comprendano obbligazioni non negoziate su un mercato regolamentato o equivalente, fornire una descrizione delle condizioni principali delle obbligazioni.

Categoria B

2.2.14.

Se le attività comprendono titoli di capitale ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o equivalente indicare quanto segue:

 

a)  descrizione degli strumenti finanziari;

Categoria C

b)  descrizione del mercato sul quale essi sono negoziati, compresa la data di costituzione del mercato, le modalità di pubblicazione delle informazioni relative al prezzo, i volumi degli scambi giornalieri, la posizione del mercato nel paese e la denominazione dell’autorità di regolamentazione del mercato;

Categoria C

c)  la frequenza con cui vengono pubblicati i prezzi degli strumenti finanziari pertinenti.

Categoria C

2.2.15.

Se più del 10 % delle attività è costituito da titoli di capitale non negoziati su un mercato regolamentato o equivalente, descrivere tali titoli di capitale e fornire informazioni equivalenti a quelle contenute nello schema del documento di registrazione relativo ad azioni riguardo a ciascun emittente degli strumenti finanziari in questione.

Categoria A

2.2.16.

Se una parte considerevole delle attività è garantita da beni immobili, deve essere inserita una relazione di valutazione per quanto riguarda tali beni immobili, indicante il loro valore e i flussi di cassa/reddito da essi prodotti. Non è necessario fornire le informazioni richieste al presente punto se l’emissione riguarda strumenti finanziari garantiti da prestiti ipotecari in cui il patrimonio costituisce la garanzia, se non vi è stata alcuna rivalutazione del patrimonio ai fini dell’emissione, e se è chiaramente indicato che le valutazioni fornite si riferiscono alla data di emissione del prestito ipotecario originario iniziale.

Categoria A

2.3.

In caso di emissione garantita da un pool di attività in gestione, fornire quanto di seguito specificato.

 

2.3.1.

Informazioni equivalenti a quelle previste ai punti 2.1 e 2.2, per consentire di valutare il tipo, la qualità, la sufficienza e la liquidità delle attività incluse nel portafoglio che garantirà l’emissione.

cfr. punti 2.1 e 2.2

2.3.2.

Parametri in base ai quali possono essere effettuati gli investimenti, denominazione e descrizione del soggetto responsabile della gestione, compresa una descrizione della sua competenza ed esperienza, una sintesi delle disposizioni relative alla cessazione del suo incarico e alla nomina di un altro soggetto responsabile della gestione, nonché una descrizione del rapporto tra detto soggetto e gli altri partecipanti all’emissione.

Categoria B

2.4.

Qualora l’emittente proponga di emettere ulteriori strumenti finanziari garantiti dalle stesse attività, fornire un’apposita dichiarazione in merito e, a meno che tali ulteriori strumenti siano fungibili con le classi di debito esistenti o a esse subordinati, descrivere le modalità di informazione dei possessori di tali classi.

Categoria C

3.

STRUTTURA DELL’OPERAZIONE E FLUSSO DI CASSA

 

3.1.

Descrizione della struttura dell’operazione, compresa, se necessario, una sua rappresentazione grafica.

Categoria A

3.2.

Descrizione dei soggetti che partecipano all’emissione e delle funzioni svolte da ciascuno di essi.

Categoria A

3.3.

Descrizione del metodo e della data della vendita, del trasferimento, della novazione o dell’assegnazione delle attività o di eventuali diritti e/o obbligazioni dell’emittente incorporati nelle attività o, se del caso, delle modalità e dei termini entro i quali i proventi dell’emissione saranno integralmente investiti dall’emittente.

Categoria B

3.4.

Illustrazione dei flussi finanziari, compreso quanto di seguito riportato.

 

3.4.1.

Modo in cui il flusso di cassa derivante dalle attività soddisferà le obbligazioni dell’emittente nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari, compresa, se necessario, una tabella finanziaria dell’operazione e una descrizione dei presupposti utilizzati per redigere tale tabella.

Categoria B