Előrelépésre van szükség a kis- és középvállalkozások (kkv-k) egységes piachoz való hozzáférésének javítására, valamint az Európai Unión (EU-n) belüli fejlődésük ösztönzéséhez. A Tanács javaslatot tesz az európai zártkörű társaság statútumának elfogadására, mely a Közösség teljes területén könnyített feltételek melletti cégalapítást tesz lehetővé.

A Tanács 2008. június 25-i rendeletjavaslata az európai zártkörű társaság statútumáról.

Ennek a javaslatnak a célja a korlátozott felelősségű európai zártkörű társaságok (SE) statútumának létrehozása, abból a célból, hogy egyszerűsített jogi lehetőséget biztosítson a kis- és középvállalkozások (kkv-k) közös piacon belüli létrehozására és működésére.

SE-t egy vagy több természetes személy és/vagy jogalany alapíthat ex nihilo. Létrehozható létező társaságok átalakulásával, egyesülésével vagy szétválásával is. Ez utóbbiak statútumát akár valamely tagállam nemzeti joga, akár a közösségi jog szabályozhatja, azaz lehetnek például európai részvénytársaságok vagy SE-k.

Az SE minimális alaptőkéje akár 1 euró is lehet. Az alaptőke olyan részvényekből áll, amelyek nem kerülhetnek nyilvános felajánlásra illetve értékesítésre, ideértve a szabályozott piaci bevezetést vagy jegyzést is. Valamennyi részvényes csak az általa jegyzett vagy a megállapodásban jegyezni vállalt összeg erejéig felel.

Az ügyvezető szerv vezeti a részvénykönyvet, amely a részesedés bizonyítékául szolgál. A részesedéseket be kell jelenteni az ügyvezető szervnek, mely bejegyzi azokat a részvénykönyvbe. Valamely részvényes kizárásáról a részvényeseknek kell határozniuk, és a határozat alapján az SE-nek kell a kizárásra vonatkozó kérelmet benyújtania az illetékes bírósághoz. Hasonló módon a részvényesek is jogosultak érdekeik védelme érdekében kilépni az SE-ből.

Az SE létesítő okirat szerinti székhelye, valamint a központi ügyvezetésének vagy az üzleti tevékenységének fő helye az Európai Közösség területén van. A társaság bejegyzése abban a tagállamban történik, ahol a létesítő okirat szerinti székhelye található, a fióktelepeire pedig a fióktelep tagállama szerinti jog vonatkozik. Az SE nem köteles központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helyét abban a tagállamban kialakítani, ahol a létesítő okirat szerinti székhelye található. Az igazgatási formaságokat és a bejegyzés költségeit a minimálisra kell csökkenteni.

Az SE anélkül helyezheti át a létesítő okirat szerinti székhelyét egy másik tagállamba, hogy ez bármilyen hatással lenne a jogi személyiségére, vagy a korábban megkötött szerződéseiből származó jogaira és kötelezettségeire. Az SE székhelyének áthelyezése a fogadó tagállamba történő bejegyzés napján lép hatályba.

A részvényesek a javaslat I. mellékletében felsorolt keretek között határozzák meg az SE alapszabályát. Az alapszabályban nem szabályozott kérdéseket a létesítő okiratban meghatározott székhely szerinti tagállamnak a joga szabályozza.

Az ügyvezető szerv felel az SE vezetéséért, és gyakorol minden olyan hatáskört, amely nem tartozik a részvényesek kizárólagos hatáskörébe.

A részvényesek felelnek az SE szervezeti felépítéséért. Saját magukra, mint részvényesekre, az ügyvezető és a felügyelő szervre, valamint harmadik személyekre kötelező határozatokat fogadnak el.

A könyvelést, a beszámolók elkészítését, benyújtását, könyvvizsgálatát és közzétételét a nemzeti jog szabályozza.

A munkavállalói részvételre annak a tagállamnak a szabályai vonatkoznak, amelyben az SE létesítő okirat szerinti székhelye található. Határokon átnyúló egyesülés esetén a 2005/56/EK irányelv alkalmazandó. A rendeletjavaslat emellett számos különleges szabályt is tartalmaz az SE létesítő okirat szerinti székhelyének másik tagállamba történő áthelyezése esetére a munkavállalók részvételével kapcsolatosan már létező jogosultságok megkerülésének a megakadályozása érdekében.

A hatályos közösségi társasági formák a nagyvállalatokra vannak szabva. Az új, egyszerűsített zárkörű társasági forma az európai kkv-k és a magánszemélyek javát szolgálja. A javaslat a Bizottság európai kkv-kat támogató, Európai kisvállalkozói intézkedéscsomag (SBA) elnevezésű kezdeményezésének a része.

2008-ban a kkv-k az Európai Unió társaságainak 99%-át adják, de csak 8%-uk folytat határokon átnyúló kereskedelmet és 5%-uknak vannak külföldi leányvállalata vagy közös vállalkozása.

Hivatkozások és eljárás

Javaslat	Hivatalos Lap	Eljárás
COM(2008) 396 végleges	–	CNS/2008/0130 konzultáció