5.3.2005   

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

C 56/24

1.

A vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló, 2004. január 20-i 139/2004 (EK) tanácsi rendelet (1) (a továbbiakban: az EK vállalatfúziós rendelet) előírja a 6. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, a második albekezdésben, és a 8. cikk (1) bekezdésének második albekezdésében, valamint a 8. cikk (2) bekezdésének harmadik albekezdésében, hogy egy összefonódást a közös piaccal összeegyeztethetőnek kimondó határozatról „fel kell tételezni, hogy az foglalkozik az összefonódáshoz közvetlenül kapcsolódó és ahhoz szükséges korlátozásokkal.”

2.

Az összefonódás megvalósításához közvetlenül kapcsolódó és szükséges korlátozások megítélésére irányadó szabályok módosítása (a továbbiakban: „kiegészítő megkötések”) bevezeti az ilyen korlátozásoknál az önértékelés elvét. Ez azt a törvényhozói szándékot tükrözi, hogy ne a Bizottságot kötelezze a kiegészítő megkötések értékelésére és az azokkal való egyedi foglalkozásra. A kiegészítő megkötések kezelését az EK vállalatfúziós rendelet szerint bővebben megmagyarázza a vállalatfúziós rendelet 21. preambulum-bekezdése, amely megállapítja, hogy „azoknak a bizottsági határozatoknak, amelyek kimondják az összefonódások összeegyeztethetőségét a közös piaccal ennek a rendeletnek az alkalmazásában, automatikusan foglalkozniuk kell az ilyen korlátozásokkal, anélkül, hogy a Bizottságnak kellene értékelnie az ilyen korlátozásokat az egyedi esetekben”. Miközben a preambulum-bekezdés azt irányozza elő, hogy a Bizottság reziduális funkciót lát majd el a konkrét új, vagy megoldatlan ügyekben, ahol valódi bizonytalanság keletkezett, minden forgatókönyv szerint az érintett vállalkozásoknak kell elvégezniük az önértékelést, hogy megállapodásaik az ügyletet kiegészítőnek tekintendők-e, és milyen mértékben. Azok a viták, hogy a korlátozások közvetlenül kapcsolódóak és szükségesek-e az összefonódás megvalósításához, és így automatikusan a Bizottság döntési hatáskörébe tartoznak-e, a nemzeti bíróságok előtt rendezhetők.

3.

A Bizottság reziduális funkciójával a vállalatfúziós rendelet 21. preambulum-bekezdése foglalkozik, amely megállapítja, hogy a Bizottságnak – az érintett vállalkozások kérésére – kifejezetten értékelnie kell a korlátozások kiegészítő jellegét, ha az eset „új és megoldatlan kérdéseket vet fel, amelyekből valódi bizonytalanság keletkezett”. A preambulum-bekezdés ezt követően az „új és megoldatlan kérdést, amelyből valódi bizonytalanság keletkezik” úgy definiálja, mint olyan kérdés, „amellyel a vonatkozó, hatályos bizottsági közlemény vagy kihirdetett bizottsági határozat nem foglalkozik”.

4.

Annak érdekében, hogy jogbiztonságot nyújtsanak az érintett vállalkozásoknak, a jelen közlemény iránymutatást ad a kiegészítő korlátozások fogalmának értelmezéséhez. Az alábbi szakaszokban adott iránymutatás a Bizottság gyakorlatának lényegét tükrözi, és meghatározza az elveket annak felméréséhez, hogy a megállapodások legelterjedtebb típusai kiegészítő korlátozásoknak tekinthetőek-e, és milyen mértékben.

5.

Mindazonáltal, a kivételes, a jelen közleményben nem tárgyalt körülményeket jelentő ügyek indokolttá tehetik az ezektől az elvektől való eltérést. A felek további iránymutatást találhatnak a kihirdetett bizottsági határozatokban (2) arról, hogy megállapodásaik kiegészítő korlátozásoknak tekinthetők-e vagy sem. Mivel kivételes körülményeket jelentő ügyekkel korábban foglalkozott a Bizottság nyilvánosságra hozott határozataiban (3), azok nem képviselnek „új és megoldatlan kérdéseket” a vállalatfúziós rendelet 21. preambulum-bekezdésének értelmében.

6.

Ennek megfelelően egy ügy akkor jelent „újszerű és megoldatlan kérdést, amely valódi bizonytalanságot vált ki”, ha azokkal a korlátozásokkal a jelen közleményben nem szerepelnek, és a korábbiakban a Bizottság nem foglalkozott velük nyilvánosságra hozott határozataiban. Ahogyan a vállalatfúziós rendelet 21. preambulum-bekezdése betervezte, a Bizottság a felek kérésére külön felméri az ilyen korlátozásokat ezekben az ügyekben. A titoktartási követelményektől függően a Bizottság megfelelő nyilvánosságot ad ezekről a felmérésekről, amelyek továbbfejlesztik az ebben az közleményben ismertetett elveket.

7.

Mivel a korlátozások közvetlenül kapcsolódnak az összefonódás megvalósulásához és szükségesek ahhoz, a vállalatfúziós rendelet 21. cikkének (1) bekezdése biztosítja, hogy csak ennek a rendeletnek az alkalmazására kerüljön sor, az 1/2003/EK (4), 1017/68 (EGK) (5) és 4056/86 EGK) (6) tanácsi rendeletek kizárásával. Ezzel ellentétben az olyan korlátozásoknál, amelyek nem tekinthetők az összefonódás megvalósításához közvetlenül kapcsolódónak és szükségesnek, az EK Szerződés 81. és 82. cikkei potenciálisan alkalmazhatóak maradnak. Mindazonáltal maga az a tény, hogy egy megállapodást vagy megegyezést nem tekintenek az összefonódást kiegészítőnek, önmagában még nem sérelmes annak jogi státusza számára. Az ilyen megállapodásokat és megegyezéseket az EK Szerződés 81. és 82. cikke, valamint a kapcsolódó szabályozási szövegek és közlemények (7) szerint kell értékelni. Ezek esetleg alkalmazandó nemzeti versenyszabályok tárgyát is képezhetik. Ezért az olyan megállapodásokra, amelyek a verseny korlátozását tartalmazzák, de amelyeket nem tekintenek az összefonódás megvalósításához közvetlenül kapcsolódónak és szükségesnek ennek a közleménynek az alapján, mégis kiterjedhetnek ezek a rendelkezések.

8.

A Bizottság értelmezése a vállalatfúziós rendelet 6. cikke (1) bekezdésének b) pontjában a második albekezdésről és a 8. cikk (1) bekezdésének második albekezdéséről, illetve (2) bekezdésének harmadik albekezdéséről nem sérelmes az Európai Közösségek Bírósága vagy Elsőfokú Bírósága által esetleg adott értelmezésre.

9.

Ez a közlemény a Bizottság előző, az összefonódásokhoz közvetlenül kapcsolódó és azokhoz szükséges korlátozásokról szóló közleményének helyébe lép (8).

10.

Az összefonódás szerződéses megegyezésekből és megállapodásokból áll, amelyek a vállalatfúziós rendelet 3. cikkének (2) bekezdése szerinti értelemben vett befolyásszerzést létrehozzák. Minden olyan megállapodás, amely az összefonódás fő célját hajtja végre (9), mint például azok, amelyek egy vállalkozás részvényeinek vagy eszközeinek eladásához kapcsolódnak, szerves részei az összefonódásnak. Ezeken a megegyezéseken és megállapodásokon kívül az összefonódásban részt vevő felek más megállapodásokat is köthetnek, amelyek nem képezik szerves részét az összefonódásnak, de korlátozhatják a felek cselekvési szabadságát a piacon. Ha az ilyen megállapodások kiegészítő korlátozásokat tartalmaznak, ezekre automatikusan vonatkozik az összefonódást a Közös Piaccal összeegyeztethetőnek nyilvánító határozat.

11.

A közvetlen kapcsolat és a szükségesség kritériumai jellegükből adódóan objektívek. A korlátozások nem közvetlenül kapcsolódóak és szükségesek az összefonódás megvalósításához csak azért, mert a felek annak tekintik ezeket.

12.

Ahhoz, hogy a korlátozásokat „az összefonódás megvalósításához közvetlenül kapcsolódónak” lehessen tekinteni, szorosan kell kapcsolódniuk magához az összefonódáshoz. Nem elégséges az, hogy egy megállapodás ugyanabban a helyzetben vagy ugyanabban az időpontban jött létre, mint az összefonódás (10). Azok a korlátozások, amelyek az összefonódáshoz közvetlenül kapcsolódnak, közgazdasági szempontból a fő ügylethez kapcsolódnak, és az a céljuk, hogy gördülékeny átmenetet tegyenek lehetővé az összefonódás utáni, megváltozott vállalati struktúrához.

13.

A megállapodásoknak „az összefonódás megvalósításához szükségesnek” (11) kell lenniük, ami azt jelenti, hogy az ilyen megállapodások hiányában az összefonódás nem lenne megvalósítható, vagy csak sokkal bizonytalanabb feltételek mellett lenne megvalósítható, lényegesen magasabb költségek mellett, egy érzékelhetően hosszabb időszak alatt vagy jóval nehezebben (12). Az összefonódás megvalósításához szükséges megállapodások jellemzően az átadott érték védelmére (13), az ellátás folyamatosságának a korábbi gazdasági egység felbomlása utáni fenntartására (14), vagy az új egység beindításának elősegítésére (15) irányulnak. Annak meghatározásakor, hogy egy korlátozás szükséges-e, helyénvaló, ha nemcsak a jellegét veszik figyelembe, hanem arról is megbizonyosodnak, hogy időtartama, tárgya és alkalmazásának földrajzi területe nem haladja meg azt, amit az összefonódás megvalósítása rendszerint megkövetel. Ha ugyanolyan hatékony más lehetőségek állnak rendelkezésre ennek a jogos célnak az elérésére, a vállalkozásoknak azt kell választaniuk, amely objektíve a legkevésbé korlátozza a versenyt.

14.

Az olyan összefonódásoknál, amelyek szakaszosan valósulnak meg, a befolyásszerzés megállapítását megelőző szakaszokra vonatkozó, a vállalatfúziós rendelet 3. cikkének (1) és (2) bekezdésének értelmében vett szerződéses megegyezések általában nem tekinthetők az összefonódás megvalósításához közvetlenül kapcsolódónak és szükségesnek. Mindazonáltal egy olyan megállapodás, amely arról szól, hogy tartózkodni kell a célpont üzleti tevékenységének lényeges megváltoztatásáról a befejezésig, közvetlenül kapcsolódónak és szükségesnek tekintendő a közös ajánlat megvalósításához (16). Ugyanez vonatkozik, közös vételi ajánlat esetén, arra a megállapodásra, amelyet a vállalkozásban közösen részesedést szerzők kötnek arról, hogy tartózkodnak külön, versenyző ajánlatok megtételéről ugyanarra a vállalkozásra, vagy más módon szereznek felette ellenőrzést.

15.

Azok a megállapodások, amelyek az ellenőrzés közös megszerzésének megkönnyítését szolgálják, az összefonódás megvalósításához közvetlenül kapcsolódónak és ahhoz szükségesnek tekintendők. Ez vonatkozik az ellenőrzés közös megszerzésében részt vevő felek közötti olyan megegyezésekre, amelyeknek az a célja, hogy az eszközöket felosszák, a termelési létesítmények vagy elosztási hálózatok egymásközti megosztása érdekében, a közösen megszerzett vállalkozás meglévő kereskedelmi védjegyeivel együtt.

16.

Mivel az ilyen megosztás az előzőleg létezett gazdálkodó egység szétbontását vonja maga után, azok a megegyezések, amelyek a szétbontást, indokolt feltételek mellett, lehetségessé teszik, az összefonódás megvalósításához közvetlenül kapcsolódónak és ahhoz szükségesnek tekintendők, az alábbiakban ismertetett elvek szerint.

17.

A felek között egy vállalkozás átadásával összefüggésben megállapodott korlátozások szolgálhatják a vevő vagy az eladó hasznát. Általában véve a vevőnek nagyobb szüksége van arra, hogy bizonyos védelemben részesüljön, mint az eladó ennek megfelelő igénye. A vevő az, akinek meg kell bizonyosodnia arról, hogy a megszerzett vállalkozás teljes értékét megszerzi. Ily módon, általános szabályként, azok a korlátozások, amelyek az eladó hasznát szolgálják, vagy nem kapcsolódnak közvetlenül és nem szükségesek egyáltalán az összefonódás megvalósításához (17), vagy terjedelmüknek és/vagy időtartamuknak korlátozottabbnak kell lennie, mint a vevő hasznát szolgáló záradékokénak (18).

18.

Az eladóra a vállalkozás vagy annak egy részének átadásával kapcsolatban kiszabott versenytilalmi kötelezettségek az összefonódás megvalósításához közvetlenül kapcsolódhatnak vagy ahhoz szükségesek lehetnek. Annak érdekében, hogy az átadott eszközök teljes értékét megszerezze, a vevőnek képesnek kell lennie arra, hogy bizonyos védelmet élvezzen az eladó által támasztott versennyel szemben, annak érdekében, hogy az ügyfelek lojalitását megszerezze, valamint elsajátíthassa és kiaknázhassa a know-how-t. Az ilyen versenytilalmi záradékok garantálják, hogy az átadott eszközök teljes értéke átkerüljön a vevőhöz, ami általában mind fizikai, mind immateriális eszközöket jelent, mint például a felhalmozott üzleti és cégérték vagy az a know-how (19), amelyet az eladó fejlesztett ki. Ezek nemcsak, hogy közvetlenül kapcsolódnak az összefonódáshoz, de szükségesek is annak megvalósításához, mert nélkülük indokolt okai lennének annak a feltételezésnek, hogy a vállalkozás vagy egy részének eladása nem teljesülhetett.

19.

Az ilyen versenytilalmi záradékok azonban csak akkor igazolhatóak az összefonódás megvalósításának jogos célkitűzése révén, ha időtartamuk, földrajzi alkalmazási területük, tárgyuk és a hatályuk alá tartozó személyek szempontjából nem haladják meg azt a mértéket, ami indokoltan szükséges annak a célnak az eléréséhez (20).

20.

A versenytilalmi záradékok indokoltak egy legfeljebb háromévi időszakra (21), ha a vállalkozás átadása magában foglalja az ügyfélkör átadását, mind az üzleti és cégérték, mind a know-how formájában (22). Amikor csak az üzleti és cégérték szerepel benne, legfeljebb kétévi időszakra indokoltak (23).

21.

Ezzel ellentétben a versenytilalmi záradékok nem tekinthetők szükségesnek olyankor, amikor az átadás valójában fizikai eszközök átadására korlátozódik (mint például a telek, az épületek és a gépek), vagy kizárólagos ipari és kereskedelmi tulajdonjogokra (amelyek birtokosai azonnal fellépnének ezeknek a jogoknak az átadó által történt megsértésével szemben).

22.

A versenytilalmi záradék földrajzi kiterjedését arra a területre kell korlátozni, amelyen az eladó a tárgyhoz tartozó termékeket vagy szolgáltatásokat az átadás előtt kínálta, mivel a vevőnek nem kell védelem az eladó által támasztott versennyel szemben olyan területeken, amelyekre az eladó korábban nem hatolt be (24). Ez a földrajzi terjedelem nem terjeszthető ki olyan területekre, amelyekre az eladó tervezte a belépést a tranzakció időpontjában, feltéve, hogy már eszközölt befektetéseket ennek a lépésnek az előkészítésére.

23.

Hasonlóképpen, a versenytilalmi záradékoknak azokra a termékekre (beleértve a termékek javított változatait vagy frissítéseit, valamint a helyükbe lépő modelleket) és szolgáltatásokra kell korlátozódniuk, amelyek az átadott vállalkozás gazdálkodó tevékenységét képezték. Ez tartalmazhat olyan termékeket és szolgáltatásokat, amelyek előrehaladott fejlesztési fázisban vannak a tranzakció időpontjában, vagy olyan termékeket, amelyek teljes kifejlesztésre kerültek, de piacra még nem kerültek. Az eladó által támasztott versennyel szembeni védelem a termék vagy szolgáltatás azon piacain, ahol az átadott vállalkozás nem volt aktív az átadás előtt, nem tekinthető szükségesnek (25).

24.

Az eladó kötelezettséget vállalhat a saját maga, leányvállalat és kereskedelmi megbízottai nevében. Az a kötelezettség azonban, hogy hasonló korlátozásokat másokra is kiszab, nem tekinthető az összefonódás megvalósításához közvetlenül kapcsolódónak és ahhoz szükségesnek. Ez vonatkozik különösen azokra a záradékokra, amelyek a viszonteladók vagy felhasználók behozatallal vagy kivitellel kapcsolatos szabadságát korlátoznák.

25.

Azok a záradékok, amelyek az eladónak azt a jogát, hogy részvényeket vásároljon, vagy birtokoljon egy olyan vállalatban, amely versenyben áll az átadott gazdálkodóval, az összefonódás megvalósításához közvetlenül kapcsolódónak és ahhoz szükségesnek tekintendők, ugyanolyan feltételek szerint, mint amilyenek fentebb a versenytilalmi záradékokkal kapcsolatban kifejtésre kerültek, kivéve, ha megakadályozzák az eladót abban, hogy részvényeket tisztán pénzügyi befektetés céljával vásároljon vagy tartson, anélkül, hogy közvetlenül vagy közvetve vezetési jogosítványokat vagy bármiféle lényeges bedolyást szerezne a versenytárs társaságban (26).

26.

Az ajánlattétel tilalmára és a titoktartásra vonatkozó záradékok hasonló hatással bírnak, és ezért hasonlóképpen értékelendők, mint a versenytilalmi záradékok (27).

27.

Egy vállalkozásnak vagy egy részének átadása magában foglalhatja – az átadott eszközök teljes mértékű hasznosításának céljával – szellemi tulajdoni jogok vagy know-how átadását a vevőnek. Az eladó azonban tulajdonosa maradhat a jogoknak, hogy azokat az átadottól eltérő tevékenységekhez hasznosítsa. Ezekben az esetekben a szokásos mód annak biztosítására, hogy a vevő teljes mértékben használhassa az átadott eszközöket, egy javára szóló licenc-megállapodás megkötése. Hasonló módon, amikor az eladó szellemi tulajdonjogokat adott át az üzleti vállalkozással együtt, lehet, hogy még használni akarja ezeket a jogokat vagy azokat mind, az átadottól különböző tevékenységekhez, amely esetben a vevő licencet ad az eladónak.

28.

A szabadalmak (28), hasonló jogok vagy know-how (29) licencei szükségesnek tekinthetők az összefonódás megvalósításához. Az összefonódás szerves részeinek is tekinthetők, és ebben az esetben nem szabad, hogy időbeli korlátok vonatkozzanak rájuk. Ezek az engedélyek lehetnek egyszerűek vagy kizárólagosak, illetve korlátozódhatnak bizonyos felhasználási területekre, amennyiben megfelelnek az átadott vállalkozás tevékenységeinek.

29.

A gyártással kapcsolatos területi korlátozások azonban, az átadott tevékenység területének tükrözésével nem szükségesek a művelet végrehajtásához. Ami egy üzleti vállalkozás eladója által a vevőnek juttatott licenceket illeti, az eladóra vonatkozhatnak területi korlátozások a licenc-megállapodásban, ugyanazokkal a feltételekkel, mint amelyeket a versenytilalmi záradékokban rögzítettek az üzleti vállalkozás eladásának kapcsán.

30.

A licenc-megállapodásokban szereplő, a fenti rendelkezéseket meghaladó korlátozások, mint például azok, amelyek inkább a licencadót védelmezik, mint a licenc vevőjét, nem szükségesek az összefonódás megvalósításához (30).

31.

Hasonlóképpen, a kereskedelmi védjegyekre vonatkozó engedélyek, üzleti nevek, formatervezési mintaoltalmi jogok, szerzői jog és szomszédos jogok esetében lehetnek olyan helyzetek, amelyekben az eladó az ilyen jogok tulajdonosa kíván maradni a megtartott tevékenységekkel kapcsolatban, de a vevőnek szüksége van azokra a jogokra ahhoz, hogy az árukat vagy szolgáltatásokat értékesítse, amelyeket az átadott vállalkozás vagy annak egy része előállít. Itt a fentiekkel azonos megfontolások érvényesülnek (31).

32.

Sok esetben egy vállalkozás vagy egy részének átadása maga után vonhatja azoknak a hagyományos beszerzési és ellátási vonalak megszakadását, amelyek az eladó gazdálkodó egységén belüli tevékenységek korábbi integrálódásának eredményeként alakultak ki. Ahhoz, hogy az eladó gazdálkodó egységének szétbontása és az eszközök egy részének a vevőnek való átadása ésszerű feltételek mellett lehetővé váljon, gyakran szükség van arra, hogy egy átmeneti időszakban az eladó és a vevő közötti meglévő, vagy ahhoz hasonló kapcsolatok fennmaradjanak. Ezt a célkitűzést rendszerint beszerzési és szállítási kötelezettségek révén érik el, a vállalkozás vagy egy részének eladója és/vagy a vevő számára. Figyelembe véve azt a sajátos helyzetet, amely az eladó gazdálkodó egységének szétbontásából származik, az ilyen kötelezettségek elismerhetőek az összefonódás megvalósításához közvetlenül kapcsolódóknak és ahhoz szükségeseknek. Ezek szólhatnak akár az eladó, akár a vevő javára, az eset sajátos körülményeitől függően.

33.

Az ilyen kötelezettségvállalások célja az lehet, hogy biztosítsák az ellátás folyamatosságát a felek bármelyike számára azokból a termékekből, amelyek szükségesek az eladó által megtartott vagy a vevő által átvett tevékenységek elvégzéséhez. Mindazonáltal, a beszerzési és szállítási kötelezettségek időtartamának arra az időszakra kell korlátozódnia, amely ahhoz szükséges, hogy a függő kapcsolatot a piaci autonómia válthassa fel. Ily módon a beszerzési és szállítási kötelezettségek, amelyek előzőleg szállított mennyiségek garantálását célozzák, indokoltak lehetnek egy legfeljebb ötéves átmeneti időszakban (32).

34.

A fix mennyiségekre szóló akár beszerzési, akár szállítási kötelezettségek, esetleg egy változási záradékkal, elismerten közvetlenül kapcsolódnak az összefonódás megvalósításához és szükségesek ahhoz. A korlátozás nélküli mennyiségeket előíró kötelezettségek (33), a kizárólagosság vagy a kiemelt szállító vagy vásárló státuszának átengedése (34) azonban nem szükségesek az összefonódás megvalósításához.

35.

A szolgáltatási és forgalmazási megállapodások hatásukban egyenértékűek a szállítási megegyezésekkel, következésképpen a fentiekkel azonos megfontolások alkalmazandók rájuk.

36.

Egy versenytilalmi kötelezettség az anyavállalatok és a közös vállalkozás szerint az összefonódás megvalósításához közvetlenül kapcsolódónak és ahhoz szükségesnek tekinthető, amikor az ilyen kötelezettségek megfelelnek azoknak a termékeknek, szolgáltatásoknak és területeknek, amelyekre a közös vállalkozási megállapodás vagy annak alapszabálya vonatkoznak. Az ilyen versenytilalmi záradékok egyebek között tükrözik azt az igényt, hogy biztosítsák a jóhiszeműséget a tárgyalások során, tükrözhetik azt az igényt is, hogy a közös vállalkozás eszközeit teljes mértékben kihasználják, vagy azt, hogy a közös vállalkozást képessé tegyék az anyavállalatok által biztosított know-how és goodwill elsajátítására, vagy azt az igényt, hogy az anyacégek érdekeit védelmezzék a közös vállalkozásban a versenytársak lépéseivel szemben, amit megkönnyít többek között az, hogy az anyacégek előnyt élveznek az átadott vagy a közös vállalkozás által kifejlesztett know-how-hoz és goodwillhez való hozzájutásban. Az ilyen versenytilalmi kötelezettségek az anyavállalatok és a közös vállalkozás között az összefonódás megvalósításához közvetlenül kapcsolódónak és ahhoz szükségesnek tekinthető, a közös vállalkozás egész élettartama alatt (35).

37.

Egy versenytilalmi záradék földrajzi terjedelmének arra a területre kell korlátozódnia, amelyen az anyacégek a tárgyhoz tartozó termékeket vagy szolgáltatásokat kínálták, mielőtt a közös vállalkozást létrehozták volna (36). Ez a földrajzi hatály kiterjeszthető olyan területekre, amelyekre az anyavállalatok be kívántak lépni a tranzakció időpontjában, feltéve, hogy ennek a lépésnek az előkészítésébe már eszközöltek befektetéseket.

38.

Hasonlóképpen, a versenytilalmi záradékokat azokra a termékekre és szolgáltatásokra kell korlátozni, amelyek a közös vállalkozás gazdálkodó tevékenységét képezik. Ez tartalmazhat olyan termékeket és szolgáltatásokat, amelyek fejlesztés előrehaladott stádiumban volt a tranzakció időpontjában, valamint olyan termékeket és szolgáltatásokat, amelyek teljes kifejlesztése megtörtént, de piacra még nem kerültek.

39.

Ha a közös vállalkozás azért jött létre, hogy új piacra lépjenek be, hivatkozni kell azokra a termékekre, szolgáltatásokra és területekre, amelyeken működnie kell, a közös vállalkozásról szóló megállapodás vagy alapszabálya alapján. Az előfeltételezés azonban az, hogy a közös vállalkozás egyik anyacégének érdekeit nem szükséges védelmezni a másik anyacég által támasztott versennyel szemben, az attól a piactól különböző piacokon, amelyen a közös vállalkozás eleve működni fog.

40.

Emellett a versenytilalmi kötelezettségek a meghatározó befolyást nem gyakorló anyacégek és a közös vállalkozás között az összefonódás megvalósításához közvetlenül nem kapcsolódnak és ahhoz nem szükségesek.

41.

A versenytilalmi záradékokkal azonos elvek érvényesülnek az ajánlattételi tilalomról és a titoktartásról szóló záradékokra is.

42.

Az anyacégek által a közös vállalkozásnak adományozott licenc az összefonódás megvalósításához közvetlenül kapcsolódónak és ahhoz szükségesnek tekinthető. Ez attól függetlenül érvényes, hogy a licenc kizárólagos-e vagy időbeli korlátozások vannak-e rá vagy sem. A licenc korlátozódhat egy bizonyos, a közös vállalkozás tevékenységének megfelelő felhasználási területre.

43.

Azok a licencek, amelyeket a közös vállalkozás ad meg egyik anyacégének, vagy a licencekkel kapcsolatos kereszt-megállapodások az összefonódás megvalósításához közvetlenül kapcsolódónak és ahhoz szükségesnek tekinthetők, ugyanolyan feltételek mellett, mint egy vállalkozásban való befolyásszerzés esetében. Az anyacégek közötti licenc-megállapodások nem tekinthetők a közös vállalkozás megvalósításához közvetlenül kapcsolódónak és ahhoz szükségesnek.

44.

Ha az anyavállalatok továbbra is megmaradnak egy olyan piacon, amely a közös vállalkozáséhez képest a beszerzés vagy a további feldolgozás piacát jelenti, bármely beszerzési és szállítási megállapodásra, beleértve a szolgáltatási és forgalmazási megállapodásokat, azok az elvek alkalmazandók, mint egy vállalkozás átadása esetében.