A részvényesi jogokról szóló irányelv

 

ÖSSZEFOGLALÓ A KÖVETKEZŐ DOKUMENTUMOKRÓL:

A 2007/36/EK irányelv az egyes részvényesi jogok gyakorlásáról a tőzsdén jegyzett társaságokban

Az (EU) 2017/828 irányelv a 2007/36/EK irányelvnek a módosításáról

MI AZ IRÁNYELVEK CÉLJA?

• Meghatározza az arra vonatkozó szabályokat, hogy hogyan lehet gyakorolni a részvényesi jogokat az uniós székhellyel rendelkező és a részvényeivel uniós szabályozott piacon kereskedő társaságok közgyűlésein.
• A 2017-es átdolgozás (az (EU) 2017/828 irányelv) célja a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzése annak érdekében, hogy a döntéseket a társaságok hosszú távú stabilitása érdekében hozzák meg, és figyelembe vegyék a környezetvédelmi és a társadalmi problémákat is. A felülvizsgált irányelv:
  • megkönnyíti a részvényesek azonosítását és az információcserét a részvényesek és a társaság között;
  • növeli az igazgatók javadalmazásának felügyeletét;
  • szabályozza a kapcsolt felekkel folytatott ügyleteket*; valamint
  • nagyobb átláthatóságot vezet be.

FŐBB PONTOK

Egy társaság köteles tájékoztatni a részvényeseket a közgyűlésekről – ideértve a 21 napos értesítési határidőt, a dátumot, a helyszínt, a napirendet, a szavazási és részvételi eljárásokat –, melyeket köteles feltüntetni a honlapján.

A társaságoknak tájékoztatást kell adni egyéb témákról is, így például:

• a részvények és szavazati jogok teljes száma;
• a közgyűlés elé terjesztendő dokumentumok;
• határozattervezet a gyűlés minden napirendi pontjára vonatkozóan; és
• a képviselő útján történő szavazáshoz használandó nyomtatványok (amikor egy részvényes egy másik személyt vagy társaságot hatalmaz fel jogainak gyakorlására a közgyűlésen).

A részvényeseknek joguk van:

• a közgyűlések napirendjére pontokat felvetetni, és határozatokat előterjeszteni (amennyiben rendelkeznek 5%-os részesedéssel a társaság tőkéjében);
• kérdéseket feltenni a közgyűlés napirendi pontjaihoz kapcsolódóan, amelyekre a társaság köteles válaszolni; és
• részt venni és szavazni korlátozások nélkül, kivéve a társaság által a részvények birtoklására vonatkozóan meghatározott referenciadátumot.

Az uniós országok kötelesek megszüntetni minden korlátozást, amely a részvényeseknek a közgyűlésen elektronikus úton való részvételére vonatkozik, és elfogadni a képviselők elektronikus úton történő kijelölését. A társaságok továbbá kötelesek meghatározni a leadott szavazatok pontos számát minden egyes határozatra vonatkozóan, és kötelesek legfeljebb 15 napon belül közzétenni az eredményeket. Az egyes uniós országok dönthetnek úgy is, hogy szorosabb határidőket alkalmaznak.

Az (EU) 2017/828 irányelv módosítja a 2007-es irányelvet, és kiegészül további jogokkal a következők szerint:

• Az igazgatók javadalmazásának véleményezése
  • A részvényeseknek jogukban áll legalább minden negyedik évben szavazni az igazgatói javadalmazásról szóló szabályzatról.
  • Az adott uniós tagállam döntése szerint a szavazat kötelező erejű és konzultatív jellegű is lehet.
  • A szabályzatnak támogatnia kell a társaság stratégiáját. Részleteznie kell az igazgatók javadalmazásának fix és változó komponenseit, ideértve a nyugdíj fő jellemzőit és valamely szerződés megszüntetése esetén járó kifizetéseket.
  • Változó javadalmazás esetén az igazgató teljesítményét adott esetben pénzügyi és nem pénzügyi kritériumok alapján is értékelni kell. A szabályzatban szerepelnie kell, hogy visszakövetelési rendelkezés vagy halasztási vagy tartási időszak alkalmazandó-e.
  • Továbbá a részvényeseknek joguk van szavazni az éves javadalmazási jelentésekről, amelyek tájékoztatnak az egyes igazgatóknak az előző üzleti évben nyújtott javadalmazásról. Az uniós tagállamok engedélyezhetik a kis- és középvállalkozások számára, hogy szavazás helyett konzultáljanak a közgyűlésen.
  • A javadalmazási szabályzatot és a jelentéseket is közzé kell tenni.
• A részvényesek azonosítása
  • A társaságoknak joguk van azonosítani a részvényeseiket, és tájékoztatást kérni a részvényes személyazonosságáról bármely közvetítőtől, akinek birtokában vannak ezek az információk. A közvetítők (mint például a bankok) kötelesek késedelem nélkül megadni ezeket az információkat.
  • Az uniós tagállamok alkalmazhatnak egy olyan követelményt, mely értelmében ahhoz, hogy egy társaság kérhesse egy részvényes azonosítását, annak a részvényeknek vagy a szavazatai jogoknak legalább 0,5%-ával kell rendelkeznie.
• A részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése
  • Az új szabályok célja, hogy megkönnyítsék a más tagállambeli illetőségű részvényesek számára a közgyűlésen való részvételt és a szavazást.
  • A részvényesi jogok gyakorlását – ideértve a közgyűléseken való részvételhez és a szavazáshoz való jogot – a közvetítőknek kell megkönnyítenie.
  • A közvetítők továbbá kötelesek megadni minden, a társaságtól származó információt a részvényesek számára, ami lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy megfelelően gyakorolják a jogaikat, továbbá át kell adniuk a társaság számára azokat az információkat, amelyeket a jogaik gyakorlására vonatkozóan a részvényesektől kapnak.
• Kapcsolt felekkel folytatott ügyletek
• Egy tőzsdén jegyzett társaság és egy kapcsolt fél közötti bármely lényeges ügylet esetében (melynek fogalmát minden uniós tagállam saját maga határozza meg):
  • az ügyletet nyilvánosan be kell jelenteni;
  • az uniós tagállamtól függően egy független jelentés közzétételére lehet szükség, amely megvizsgálja, hogy az ügylet a társaság és a többi részvényes szempontjából méltányos és indokolt-e;
  • az ügyletet a részvényeseknek vagy az igazgatótanácsnak kell jóváhagynia. Az uniós tagállamok előírhatnak részvényesi jóváhagyást is.
• Átláthatóság az intézményi befektetőkre, az eszközkezelőkre és a részvényesi képviseleti tanácsadókra vonatkozóan
  • Az intézményi befektetők és az eszközkezelők kötelesek közzétenni egy szabályzatot a részvényesi szerepvállalásról, illetve megindokolni azt, ha az ellenkezője mellett döntöttek. Ezenkívül évente közzé kell tenniük információkat arra vonatkozóan, hogy hogyan hajtották végre ezt a szabályzatot, különösen arról, hogy hogyan szavaztak a fontos szavazásokkor.
  • Az intézményi befektetők kötelesek részletezni, hogy tőkebefektetési stratégiájuk főbb elemei hogyan felelnek meg kötelezettségeik profiljának és időtartamának, továbbá hogy ezek hogyan járulnak hozzá eszközeik közép- és hosszú távú teljesítményéhez.
  • Az eszközkezelők kötelesek közölni az intézményi befektetőkkel, hogy befektetési stratégiájuk és annak végrehajtása hogyan járul hozzá az intézményi befektető vagy az alap eszközeinek közép- és hosszú távú teljesítményéhez.
  • Az intézményi befektetőkre és az eszközkezelőkre vonatkozó további átláthatósági követelmények célja, hogy támogassák a hosszú távú befektetési stratégiák fejlesztését, és kötelezzék az eszközkezelőket arra, hogy az intézményi befektető és annak végső kezdvezményezettjei legjobb közép- és hosszú távú érdekeit szem előtt tartva intézkedjenek.
  • A részvényesi képviseleti tanácsadók (akik kutatással, tanácsadással és ajánlással segítik a szavazást) kötelesek megfelelni az átláthatósági követelményeknek. Be kell számolniuk az általuk alkalmazott magatartási kódex alkalmazásáról, illetve meg kell indokolniuk azt a nyilvánosság számára, ha az ellenkezője mellett döntöttek.
• Az (EU) 2018/1212 végrehajtási rendelet meghatározza a következőkre vonatkozó minimumkövetelményeket:
  • a részvényesek azonosítása;
  • információk megadása; és
  • a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése.

MIKORTÓL HATÁLYOSAK EZEK AZ IRÁNYELVEK?

A 2007/36/EK irányelv 2007. augusztus 3. óta hatályos. Az (EU) 2017/828 irányelv által módosított szabályok 2017. június 9. óta hatályosak, és ezeket az uniós országokban 2019. június 10-ig kellett törvénybe foglalni.

HÁTTÉR

További információk a következő oldalakon állnak rendelkezésre:

• Társasági jog és vállalatirányítás (Európai Bizottság)
• A részvényesi jogokról szóló irányelvre vonatkozó kérdések és válaszok (Európai Bizottság).

KULCSFOGALMAK

FŐ DOKUMENTUMOK

Az Európai Parlament és a Tanács 2007/36/EK irányelve (2007. július 11.) az egyes részvényesi jogok gyakorlásáról a tőzsdén jegyzett társaságokban (HL L 184., 2007.7.14., 17–24. o.)

A 2007/36/EK irányelv későbbi módosításait belefoglalták az alapszövegbe. Ez az egységes szerkezetbe foglalt változat kizárólag tájékoztató jellegű.

Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/828 irányelve (2017. május 17.) a 2007/36/EK irányelvnek a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzése tekintetében történő módosításáról (HL L 132., 2017.5.20., 1–25. o.)

KAPCSOLÓDÓ DOKUMENTUM

A Bizottság (EU) 2018/1212 végrehajtási rendelete (2018. szeptember 3.) a 2007/36/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a részvényesek azonosítására, az információk továbbítására és a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítésére vonatkozó rendelkezések tekintetében történő végrehajtására vonatkozó minimumkövetelmények megállapításáról (HL L 223., 2018.9.4., 1–18. o.)

utolsó frissítés 06.05.2019