29.12.2004   

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

L 385/55

(1)

2003 májusában a Bizottság közleményt fogadott el „A vállalati jog korszerűsítése és a vállalatirányítás erősítése az Európai Unióban – terv az előrelépéshez” címmel (1). Számos, a részvényesi jogok megerősítését és az igazgatótanácsok korszerűsítését szolgáló javaslat mellett kezdeményezést tesz, amely az igazgatósági tagok díjazásáról szóló megfelelő szabályozási környezet megvalósítására serkent a tagállamokban.

(2)

Az igazgatósági tagok díjazásának formája, struktúrája és szintje a vállalatok és részvényeseik hatáskörébe tartozik. Ennek azt kell szolgálnia, hogy olyan igazgatósági tagokat lehessen toborozni és megtartani, akik megfelelnek a vállalat vezetéséhez szükséges minőségi elvárásoknak. A díjazás azonban egyike azoknak a kulcsterületeknek, ahol az ügyvezető igazgatóknál összeférhetetlenség lehet, és ahol kellően figyelembe kell venni a részvényesek érdekeit. A díjazási rendszereket ezért megfelelő irányítási ellenőrzéseknek kell alávetni, megfelelő tájékozódási jogok alapján. Ebből a szempontból fontos, hogy a vállalatirányítási rendszereknek a Közösségen belüli különbözőségét teljes mértékben tiszteletben tartsák, mert azok a különböző tagállamok nézeteit tükrözik arról, hogy mi legyen a szerepük a részvénytársaságoknak és azoknak a testületeknek, amelyek az igazgatósági tagok díjazási rendjéért és az egyes igazgatósági tagok díjazásáért felelnek.

(3)

A pontos és időszerű tájékoztatás közzététele az értékpapírok kibocsátói részéről építi a tartós befektetői bizalmat, és fontos eszközt képvisel a józan vállalatirányítás előmozdítására a Közösségben mindenütt. Ezzel a céllal, fontos, hogy a jegyzett társaságok megfelelő átláthatóságot biztosítsanak a befektetőkkel szemben, hogy lehetővé tegyék számukra véleményük kifejtését.

(4)

A rendelet végrehajtása során a tagállamoknak fontolóra kell venniük a vállalati típusú kollektív befektetési vállalkozások jellegzetességeit, és el kell kerülniük, hogy szükségtelenül eltérő bánásmódot alkalmazzanak a más jogi formájú kollektív befektetési vállalkozások tekintetében. Az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra (ÁÉKBV) (2) vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról szóló, 1985. december 20-i; 85/611/EGK tanácsi irányelvben meghatározott kollektív befektetési vállalkozások vonatkozásában az utóbbi irányelv már rendelkezik a konkrét irányítási mechanizmusokról. A közösségi szintű harmonizáció által nem érintett vállalati típusú kollektív befektetési vállalkozásokkal szemben szükségtelenül eltérő bánásmódok elkerülése érdekében a tagállamoknak figyelembe kell venniük, hogy ezek a nem harmonizált kollektív befektetési vállalkozások milyen mértékben esnek az idevonatkozó irányítási mechanizmusok hatálya alá, illetve hogy egyáltalán a hatálya alá esnek-e.

(5)

A részvényeseknek világos és érthető áttekintést kell biztosítani a társaság díjazási rendjéről. Az ilyen közzététel lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy értékeljék a társaságnak a díjazással kapcsolatos megközelítését és erősítsék a társaságnak a részvényeseivel szembeni beszámoltathatóságát. Tartalmaznia kell a fizetéssel kapcsolatos elemeket. Ennek azonban nem kell azt eredményeznie, hogy a társaság közzétegyen olyan, kereskedelmi szempontból érzékeny információkat, amelyek hátrányosan befolyásolhatják a vállalt stratégiai pozícióját.

(6)

A kellő átláthatóságot az igazgatósági tagokkal kötött szerződések rendjének területén is biztosítani kell. Ennek magában kell foglalnia információk közzétételét olyan kérdésekről, mint az ezekben a szerződésekben foglalt felmondási időszak és az igazgatók díjazásához közvetlenül kapcsolódó végkielégítés.

(7)

Ahhoz, hogy a részvényeseknek hatékony eszközöket adjanak nézeteik kifejtésére, valamint lehetőséget a díjazási rend megvitatására az átfogó közzététel alapján anélkül, hogy a részvényesi határozathozatal eljárását kellene kezdeményezni, a díjazási rendnek az évi rendes közgyűlésen külön napirendi pontként kell szerepelnie.

(8)

A beszámoltathatóság érdekében a díjazási rendet az évi rendes közgyűlés elé szavazásra kell bocsátani. A szavazás a közgyűlésen lehet tanácsadói jellegű, így az igazgatósági tagok díjazásáért felelős szervek jogai nem változnak. Egy tanácsadói jellegű szavazás nem hoz létre semmiféle kötelezettséget sem az igazgatósági tagok szerződéses jogainak módosítását, sem a díjazási rend módosítását illetően.

(9)

A részvényeseknek biztosítani kell azt az információt is, amelynek alapján az egyes igazgatósági tagokat beszámoltathatják a társaságtól kapott vagy korábban kapott díjazásukról. A társaság egyes igazgatósági tagjai díjazásának közzététele – akár az ügyvezető, akár a külső igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagokról van szó – az előző pénzügyi évre vonatkozóan ezért fontos ahhoz, hogy a díjazást értékelhessék, a társaság általános teljesítményének fényében.

(10)

A változó díjazás rendszerei, amelyek szerint az igazgatósági tagok díjazása részvényekkel, vagy részvények szerzésére szóló valamilyen joggal történik, vagy díjazásuk a részvényárfolyam változásain alapul, valamint bármely lényeges változás ezekben a rendszerekben az évi rendes közgyűlés előzetes jóváhagyását teszi szükségessé. A jóváhagyásnak a díjazási rendszerekre és a rendszer szerint megállapított egyéni díjazásokra alkalmazott szabályokra kell szólnia, de nem az igazgatósági tagok egyéni, a rendszer szerinti díjazására.

(11)

Figyelembe véve az igazgatósági tagok díjazási ügyének tulajdonított fontosságot, figyelemmel kell kísérni ennek az ajánlásnak a végrehajtását és abban az esetben, ha végrehajtása hiányos, további intézkedéseket kell fontolóra venni,

1.1.

A tagállamoknak meg kell tenniük a kellő intézkedéseket annak biztosítására, hogy azok a jegyzett társaságok, amelyeknek székhelye a területükön van, figyelembe vegyék ezt az ajánlást. Kellően figyelembe kell azonban venniük a 85/611/EGK tanácsi irányelv hatálya alá eső vállalati típusú kollektív befektetési vállalkozások jellegzetességeit. A tagállamoknak figyelembe kell venniük az ezen irányelvek hatálya alá nem tartozó olyan vállalati típusú kollektív befektetési vállalkozások jellegzetességeit is, amelyek egyetlen célja a befektetőktől szerzett pénz különféle eszközökbe történő befektetése, és amelyek nem törekszenek arra, hogy jogi vagy vezetői irányítást gyakoroljanak bármelyik alapbefektetés kiadója felett.

1.2.

A tagállamoknak meg kell hozniuk a megfelelő intézkedéseket annak biztosítására is, hogy azok a jegyzett társaságok, amelyek nincsenek bejegyezve a tagállamok valamelyikében, de elsődleges jegyzésük az annak területén működő szabályozott piacon történik, figyelembe vegyék ennek az ajánlásnak a rendelkezéseit.

1.3.

A tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy ezt az ajánlást alkalmazzák a legfelső vállalati vezetők díjazására, amennyiben ők nem tagjai a jegyzett társaság igazgatási, vezetési és felügyeleti testületeinek.

2.1.

„Igazgatósági tag” a jegyzett társaság igazgatási, vezetési vagy felügyeleti szerveinek bármely tagja.

2.2.

„Jegyzett társaság” az olyan társaság, amelynek értékpapírjait egy – a 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv értelmében vett – szabályozott piacon történő kereskedésbe bevezették.

3.1.

Minden jegyzett társaságnak közzé kell tennie egy nyilatkozatot a társaság díjazási rendjéről („a díjazási nyilatkozat”). Ennek egy önálló, a díjazásról szóló jelentés részét kell képeznie, és/vagy a társaság éves beszámolójában és éves jelentésben, vagy az éves beszámolóhoz fűzött megjegyzésekben kell szerepelnie. A díjazási nyilatkozatot a jegyzett társaság honlapjára is fel kell tenni.

3.2.

A díjazási nyilatkozatnak főként a társaságnak az igazgatósági tagok díjazásában a következő pénzügyi évre, illetve – ha szükséges – a következő évekre vonatkozó rendjére kell összpontosítania. Tartalmaznia kell egy áttekintést is arról, hogyan valósult meg a díjazási rend az előző pénzügyi évben. Megkülönböztetett hangsúlyt kell fektetni a jegyzett társaság díjazási rendjének esetleges lényeges változásaira az előző pénzügyi évvel való összehasonlításban.

3.3.

A díjazási nyilatkozatnak legalább a következő információkat tartalmaznia kell:

Ezeknek az információknak a közzététele a díjazási nyilatkozatban mindazonáltal nem jelentheti üzleti szempontból érzékeny információk közzétételét.

3.4.

A díjazási nyilatkozatnak össze kell foglalnia és el kell magyaráznia a jegyzett társaság rendjét az ügyvezető igazgatók szerződési feltételeit illetően is. Ennek tartalmaznia kell információkat egyebek között az ügyvezető igazgatókkal kötött szerződések időtartalmáról, az alkalmazandó felmondási időkről, és a végkielégítések, illetve az ügyvezető igazgatókkal kötött szerződések idő előtti megszüntetéséhez kapcsolódó más kifizetések részletes előírásairól.

3.5.

Tájékoztatást kell közzétenni arról az előkészítési és döntéshozatali folyamatról is, amelyet a jegyzett társaság az igazgatósági tagok díjazási rendjének megállapítása során alkalmaz. Ennek tartalmaznia kell – értelemszerűen – a díjazási bizottság megbízását és összetételét, azoknak a külső tanácsadóknak a nevét, akiknek a szolgáltatásait felhasználták a díjazási rend kialakításában, és a részvényesek évi rendes közgyűlésének szerepét.

4.1.

Az igazgatósági tagok díjazásának megállapításáért felelős megfelelő testületek szerepének és szervezetének sérelme nélkül, a díjazási rendnek vagy a díjazási rend bármely lényeges változásának konkrét napirendi pontnak kell lennie az évi rendes közgyűlésen.

4.2.

Az igazgatósági tagok díjazásának megállapításáért felelős megfelelő testületek szerepének és szervezetének sérelme nélkül díjazási rendet a részvényesek évi rendes közgyűlése elé szavazásra kell bocsátani. A szavazás lehet rendelkező vagy konzultatív jellegű.

A tagországok ugyanakkor azt is elrendelhetik, hogy ilyen szavazást csak abban az esetben tartsanak, amikor azt az éves közgyűlésen megjelent vagy képviselt részvényesek legalább 25 %-a kéri. Ez azonban semmiképpen sem jelenthet sérelmet a részvényesek azon jogára nézve, hogy a nemzeti rendelkezéseik alapján határozati javaslatot nyújtsanak be.

4.3.

A jegyzett társaságnak azokat a részvényeseit, amelyek jogosultak a közgyűlésről szóló értesítésre, tájékoztatnia kell a díjazási nyilatkozatot jóváhagyó határozatnak az évi rendes közgyűlésre való beterjesztésének szándékáról.

5.1.

Az egyes igazgatósági tagoknak a vonatkozó pénzügyi évben adott teljes díjazást és juttatást részletesen közzé kell tenni az éves beszámolóban vagy az éves beszámolóhoz fűzött megjegyzésekben vagy – értelemszerűen – a díjazási jelentésben.

5.2.

Az éves beszámolónak vagy az éves beszámolóhoz fűzött megjegyzéseknek vagy – értelemszerűen – a díjazási jelentésnek legalább az 5.3.–5.6. pontokban felsorolt információkat be kell mutatniuk minden egyes személyre, aki a jegyzett társaság igazgatósági tagja volt a vonatkozó pénzügyi évben, annak az évnek a során bármikor.

5.3.

A díjazást és/vagy járandóságokat illetően a következő információkat kell bemutatni:

5.4.

A részvényekről és/vagy részvényopciók szerzésére való jogokról és/vagy minden más részvényalapú ösztönzési rendszerről a következő információkat kell bemutatni:

5.5.

A kiegészítő nyugdíjkonstrukciókat illetően a következő információkat kell bemutatni:

5.6.

Ha a nemzeti jog vagy a jegyzett társaság alapszabálya megengedi az ilyen kifizetéseket, ki kell mutatni azokat az összegeket, amelyeket a társaság, vagy bármely leányvállalata, vagy a társaság összevont éves beszámolójába bevont társaság fizetett kölcsönökre, előlegekre és garanciákra minden egyes olyan személynek, aki igazgatósági tagként tevékenykedett a vonatkozó pénzügyi év során bármikor, a kintlévőség összegével és a kamatlábbal együtt.

6.1.

Azoknál a konstrukcióknál, amelyek szerint az igazgatósági tagok díjazása részvényekkel, részvényopciókkal vagy bármely más, részvények szerzésére szóló joggal történik, vagy díjazásuk a részvényárfolyam változásain alapul, a részvényesek előzetes jóváhagyására van szükség, az évi rendes közgyűlésen hozott határozattal, elfogadásukat megelőzően. A jóváhagyásnak magára a konstrukcióra kell vonatkoznia, nem pedig az ilyen részvényalapú juttatások megadására a konstrukció szerint az egyes igazgatósági tagoknak.

6.2.

Az évi rendes közgyűlés jóváhagyását a következőkre kell megszerezni:

6.3.

Az évi rendes közgyűlésnek kell megállapítania azt a határidőt is, amelyen belül az igazgatósági tagok díjazásáért felelős testület a fizetségnek ezeket a típusait az egyes igazgatósági tagoknak odaítélheti.

6.4.

A rendszerek szabályaiban bekövetkező bármely számottevő változást is jóvá kell hagyniuk a részvényeseknek, az évi rendes közgyűlésen hozott határozattal, elfogadásuk előtt. Ezekben az esetekben a részvényeseket tájékoztatni kell a javasolt változások összes feltételéről, és magyarázattal kell nekik szolgálni a javasolt változások hatásáról.

6.5.

Ha a nemzeti jog vagy a jegyzett társaság alapszabálya megengedi, az olyan árengedményes opciós megállapodáshoz, amely szerint bármiféle, a részvények jegyzését a részvény – a lehívási ár meghatározásának napján mért – piaci értékénél vagy a lehívási ár meghatározásának napját megelőző bizonyos számú nap piaci értékeinek átlagánál alacsonyabb áron lehetővé tevő jogok megadására kerül sor, szintén a részvényesek jóváhagyására van szükség.

6.6.

A 6.1.–6.4. pontok nem alkalmazandók azokra a rendszerekre, ahol a részvételt hasonló feltételekkel felajánlják a jegyzett társaság vagy bármelyik leányvállalati státuszban lévő, a konstrukcióban való részvételre jogosult vállalkozásának alkalmazottai számára, illetve amelyeket az évi rendes közgyűlés jóváhagyott.

7.1.

Az évi rendes közgyűlést megelőzően, amelyen napirendre kell tűzni a 6.1. pont szerinti és a nemzeti joggal és/vagy a jegyzett társaság alapszabályával összhangban lévő határozattervezetet, a határozattal kapcsolatban tájékoztató feljegyzést kell a részvényesek rendelkezésére bocsátani.

Ennek legalább a részvényalapú díjazási rendszerek teljes szövegét vagy főbb feltételeik leírását, valamint a rendszerekben résztvevők nevét tartalmaznia kell. A feljegyzésnek ismertetnie kell a rendszereknek az igazgatósági tagok átfogó díjazási rendjével való összefüggését is.

A határozattervezetnek világosan utalnia kell vagy magára a rendszerre, vagy főbb feltételeinek összefoglalójára.

7.2.

Tájékoztatást kell a részvényesek rendelkezésére bocsátani arról is, hogyan kívánja a társaság az ösztönzési rendszerekkel kapcsolatos kötelezettségeinek teljesítéséhez szükséges részvényeket biztosítani. Különösen annak kell világosnak lennie, hogy a társaság a szükséges részvényeket a piacon kívánja-e megvásárolni, azokat saját részvényként birtokolja, vagy új részvényeket bocsát majd ki.

7.3.

Ennek a tájékoztatásnak áttekintést kell adnia a rendszernek a társaságra háruló költségeiről is, a tervezett alkalmazás tekintetében.

7.4.

Ilyen tájékoztatást fel lehet rakni a társaság honlapjára is.

8.1.

A tagállamok felkérést kapnak arra, hogy tegyék meg a szükséges intézkedéseket ezen ajánlás 2006. június 30-ig történő alkalmazásának előmozdítására, és értesítsék a Bizottságot az ezzel az ajánlással kapcsolatban megtett intézkedésekről, hogy a Bizottság szorosan figyelemmel kísérhesse a helyzet alakulását, és – ennek alapján – felmérhesse a további intézkedések szükségességét.

8.2.

Ennek az ajánlásnak a tagállamok a címzettjei.