Tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése

ÖSSZEFOGLALÓ AZ ALÁBBI DOKUMENTUMOKRÓL:

2005/56/EK irányelv a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről

ÖSSZEFOGLALÓ

MI AZ IRÁNYELV CÉLJA?

Leegyszerűsíti a tőkeegyesítő társaságok* határokon átnyúló egyesülését az Európai Unióban.

FŐBB PONTOK

Ami a hatályát illeti, ezen irányelv minden olyan tőkeegyesítő társaságra vonatkozik, amelyet valamelyik uniós ország jogszabályainak megfelelően hoztak létre, és amelynek a létesítő okirat szerinti székhelye vagy üzleti tevékenységének fő helye az Unión belül van, feltéve, hogy a társaságok közül legalább kettőre eltérő uniós ország joga irányadó. Bizonyos típusú vállalatok ki vannak zárva az irányelv hatálya alól, például az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozások (ÁÉKBV) vagy a befektetési alapok.

Az irányelv meghatározza a határokon átnyúló egyesülés eljárásait, többek között a következőket:

• el kell készíteni az egyesülés közös tervezetét, amely tartalmazza az egyesülésben részt vevő társaságok, valamint az egyesülés útján létrejövő társaság neveit és létesítő okirat szerinti székhelyeit, ideértve a közös tervezet közzétételét is;
• minden egyesülő társaság ügyviteli szerve jelentést készít, amelyben ismerteti a javasolt egyesülés jogi és gazdasági szempontjait, valamint a határokon átnyúló egyesülés tagokra és a munkavállalókra gyakorolt hatását;
• el kell készíteni egy független szakértői jelentést az egyesülés hatásairól;
• a közös tervezetet az egyesülő társaságok közgyűlésének jóvá kell hagynia.

Minden uniós országnak ki kell jelölnie egy illetékes hatóságot, amely kibocsátja az egyesülést megelőző alaki követelmények szabályszerű teljesítését igazoló, egyesülést megelőző tanúsítványt, valamint ellenőrzi az egyesülés jogszerűségét.

Az egyesülés hatályosulásának időpontját azon uniós ország joga határozza meg, amelynek joghatósága alá az egyesülés útján létrejövő társaság tartozik. Az egyesülés útján létrejövő társaság nyilvántartásának* haladéktalanul értesítenie kell a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságok nyilvántartásait az egyesülés megtörténtéről.

A határokon átnyúló egyesülés jogkövetkezményei többek között a következők:

• a beolvadó társaságok megszűnnek;
• a beolvadó társaságok teljes aktív és passzív vagyona átszáll az átvevő társaságra;
• a beolvadó társaságok tagjai az átvevő társaság tagjaivá válnak.

A munkavállalók vállalatirányításban való részvétele tekintetében az általános alapelv szerint annak az uniós országnak a nemzeti joga irányadó, amelyben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság székhelye található.

Az európai részvénytársaság statútumában szereplő, a munkavállalók vállalatirányításban való részvételéhez rendkívül közel álló alapelvek és eljárások meghatározott körülmények között kivételt képeznek ezen általános alapelv alól. Az egyik feltétel például, hogy legalább az egyik beolvadó társaság átlagosan több mint 500 munkavállalót foglalkoztasson, és a társaságban vállalatirányításban való munkavállalói részvételre vonatkozó rendszer működjön.

MIKORTÓL HATÁLYOS E RENDELET?

2005. december 15-én lépett hatályba. Az uniós országoknak 2007. december 15 -ig kellett átültetni nemzeti jogukba.

HÁTTÉR

Uniós társasági jog

KULCSFOGALMAK

* Tőkeegyesítő társaság: a társaság tagjai nem vonhatók személyesen felelősségre a társaság tartozásaiért vagy kötelezettségeiért.

* Nyilvántartás: az a nemzeti szerv, például a cégjegyzék, ahova minden beolvadó társaságnak el kell küldenie a megfelelő iratokat.

JOGI AKTUS

Az Európai Parlament és a Tanács 2005/56/EK irányelve (2005. október 26.) a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről (HL L 310., 2005.11.25., 1–9. o.)

A 2005/56/EK irányelv későbbi módosításait belefoglalták az alapszövegbe. Ez az egységes szerkezetbe foglalt változat kizárólag tájékoztató jellegű.

utolsó frissítés 26.01.2016